证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-009
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料有限公司股权优先购买权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事件概述
通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）系安徽省凤形耐磨材
料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持股49%的参股公司。“通化
凤形”的控股股东辽源金刚水泥（集团）有限公司（以下简称“辽源金刚”）持
有“通化凤形”51%的股权。“辽源金刚”拟将其持有的“通化凤形”32%的股权
整体对外转让，根据《公司法》、“通化凤形”《公司章程》有关规定，公司对上
述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。公司基于当前整体经营发展
规划考虑决定放弃本次优先购买权。公司第三届董事会2016年第二次会议审议通
过了《关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料有限公司股权优先购买权的议案》，
决定放弃本公司享有的对本次“辽源金刚”转让“通化凤形”股权的优先购买权。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，属于董事会权限范畴，无需提交股东
大会审议。
二、交易标的基本情况
1、“通化凤形”基本情况
名称：通化凤形耐磨材料有限公司
住所：通化开发区治安村；
法定代表人：张传军；
注册资本：玖仟万元；
营业期限：2011年1月27日至2061年1月27日；
经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸
造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 辽源金刚水泥（集团）有限公司 4590.00万元 51%
2 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 4410.00万元 49%
合计 9,000.00万元 100%
“通化凤形”系公司持股49%的参股企业，不纳入公司合并报表财务范围。
3、 “通化凤形”最近三年主要财务数据
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 216,671,999.50 189,643,217.05 194,950，946.80
净资产 46,161,846.15 44,599,349.81 61,797，055.45
资产负债率 78.70% 76.48% 58.31%
项目 2015年度 2014年度 2013年度
销售收入 68554362.53 55,262,301.42 51,123，697.11
净利润 1562129.34 -17,197,705.64 -12,554，327.31
注：2015 年财务数据未经审计
三、受让情况
股权转让价格将按照有关规定选聘审计、评估等中介机构，以股权转让方和
受让方确定的基准日履行审计、评估程序，确定转让价格及转让方式，并履行相
关审批程序。
四、董事会审议放弃优先购买事项的表决情况
公司本次放弃“通化凤形”32%股权优先购买权事项已经公司第三届董事会
2016年第二次会议审议通过，参与该项议案表决的董事9人，同意9人。
五、董事会关于放弃优先购买权的说明
“辽源金刚”本次一次性整体转让“通化凤形”32%的股权，公司基于当前
整体经营发展规划考虑放弃本次优先购买权，本次股权转让完成后公司仍持有
“通化凤形”49%的股权，成为“通化凤形”的第一大股东，放弃优先购买权不
会影响公司在“通化凤形”的权益。
六、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次公司放弃“辽源金刚”转让持有的通化凤形32%股权的优先购买权，转
让完成后，公司将成为“通化凤形”的第一大股东，但公司不控制通化凤形的日
常经营管理，根据“通化凤形”章程规定，通化凤形董事会成员5名，由公司委
派2名，董事会审议重大经营决策事项须至少三票同意方为通过。因此，根据相
关会计政策，“通化凤形”不纳入公司合并财务报表范围。
七、独立董事关于放弃优先购买权的独立意见
独立董事认为：公司基于当前整体经营发展规划考虑放弃本次对参股公司
“通化凤形”的股权优先购买权，不会影响公司在“通化凤形”的权益，本次股
权转让完成后公司仍持有“通化凤形”49%的股权。我们认为放弃本次“通化凤
形”股权的优先购买权不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 17 日
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