豫光金铅：2015年度股东大会会议文件_股票频道

河南豫光金铅股份有限公司

2015 年度股东大会

会议文件

河南豫光金铅股份有限公司

2 01 6 年 2 月 2 4 日

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

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2015 年度股东大会会议议程

一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月24日 14点30分

会议地点: 河南省济源市荆梁南街1号，公司310会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统

行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2016年2月24日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年2

月24日的9:15-15:00。

四、会议主持人：公司董事长杨安国先生

五、议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；

（三）审议议案：

1、《2015 年度董事会工作报告》

2、《2015 年度监事会工作报告》

3、《2015 年度独立董事述职报告》

4、《2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》

5、《关于审议公司 2015 年年度报告及摘要的议案》

6、《关于审议公司 2015 年度利润分配方案的议案》

7、《关于聘任公司 2016 年度审计机构及 2015 年度审计机构报酬事宜的议案》

8、《关于向中国进出口银行北京分行申请流动资金贷款的议案》

9、《关于向国家开发银行河南省分行申请流动资金贷款的议案》

10、《关于审议<公司与关联方河南豫光锌业有限公司的购货合同（铅渣、铜渣、

银浮选渣）>的议案》

11、《关于审议<公司与关联方河南豫光锌业有限公司的供货合同（氧化锌、白

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银）>的议案》

12、关于审议公司 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易的议案》

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；

（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）宣布现场会议结束。

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2015 年度股东大会会议文件目录

1、2015 年度董事会工作报告 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉4

2、2015 年度监事会工作报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉11

3、2015 年度独立董事述职报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉15

4、2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉23

5、关于审议公司 2015 年年度报告及摘要的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉27

6、关于审议公司 2015 年度利润分配方案的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉28

7、关于聘任公司 2016 年度审计机构及 2015 年度审计机构报酬事宜的议案┉29

8、关于向中国进出口银行北京分行申请流动资金贷款的议案┉┉┉┉┉┉┉30

9、关于向国家开发银行河南省分行申请流动资金贷款的议案┉┉┉┉┉┉┉31

10、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司的购货合同（铅渣、铜渣、

银浮选渣）》的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉32

11、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司的供货合同（氧化锌、白银）》

的议案 ┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉36

12、关于审议公司 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易的议案┉

┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉39

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议案一

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2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，我就本届董事会 2015 年度的工作

报告如下，请各位股东及股东代表审议。

一、2015 年公司生产经营总体状况

2015 年，国内有色金属行情持续低迷，原料、能源、人工、财务费用不断

上涨，多种产品价格全面走低，产能过剩。公司按照年初确定的“做强有色主业，

做大循环经济，加强资本运作，加快转型升级”的工作思路和各项工作部署，主

动适应经济发展新常态，齐心协力，顽强拼搏，较好实现了年初预定目标。2015

年，公司实现营业收入 109.75 亿元，利润总额 3867.31 万元，比去年增长 94.94%。

归属于上市公司股东的净利润完成 1250.54 万元，每股收益完成 0.04 元。

面对 2015 年极其困难的局面，公司经营管理层以科学的态度，冷静分析和

审视行业走势，沉着应对，科学组织，坚持以市场为导向，通过强化生产调度管

理，及时解决生产中存在的问题。公司董事会不断加强自身建设，努力提高决策

水平；严格规范运作，认真执行股东大会各项决议，对经营班子的日常工作大力

支持、充分授权。

二、董事会 2015 年主要工作

（一）公司法人治理工作

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律

法规，不断完善公司治理，已形成了权力机构、决策机构、监督机构与经营层之

间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

公司董事会和监事会及内部机构独立运作；控股股东的行为规范未超越股东

大会、董事会职权，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未出现占用

公司资金、资产或要求公司为其或其子公司提供担保等任何违规行为。

（二）股东大会会议召开及执行情况

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报告期内，公司董事会认真、严格履行公司章程、股东大会赋予和授权的职

责，严格执行股东大会通过的各项决议。具体执行情况如下：

2015年5月8日，公司召开了2014年度股东大会，会议完成了董事会、监事会、

四个委员会的换届选举工作，听取了董事会、独立董事、监事会等一系列工作报

告，并对利润分配、聘任会计师事务所、关联交易等重大经营事项进行审议，审

议通过了16项议案。报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议，完成了

利润分配、聘请中勤万信会计师事务所等事项。

2015年5月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

向国家开发银行河南省分行申请办理流动资金贷款续贷业务的议案》。

2015年8月5日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公

司2015年非公开发行股票方案的议案》等6项议案，决定以非公开发行股票方式，

以废铅酸蓄电池回收网络体系建设为主要募投项目，非公开发行不超过9,200万

股（含9,200万股），发行价格为20.08元/股，募集资金不超过184,748.70万元。

2015年10月13日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向

银行申请贷款的议案》。

2015年12月1日，公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举陈

丽京女士为公司独立董事的议案》。

（三）董事会召开情况

报告期内，公司共召开 15 次董事会会议，其中以现场形式召开 2 次，以通

讯表决的形式召开 9 次，以现场形式和通讯表决相结合召开 4 次，及时对公司重

大决策事项进行审议。2015 年，公司董事会共审议通过了提名董事、监事候选

人，聘任经营管理层，向银行申请贷款，关联交易，非公开发行股票预案等决议

共 65 项，较好保证了公司生产经营正常有序进行。

（四）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了六次审计委员会会议。

1、2015年1月20日，在会计师进场审计前，召开董事会审计委员会2015年第

一次会议，审阅了公司财务部编制的(未审)2014年度会计报表和公司2015年度审

计计划,同意将公司2014年度报表提交年审会计师事务所进行审计,并与年审会

计师事务所协商确定2014年度财务报告现场审计工作安排。

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2、2015年3月10日，召开董事会审计委员会2015年第二次会议，就公司财务

报表初步审定过程中重点关注的风险领域和事项进行了沟通。

3、2015年4月8日，召开董事会审计委员会2015年第三次会议，认为：经中勤万

信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）注册会计师审定的2014

年年度财务会计报表客观、真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交

董事会及股东大会进行表决，同意年审注册会计师对公司财务会计报表出具的审计

意见；建议继续聘请中勤万信为公司2015年度审计机构并提交公司董事会审议。

4、2015年4月23日，召开董事会审计委员会2015年第四次会议，审议《公司2015

年第一季度报告及摘要》。

5、2015年7月29日，召开董事会审计委员会2015年第五次会议，审议《公司

2015年半年度报告及摘要》。

6、2015年10月27日，召开董事会审计委员会2015年第六次会议，审议《公

司2015年第三季度报告及摘要》。

（五）董事履职情况

2015 年，公司董事会董事出席会议情况良好，能够做到忠实勤勉尽责，认

真履行董事义务。独立董事积极参与本公司决策事项，对公司的经营活动、公司

管理和内部控制制度的建设与执行情况以及董事会决议的执行情况等进行了调

查，对关联交易等重大事项发表了独立意见，有效地履行了独立董事的职责。本

年度，各董事出席董事会会议情况如下：

是否本年应参加出席会议委托出席

姓名缺席次数

独立董事董事会次数次数次数

杨安国否 15 15 0 0

梅治福否 15 15 0 0

任文艺否 15 15 0 0

张小国否 15 15 0 0

赵乐中否 15 15 0 0

孔祥征否 15 15 0 0

郑远民是 3 3 0 0

崔钊是 3 3 0 0

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王本哲是 12 12 0 0

张茂是 12 12 0 0

郑建明是 12 12 0 0

陈丽京是 3 3 0 0

（六）内部控制建设工作

公司的《内部控制管理手册》、《内部控制制度手册》是公司内控管理的根本，

涵盖了公司所有重要业务活动，并根据风险设置了合理的细化控制目标和对应的

控制活动，公司各处室、生产单位、控股及全资子公司根据所承担的管理职责，

认真执行手册相应的工作内容。在日常工作中，各单位依据公司所处的经营环境

及面临的主要管控问题，定期对所负责的业务和管理流程进行回顾、分析、梳理，

对从自身管理职责角度认为已不适应公司生产经营需要的内控缺陷，及时提出改

进方案，公司企管部门根据公司外部环境、内部组织架构及管理要求，及时对《公

司内部控制管理手册》、《内部控制制度手册》进行更新和补充，以确保内控管理

与公司实际情况相符。

（七）信息披露情况

公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有

关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、充分、完整。本

年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 68 份。

（八）内幕信息管理

根据中国证监会要求，公司依据《内幕信息知情人登记备案制度》，认真详

实的登记、上报所有内幕信息知情人名单及相关信息，并建立专门的内幕信息档

案。2015 年，公司未出现内幕信息泄露情况。

（九）投资者关系管理工作

保障中小投资者知情权是上市公司应尽的义务，公司通过定期报告、临时公

告、媒体、邮件、电话等方式，积极为投资者提供服务，公平对待每个投资者，

维护投资者的合法权益。2015年5月14 日，公司举行2014年业绩说明会暨投资者

网上集体接待日活动，公司高管与投资者进行了广泛而深入的交流，答复投资者

近百条提问和建议。

除了与投资者保持着良好的互动，公司还注重投资者回报。在公司章程中以

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专章形式对公司的利润分配政策进行了规定，明确了利润分配的顺序和各项分配

要素的构成、用途等事项。同时，根据证券监管部门关于现金分红的最新监管要

求，及时启动了修订公司章程工作，在2014年度股东大会上审议通过的《公司章

程》中，进一步明确中小投资者表决权限，将“股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票”写进公司章程；细化持续、

稳定和可预期的现金分红政策。

三、2016 年工作计划

2016 年公司总体要求是：全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精

神，贯彻落实中央经济工作会议精神，按照公司“十三五”规划的战略布局，主

动适应供给侧改革，主动适应市场，坚持稳中求进工作总基调，坚持“做强有色

主业，扩大循环经济，加快转型升级，提升资本运作”的指导思想，努力为“十

三五”开好局，起好步，确保公司各项事业健康发展。

2016 的主要工作思路：保生存、渡难关，抓节支、降成本，提效益、谋创

新，促转型、求发展

2016 年工作的生产经营目标：完成电铅 40 万吨、黄金 5800kg、白银 700

吨、铜 11 万吨，硫酸 55 万吨，销售收入 124.21 亿元，费用成本支出 124.04 亿

元。为完成公司以上目标，2016 年要做好以下几点：

（一）全面分析和把握宏观经济走势。2016 年是“十三五”开局之年。从

经济周期看，当前，中国经济正处在一个历史性巨变的转折点，传统行业面临残

酷的洗牌。刚刚召开的中央经济工作会议确立了 2016 年中国经济工作的重点任

务和政策的具体路径，明确提出“推进供给侧结构性改革，是适应和引领经济发

展新常态的重大创新。” 我们要深刻领会中央经济工作会议精神，深刻思考公司

如何更好地适应中国宏观管理思路的重大变化，适应新时期经济发展的新要求，

更好的了解、适应和融入“供给侧改革”，更好地适应市场竞争法则，尽快找到

适应下一阶段经济发展的新型驱动力，推动公司结构转型升级和可持续健康发

展。

（二）认真分析把握行业发展态势和公司面临的挑战和机遇。公司主导产

品电解铅，其产量的 80%用于制造铅酸蓄电池，其它的用于制造氧化铅、铅合金

及铅材等。据中国汽车工业协会统计，2015 年我国汽车产销分别完成 2450.33

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万辆和 2459.76 万辆，创历史新高，比上年分别增长 3.3%和 4.7%，总体呈现平

稳增长态势。随着我国汽车、电动自行车保有量的稳定增长，新增的铅酸蓄电池

需求以及废铅酸蓄电池替换更新需求将促使我国铅酸蓄电池的使用量不断提升，

从而对未来我国电解铅的消费提供有力支持。从全球范围来看，在电解铅总体需

求稳定增长的同时，原料供给的结构已发生了深刻的变化。目前，欧美发达国家

的再生铅产量占铅总产量的比重为 90%，日本则已达 100%，相比之下，我国的再

生铅产业存在巨大的发展潜力。随着市场竞争的加剧及产业政策的促进，冶炼规

模大、冶炼技术水平高、冶炼工艺环保、原生铅与再生铅领域相结合的企业将会

在未来行业发展中越来越占据主动和优势。

（三）要重视和加强资本运作。要进一步加强资本运作水平，加快接轨多层

次资本市场，切实提高融资能力。要充分利用上市融资平台及公司地位、品牌等

优势，借助资本市场，做好再融资工作，要利用多种债务融资工具募集公司发展

所需资金。要利用资本市场杠杆，发挥资本市场的作用，积极防范和分散投融资

风险。充分利用公司有色产品品种较多的优势和上海自贸区等平台，积极推动贸

易和资金流做大做强。

积极实施“走出去”战略，充分利用公司投融资平台、冶炼技术、管理、团

队等优势，加大与国内外企业的合作，促进公司健康持续发展。

（四）要立足高远，把控全局。公司各级管理人员对各自职责范围内的事情，

要在总体战略规划、政策法规、运作流程、工作平台、能力建设等方面主动思考，

着手建立与公司发展相匹配的管理体制，对各项工作从公司层面做出总体安排，

确立科学的方法和思路，集中系统资源、整合系统要素、调整系统结构、协调系

统功能，形成自上而下层层衔接、环环相扣的合力，高效快捷地实现治理目标，

确保公司全局管控能力持续提升。

（五）要注重财务成本和风险控制。狠抓财务费用，最大限度节约资金成本。

要进一步加强生产经营与金融、期货市场的有机融合，积极运用现货、期货、长

单、散单、定点销售等各种营销手段，争取采购和销售效益最大化，使采购、生

产、销售、资金流、利润目标锁定做到精准有序。

（六）坚持以人为本，增强工作活力。加强对职工的关心和关爱。坚持以人

为本，继续强化人才体系建设，深化培训机制、人才管理与评价体系，继续实施

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人才梯队建设,为公司培养更多实用人才。要加强基层员工思想政治工作，切实

做到人性化关怀与制度考核并重，营造好氛围，激发正能量。

加强企业文化建设，高度重视发挥企业文化的引领、凝聚、推动和提升作用，

要积极组织开展主题突出、内容丰富、特色显著的职工群众性文化活动，形成健

康向上的企业文化氛围。

总之，各位股东，公司 2016 年的各项工作目标已经十分清晰，工作任务十

分艰巨繁重。我们将继续以维护公司全体股东利益为宗旨，依法规范运作、科学

决策，不断完善公司治理结构，进一步发挥独立董事作用，有效防范经营风险，

为全面完成全年各项目标任务，实现公司的快速健康协调发展而努力奋斗！

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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议案二

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2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！现在，我代表公司监事会做2015年度监事会工作报告，请大家予以

审议。

2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公

司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真

履行各项职权和义务。监事会全体成员列席了公司2015年度的历次董事会会议，

并认为：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公

司以及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司

章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动、财务状况以及关联交易进

行了有效的监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，圆满完成了

年初制定的生产经营计划指标，经营中未出现违规操作行为。

一、监事会2015年主要工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开8次监事会会议，具体情况如下：

召开会议的次数 8次

监事会会议情况监事会会议议题

2015年2月11日召开第五届 1、关于会计政策变更的议案

监事会第十三次会议

1、2014 年度监事会工作报告

2、2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告

3、关于审议公司 2014 年度报告及摘要并发表审核意

见的议案

2015年4月8日召开第五届 4、关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案

监事会第十四次会议 5、关于选举公司第六届监事会监事候选人的议案

6、关于审议《公司 2014 年募集资金存放与实际使用

情况的专项说明》的议案

7、关于审议《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》

并发表审核意见的议案

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8、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案

9、关于审议公司 2014 年度日常关联交易及预计 2015

年日常关联交易的议案

2015年4月28日召开第五届

1、公司 2015 年第一季度报告的书面审核意见

监事会第十五次会议

2015年6月8日召开第六届 1、关于选举李文利女士为公司第六届监事会主席的议

监事会第一次会议案

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案

（1）发行方式和发行时间

（2）发行股票的种类和面值

（3）发行数量

（4）发行对象

（5）认购方式

2015年6月26日召开第六届（6）定价基准日及发行价格

（7）限售期

监事会第二次会议（8）上市地点

（9）募集资金规模和用途

（10）本次发行前滚存未分配利润的安排

（11）决议有效期限

3、关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案

4、关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可

行性分析报告的议案

5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

2015年8月5日召开第六届 1、关于审议公司 2015 年半年度报告及摘要并发表审

监事会第三次会议核意见的议案

2015年10月30日召开第六

1、公司 2015 年第三季度报告的书面审核意见

届监事会第四次会议

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的议案

（1）发行方式和发行时间

（2）发行股票的种类和面值

2015年12月2日召开第六届（3）发行数量

（4）发行对象

监事会第五次会议（5）认购方式

（6）定价基准日及发行价格

（7）限售期

（8）上市地点

（9）募集资金规模和用途

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

（10）本次发行前滚存未分配利润的安排

（11）决议有效期限

3、关于修订公司 2015 年非公开发行股票预案的议案

4、关于修订公司 2015 年非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告的议案

5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

（二）列席董事会和股东大会情况

2015年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监

事会全体成员列席了公司历次董事会、股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，

依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议和会议召开程序。

二、监事会的独立意见

（一）公司依法运作情况

依据有关法律法规和公司章程，监事会对公司股东大会和董事会的召开是否

符合规定的程序、重大决策是否合法进行监督，对董事会执行股东大会决议的情

况及公司有关制度的情况进行了检查。监事会认为：2015 年，公司严格按照国

家法律、法规开展生产经营，决策程序合法，运作规范；公司董事及其他公司高

级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职

尽责的。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度严明，规范运作，没有发生违反财务规定和损害股

东利益的现象。公司所进行的关联交易遵循公开、公平和公正的原则，交易程序

符合国家的有关法律法规，符合《公司章程》及公司制定的《关联交易管理制度》

的各项规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。监事会认为公司

2015 年度财务管理规范，各项财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成

果，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具财务审计报告客观、真实。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司按照《公司法》和《证券法》等法律法规及中国证监会有关上市公司治

理的规范性文件要求，建立了完善的规章制度。报告期内，公司与关联方的交易

事项程序合法、手续完备，价格公平合理，无损害公司利益的行为，符合公开、

公正、公平的原则。

（四）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

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公司监事会对《2015年度公司内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公司现有内部

控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在内部控制设计或执

行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、

或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。公司监事会认为，自 2015年 1

月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度基本健全并得到了有效执行。公

司根据公司业务发展和内部机构调整的情况，及时完善和补充内部控制制度，提

高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的

作用，促进公司健康持续、快速发展。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进

行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情

人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递

流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知

情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内，公司财务报告未被出具非标意见。

监事会在2015年的工作中，本着对全体股东负责的原则，履行监督和检查的

职能，竭力维护公司和股东的合法权益，促进了公司的规范运作和发展。在新的

一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，坚持原则，恪尽职守，履职尽责。

同时，我们将根据上市公司的规范运作要求，进一步协助完善公司法人治理结构，

增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与

董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康、稳定的

发展。

以上报告，请各位股东及股东代表进行审议。

河南豫光金铅股份有限公司监事会

2016 年 2 月 24 日

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案三

河南豫光金铅股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2015 年度，作为河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以

及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉

尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东

大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股

东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如

下：

一、独立董事的基本情况

公司第五届董事会共有三名独立董事成员，分别是郑远民先生、王本哲先生

和崔钊先生。第五届董事会独立董事的具体个人情况如下：

郑远民：历任湖南大学法学院副院长，网络法研究中心主任。现任湖南师范

大学法学院教授、博士生导师，《时代法学》副主编，湖南省“百人工程”学者，

兼任中国国际司法学会常务理事，中国国际经济法学会理事，中国证券法研究会

理事，上海仲裁委员会仲裁员，长沙仲裁委员会仲裁员，上海建纬律师（长沙）

事务所兼职律师，湖南爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事，赛迪传媒股份

有限公司独立董事。

王本哲：男，1959 年 9 月，公共管理硕士，会计学副教授。历任中央财经

大学资产管理处处长、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事、河南豫

光金铅股份有限公司独立董事，现任中央财经大学后勤处处长、中央财经大学后

勤集团总经理。

崔钊：历任中国证监会郑州特派办主任助理、副主任，中国证监会河南监管

局副局长、副巡视员，退休。

鉴于第五届董事会于 2015 年 5 月三年任期届满，公司于 2015 年 4 月 8 日召

开第五届董事会第十九次会议，提名郑建明先生、王本哲先生和张茂先生为新一

届独立董事候选人，该事项经公司 2014 年度股东大会审议通过。2015 年 11 月

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

12 日，王本哲先生由于个人原因，向公司辞去独立董事职务，经公司六届董事

会八次会议及公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过，公司增补陈丽京女

士为公司第六届董事会独立董事。第六届董事会独立董事的具体个人情况如下：

郑建明：男，1971 年 3 月，博士。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、

博士生导师，河南豫光金铅股份有限公司独立董事。

张茂：男，1972 年 8 月，博士。历任浙商财产保险股份有限公司合规负责

人、北京德赛金投资管理有限责任公司总经理，现任新疆德赛金股权投资有限合

伙企业执行事务合伙人，吉林永大集团股份有限公司独立董事，河南豫光金铅股

份有限公司独立董事。

王本哲：男，1959 年 9 月，公共管理硕士，会计学副教授。历任中央财经

大学资产管理处处长、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事、河南豫

光金铅股份有限公司独立董事，现任中央财经大学后勤处处长、中央财经大学后

勤集团总经理。

陈丽京：女，1955 年 11 月，曾在中央财经大学会计系任教，1998 年 1 月

至 2011 年 3 月任中国人民大学商学院会计系副教授，曾任河南豫光金铅股份

有限公司独立董事，现任黑牡丹（集团）股份有限公司、中国东方红卫星股份有

限公司、江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，河南豫光金铅股份有限公司

独立董事。

经自查，作为公司独立董事，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性

的事项或情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2015 年度出席会议情况

2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大

会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董

事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

1、出席董事会会议情况

本年度应参加亲自出其中以通讯方委托出缺席是否连续两次

独立董事

董事会次数席次数式参加次数席次数次数未参加会议

郑远民 3 3 2 0 0 否

崔钊 3 3 2 0 0 否

王本哲 12 12 8 0 0 否

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

张茂 12 12 10 0 0 否

郑建明 12 12 9 0 0 否

陈丽京 3 3 3 0 0 否

2015 年，公司共召开 15 次董事会会议，共审议通过了 65 项议案。我们认

真审议董事会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审

议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。2015 年，

我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异

议。

2、出席股东大会会议的情况

出席2014年出席2015年第出席2015年第出席2015年第出席2015年第

独立董事度股东大会一次临时股东二次临时股东三次临时股东四次临时股东

情况大会情况大会情况大会情况大会情况

崔钊否否否否否

郑远民否否否否否

王本哲是是是否是

郑建明否是是否是

张茂否是否否是

陈丽京否否否否否

2015 年，公司共召开 5 次股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程

序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

3、出席董事会专门委员会情况

董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略及投资委员

会。具体委员会成员组成如下：

第五届董事会专门委员会：

各专门委员会委员会组成独立董事会担任委员情况

提名委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事郑远民先生为主任委员

审计委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事王本哲先生为主任委员

薪酬与考核委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事崔钊先生为主任委员

战略及投资委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事杨安国先生为主任委员

第六届董事会专门委员会：

各专门委员会委员会组成独立董事会担任委员情况

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

提名委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事张茂先生为主任委员

审计委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事王本哲先生为主任委员

薪酬与考核委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事郑建明先生为主任委员

战略及投资委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事杨安国先生为主任委员

调整后的第六届董事会专门委员会：

各专门委员会委员会组成独立董事会担任委员情况

提名委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事张茂先生为主任委员

审计委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事陈丽京女士为主任委员

薪酬与考核委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事郑建明先生为主任委员

战略及投资委员会 3 名董事，其中 2 名独立董事杨安国先生为主任委员

我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。

2015 年，公司审计委员会共召开了 6 次会议，就定期财务报告合规性、事务所

聘任等事项进行审查。独立董事作为专门委员会的召集人和成员均亲自参加会

议，无缺席和委托情况。

（二）现场考察情况及上市公司配合工作情况

报告期内，我们充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，认真

对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行

了细致现场了解情况，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案

提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用；同时，我们加强与其他董事、

监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、

治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决

策的科学性和客观性。报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持

和方便，全面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供书面材料，有利于

我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发

展出谋划策。

（三）公司年度报告编制过程中的履职情况

在公司年度报告的编制过程中，根据公司《独立董事年报工作制度》和《审

计委员会工作规程》的要求，我们认真参与年报审计工作，审议年报审计计划和

审计程序，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务部门

报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计

结果进行审核并提出意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、非公开发行股票相关事项

公司拟非公开发行股票，相关事项已经公司第六届董事会第三次会议及

2015 年第二次临时股东大会审议通过。

由于证券市场变化，为保证本次非公开发行顺利进行，公司调整了本次非公

开发行方案及预案相关内容，并经公司第六届董事会第十次会议及 2016 年第一

次临时股东大会审议通过。

我们认为：公司本次非公开发行符合有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次非公开发行

股票事项的相关内容。

2、会计政策变更情况

公司依照 2014 年财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财

务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相

关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股

东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司实施本次会计政策变更。

3、关联交易情况

根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需

要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”

的原则，公平合理；在关联交易事项的审议和表决过程中，关联董事回避表决，

程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法

权益。

4、对外担保及资金占用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［2003］56 号）要求，我们对河南豫

光金铅股份有限公司 2015 年度的累计和当期对外担保情况进行了调查。

经我们审慎调查，我们认为：

（1）公司报告期内严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，

公司及控股子公司对控股股东及其他关联方无担保行为。

（2）报告期内，公司对全资子公司豫光（澳大利亚）有限责任公司担保实

际发生额为 5,527,382.27 元，对控股子公司江西源丰有色金属有限公司担保实

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

际发生额为 6,000,000.00 元，合计 11,527,382.27 元，占公司 2015 年度经审计

净资产的 0.80%。

（3）公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、《公司章程》以及内控对担

保的相关规定，未违反证监发【2003】56 号、证监发【2005】120 号文的相关规

定，不存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情况。

5、募集资金的使用情况

鉴于公司 2010 年度配股募集资金项目已实施完毕，经公司第五届董事会第

十二次会议审议，公司将结余募集资金 709.89 万元（含利息）永久补充流动资

金，报告期内，公司将上述结余募集资金及期间利息共计 710.61 万元全部转至

基本户用于补充公司生产经营活动所需的流动资金，截至 2014 年 12 月 31 日，

募集资金专用账户余额为 0.00 万元。报告期内，公司募集资金实际使用情况与

公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。公司已披露的相关信

息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情

形。

6、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对董事会聘任总经理、副总经理及董事会秘书等高级管理人

员的任职资格、聘任程序等进行了审查，我们认为，公司聘任高管人员的程序符

合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司在高管人

员的选聘过程中，综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、知识结构和工作

业绩，选聘的高管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的

能力，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦

不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。报告期内，公司严格

按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。我们认为：公司薪酬与考核委员

会对高级管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相

符。

7、业绩预告及业绩快报情况

截至 2015 年底，公司于 2015 年 1 月 29 日发布了《2014 年年度业绩预盈公

告》，于 2015 年 10 月 24 日发布了《2015 年前三季度业绩预亏公告》。

我们认为：公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信

息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披

露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其信息披露的内容真

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

实、准确和完整，未出现业绩预告更正的情况。

8、聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年

度工作情况的审查，经董事会审议，我们一致同意续聘中勤万信会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构。

9、现金分红及其他投资者回报情况

公司 2014 年度利润分配方案为以公司 2014 年末总股本 295,250,776 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发红利

8,857,523.28 元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。

独立董事认为：本次利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定，符合公司未来整体发展的需要。

10、公司及股东承诺履行情况

公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持续到 2015 年度的承诺包括

“不再开展、拓展与河南豫光金铅股份有限公司实际构成同业竞争的业务，不新

设实际构成同业竞争业务的子公司或附属企业”。报告期内，公司控股股东无违

反该承诺的情况。

11、信息披露的执行情况

2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其

中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 68 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时

披露进行有效的监督和核查。我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法

规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能

够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

12、内部控制的执行情况

独立董事对公司 2015 年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查，审阅

了公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和

业务层面的各个环节，公司在 2015 年度建立健全了内部控制管理体系，公司内

部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖

企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环

节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法

规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

13、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略及投

资委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下

属四个委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积

极作用。

14、独立董事认为公司需予以改进的其他事项

公司需按照《企业内部控制基本规范配套指引》的相关规定，进一步完善制

度，优化流程，加强风险管控，建立健全内部控制体系。

四、总体评价和建议

在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的

条件，在此深表感谢。2016 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客

观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增

强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。我们

衷心希望公司 2016 年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持

续健康发展。

独立董事：陈丽京

张茂

郑建明

2016 年 2 月 24 日

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案四

2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，将已经审计的 2015 年度财务决算及 2016 年度预算情

况向各位股东及股东代表报告，请予以审议。

一、2015 年度财务决算情况

（一）2015 年主要产品产、销量：

序号产品名称单位产品产量外部销售量

1、电解铅吨 348733.14 251391.04

2、阴极铜吨 95426.95 95654.42

3、黄金千克 4005.03 4029.84

4、白银吨 709.29 657.23

5、硫酸吨 575578.00 553522.60

6、次氧化锌吨 24873.00 22633.13

注：公司电解铅、白银产量中，有部分用于产品深加工，销售量中不含这部分用量。

2015 年公司主要产品中，除电解铅产量比去年同期下降 4.04%外，其他产

品产量均有不同程度增长，其中阴极铜产量增长最多，同比增长 133.94%，黄

金、白银、硫酸和次氧化锌产量分别比去年同期增长 14.53%、8.29%、16.47%、

21.63%，阴极铜、黄金、硫酸、次氧化锌销售数量分别同比去年同期增长 145.35%、

12.87%、12.32%、19.72%，电解铅、白银销售数量同比下降 3.05%、2.23%。

（二）2015 年度收入及利润情况

序号项目单位金额

1、营业收入万元 1097521.87

2、营业成本万元 1076180.46

3、营业税金及附加万元 2713.60

4、营业费用万元 2408.34

5、管理费用万元 10017.91

6、财务费用万元 39684.66

7、利润总额万元 3867.31

8、净利润万元 1267.05

本年度公司实现利润总额 3867.31 万元，比去年增长 94.94%。公司本年

度利润总额增长的主要原因为：金融资产与金融负债公允价值变动收益、期货投

资收益 31542.48 万元，同比增加 26500.46 万元，2015 年度资产减值损失为

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

9366.82 万元，同比减少 58.83%。实现净利润 1267.05 万元，比去年下降 53.15%，

归属于母公司所有者的净利润 1250.54 万元，下降的主要原因是：公允价值变动

收益增加，资产减值损失减少，相应递延所得税费用增加，净利润减少。

（三）公司 2015 年末财务状况

1、年末公司资产总额 743486.76 万元，比上年末的 877189.26 万元减少

133702.5 万元，减少比例为 15.24%。其中：

（1）流动资产总额 474300.30 万元，占总资产的 63.79%，比上年末减少

21.68%。主要减少项目有：货币资金 83128.70 万元，比上年末减少 22.81%，存

货 303422.00 万元，比上年末减少 22.01%，其他流动资产 17837.34 万元，比上

年末减少 50.96%，其他流动资产减少的主要原因是：本期待抵扣税款及理财产

品减少。

（2）固定资产 215085.99 万元, 占总资产的比例为 28.93%，比上年末减少

3.68%，主要原因是本期固定资产计提折旧导致。

（3）在建工程 17557.47 万元, 占总资产的比例为 2.36%，比上年末增加

75.67%，主要原因是本期冶炼渣处理技术改造工程、含锌铜渣料资源综合利用项

目、废铅酸蓄电池塑料再生利用项目等项目投入增加。

（4）无形资产 21916.81 万元, 占总资产的比例为 2.95%，比上年末减少

1.25%，主要原因为本期摊销导致。

2、年末公司负债总额为 599798.79 万元，比上年末减少 18.25%，其中：

(1) 流动负债总额 473009.92 万元，占总负债的 78.86%，比上年末减少

25.14%。减少的项目主要是：短期借款 231118.82 万元，比上年末减少 21.75%，

主要原因是公司归还了部分银行借款，以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债 112704.20 万元，比上年末减少 34.33%，主要是期末黄金租赁业务减

少所致，一年内到期的非流动负债 36364.16 万元，比上年末减少 34.77%，主要

是借款到期偿还所致。

(2)非流动负债合计 126788.87 万元，占总负债的 21.14%，比上年末增加

24.46%，主要是长期应付款增加了 15432.46 万元，原因是本期内公司分别和中

建投租赁有限责任公司、国银金融租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，将

本公司的机器设备以售后回租的方式取得借款。

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

3、年末公司股东权益总额为 143687.97 万元，比上年末增加 0.17%。主要

增加项目是：未分配利润 16476.37 万元，占股东权益总额的 11.47%，比上年末

增加 2.26%。

（四）主要技术经济指标

序号经济指标单位本年上年增减

1、归属于母公司的每股净资产元 4.63 4.60 0.03

2、加权平均净资产收益率 % 0.92 1.73 -0.81

3、销售净利率 % 0.12 0.30 -0.18

4、每股收益元 0.04 0.08 -0.04

5、资产负债率 % 80.67 83.65 -2.98

6、流动比率 1.00 0.96 0.04

7、速动比率 0.26 0.28 -0.02

8、存货周转率次 3.11 2.37 0.74

9、应收账款周转率次 136.84 95.92 40.92

10、每股经营活动现金流量元 4.44 0.30 4.14

（五）资金支付情况

2015 年货币资金主要支付以下各项：

序号项目单位总额

1、购买材料、接受劳务支付的现金万元 1059140.10

2、偿还银行借款万元 547713.86

3、黄金租赁业务支付的现金万元 188444.75

4、支付电费万元 29134.98

5、支付各项税费万元 28726.26

6、支付银行利息万元 19849.86

7、支付给职工的现金万元 18736.48

8、购建固定资产等长期资产支付的现金万元 9714.12

9、支付运输费万元 2033.68

（六）利润分配情况

报告期内，公司共实现净利润 12,670,454.52 元，其中归属于母公司的净利

润为 12,505,363.94 元，加上调整后的年初未分配利润 161,115,863.86 元，减

去本年支付普通股股利 8,857,523.28 元，公司 2015 年末累计可供股东分配的利

润为 164,763,704.52 元。

公司 2015 年度利润分配方案为：拟以 2015 年末总股本 295,250,776 股为基

数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，同时，向全体股东每 10 股派

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

发现金红利 0.13 元（含税），共计派发红利 3,838,260.09 元，剩余未分配利润

结转为以后年度分配。本次分配预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

二、2016 年度财务预算情况

2016 年公司将坚持“做强有色主业，扩大循环经济，加快转型升级，提升

资本运作”的指导思想，把“保生存、渡难关，抓节支、降成本，提效益、谋创

新，促转型、求发展”作为 2016 年的工作思路，坚持以效益为中心，强化科技

创新，推动公司结构转型升级和可持续健康发展。经综合考虑生产经营面临的各

种因素对公司的影响，公司确定 2016 年度销售收入计划为 124.21 亿元，费用成

本支出计划为 124.04 亿元。

2016 年是公司“十三五”规划的开局之年，公司管理层将按照公司的战略

发展布局，主动适应市场，坚持稳中求进工作总基调，强化任务分解，强化落实

责任，从实际出发，扎实工作，挖掘潜力，团结一心，众志成城，确保 2016 年

生产经营目标圆满完成。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案五

关于审议公司 2015 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2015 年度报告及摘要已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，

年报摘要已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及其网站上进行了披

露，具体内容请详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

现请各位股东与股东代表对公司 2015 年度报告及摘要进行审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案六

关于审议公司 2015 年度利润分配方案的议案

各位股东与股东代表：

报告期内，公司共实现净利润 12,670,454.52 元，其中归属于母公司的净利

润为 12,505,363.94 元，加上调整后的年初未分配利润 161,115,863.86 元，扣除已

分配 2014 年度现金股利 8,857,523.28 元，公司 2015 年末累计可供股东分配的利

润为 164,763,704.52 元。

公司 2015 年度利润分配方案为：拟以公司 2015 年末总股本 295,250,776 股

为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，同时，向全体股东每 10

股派发现金红利 0.13 元（含税），共计派发红利 3,838,260.09 元，占 2015 年度归

属于母公司的净利润的 30.69%。剩余未分配利润结转为以后年度分配。

现请各位股东与股东代表进行审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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议案七

关于聘任公司 2016 年度审计机构

及 2015 年度审计机构报酬事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度的聘任合同已期

满。2015 年，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、公正、

客观、公允的原则，恪尽职守，圆满完成了公司的审计业务。为保持公司审计业

务连续性，提议继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016

年度的审计机构，聘期为一年。

2015 年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总

额为 43 万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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议案八

关于向中国进出口银行北京分行

申请流动资金贷款的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2014 年 11 月在中国进出口银行北京分行申请的叁亿伍仟万元人民币

或等值美元的流动资金贷款将于 2016 年 5 月到期。为了保证公司生产经营的正

常进行，公司拟向中国进出口银行北京分行申请续贷该笔流动资金贷款。续贷后，

该笔流动资金贷款期限为二年，用途为进口原材料。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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议案九

关于向国家开发银行河南省分行

申请流动资金贷款的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2015 年 6 月在国家开发银行河南省分行申请的玖仟伍佰万美元的流

动资金贷款将于 2016 年 6 月到期。为了保证公司生产经营的正常进行，公司拟

向国家开发银行河南省分行申请续贷该笔流动资金贷款。续贷后，该笔流动资金

贷款期限为壹年，用途为原材料采购和营运资金周转。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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议案十

关于审议<公司与关联方河南豫光锌业有限公司

的购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）>的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的 10.2.14 规定：上

市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关

审议程序和披露义务。因公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业

公司”）签订的《购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》即将到期，现公司拟与其

重新签订《购货合同》。公司购买锌业公司铅渣、铜渣、银浮选渣的价格，严格

按市场价，并参考其同期相等规模的第三方同样产品的购买价格确定；该《购货

合同》经公司 2015 年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期

限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。

公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公

司和中小股东的利益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附：《公司与关联方河南豫光锌业有限公司的购货合同（铅渣、铜渣、银浮

选渣）》

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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河南豫光金铅股份有限公司

与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同

（铅渣、铜渣、银浮选渣）

第一条本合同在下列双方当事人之间签订；

甲方：河南豫光金铅股份有限公司

法定代表人：杨安国

住所：济源市荆梁南街 1 号

乙方：河南豫光锌业有限公司

法定代表人：任文艺

住所：济源市莲东村北

第二条签订目的

根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其它法

律、法规的规定，为明确双方的权利和义务，保护双方的合法权益，在平等

自愿、协商一致的基础上，签订本合同。

第三条交易标的：铅渣、铜渣及银浮选渣。

第四条计价原则

4.1 甲方按本合同约定条件向乙方购买铅渣时，计价原则为铅渣中含铅、

银的价格严格参照上海有色网、上海华通铂银交易所发布的铅价、银价为计

价依据，具体价格根据铅渣中含铅、银的品位由双方协商确定。

4.2 甲方按本合同约定条件向乙方购买银浮选渣时，计价原则为银渣中

含铅、银的价格严格参照上海有色网、上海华通铂银交易所发布的铅价、银

价为计价依据，具体价格根据铅渣中含铅、银的品位由双方协商确定。

4.3 甲方按本合同约定条件向乙方购买铜渣时，计价原则为铜价格严格

参照上海有色网发布的铜价格为计价依据，具体价格根据铜渣中铜的品位由

双方协商确定。

上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易甲乙双方均应签订《高

银铅物料买卖合同》、《铜物料买卖合同》及《银物料买卖合同》，合同中应

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根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、

付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等

规模第三方的交易价格。如《高银铅物料买卖合同》、《铜物料买卖合同》及

《银物料买卖合同》中的计价标准因市场变化与本合同计价原则有矛盾的，

以《高银铅物料买卖合同》、《铜物料买卖合同》及《银物料买卖合同》为准。

第五条货款的支付：货款以现金或承兑汇票支付；

第六条通知时间与方式

6.1 在履行合同中，任何需要向对方发出的通知，涉及重要事项时，均

以书面方式送达对方；

6.2 有关本合同履行中对合同规定的任何事项的变更，均需在一个合理

的期间内。书面通知应不少于 15 天前送达对方。

第七条合同的变更和终止

7.1 未经甲方和乙方书面同意，任何一方均无权变更合同；

7.2 一方因故提出变更或终止本合同，必须以书面形式提出，并按照本

合同第五条的规定通知对方，但在双方未达成一致书面意见前，仍须继续履

行合同。

第八条违约责任

8.1 甲方和乙方任何一方违反本合同或履行合同中的义务不符合约定，

给对方造成经济损失的，应当给予对方赔偿，对方要求其继续履行合同的，

应当继续履行本合同；

8.2 甲方和乙方任何一方违约，仍有义务采取相应的措施防止对方损失

的进一步扩大。

第九条免责条款

因不可抗力而不能履行或不能完全履行本合同时，受到不可抗力的一方

可免除违约责任，但该方应当以书面并附当地公证机关关于不可抗力的证明

材料通知对方。

第十条争议的解决

在履行本合同过程中，发生争议，双方应当通过友好协商解决，协商不

成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

第十一条其它事项

11.1 本合同未尽事宜，由双方另行协商，并以书面形式予以补充；补充

合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力；

11.2 本合同一式两份，双方各执一份；

11.3 本合同经股东大会审议通过后，由双方法定代表人或授权代表签

字、加盖双方公章生效。

第十二条合同的有效期限：本合同的有效期为三年。

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议案十一

关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司

的供货合同（氧化锌、白银）》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的 10.2.14 规定：上

市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关

审议程序和披露义务。因公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业

公司”）签订的《供货合同（氧化锌、白银）》即将到期，现公司拟与其重新签订

《供货合同》。公司向锌业公司销售氧化锌、白银的价格，严格按市场价，并参

考公司同期向其他与锌业公司相同规模的第三方销售同样产品的价格确定；结算

货款以现金或承兑汇票支付。该《供货合同》经公司 2015 年度股东大会审议通

过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公

司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易的交易价格严格按

市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附：《公司与关联方河南豫光锌业有限公司的供货合同（氧化锌、白银）》

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

河南豫光金铅股份有限公司

与关联方河南豫光锌业有限公司供货合同

（氧化锌、白银）

第一条本合同在以下当事人之间签订

甲方：河南豫光锌业有限公司

法定代表人：任文艺

住所：济源市莲东村北

乙方：河南豫光金铅股份有限公司

法定代表人：杨安国

住所：济源市荆梁南街 1 号

第二条签订目的

根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其它法律、

法规的规定，为明确双方的权利和义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协

商一致的基础上，签订本合同。

第三条交易标的：氧化锌、白银

乙方应按照本合同所约定的条件，提供氧化锌、白银给甲方；

第四条计价原则：

4.1 乙方按本合同约定条件向甲方供应氧化锌时，计价原则为严格参照上海

有色金属网 1#锌锭月均价为计价依据，具体价格根据氧化锌中含锌品位由双方

协商确定。

4.2 乙方按本合同约定条件向甲方供应白银时，计价原则为严格参照上海华

通铂银交易所发布的 1#白银日结算价为计价依据，具体价格由双方协商确定。

上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易甲乙双方均应签订《供货合

同》，合同中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、

验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同

期同等规模第三方的交易价格。如《供货合同》中的计价标准因市场变化与本合

同计价原则有矛盾的，以《供货合同》为准。

第五条货款的支付：以承兑汇票或现金支付。

第六条通知时间与方式

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

6.1 在履行合同中，任何需要向对方发出的通知，涉及重要事项时，均以

书面方式送达对方；

6.2 有关本合同履行中对合同规定的任何事项的变更，均需在一个合理的

期间内。书面通知应不少于 15 天前送达对方。

第七条合同的变更和终止

7.1 未经甲方和乙方的书面同意，任何一方均无权变更合同；

7.2 一方因故提出变更或终止本合同，必须以书面形式提出，并按照本合同

第六条的规定通知对方，但在双方未达成一致书面意见前，仍须继续履行合同。

第八条违约责任

8.1 甲乙双方任何一方违反本合同或履行合同中的义务不符合约定，给对方

造成经济损失的，应当给予对方赔偿，对方要求其继续履行合同的，应当继续履

行本合同；

8.2 甲乙双方任何一方违约，仍有义务采取相应的措施防止对方损失的进

一步扩大。

第九条免责条款

因不可抗力而不能履行或不能完全履行本合同时，受到不可抗力的一方可免

除违约责任，但该方应当以书面并附当地公证机关关于不可抗力的证明材料通知

对方。

第十条争议的解决

在履行本合同过程中，发生争议，双方通过友好协商解决，如协商不成，任

何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条其它事项

11.1 本合同未尽事宜，由双方另行协商，并以书面形式予以补充；补充

合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力；

11.2 本合同一式四份，双方各执贰份；

11.3 本合同经股东大会通过后，由双方法定代表人或授权代表签字并加

盖双方公章后生效。

第十二条合同的有效期限

本合同的有效期三年。

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议案十二

关于审议公司 2015 年度日常关联交易

及预计 2016 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所相关规定，现将公司 2015 年日常关联交易情况及 2016

年预计日常关联交易汇报如下：

一、日常关联交易情况

（一）2015 年日常经营关联交易情况单位：元

关联交易关联交易 2015 年交易 2015 年实际

关联方

类型内容预计总金额发生额

采购商品铅渣、铜渣、银浮选渣 142,470,000.00 137,426,828.36

销售商品电解铅 1,500,000.00 659,829.06

河南豫光锌业有销售商品氧化锌系列 60,000,000.00 59,324,671.39

限公司销售商品白银 2,500,000.00 11,589,274.09

销售商品镉烟灰 0.00 0.00

互相供电 8,000,000.00 9,469,205.91

济源豫光锌业物

接受劳务运输费用 26,000,000.00 22,012,775.82

流有限公司

河南豫光金铅集

采购商品铅矿粉、银矿粉、金矿粉 400,000,000.00 321,662,584.39

团有限责任公司

凤阳县金鹏矿业

采购商品铅精矿 30,000,000.00 23,081,701.97

有限公司

永丰县祥盛有色

采购商品粗铅、锌及锌精粉、铟锭 200,000,000.00 64,463,458.01

金属有限公司

1、2015 年实际发生额与预计额不符原因：公司 2015 年关联交易预计总金

额以 2014 年该产品的交易量、交易价格作为测算依据，2015 年，电解铅、白银、

铜等有色金属价格变动，对交易金额产生一定影响。

2、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、

互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益

的情形。

（二）预计 2016 年全年日常关联交易的基本情况

单位：元

关联交易关联交易 2016 年交易

关联方

类型内容预计总金额

河南豫光锌业有限采购商品铅渣、铜渣、银浮选渣 102,200,000.00

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

公司

销售商品氧化锌系列

55,000,000.00

销售商品白银

16,000,000.00

互相供电 9,000,000.00

济源豫光锌业物流

接受劳务运输费用 29,000,000.00

有限公司

河南豫光金铅集团

采购商品铅矿粉、银矿粉、金矿粉 400,000,000.00

有限责任公司

永丰县祥盛有色金

采购商品粗铅、锌及锌精粉、铟锭 100,000,000.00

属有限公司

备注：以上 2016 年关联交易预计总金额以 2015 年该产品的交易量、交易价

格作为测算依据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

1、河南豫光锌业有限公司

法定代表人：任文艺

注册资本：10,000 万元

主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合

回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。

住所：济源市莲东村北

2、河南豫光金铅集团有限责任公司

法定代表人：杨安国

注册资本：43,494 万元

主营业务：有色金属、贵金属销售；废旧铅蓄电池的回收（凭证经营）；进

出口贸易；房地产投资及其他对外投资；冶金装备研发和冶金技术服务。（以上

范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

住所：济源市荆梁南街 1 号

3、济源豫光锌业物流有限公司

法定代表人：刘建明

注册资本： 100 万元

主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载）。

住所：济源市五龙口镇莲东村北

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

4、永丰县祥盛有色金属有限公司

法定代表人：林伟

注册资本： 4,888 万元

主营业务：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工、销售（国

家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废

铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝回收、销售；自营和代理国内各类商品和

技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

住所：江西省吉安市永丰县工业园西区

（二）与上市公司的关联关系

河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司 42.60%的股权。

河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其

40%的股权，与公司属于同一母公司。

济源豫光锌业物流有限公司：河南豫光锌业有限公司的全资子公司（公司母

公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有河南豫光锌业有限公司 40%的股权），

与公司属于同一母公司。

永丰县祥盛有色金属有限公司：公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司

的少数股东，其持有江西源丰有色金属有限公司 40%的股权。

（三）履约能力分析

上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约

风险。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正原

则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何

一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营需要，交易事项公平、公允，没有损害公

司利益和全体股东的利益。对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营

业务不会对关联人形成依赖。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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