证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-009
广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”或“上市
公司”）第三届董事会第十四次会议于 2016 年 2 月 15 日上午 9:30 在公司会议室
以现场会议加电话会议的方式召开，会议通知已于 2016 年 2 月 11 日以书面和邮
件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事 7 名，实际出席会
议董事 7 名。其中，以现场方式参加会议的董事 3 名，分别为蔡廷祥先生、吴淡
珠女士、任锋先生，以电话方式参加会议的董事 4 名，分别为高洪星先生、朱利
民先生、贠庆怀先生以及周林先生。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。
会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如
下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行
股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的各项条
件。
1
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
公司持有广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”或“标的公司”）
20%的股权，联汛教育系文化长城的参股公司，系公司的关联方。公司拟通过发
行股份及支付现金购买联汛教育剩余的全部股权（以下简称“标的资产”或“标
的股权”）；同时，公司拟采用询价发行方式向不超过五名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据标的资产评估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，若不考虑
公司为募集配套资金发行股份的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有文化长城
的股份超过 5%；本次交易对方广州商融投资咨询有限公司（以下简称“广州商
融”）为许高镭控制的企业，交易对方许高云为许高镭的胞姐。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，许高镭、许高云及广州商融为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式向联汛教育的其他股东购买其合计持
有联汛教育的 80%股权，并同时采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的
100%。
本次非公开发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均
不影响公司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若文化长城未能成功发行
股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付现金
2
对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行方式和交易对方
发行方式为非公开发行，发行对象为联汛教育原股东中的许高镭和广州商融；
本次交易的交易对方为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英和广州商融（以下
统称“交易对方”或“原股东”）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为：交易对方持有联汛教育的全部股权。根据广东中广
信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）出具的《广东文化长城集团股份有
限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司
股东全部权益价值评估报告书》（编号：中广信评报字[2016]第 029 号），标的资
产于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估价值为 57,609.64 万元，各方协商标的
资产的交易价格为 57,600 万元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为首次审议本次
重组的董事会（即第三届董事会第十四次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
3
按照上述规定，公司与交易对方协商一致，暂定发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司第三届董事会第十四次会议召开
前，公司股票已于 2016 年 1 月 4 日停牌，在此之前 20 个交易日公司股票交易均
价为 35.81 元/股，按照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 35.81
元/股）的 90%，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格暂定为 32.23
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
（2）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格，
交易标的价格不进行调整。
② 价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
文化长城审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准
4
前，为可调价期间。
④ 触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 12 月 31 日收盘点数（即 2714.05 点）跌幅超过 10%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任一交易日。
⑥ 发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日文化长城股票交易均价的 90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对
本次交易的发行价格进行调整。
⑦ 发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、广
州商融发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．发行数量及现金支付情况
根据本次重组方案，公司以发行股份和支付现金的方式支付收购对价，其中
40%（即 23,040.00 万元）以现金支付，60%（即 34,560.00 万元）以文化长城的
股份支付。考虑到本次交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担
的业绩补偿责任和补偿风险，经各方协商一致，交易对方应取得的交易对价总额、
股份对价及现金对价情况如下：
序 交易对方 持有联汛教 交易对价总额 发行股份数
现金对价 股份对价
号 姓名/名称 育股权比例 （万元） 量（股）
5
（万元） （万元）
1 许高镭 42.56% 30,643.20 0 30,643.20 9,507,663
2 许高云 18.24% 13,132.80 13,132.80 0 0
3 李东英 7.20% 5,184.00 5,184.00 0 0
4 雷凡 4.00% 2,880.00 2,880.00 0 0
5 彭辉 0.80% 576.00 576.00 0 0
6 广州商融 7.20% 5,184.00 1,267.20 3,916.80 1,215,265
合计 80.00% 57,600.00 23,040.00 34,560.00 10,722,928
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，
股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放
弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积；发行价格暂以定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 32.23 元/股计算，若公司董事会按照股东
大会审议通过的价格调整方案对本次股票发行价格进行调整，则发行价格按照调
价基准日前 20 个交易日文化长城股票交易均价的 90%计算。
最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
在本次发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．锁定期
（1）股份锁定及解锁安排
①许高镭股份锁定及解锁安排
许高镭承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁
定，其中 27%的股份锁定期为 12 个月；其余 73%的股份，自本次发行完成之日
起锁定 36 个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给
予解除锁定。许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等
6
方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②广州商融的股份锁定及解锁安排
广州商融承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部
锁定，锁定期为 36 个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，
其余给予解除锁定。广州商融在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转
增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排
①许高镭与广州商融分别确认并承诺：在联汛教育 2018 年度《专项审核报
告》出具后，以联汛教育截至 2018 年 12 月 31 日的全部应收款项总额（包括《专
项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净
额数额为准）为许高镭、广州商融对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收
款项管理责任的履行，联汛教育 2018 年度《专项审核报告》显示应收款项有余
额的，则在许高镭、广州商融所持文化长城股份追加锁定 12 个月，追加锁定股
份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）
为应收款项管理责任金额的 2 倍。其中，许高镭和广州商融按其各自锁定 36 个
月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、广州商融届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额
的 2 倍，则全部锁定。
②许高镭、广州商融应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12
个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、
广州商融共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先
行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联
汛教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、广州商融追加锁定的股份解禁并进
行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期
满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期
7
满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、广州商
融以货币资金全额垫付。
④许高镭、广州商融按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收
回之相应应收款项，退还给许高镭、广州商融；若截至 2020 年 12 月 31 日，联
汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、广州商融应当于 2021 年 1 月 10
日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受
让价款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、广州商融未在 2021
年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、广州
商融持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、广州商融
之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权
转让款。
许高镭、广州商融因本次交易获得的文化长城股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及文化长城《公司章程》
的相关规定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共同享有。
联汛教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的资产交割日期间
实现的净利润归文化长城所有。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．期间损益安排
标的资产自审计、评估基准日起至交割日期间，产生的收益或因其他原因而
增加的净资产由文化长城享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减
少的净资产由联汛教育原股东按照各方所持联汛教育的出资额占标的资产的比
例分别承担。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8
9．业绩补偿和奖励
联汛教育原股东承诺在利润承诺期即 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 每
年联汛教育实际实现的净利润分别为 2,500 万元、6,000 万元、7,800 万元和 10,000
万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）。若联汛教育未能达到前述承诺的净利润
数额，则联汛教育原股东应向文化长城进行补偿。
原股东进行补偿时，按以下顺序及方式进行补偿：首先以许高镭因本次发行
而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以
广州商融因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、
雷凡、彭辉、李东英、广州商融以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充
补偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融各自承担现金补偿比例以各方因
本次交易获得的现金对价比例进行计算。
盈利补偿计算方式如下：
原股东需要进行股份补偿的，按以下公式计算：
当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积
实际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000 元）×标
的股权交易价格（576,000,000 元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的
股份数。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
原股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：
当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积
实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000 元）×标
的股权交易价格（576,000,000 元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺
期间内已补偿现金金额。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
9
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的 30%（但最高额不
超过本次交易总对价的 20%，即不超过 11,520 万元，亦不得超过联汛教育 2018
年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至 2018 年 12 月 31 日仍
在联汛教育任职的核心团队成员一次性支付。具体奖励方案（包括人员及比例）
由许高镭确定后报文化长城备案。上述奖励在联汛教育 2018 年度《专项审核报
告》披露后，且许高镭、广州商融完成约定的联汛教育应收账款回收责任之日起
十个工作日内，由联汛教育在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性
向被奖励人员进行支付。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．减值补偿安排
利润承诺期届满后六个月内，即在 2019 年 6 月 30 日前，文化长城聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告
前一年度年报后 30 个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核
报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具
体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东
应在《减值测试审核报告》出具之日起 20 个工作日内对文化长城进行补偿。减
值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿总额。
若期末减值额/标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则许高镭及广州商融将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由交易
对方以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份
总数；首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的
文化长城股份不足以补偿时，以广州商融因本次发行而持有的文化长城股份补偿。
若股份不足补偿的部分，交易对方以现金补偿时，许高云、雷凡、彭辉、李
东英、广州商融各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进
行计算。
11．标的资产的交割和发行股份的交割
10
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 30 日内完成交割，若由
于文化长城的原因导致标的资产交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前
述交割期限内予以扣除。
文化长城根据中国证监会的核准向许高镭、广州商融发行股份，并在标的资
产完成交割之日起 60 日内完成发行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12．拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行方式
发行方式为非公开发行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．定价原则
本次募集配套资金发行股份采取询价方式向不超过五名特定投资者非公开
发行股票，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
11
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．发行数量
公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 49,450 万元，未超过标的股权交
易价格的 100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则
估算。最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量
作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．锁定期
本次重组中，公司为募集配套资金发行股份的价格不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价的，发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金
对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下（单位：万元）：
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 23,040.00
2 补充标的公司和上市公司流动资金 24,723.30
12
3 本次交易中介机构相关费用 1,686.70
合计 49,450.00
本次募集资金金额中，补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长
城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金
不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由
本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次重
组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
本次重组前，公司的实际控制人为蔡廷祥和吴淡珠。
本次重组前，蔡廷祥、吴淡珠夫妻二人共持有文化长城 42.21%的股份，文
化长城的实际控制人为蔡廷祥和吴淡珠；本次重组完成后，不考虑公司为募集配
套资金发行股份，蔡廷祥、吴淡珠合计持有文化长城的股权比例将变更为 39.39%，
蔡廷祥与吴淡珠仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司的实际控制人的
13
变更。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细
披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了
重大事项提示。
（三）根据交易对方出具的承诺，截至本次董事会会议召开日，交易对方合
法拥有标的股权的完整权利，该等股权不存在质押、权利担保或其他限制或者禁
止转让的情形。
（四）本次交易完成后，公司将拥有联汛教育 100%股权，能实际控制联汛
教育的重大决策、生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。
（五）本次交易对公司的影响
1．对公司业务发展的影响
本次交易完成后，有利于进一步发挥各自优势资源、提升公司整体竞争实力。
2．对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的资产质量良好，交易对方亦对联汛教育 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度将分别实现的净利润作出了承诺。
本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
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3．对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后将新增关联方许高镭、许高云、广州商融，新增关联方、文
化长城实际控制人及其控制的其他企业与文化长城不存在新增同业竞争和关联
交易的情形。
4．本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东及实
际控制人仍为蔡廷祥和吴淡珠；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
25%，仍符合股票上市条件。
5．本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符
合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及本次重组
费用，其余用于补充标的公司和上市公司流动资金，所募集的配套资金不超过本
次交易购买资产交易总金额的 100%。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与
交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定
了本次交易的方案、先决条件、交易对价、标的股权和标的股份交割、过渡期间
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损益安排、标的股份锁定期、公司治理、应收账款管理、协议生效条件、违约责
任等。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与
交易对方签署了附生效条件的《盈利及减值补偿协议》，协议约定了本次交易的
盈利承诺、盈利补偿及减值补偿、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编
制了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证
监会指定的信息披露媒体进行披露。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中广信担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报
告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
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1．本次评估机构具备独立性
公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中广信作为本次
交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业
资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中广信及经办评估师与公司、交
易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，具有独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3．评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对联汛教育的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十二、审议通过《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文
件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理
本次重组的有关事宜，包括：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案；
（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责
办理和决定本次重组具体事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和
文件；
（四）如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具
体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本
次重组的申报材料；
（五）聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
（六）本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记
及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（七）办理与本次重组有关的其他事宜；
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（八）本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开 2016 年第一次临时股东大会，审议尚需提交公司股东
大会审议的相关议案。股东大会召开的时间将另行通知。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 15 日
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