北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书
二〇一六年二月
目 录
第一部分 引言 ......................................................................................................... 2
一、本所简介 ............................................................................................................ 2
二、声明事项 ............................................................................................................ 2
三、释义 .................................................................................................................... 3
第二部分 正文 ......................................................................................................... 7
一、本次重组方案 .................................................................................................... 7
二、本次重组不构成借壳上市 .............................................................................. 17
三、本次重组相关各方的主体资格 ...................................................................... 17
四、本次重组的批准和授权 .................................................................................. 30
五、标的资产 .......................................................................................................... 31
六、本次重组涉及的债权债务处理 ...................................................................... 48
七、本次重组购买资产的披露和报告义务 .......................................................... 49
八、本次重组的实质性条件 .................................................................................. 50
九、本次重组的相关协议 ...................................................................................... 58
十、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 .......................................................... 65
十一、参与本次重组的中介机构的资格 .............................................................. 70
十二、相关人员买卖发行人股票的情况 .............................................................. 71
十三、结论意见 ...................................................................................................... 71
北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有限
公司（以下简称“文化长城”、“发行人”或“公司”）的委托，担任文化长城发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就文化长城本次重组出具本法律意见书。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork
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中伦律师事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经司法部及北京市司法局批准设立
的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重
庆、青岛、香港、日本东京、美国纽约、英国伦敦设有分所，现已发展成为中国最
具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国
际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与
结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及
物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
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中伦律师事务所 法律意见书
确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作
出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事
项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般
的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到文化长城及交易对方的下述保证，即：已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与
正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，
确认其一致相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为文化长城申请本次重组所必备的法
律文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信
息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意文化长城在其关于本次重组的申请材料中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但文化长城作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
本法律意见书仅供文化长城为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业纪律、道德规范和勤勉尽责精神，
遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行法定职责，对有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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中伦律师事务所 法律意见书
发行人、文化长城、 指 广东文化长城集团股份有限公司
公司、上市公司
广东联汛教育科技有限公司（更名前的名称为广州联汛数
标的公司、联汛教育 指 码科技有限公司）
指 广州顶峰投资企业（有限合伙）
顶峰投资
指 广州商融投资咨询有限公司
广州商融
指 江西联汛教育科技有限公司
江西联汛
指 广东联汛教育科技有限公司中山分公司
中山分公司
指 广州联汛数码科技有限公司珠海分公司
珠海分公司
指 广州联汛数码科技有限公司湛江分公司
湛江分公司
指 广州联税税控设备有限公司
联税税控
指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融
原股东、交易对方
指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉
管理层股东
交易对方持有联汛教育的全部股权，即联汛教育 80%的股
标的资产、标的股权 指 权
发行人向交易对方发行股份及支付现金购买其持有联汛
本次发行股份及支付现金 指 教育的全部股权
购买资产、本次交易
发行人向不超过五名的特定对象非公开发行股份募集配
本次非公开发行股份募集 指 套资金
配套资金
发行人向交易对方发行股份及支付现金购买其持有联汛
教育的全部股权，并向不超过五名的特定对象发行股份募
本次重组 指 集配套资金，募集配套资金总额不超过购买标的资产交易
价格的 100%
发行人与交易对方、联汛教育签署的《广东文化长城集团
股份有限公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、
《购买资产协议》 指 广州商融投资咨询有限公司及广东联汛教育科技有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》
发行人与交易对方、联汛教育签署的《盈利及减值补偿协
《盈利及减值补偿协议》 指 议》
指 发行人第三届董事会第十四次会议决议公告日
定价基准日
指 本次交易的审计和评估基准日，即 2015 年 10 月 31 日
基准日
文化长城按《购买资产协议》向原股东中许高镭、广州商
标的股份 指 融发行的全部股份
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中伦律师事务所 法律意见书
标的股权变更登记至文化长城名下的工商变更登记办理
标的股权交割日 指 完毕之日
指 广发证券股份有限公司
广发证券
指 广东中广信资产评估有限公司
中广信
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江
中广信出具的《广东文化长城集团股份有限公司拟发行股
指 份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有
《联汛教育评估报告书》 限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字
[2016]第 029 号）
指 正中珠江对联汛教育截至 2015 年 10 月 31 日两年一期《审
《联汛教育审计报告》 计报告》（广会专字[2016]G15006590046 号）
由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就
指 联汛教育利润承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的
《专项审核报告》
专项审核报告
《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易对方对文化长城的利润承诺期间，即 2015 年度、2016
利润承诺期 指 年度、2017 年度和 2018 年度
指 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）
《公司法》
指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《证券法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 修订）
《重组管理办法》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《股票上市规则》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年修
《创业板发行管理办法》 指 订）
指 《广东文化长城集团股份有限公司章程》
《公司章程》
指 中华人民共和国证券监督管理委员会
中国证监会
指 深圳证券交易所
深交所
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国结算
指 北京市中伦律师事务所
本所
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中伦律师事务所 法律意见书
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集
指 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本法律意见书
套资金暨关联交易的法律意见书》
指 工商行政管理局
工商局
指 人民币元、万元
元、万元
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第二部分 正文
一、本次重组方案
根据文化长城第三届董事会第十四次会议审议通过的与本次重组相关的议案，
以及文化长城与交易对方签署的《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》，本
次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次重组前，公司持有联汛教育 20%的股权。本次重组，公司以发行股份及支
付现金的方式向联汛教育的其他股东购买其合计持有联汛教育的剩余全部股权，并
同时向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响公司发
行股份及支付现金购买资产交易的实施。若文化长城未能成功发行股份募集配套资
金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付现金对价的，文化长城
将自行筹措资金支付现金对价。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2．发行方式、发行对象和交易对方
本次发行方式为非公开发行，发行对象为许高镭和广州商融；本次交易对方为
许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英和广州商融。
3．标的资产的价格
本次交易的标的资产为：交易对方持有联汛教育的全部股权。根据中广信出具
的《联汛教育评估报告书》，标的资产于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估价
值为 57,609.64 万元，各方协商标的资产的交易价格为 57,600 万元。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
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中伦律师事务所 法律意见书
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第
三届董事会第十四次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，文化长城与交易对方协商一致，暂定发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司第三届董事会第十四次会议召开
前，公司股票已于 2016 年 1 月 4 日停牌，在此之前 20 个交易日公司股票交易均价
为 35.81 元/股，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格暂
定为 32.23 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并
按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调
整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出
申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格，交
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易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
文化长城审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前，
为可调价期间。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 12 月 31 日收盘点数（即 2714.05 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任一交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整
为调价基准日前 20 个交易日文化长城股票交易均价的 90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对本
次交易的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、广州
商融发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5．发行数量及现金支付情况
根据本次重组方案，公司以发行股份和支付现金的方式支付收购对价，其中
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40%（即 23,040.00 万元）以现金支付，60%（即 34,560.00 万元）以文化长城的股
份支付。考虑到本次交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业
绩补偿责任和补偿风险，经各方协商一致，交易对方应取得的交易对价总额、股份
对价及现金对价情况如下：
序 交易对方 持有联汛教 交易对价总额 现金对价 股份对价 发行股份数
号 姓名/名称 育股权比例 （万元） 量（股）
（万元） （万元）
1 许高镭 42.56% 30,643.20 0 30,643.20 9,507,663
2 许高云 18.24% 13,132.80 13,132.80 0 0
3 李东英 7.20% 5,184.00 5,184.00 0 0
4 雷凡 4.00% 2,880.00 2,880.00 0 0
5 彭辉 0.80% 576.00 576.00 0 0
6 广州商融 7.20% 5,184.00 1,267.20 3,916.80 1,215,265
合计 80.00% 57,600.00 23,040.00 34,560.00 10,722,928
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，
联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长
城资本公积。发行价格暂以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 32.23 元/
股计算，若公司董事会按照股东大会审议通过的价格调整方案对本次股票发行价格进行调整，
则发行价格按照调价基准日前 20 个交易日文化长城股票交易均价的 90%计算。
最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
在本次发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6．锁定期
（1）股份锁定及解锁安排
①许高镭股份锁定及解锁安排
许高镭承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，
其中 27%的股份锁定期为 12 个月；其余 73%的股份，自本次发行完成之日起锁定
36 个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除
锁定。
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许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的
文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②广州商融的股份锁定及解锁安排
广州商融承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁
定，锁定期为 36 个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，
其余给予解除锁定。
广州商融在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排
①许高镭与广州商融分别确认并承诺：在联汛教育 2018 年度《专项审核报告》
出具后，以联汛教育截至 2018 年 12 月 31 日的全部应收款项总额（包括《专项审
核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额
为准）为许高镭、广州商融对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理
责任的履行，联汛教育 2018 年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在
许高镭、广州商融所持文化长城股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股
价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责
任金额的 2 倍。其中，许高镭和广州商融按其各自锁定 36 个月的股份数的比例进
行追加锁定。
如许高镭、广州商融届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的
2 倍，则全部锁定。
②许高镭、广州商融应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12
个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、
广州商融共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行
垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教
育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、广州商融追加锁定的股份解禁并进行
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超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满
时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满
时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、广州商融以
货币资金全额垫付。
④许高镭、广州商融按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回
之相应应收款项，退还给许高镭、广州商融；若截至 2020 年 12 月 31 日，联汛教
育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、广州商融应当于 2021 年 1 月 10 日前受
让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与
联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、广州商融未在 2021 年 1 月 10
日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、广州商融持有文化
长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、广州商融之前已经垫付上
述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
许高镭、广州商融因本次交易获得的文化长城股份在解锁后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及文化长
城《公司章程》的相关规定。
7．未分配利润的安排
联汛教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日期间实
现的净利润归文化长城所有。
在文化长城向许高镭、广州商融发行股份后，由文化长城新老股东共同享有文
化长城本次发行前的滚存未分配利润。
8．期间损益安排
自基准日起至标的股权交割日期间，联汛教育在此期间实现的利益或因其他原
因而增加的净资产由公司享有；联汛教育在此期间产生的亏损或因其他原因而减少
的净资产由联汛教育原股东按照各方所持联汛教育的出资额占标的资产的比例分
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别承担。
9．业绩补偿和奖励
联汛教育原股东承诺在利润承诺期即 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 每年
联汛教育实际实现的净利润分别为 2,500 万元、6,000 万元、7,800 万元和 10,000 万
元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）。若联汛教育未能达到前述承诺的净利润数额，
则联汛教育原股东应向文化长城进行补偿。
原股东进行补偿时，按以下顺序及方式进行补偿：首先以许高镭因本次发行而
持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，以广州
商融因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、雷凡、
彭辉、李东英、广州商融以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补偿，许
高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获
得的现金对价比例进行计算。
盈利补偿计算方式如下：
原股东需要进行股份补偿的，按以下公式计算：
当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实
际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000 元）×标的股
权交易价格（576,000,000 元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
原股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：
当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实
际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000 元）×标的股
权交易价格（576,000,000 元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内
已补偿现金金额。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
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的金额不冲回。
若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）总额高于管理层股东承诺的净利润总额（即 26,300 万元），则超
出部分的 30%（但最高额不超过本次交易对价的 20%，即不超过 11,520 万元，亦
不得超过联汛教育 2018 年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教育向截至
2018 年 12 月 31 日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。具体奖励
方案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长城备案。上述奖励在联汛教育
2018 年度《专项审核报告》披露后，且许高镭、广州商融完成本协议约定的联汛
教育应收款项回收责任之日起十个工作日内，由联汛教育在履行个人所得税代扣代
缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
10．减值补偿安排
在利润承诺期届满后六个月内，即在 2019 年 6 月 30 日前，文化长城聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告前
一年度年报后 30 个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报
告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体
为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应
在《减值测试审核报告》出具之日起 20 个工作日内对文化长城进行补偿。减值补
偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿总额。
若期末减值额/标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份总
数，则交易对方许高镭及广州商融将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由
交易对方以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份总
数；首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化
长城股份不足以补偿时，以广州商融因本次发行而持有的文化长城股份补偿。
若股份不足补偿的部分，交易对方以现金补偿时，许高云、雷凡、彭辉、李东
英、广州商融各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计
算。
14
中伦律师事务所 法律意见书
11．标的资产的交割和标的股份的交割
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 30 日内完成交割，若由于
文化长城的原因导致标的资产交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交
割期限内予以扣除。
标的资产的工商变更登记手续由原股东及联汛教育负责办理，文化长城提供必
要的协助。
因标的资产办理工商变更登记手续而产生的费用，由联汛教育承担。
文化长城根据中国证监会的核准向许高镭、广州商融发行股份，并在标的资产
完成交割之日起 60 日内完成发行。
12．拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
2．发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过五名符合条件的特定对象非公
开发行股份。
3．定价原则
本次募集配套资金发行股份采取询价方式向不超过五名特定投资者非公开发
行股票，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
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中伦律师事务所 法律意见书
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4．发行数量
公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 49,450 万元，未超过标的股权交易
价格的 100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。
最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。
5．锁定期
本次重组中，公司为募集配套资金发行股份的价格不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的，发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6．募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对
价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下（单位：万元）：
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 23,040.00
2 补充标的公司和上市公司流动资金 24,723.30
3 本次交易中介机构相关费用 1,686.70
合计 49,450.00
本次募集资金金额中，补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
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中伦律师事务所 法律意见书
本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城
未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足
以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
7．未分配利润的安排
本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股份完成后
的新老股东共享。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（四）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次重组
的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
本所律师认为，文化长城本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重组不构成借壳上市
本次重组前，蔡廷祥、吴淡珠夫妻二人共持有文化长城 42.21%的股份，文化
长城的实际控制人为蔡廷祥和吴淡珠；本次重组完成后，不考虑公司为募集配套资
金发行股份，蔡廷祥、吴淡珠合计持有文化长城的股权比例将变更为 39.39%，蔡
廷祥与吴淡珠仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司的实际控制人的变更。
经核查，本所律师认为，本次重组不会导致公司的实际控制人变更，本次资产
重组不构成借壳上市。
三、本次重组相关各方的主体资格
本次重组所涉及的主体包括作为股份发行人及资产购买方的文化长城，作为标
的资产转让方的联汛教育原股东以及本次非公开发行股份募集配套资金的认购对
象。
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中伦律师事务所 法律意见书
（一）本次重组的股份发行人及资产购买方
文化长城为本次重组的股份发行人及资产购买方。
1．文化长城的基本情况
截至本法律意见书出具之日，文化长城持有潮州市工商局颁发的《营业执照》
（注册号：445100000000444），根据该营业执照记载并经本所律师通过“全国企
业信用信息公示系统”查询，文化长城的基本情况如下：
公司名称：广东文化长城集团股份有限公司
住所地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
法定代表人：蔡廷祥
企业类型：股份有限公司
注册资本：15,000 万元
经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电
感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结
构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印
刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、
塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），
五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材
料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各
类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。
2．文化长城的历史沿革
（1）1996 年 2 月，长城有限公司设立
1995 年 12 月 29 日，潮州市人民政府出具《关于同意组建广东长城（集团）
有限公司的批复》（潮府函[1995]40 号），批准由潮州市长城陶瓷制作厂（以下简
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中伦律师事务所 法律意见书
称”“长城陶瓷厂”）、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司和潮州市南方工艺制品厂
有限公司共同组建广东长城（集团）有限公司（以下简称“长城有限公司”）。
长城有限公司成立时的注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
潮州市长城陶瓷制作厂 750 75
潮州市长城陶瓷制作厂有限公司 150 15
潮州市南方工艺制品厂有限公司 100 10
合计 1,000 100
根据潮州市会计师事务所于 1996 年 1 月 29 日出具的《企业法人验资证明书》
（潮会验字[1996]内第 19 号），长城有限公司设立时，股东长城陶瓷厂以其在租
赁土地上自建的、总造价为 860 万元的厂房（建筑面积为 8,000m2）作价 750 万元
作为出资；股东潮州市长城陶瓷制作厂有限公司以现金 150 万元出资；股东潮州市
南方工艺制品厂有限公司以现金 100 万元出资。
1996 年 2 月 1 日，长城有限公司取得潮州市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：28228382-9），经核准成立。
（2）1998 年 10 月，股东变更出资方式
1998 年 10 月 20 日，长城有限公司的股东签订《股东协议》，约定股东长城
陶瓷厂因其用作出资的厂房涉及租用集体土地无法办理房屋产权过户登记手续，改
为以现金 750 万元等额出资置换其原有出资。
2000 年 10 月 6 日，广东新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新华
会所验字（2000）第 00406 号），验证截至 2000 年 9 月 30 日，长城陶瓷厂已向长
城有限公司以现金缴纳变更出资方式的注册资本合计 750 万元。
本次变更出资完成后，长城有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
潮州市长城陶瓷制作厂 750 75
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中伦律师事务所 法律意见书
潮州市长城陶瓷制作厂有限公司 150 15
潮州市南方工艺制品厂有限公司 100 10
合计 1,000 100
（3）2003 年 5 月，股权转让及增资
2002 年 12 月 20 日，长城陶瓷厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司、潮州市
南方工艺制品厂有限公司分别与蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳签订《股权转让合同》，
约定：长城陶瓷厂将持有的长城有限公司 100%的股权作价 750 万元转让给蔡廷祥；
潮州市长城陶瓷制作厂有限公司将持有的长城有限公司 15%的股权作价 150 万元
转让给吴淡珠；潮州市南方工艺制品厂有限公司将持有的长城有限公司 10%的股权
作价 100 万元转让给陈素芳。
2003 年 1 月 2 日，长城有限公司作出股东会决议，同意前述股权转让事项，
以及将注册资本由 1,000 万元增加至 5,280 万元，新增注册资本 4,280 万元由蔡廷
祥出资 3,474 万元、吴淡珠出资 378 万元、陈素芳出资 428 万元。
2003 年 3 月 15 日，潮州盛德会计师事务所出具《验资报告》（潮盛德（2003）
内验字第 058 号），验证截至 2003 年 3 月 7 日，长城有限公司已收到各股东认缴
的新增出资合计 4,280 万元。
2003 年 5 月 14 日，长城有限公司在潮州市工商局办理完毕上述股权转让及增
资事项的变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，长城有限公司的注册资本为 5,280 万元，股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蔡廷祥 4,224 80
吴淡珠 528 10
陈素芳 528 10
合计 5,280 100
（4）2008 年 3 月，增加注册资本至 5,423 万元
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中伦律师事务所 法律意见书
2008 年 1 月 10 日，长城有限公司股东会作出决议，同意注册资本由 5,280 万
元增加至 5,423 万元，新增注册资本 143 万元由肖少强认缴。
2008 年 3 月 16 日，正中珠江出具《验资报告》广会所验字（2008）第 0724520020
号），验证截至 2008 年 1 月 13 日，长城有限公司收到肖少强以货币缴纳的 143 万
元。
2008 年 3 月 28 日，长城有限公司在潮州市工商局办理完毕变更登记手续。
本次增资完成后，长城有限公司的注册资本为 5,423 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蔡廷祥 4,224 77.89
吴淡珠 528 9.74
陈素芳 528 9.74
肖少强 143 2.64%
合计 5,423 100
（5）2008 年 5 月，股权转让
2008 年 5 月 10 日，股东蔡廷祥与柯少玲签订《股权转让合同》，约定蔡廷祥
将其持有长城有限公司 1.05%的股权作价 200.2 万元转让给柯少玲。
2008 年 5 月 29 日，长城有限公司在潮州市工商局办理完毕股权转让的变更登
记手续。
本次股权转让完成后，长城有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蔡廷祥 4,166.8 76.84
吴淡珠 528 9.74
陈素芳 528 9.74
肖少强 143 2.64
柯少玲 57.2 1.05
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中伦律师事务所 法律意见书
合计 5,423 100
（6）2008 年 6 月，股权转让
2008 年 6 月 6 日，股东蔡廷祥分别与陈得光、任锋、陈锦贤签订《股权转让
合同》，约定蔡廷祥将持有长城有限公司 8.756%的股权作价 1,661.8756 万元转让
给陈得光、3.33%的股权作价 632.05065 万元转让给任锋、1%的股权作价 189.805
万元转让给陈锦贤。
2008 年 6 月 10 日，股东吴淡珠与陈得光签订《股权转让合同》，约定：吴淡
珠将持有长城有限公司 0.936%的股权作价 177.716 万元转让给陈得光。
同日，股东陈素芳与陈得光签订《股权转让合同》，约定：陈素芳将其持有长
城有限公司 0.936%的股权作价 177.716 万元转让给陈得光。
2008 年 6 月 17 日，长城有限公司在潮州市工商局办理完毕上述股权转让的变
更登记手续。
本次股权转让完成后，长城有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
蔡廷祥 3,457.1652 63.75
陈得光 576.3736 10.63
吴淡珠 477.2240 8.80
陈素芳 477.2240 8.80
任锋 180.5859 3.33
肖少强 143.0000 2.64
柯少玲 57.2000 1.05
陈锦贤 54.2300 1.00
合计 5,423.0000 100
（7）2008 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2008 年 6 月 17 日，长城有限公司股东会作出决议，同意长城有限公司整体变
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中伦律师事务所 法律意见书
更为股份有限公司，同意以 2008 年 4 月 30 日为基准日，以该基准日的经审计的净
资产总额为依据，将 6,000 万元折合为股份公司的总股本 6,000 万股，其余
59,302,484.84 元计入股份公司的资本公积。
2008 年 6 月 18 日，蔡廷祥、陈得光、吴淡珠、陈素芳、任锋、肖少强、柯少
玲及陈锦贤签订《发起人协议》，同意长城有限公司以整理变更的方式发起设立股
份公司；各发起人以其享有的长城有限公司截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产
认购股份公司的股份；股份公司总股本为 6,000 万股，每股面值为 1 元。
2008 年 6 月 18 日，正中珠江出具《验资报告》广会所验字（2008）第 0724520042
号），验证截至 2008 年 6 月 18 日，各发起人已缴足全部出资。
2008 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股
份公司，各发起人签署《广东长城集团股份有限公司章程》。
2008 年 7 月 22 日，发行人取得潮州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注
册号：445100000000444），公司名称为“广东长城集团股份有限公司”（以下称“长
城集团”），长城集团成立。
长城集团设立时的股本总额为 6,000 万股，股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
蔡廷祥 3,825.00 63.75
陈得光 637.80 10.63
吴淡珠 528.00 8.80
陈素芳 528.00 8.80
任锋 199.80 3.33
肖少强 158.40 2.64
柯少玲 63. 00 1.05
陈锦贤 60. 00 1.00
合计 6,000.00 100
（8）2008 年 11 月，增加注册资本至 7,500 万元
2008 年 9 月 20 日，长城集团 2008 年第二次临时股东大会作出决议，同意长
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城集团以每股 2.667 元的价格向深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深
港产学研”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）、广东盈峰
投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰投资”）、孙慧和李锐源定向增发 1,500
万股。其中，深港产学研认购 750 万股、西域投资认购 262.50 万股、盈峰投资认
购 225 万股、孙慧认购 112.50 万股、李锐源认购 150 万股。本次认购新股缴纳的
股款合计 4,000 万元，其中 1,500 万元作为股本、2,500 万元计入资本公积。本次增
资完成后，发行人的总股本由 6,000 万股增加至 7,500 万股，注册资本由 6,000 万
元增加至 7,500 万元。
2008 年 10 月 16 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字（2008）第
0724520064 号），验证截至 2008 年 10 月 10 日，股东上述增资已全部缴付完毕。
2008 年 11 月 19 日，长城集团在潮州市工商局办理完毕注册资本变更登记手
续。
本次变更完成后，长城集团的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
蔡廷祥 3,825.00 51.00
深港产学研 750.00 10.00
陈得光 637.80 8.504
吴淡珠 528.00 7.04
陈素芳 528.00 7.04
西域投资 262.50 3.50
盈峰投资 225.00 3.00
任锋 199.80 2.664
肖少强 158.40 2.112
李锐源 150.00 2.00
孙慧 112.50 1.50
柯少玲 63. 00 0.84
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中伦律师事务所 法律意见书
陈锦贤 60. 00 0.80
合计 7,500.00 100
（9）2009 年 9 月，股份转让
2009 年 9 月 26 日，股东陈得光与杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称 “中证投资”）签订《股份转让协议》，约定：中证投资以每股 4.85
元受让陈得光持有的长城集团 408 万股股份。
2009 年 9 月 28 日，长城集团在潮州市工商局办理完毕前述股权转让的变更登
记手续。
本次变更完成后，长城集团的股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
蔡廷祥 3,825.00 51.00
深港产学研 750.00 10.00
吴淡珠 528.00 7.04
陈素芳 528.00 7.04
中证投资 408.00 5.44
西域投资 262.50 3.50
陈得光 229.80 3.064
盈峰投资 225.00 3.00
任锋 199.80 2.664
肖少强 158.40 2.112
李锐源 150.00 2.00
孙慧 112.50 1.50
柯少玲 63. 00 0.84
陈锦贤 60. 00 0.80
合计 7,500.00 100
（10）2010 年 7 月，首次公开发行股票并上市，注册资本变更为 10,000 万元
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2010 年 6 月 1 日，长城集团取得中国证监会核发的《关于核准广东长城集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]754 号），
经核准公开发行不超过 2,500 万股新股。
2010 年 6 月 21 日，正中珠江出具《验资报告》广会所验字[2010]第 08000620185
号）对公司截至 2010 年 6 月 21 日首次公开发行股票募集资金的股本实收情况进行
审验。验证截至 2010 年 6 月 21 日，公司募集资金总额为 512,500,000.00 元，扣除
发 行 费 用 51,500,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 461,000,000.00 元 ， 其 中
25,000,000.00 元作为新增注册资本，436,000,000.00 元作为资本公积。公司本次变
更后的累计注册资本实收金额为 100,000,000.00 元。
本次公开发行股票完成后，长城集团的总股本为 10,000 万股。
2010 年 6 月 25 日，长城集团股票经深交所批准在深交所创业板上市。
2010 年 7 月 22 日，公司取得潮州市工商局出具的《核准变更登记通知书》（粤
潮核变通内字[2010]第 1000124090 号）。
（11）2012 年 7 月，公司增加注册资本至 15,000 万元
2012 年 4 月 24 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过将资本公积金
转增股本，以公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转
增后公司总股本将增加至 150,000,000 股。
2012 年 7 月 6 日，正中珠江出具《验资报告》广会所验字[2012]第 12000100062
号）对公司截至 2012 年 6 月 8 日的新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至
2012 年 6 月 28 日，公司已将资本公积 50,000,000.00 元转增股本，变更后的注册资
本为 150,000,000 元。
2012 年 7 月 11 日，公司取得潮州市工商局出具的《核准变更登记通知书》（粤
潮核变通内字[2012]第 1200130814 号）。
（12）2014 年 1 月，公司变更经营范围
2014 年 1 月 14 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过增加公
司经营范围。
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中伦律师事务所 法律意见书
2014 年 1 月 26 日，公司取得潮州市工商局出具的《核准变更登记通知书》（粤
潮核变通内字[2014]第 1400004550 号）。
（13）2015 年 5 月，公司变更名称
2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于变更公
司名称的议案》，同意公司名称由“广东长城集团股份有限公司”变更为“广东文
化长城集团股份有限公司”。
2015 年 5 月 27 日，公司取得潮州市工商局出具的《核准变更登记通知书》（粤
潮核变通内字[2015]第 1500055585 号）。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本变更均依法履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出
具之日，发行人是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及
《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主
体资格。
（二）本次重组中标的资产的出售方
本次重组中标的资产的出售方为联汛教育的原股东许高镭、许高云、李东英、
雷凡、彭辉和广州商融，其中许高镭和许高云为姐弟关系。原股东基本情况如下：
1．许高镭
许高镭，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 441702197401******，
住所为广州天河区泓逸街 14 号**房。
截至本法律意见书出具之日，许高镭持有联汛教育 1,069.32 万元的出资额，占
联汛教育注册资本的 42.56%，并担任联汛教育的董事长、总经理。
2．许高云
许高云，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 441702197106******，
住所为广州天河区员村一横路 7 号大院 102 号**房。
截至本法律意见书出具之日，许高云持有联汛教育 458.28 万元的出资额，占
27
中伦律师事务所 法律意见书
联汛教育注册资本的 18.24%，并担任联汛教育的董事、副总经理。
3．李东英
李东英，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 440527197509******，
住所为普宁市流沙西街道赵厝寮居民宿舍**号。
截至本法律意见书出具之日，李东英持有联汛教育 180.90 万元的出资额，占
联汛教育注册资本的 7.20%，并担任联汛教育董事一职。
4．雷凡
雷凡，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 513025197606******，
住所为广州市景泰直街 13 号**。
截至本法律意见书出具之日，雷凡持有联汛教育 100.50 万元的出资额，占联
汛教育注册资本的 4.00%，并担任联汛教育董事、副总经理及中山分公司负责人。
5．彭辉
彭辉，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 429004197711******，
住所为广州市天河区黄埔大道中 215 号**室。
截至本法律意见书出具之日，彭辉持有联汛教育 20.10 万元的出资额，占联汛
教育注册资本的 0.80%，并担任联汛教育监事一职。
6． 广州商融
截至本法律意见书出具之日，广州商融持有联汛教育 180.90 万元的出资额，
占联汛教育注册资本的 7.20%。
（1）根据《广州商融投资咨询有限公司章程》及其工商档案资料，并经本所
律师在全国企业信用信息公示系统查询，广州商融情况如下：
①截至本法律意见书出具之日，广州商融持有广州市工商局天河分局核发的
《营业执照》（注册号为 440106000668594），根据该执照记载，广州商融的基本
情况如下：
名称：广州商融投资咨询有限公司
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类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：许高镭
注册资本：100 万元
住所：广州市天河区建中路 18、20 号 4 楼 405
经营范围：企业管理咨询服务；投资咨询服务
成立日期：2009 年 1 月 21 日
营业期限：无期限
②广州商融各股东及其出资额如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 许高镭 80.00 80.00%
2 许高云 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
（2）私募投资基金（管理人）的备案（登记）情况
经核查，广州商融为联汛教育的控股股东、实际控制人许高镭与其姐姐许高云
共同以自有资金投资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其主要
资产及业务均为直接持有联汛教育股权，无其他对外投资。因此广州商融并非私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理
人的登记。
本所律师认为，联汛教育的自然人股东许高镭、许高云、李东英、雷凡、彭辉
均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购
上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格；联汛教育的法人股东广州商
融为依法设立并有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件的规定
禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，本次重组的相关各方具备进行本次重组的主体资格。
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中伦律师事务所 法律意见书
四、本次重组的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1．文化长城的批准和授权
文化长城于 2016 年 2 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本
次重组的相关议案：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其
适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》、《关
于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开
2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立意见》，对本次重组发表了独立意见，认为本次重组中的评估机构具
有独立性、评估假设前提合理，重组标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
2．联汛教育机构股东内部的批准和授权
2016 年 2 月 3 日，广州商融作出股东会决议，同意将持有联汛教育的全部股
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中伦律师事务所 法律意见书
权转让给文化长城。
3．联汛教育的批准和授权
2016 年 2 月 3 日，联汛教育作出股东会决议，同意许高镭、许高云、李东英、
雷凡、彭辉及广州商融将合计持有联汛教育 80%的股权转让予文化长城；同意签署
《购买资产协议》以及其他与本次重组有关的事项。
（二）尚需取得的批准
1．本次重组尚需发行人股东大会的审议批准。
2．本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，文化长城本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日
应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得文化长
城股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
五、标的资产
（一）联汛教育的基本情况
1．联汛教育
联汛教育于 2004 年 1 月 13 日设立，现持有广州市工商局专业市场管理分局颁
发的《营业执照》（注册号：440106000020432）。根据联汛教育营业执照、公司
章程、工商档案资料并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，联汛
教育的基本情况如下：
（1）营业执照基本信息
企业名称：广东联汛教育科技有限公司
住所：广州市天河区建中路 18、20 号 4 楼 401
法定代表人：许高镭
注册资本：2,512.50 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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营业执照记载经营范围：软件和信息技术服务业。经本所律师登陆“全国企业
信用信息公示系统查询，联汛教育的具体经营范围为：商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服
务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机
械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存
储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子
产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的
研究开发；计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED 显示屏制造；增值电信
服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
营业期限：2004 年 1 月 13 日至长期
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，联汛教育的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 许高镭 1,069.32 42.56%
2 许高云 458.28 18.24%
3 李东英 180.90 7.20%
4 雷凡 100.50 4.00%
5 彭辉 20.10 0.80%
6 文化长城 502.50 20.00%
7 广州商融 180.90 7.20%
合计 2,512.50 100.00%
2．分公司及子公司
（1）中山分公司
依据联汛教育提供的资料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”
查询，中山分公司具体情况如下：
企业名称：广东联汛教育科技有限公司中山分公司
住所：中山市石岐区中山二路 59 号裕华花园广场裕乐苑 2304 房
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中伦律师事务所 法律意见书
负责人：雷凡
公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：在隶属公司经营范围内开展相关业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2010 年 11 月 17 日至长期
（2）珠海分公司
依据联汛教育提供的资料，并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”
查询，珠海分公司具体情况如下：
企业名称：广州联汛数码科技有限公司珠海分公司
住所：珠海市香洲红山路 26 号（阳光大厦）1 栋 1209 号
负责人：刘小东
公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：数码产品、计算机软硬件的研究、开发；计算机及配件、办公设备、
通信设备的销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限：2011 年 3 月 20 日至长期
根据公司提供的资料并经本所律师核查，联汛教育珠海分公司已于 2014 年 6
月 11 日注销税务登记，目前正在办理工商注销手续。
（3）湛江分公司
广州联汛数码科技有限公司湛江分公司于 2011 年 12 月 31 日在湛江市霞山分
局注册成立，曾持有注册号为 440803000030376 的《营业执照》，已于 2013 年 12
月 12 日办理完毕注销手续。
（4）江西联汛
江西联汛于 2015 年 8 月 7 日设立，现持有南昌市红谷滩新区工商局颁发的《营
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中伦律师事务所 法律意见书
业执照》（统一社会信用代码：360125210070655）。根据该营业执照记载、江西
联汛公司章程并经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，江西联汛的
基本信息如下：
企业名称：江西联汛教育科技有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道 88 号天赐良园 26 栋商住楼 102 号
商铺
法定代表人：许高云
注册资本：200 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：教育咨询服务；教学设备的技术研发；计算机及通讯设备的租赁；
安防工程；数据处理和存储服务；电子技术、通信技术、自动控制技术领域内的技
术研发；计算机技术开发、技术服务；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015 年 8 月 7 日至长期
截至本法律意见书出具之日，江西联汛的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 联汛教育 102 货币 51%
2 谢云浓 88 货币 44%
3 丁辉 10 货币 5%
合计 200 —— 100
（二）联汛教育的历史沿革
1．2004 年 1 月，广州联汛数码科技有限公司设立
联汛教育于 2004 年 1 月成立，成立时的名称为“广州联汛数码科技有限公司”，
注册资本为 101 万元。
2004 年 1 月 8 日，许高镭、许高云签订公司章程，约定许高镭以货币出资 71
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中伦律师事务所 法律意见书
万元、许高云以货币出资 30 万元，设立广州联汛数码科技有限公司。
2004 年 1 月 7 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗埔
师验字（2004）第 F-004 号）对联汛教育截至 2004 年 1 月 7 日止的实收资本进行
审验，验证截至 2004 年 1 月 7 日，联汛教育已收到全体股东许高镭、许高云投入
的资本合计 101 万元，出资方式为货币。根据公司提供的《中国银行广州电子资金
转账系统收付款传票》，各股东出资均已足额缴纳。
2004 年 1 月 13 日，联汛教育取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：4401062016130）。
联汛教育设立时的注册资本为 101 万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 许高镭 71 71 货币 70.30%
2 许高云 30 30 货币 29.70%
合计 101 101 — 100%
2．2005 年 9 月，第一次增加注册资本至 801 万元
2005 年 9 月 26 日，联汛教育作出股东会决议，同意将注册资本变更为 801 万
元，新增注册资本 700 万元由股东许高镭以货币出资 489.70 万元、许高云以货币
出资 210.30 万元。
2005 年 9 月 26 日，广州深信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗深
信 [2005] 验字第 B425 号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，
验证截至 2005 年 9 月 26 日，联汛教育收到股东许高镭、许高云缴纳的新增注册资
本合计 700 万元，出资方式为货币。
2005 年 9 月 28 日，联汛教育取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：4401062016130）。
本次增资完成后，联汛教育的注册资本为 801 万元，股权结构如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 许高镭 560.70 560.70 货币 70%
2 许高云 240.30 240.30 货币 30%
合计 801 801 — 100%
3. 2007 年 1 月，第二次增加注册资本至 1,210 万元
2006 年 12 月 30 日，联汛教育作出股东会决议，同意将注册资本变更为 1,210
万元，新增注册资本 409 万元由股东许高镭以货币出资 286.30 万元、许高云以货
币出资 122.70 万元。
2007 年 1 月 10 日，广东数诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤数
会验字[2007]3002 号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证
截至 2007 年 1 月 10 日，联汛教育收到股东许高镭、许高云缴纳的新增注册资本合
计 409 万元，出资方式为货币。根据公司提供的《招商银行现金存款回单》，股东
许高云于 2007 年 1 月 10 日向联汛教育开立的银行账户分别支付增资款 80 万元、
42.70 万元；许高镭于 2007 年 1 月 10 日向联汛教育开立的银行账户支付增资款
286.30 万元，各股东出资均已足额出资到位。
2007 年 1 月 19 日，联汛教育取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：4401062016130）。
本次增资完成后，联汛教育的注册资本为 1,210 万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 许高镭 847 847 货币 70%
2 许高云 363 363 货币 30%
合计 1,210 1,210 — 100%
4. 2009 年 8 月，第三次增加注册资本至 2,010 万元
2009 年 7 月 13 日，联汛教育股东会作出决议，同意将注册资本变更为 2,010
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中伦律师事务所 法律意见书
万元，新增注册资本 800 万元由股东许高镭以货币出资 560 万元、许高云以货币出
资 240 万元。
2009 年 7 月 24 日，广东数诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤数
会验字[2009]3009 号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证
截至 2009 年 7 月 23 日，联汛教育收到股东许高镭、许高云缴纳的新增注册资本合
计 800 万元，出资方式为货币。根据公司提供的《招商银行收款回单》，股东许高
云于 2009 年 7 月 22 日向联汛教育开立的银行账户支付增资款 240 万元；许高镭于
2009 年 7 月 22 日向联汛教育开立的银行账户分别支付增资款 320 万元、240 万元，
各股东出资均已足额出资到位。2009 年 8 月 3 日，联汛教育取得广州市工商局天
河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000020432）。
本次增资完成后，联汛教育的注册资本为 2,010 万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 许高镭 1407 1407 货币 70%
2 许高云 603 603 货币 30%
合计 2,010 2,010 — 100%
5. 2014 年 6 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 30 日，股东许高镭、许高云与顶峰投资、雷凡、彭辉、郑勇共同
签订《股东转让出资合同书》，约定：许高镭将占注册资本 16.80%出资额共 337.68
万元分别转让给顶峰投资 239.19 万元、雷凡 70.35 万元、彭辉 14.07 万元、郑勇 14.07
万元；许高云将占注册资本 7.20%出资额共 144.72 万元分别转让给顶峰投资 102.51
万元、雷凡 30.15 万元、彭辉 6.03 万元、郑勇 6.03 万元。《股东转让出资合同书》
并未约定股权转让价款。根据联汛教育提供的许高镭开立的招商银行账户（后四位
5678）2014 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日的银行流水，彭辉于 2014 年 7 月 1 日
支付股权转让价款 14.07 万元；雷凡于 2014 年 7 月 2 日支付 70.35 万元；顶峰投资
分别于 2014 年 7 月 22 日、7 月 24 日支付 40.86 万元、198.34 万元；郑勇于 2014
年 7 月 25 日支付 14.07 万元。根据联汛教育提供的许高云开立的招商银行账户（后
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四位 4455）2014 年 4 月 25 日、2014 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 25 日的银行流水，
顶峰投资分别于 2014 年 4 月 25 日、2014 年 7 月 22 日支付股权转让价款 85 万元、
17.51 万元；彭辉于 2014 年 7 月 1 日支付 6.03 万元；雷凡于 2014 年 7 月 2 日支付
30.15 万元；郑勇于 2014 年 7 月 25 日支付 6.03 万元。
同日，联汛教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项；同意启用新章程。
2014 年 6 月 3 日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：
440106000020432）。
本次股权转让完成后，联汛教育的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 许高镭 1,069.32 1,069.32 货币 53.20%
2 许高云 458.28 458.28 货币 22.80%
3 顶峰投资 341.70 341.70 货币 17.00%
4 雷凡 100.50 100.50 货币 5.00%
5 彭辉 20.10 20.10 货币 1.00%
6 郑勇 20.10 20.10 货币 1.00%
合计 2,010 2,010 — 100%
本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资
料以及转让方出具的确认函，本次股权转让实际受让价格与原始出资额一致，受让
方已经支付完毕股权转让款，并与转让方之间不存在任何债权债务纠纷。
6. 2015 年 1 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 31 日，顶峰投资、郑勇与广州商融、李东英共同签订《股东转
让出资合同书》，约定：顶峰投资将占注册资本 17%出资额共 341.70 万元分别转
让给广州商融 180.90 万元、李东英 160.80 万元，转让价款分别为 180.90 万元、160.80
万元；郑勇将占注册资本 1%出资额共 20.10 万元转让给李东英，转让价款为 20.10
万元。根据联汛教育提供的《付款回单》，广州商融于 2015 年 1 月 8 日向顶峰投
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资支付股权转让价款 180.90 万元；李东英于 2015 年 1 月 8 日分别向郑勇支付股权
转让价款 20.10 万元、向顶峰投资支付股权转让价款 160.80 万元。
同日，联汛教育作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
2015 年 1 月 12 日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：
440106000020432）。
本次股权转让完成后，联汛教育的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 许高镭 1069.32 1069.32 货币 53.20%
2 许高云 458.28 458.28 货币 22.80%
3 雷凡 100.50 100.50 货币 5.00%
4 彭辉 20.10 20.10 货币 1.00%
5 广州商融 180.90 180.90 货币 9.00%
6 李东英 180.90 180.90 货币 9.00%
合计 2,010 2,010 — 100%
本所律师查阅了本次股权转让的股东会决议、股权转让合同、工商变更登记资
料以及受让方出具的确认函。根据广州商融、李东英出具的确认函，本次股权转让
系各方自由协商的结果，实际受让价格与合同所载的价格一致，受让方已经支付完
毕股权转让款，并与转让方之间不存在任何债权债务纠纷。
7. 2015 年 1 月，变更公司名称
2015 年 1 月 12 日，联汛教育作出股东会决议，同意将公司名称由“广州联汛
数码科技有限公司”变更为“广东联汛教育科技有限公司”。
2015 年 1 月 16 日，广州市工商局专业市场管理分局核发了编号为“穗工商（市）
内变字[2015]第 15201501150006 号”的《准予变更登记（备案）通知书》，同意
公司名称由“广州联汛数码科技有限公司”变更为“广东联汛教育科技有限公司”。
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2015 年 1 月 15 日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：
440106000020432）。
8.2015 年 3 月，第四次增加注册资本至 2,512.50 万元
2015 年 2 月 9 日，联汛教育股东会作出决议，同意将注册资本变更为 2,512.50
万元，新增注册资本 502.50 万元由新增股东文化长城以货币出资 502.50 万元。
2015 年 3 月 18 日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》（粤知验字
[2015]3006 号），对联汛教育本次新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至
2015 年 2 月 9 日，联汛教育收到新增股东文化长城缴纳的新增注册资本合计 502.50
万元，出资方式为货币。根据公司提供的《中国银行对公客户收款通知单》，文化
长城于 2015 年 2 月 9 日向联汛教育开立的银行账户支付增资款 502.50 万元，确认
增资款已足额出资到位。
2015 年 3 月 13 日，联汛教育取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：
440106000020432）。
本次增资完成后，联汛教育的注册资本为 2,512.50 万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 许高镭 1,069.32 1,069.32 货币 42.56%
2 许高云 458.28 458.28 货币 18.24%
3 雷凡 100.50 100.50 货币 4.00%
4 彭辉 20.10 20.10 货币 0.80%
5 广州商融 180.90 180.90 货币 7.20%
6 李东英 180.90 180.90 货币 7.20%
7 文化长城 502.50 502.50 货币 20.00%
合计 2,512.50 2,512.50 — 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联汛教育是依法设立并有
效存续的企业法人；股东历次出资及增资均办理了验资及工商变更登记，合法有效；
40
中伦律师事务所 法律意见书
联汛教育历次股权转让由转让方与受让方签署了协议，办理了工商变更登记，转让
方和/或受让方出具确认函，确认股权转让合同已经履行完毕，不存在争议或股权
权属纠纷；联汛教育不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终
止的情形。
（三）联汛教育的主要资产
1．注册商标
经核查，联汛教育目前拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 权利期限
1 1323810 9 2009.10.14-2019.10.13
2 9653124 9 2013.01.21-2023.01.20
经本所律师登陆“中国商标网”核查，上述注册商标专用权均处于商标有效状
态。
2．商标申请
经核查，联汛教育目前拥有 1 项商标申请，已取得商标注册申请受理通知书，
具体情况如下：
序号 商标 申请号 类别 申请日
1 15977641 38 2014.12.19
经本所律师登陆“中国商标网”核查，上述商标申请依法履行了相应的登记程
序，已收到国家工商总局商标局的《商标注册申请受理通知书》，商标申请合法有
效。经核查，原登记申请人为广州联汛数码科技有限公司的商标申请文件正在办理
申请人名称变更手续，不存在实质性的法律障碍。
3．专利
经核查，联汛教育目前拥有 5 项专利权，其中 1 项实用新型专利、4 项外观设
计专利，具体如下：
序 权利
专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日
号 期限
41
中伦律师事务所 法律意见书
序 权利
专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日
号 期限
1 学生卡 ZL201130342493.4 外观设计 2011.09.29 2012.05.30 10 年
2 学生卡（B） ZL201230014087.X 外观设计 2012.01.18 2012.08.01 10 年
3 无线巡更设备 ZL201220054103.2 实用新型 2012.02.20 2012.10.03 10 年
4 电子学生证（B） ZL201230489707.5 外观设计 2012.10.15 2013.08.07 10 年
5 电子学生证（A） ZL201230489706.0 外观设计 2012.10.15 2013.08.07 10 年
经本所律师登陆“国家知识产权局”网站核查，上述专利均处于专利权维持状
态。
4. 计算机软件著作权
经核查，联汛教育目前拥有 27 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 软件名称及版本号 登记号 证书号 取得方式 首次发表日期
联胜交互式电子白板 软著登字第
1 2015SR204699 原始取得 2015.08.15
控制软件 V2.0 1091785 号
机械结构复原模拟仿 软著登字第
2 2015SR204696 原始取得 2013.12.15
真软件 V1.0 1091782 号
模具成型仿真软件 软著登字第
3 2015SR204502 原始取得 2015.08.27
V1.0 1091588 号
机械设计与机构认知 软著登字第
4 2015SR204257 原始取得 2014.12.08
仿真软件 V1.0 1091343 号
联汛在线考试管理软 软著登字第
5 2014SR165540 原始取得 2010.03.13
件 V2.0 0834776 号
联汛电子学生证管理 软著登字第
6 2014SR165570 原始取得 2010.03.13
软件 V2.0 0834806 号
联汛业务管理 ERP 软 软著登字第
7 2013SR081872 原始取得 2010.10.30
件 V2.0 0587634 号
联汛票据管理软件 软著登字第
8 2013SR081995 原始取得 2011.09.18
V2.0 0587757 号
联汛联胜酒店商务管 软著登字第
9 2013SR081653 原始取得 2012.10.15
理软件 V2.0 0587415 号
联汛校园信息应用管 软著登字第
10 2014SR165533 原始取得 2010.03.13
理软件 V1.1 0834769 号
联汛电子学生证管理 软著登字第
11 2012SR128089 原始取得 2012.10.20
系统 V1.0 0496125 号
42
中伦律师事务所 法律意见书
序号 软件名称及版本号 登记号 证书号 取得方式 首次发表日期
联汛智能办公系统 软著登字第
12 2008SR35284 原始取得 2008.11.01
V1.0 122463 号
联汛智能在线办公系 软著登字第
13 2012SR130372 原始取得 2012.10.22
统 V1.0 0498408 号
联汛综合在线考试系 软著登字第
14 2012SR129022 原始取得 2012.09.20
统 V1.0 0497058 号
联胜交互式光子纳米 软著登字第
15 2011SR018193 原始取得 2010.12.22
电子白板软件 V1.0 0281867 号
联汛商务短信平台软 软著登字第
16 2010SR039102 原始取得 2010.05.01
件 V1.0 0227375 号
联汛网络环境综合管 软著登字第
17 2012SR101047 原始取得 2011.10.28
理系统 V1.0 0469083 号
联汛网络信息安全监 软著登字第
18 2012SR101252 原始取得 2011.11.26
管系统 V1.0 0469288 号
联汛数据交换平台软 软著登字第
19 2012SR133483 原始取得 2012.10.25
件 V1.0 0501519 号
联汛交通智能调度实 软著登字第
20 2012SR133632 原始取得 2012.11.06
训中心软件 V1.0 0501668 号
联汛业务通（ERP）软 软著登字第
21 2007SR02181 原始取得 2006.07.13
件 V1.0 068176 号
联汛智能票据通系统 软著登字第
22 2007SR19732 原始取得 2007.09.30
V1.0 085727 号
联汛贸易通管理系统 软著登字第
23 2008SR35282 原始取得 2007.11.01
V1.0 122461 号
联汛综合票据系统 软著登字第
24 2008SR35283 原始取得 2008.02.01
V1.0 122462 号
联胜数码 E 房系统 软著登字第
25 2007SR18411 原始取得 2007.10.15
V1.0 084406 号
联汛酒店商务应用平 软著登字第
25 2010SR039104 原始取得 2010.05.05
台软件 V1.0 0227377 号
联汛数字烟草软件 软著登字第
27 2012SR005069 原始取得 未发表
V1.0 0373105 号
经核查，上述计算机软件著作权均处于有效期内，除了前 9 项计算机软件著作
权的著作权人为联汛教育，其余 18 项的著作权人为“广州联汛数码科技有限公司”，
尚未变更为“广东联汛教育科技有限公司”。经核查，尚未办理完毕权利人名称变
更手续的 18 项软件著作权的取得程序合法有效，均在有效期内；且该等软件著作
权不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷，因此该等软件著作权
43
中伦律师事务所 法律意见书
办理权利人更名手续不存在实质障碍。
5．固定资产
根据《审计报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，联汛教育拥有账面净值为
10,231,117.24 元的固定资产。
经核查，联汛教育合法拥有的上述财产不存在质押、留置、被司法冻结等权利
受到限制的情形。
6．房地产租赁
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及子公司通过租赁方式取得 4 处
房屋使用权，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途/面积 租赁期限 权属证书号
粤房地权证穗
广州市天河区建中路 办公/ 2014.12.01-
1 联汛教育 潘瑞梅 字第
18、20 号 4 楼 401 366 m2 2016.03.31
0150132944 号
广州市鑫岳贸 广州市天河区东方一 仓库/ 2015.06.01-
2 联汛教育 未提供房产证
易有限公司 路 108 号 448 号库房 250m 2 2016.05.30
联汛教育 中山市石岐区中山二
办公/ 2015.04.02-
3 中山分公 刘英 路 59 号裕华花园广场 C20982407
115.16m 2 2016.03.24
司 裕乐苑 2304 房
江西省南昌市红谷滩
洪房权证红谷
新区凤凰北大道 88 号 办公/ 2015.07.01-
4 江西联汛 金方可 滩新区字第
天赐良园 26 栋商住楼 67.90 m2 2019.06.30
L0D0404940
102 号商铺
根据公司提供的资料并经核查，公司及子公司租赁的 4 处房屋中，一处房屋公
司尚未提供房屋所有权证，鉴于该处租赁房屋是作为仓库使用，面积较小、可替代
性强，因此不会对公司的持续、稳定经营造成重大不利影响。
（四）联汛教育的主要业务及资质认证
1．主要业务
根据联汛教育章程记载，联汛教育的具体经营范围为：商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集
成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通
44
中伦律师事务所 法律意见书
用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理
和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；
电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设
备的研究开发；计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED 显示屏制造；增值
电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
经核查，联汛教育主要从事综合应用移动通信、物联网、互联网、云计算、大
数据等技术，构建教育信息化平台，为 K12 教育、职业教育的教育信息化提供服
务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案。
2．资质认证
经核查，联汛教育取得以下资质、认证：
序
资质证照 证书编号 资质/认证内容 颁发部门 证照有效期
号
广东省科学技术
厅、广东省财政
高新技术企业
1 GF201344000365 N/A 厅、广东省国家 2016.12.02
证书
税务局、广东省
地方税务局
业务种类：第二
类增值电信业务
中的因特网接入
增值电信业务 粤 服务、第一类增 广东省通信管理
2 2017.10.26
经营许可证 B1.B2-20071045 值电信业务中的 局
因特网数据中心
业务；业务覆盖
范围：广州
广东省安全技
安全技术防范系 广东省公安厅安
术防范系统设
3 粤 GA193 号 统设计、施工、 全技术防范管理 2017.04.27
计、施工、维
维修三级 办公室
修资格证
安全工程（安全
方案设计、安全
广东省计算机 广东省公安厅公
集成、安全维护、
4 信息系统安全 粤 GA030121 共信息网络安全 2017.03.11
安全评估、安全
服务备案证 管理
咨询、等保技术
支持单位）
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中伦律师事务所 法律意见书
信息系统集成
XZ344002012023 中国电子信息行
5 及服务资质证 三级 2019.07.31
9 业联合会
书
无线电发射设 中华人民共和国
6 2012CP4920 无线电发射设备 2017.09.02
备型号核准证 工业和信息化部
广东省公共安
粤安协证字第 广东省公共安全
7 全技术防范协 N/A 2016.06.16
D0201506001 号 技术防范协会
会理事会证书
广东软件行业 广东省软件行业
8 GDSIA0358 N/A 2016.06.14
协会会员证 协会
软件企业认定 广东省经济和信
9 粤 R-2013-0605 认定为软件企业 N/A
证书1 息化委员会
安全生产标准 AQBIIIQT 粤 广州市安全生产
10 三级 2016.07
化企业证证书 201301701 协会
中国国家强制
201201090155326 中国质量认证中
11 性产品认证证 一体电脑 2017.07.10
6 心
书
中国国家强制
201401090373404 背投一体机（显 中国质量认证中
12 性产品认证证 2019.11.07
2 示器） 心
书
质量管理体系符
合
GB/T19001-200
质量管理体系 0070013Q10525R 8/ ISO9001： 中鉴认证有限责
13 2016.03.04
认证证书 3M 2008，适合计算 任公司
机信息系统集
成、计算机应用
软件开发
中国国家强制 CDMA 固定无
201201160655649 中国质量认证中
14 性产品认证证 线无人值守公用 2017.06.21
4 心
书 电话机
经核查，联汛教育持有的上述资质、认证均处于有效期内，合法有效。其中，
除了《高新技术企业证书》、《无线电发射设备型号核准证》以及编号为
2012011606556494 的《中国国家强制性产品认证证书》正在办理更名手续外，其
余 11 项资质、认证已经办理完毕名称变更手续。经核查，尚未办理完毕权利人名
称变更手续的 3 项资质、认证的取得程序合法有效，均在有效期内，不存在争议，
因此该等资质、认证办理更名手续不存在实质障碍。
1
《软件企业认定证书》原证书编号：粤 R-2008-0036，原发证日期 2008 年 4 月 10 日。
46
中伦律师事务所 法律意见书
（五）联汛教育的对外担保
根据联汛教育的《企业信用报告》、《联汛教育审计报告》并经本所律师核查，
报告期内，联汛教育对外担保的具体情况如下：
序 担保主债
被担保方 合同名称及编号 担保金额 担保类型 履行状况
号 权期间
《最高额保证合同》（编号： 2013.12.19-
1 联税税控 300 万元 保证 履行完毕
BG64LA20134567-2） 2015.03.10
《最高额保证合同》（编号： 2015.01.29-
2 联税税控 350 万元 保证 履行完毕
BG64LA20146078-2） 2016.01.28
经核查，联税税控系许高镭、许高云共同控制的公司。
根据中国银行广州越秀支行个人信贷中心于 2016 年 1 月 8 日出具《证明》，
证明该行于 2013 年 12 月 30 日向联税税控发放贷款共 300 万元（贷款合同号：
JG64LB20135344），期限 1 年。担保方式为：许高镭、许高普、宁辉文及联汛教
育为本额度下贷款提供连带责任保证。2014 年 12 月 28 日联税税控偿还上述贷款
的全部贷款本息。该笔贷款的担保责任终止。
根据中国银行广州越秀支行个人信贷中心于 2016 年 1 月 21 日出具《证明》，
证实该于 2015 年 2 月 26 日向联税税控发放贷款共 350 万元（贷款合同号：
JG64LB20150664），期限 1 年。2016 年 1 月 21 日联税税控偿还上述贷款的全部
贷款本息，最高额保证合同（合同号为：BG64LA20146078-1、BG64LA20146078-2）
担保责任终止。
综上，本所律师认为，上述关联担保已终止，联汛教育不存在对外担保的情形。
（六）联汛教育的税务
1．主要税种和税率
根据《联汛教育审计报告》，联汛教育目前执行的主要税种和税率如下：
主要税种 税率 计税依据
营业税 5% 应税收入
增值税 6%、17%、3% 应税收入
城市维护建设税 7% 应缴纳流转税
教育费附加 3% 应缴纳流转税
47
中伦律师事务所 法律意见书
地方教育附加 2% 应缴纳流转税
企业所得税 15%、25% 应纳税所得额
2．税收优惠
联汛教育于 2013 年 12 月 3 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201344000365 的《高新技术
企业证书》，有效期为三年。
根据《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十三条的规定，联汛教育 2013-2015 年度可按照 15%的税率
缴纳企业所得税。
3．税务合规情况
2016 年 1 月 5 日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税
保密信息告知书》（编号：穗天地税涉密[2016]0212001），载明自 2012 年 1 月至
2015 年 12 月期间，未发现联汛教育存在税收违法行为。2016 年 1 月 11 日，广州
市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2016]100018 号、100005
号），载明自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，未发现联汛教育存在税
收违法违章行为。
（七）联汛教育的诉讼、仲裁及行政处罚
根据联汛教育的说明，工商、国税、地税、质检等主管部门出具的守法证明文
件，及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/、
中国裁判文书网 http://www.court.gov.cn/查询，截至本法律意见书出具之日，联汛
教育不存在正在进行或尚未了结的可能对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁；
近三年不存在因违反法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
六、本次重组涉及的债权债务处理
本次重组完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，联汛教育仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本所律师认为，
本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合
相关法律、法规的规定。
48
中伦律师事务所 法律意见书
七、本次重组购买资产的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次重组事项履行了下列信息披露义
务：
1．2016 年 1 月 4 日，因筹划重大资产重组事项，文化长城董事会作出了《关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-001），文化长城股票自 2016 年 1
月 4 日开市时起停牌。
2．2016 年 1 月 11 日，文化长城董事会作出了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-002），因正在筹划重大资产重组事宜，文化长城股票继续停牌。
3．2016 年 1 月 18 日，文化长城董事会作出了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-003），因公司正在筹划重大资产重组事宜，公司股票继续停牌。
4. 2016 年 1 月 25 日，文化长城董事会作出了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：2016-006），因公司正在筹划重大资产重组事宜，公司股票继续停牌。
5. 2016 年 2 月 1 日，文化长城董事会作出了《关于重大资产重组事项延期复
牌的公告》（公告编号：2016-007），公司正在筹划重大资产重组事宜，由于重组
方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为保护广大投资者权益，公司已申
请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌。
6．2016 年 2 月 15 日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案并予以公告。
7．2016 年 2 月 15 日，文化长城召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次重组相关的议案并予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，文化长城已依法履行了法定的信
49
中伦律师事务所 法律意见书
息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
八、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或
者相关资产。文化长城最近 12 个月对同一或相关资产进行购买或出售的情况如下：
2015 年 1 月 19 日，文化长城与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协
议，对联汛教育进行增资。2015 年 1 月 20 日，文化长城召开第三届董事会第四次
会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募投项目的议案》、《关
于部分超募资金使用计划的议案》，同意终止“创意产品设计中心建设项目”、“国
内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，并将上述募投项目剩余募集
资金中 4,000.00 万元用于对联汛教育进行增资，其中注册资本 502.50 万元，资本
公积 3,497.50 万元，本次增资后文化长城占联汛教育全部出资额的 20%。2015 年
2 月 6 日，文化长城召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2015
年 3 月，联汛教育完成了工商变更手续，并取得了广州市工商局核发的《准予变更
（备案）登记通知书》。
文化长城对联汛教育的上述增资于 2015 年 3 月完成工商变更登记，因此文化
长城认购联汛教育新增注册资本的总价款应当纳入本次重组相关指标的计算范围。
联汛教育标的股权的评估值为 57,609.64 万元，交易各方协商确定的标的股权
的成交金额为 57,600 万元。根据《重组管理办法》的规定，合并计算本次交易与
文化长城购买联汛教育资产的交易数据后，相关财务指标比例计算如下：
（单位：万元）
项目 文化长城 联汛教育 成交金额 相关指标选择 财务指标占比
资产总额 61,600
116,336.01 5,333.15 52.95%
资产净额 61,600 61,600
78,986.99 1,499.15 77.99%
营业收入 10,057.25
44,860.81 10,057.25 22.42%
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中伦律师事务所 法律意见书
文化长城、联汛教育以上财务数据均为 2014 年度数据。
综上所述，本次交易购买、出售的资产总额、资产净额占文化长城最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，
本次交易符合《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，构成重大资产重组。
（一）本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
1．本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》等文件并经本所律师核查，联汛教育主要业务为综
合应用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等技术，构建教育信息化
平台，为 K12 教育、职业教育的教育信息化提供服务，同时为职业院校实训室
提供综合解决方案，不属于国家产业政策禁止或限制的行业。文化长城通过本次
重组后，合计持有联汛教育 100%的股权，不存在违法国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）款的规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 15,000 万股。本次重
组完成后，若不考虑公司为募集配套资金发行的股份，发行人的股份总数将增至
160,722,928 股，社会公众持有发行人的股份比例不低于 25%，发行人仍具备股票
上市的条件。本次重组不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）款的规定。
（3）本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具
的《联汛教育评估报告书》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。文化长城
第三届董事会第十四次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表
独立意见对中广信的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
款的规定。
（4）根据《重组报告书》、交易对方出具的声明并经本所律师核查，本次交
易的标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，交易对方承诺并同意
在《购买资产协议》生效并最终进行交割时，将标的股权转让至文化长城名下。因
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中伦律师事务所 法律意见书
此，标的资产过户至文化长城名下不存在法律障碍；本次交易的标的资产为联汛教
育 80%股权，不涉及债权、债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，联汛教育所
涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件的规定而导致其无
法持续经营的情形。根据《重组报告书》，本次重组将有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致文化长城本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）本次重组完成后，文化长城在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（7）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，发行人已经按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的内部控制制度，组织机构健全。发行人上述规范的法人治理结构
不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，发行人仍将保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
2．本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次重组完成后，文化长城的资产规模、业务规
模、盈利能力及抵御风险的能力将有所扩大和增强。此外，经核查，本次重组不会
影响文化长城的独立性，交易对方中的许高镭、许高云、广州商融出具了《关于规
范与广东文化长城集团股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》、交易对方
出具了《关于与广东文化长城集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，
承诺不与文化长城及其控制的企业从事相同的业务，本次重组符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据正中珠江出具的“广会审字[2015]G15006590012 号”《广东文化长
城集团股份有限公司 2014 年度审计报告》，文化长城最近一年财务报告经注册会
计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
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中伦律师事务所 法律意见书
项之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核
查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三） 项之规定。
（4）发行人本次交易的标的资产为联汛教育 80%的股权，根据交易对方出具
的承诺函并经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办
理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四） 项之规定。
（5）本次交易对方与发行人及其控股股东和实际控制人不存在控制和关联关
系。本次重组完成后，蔡廷祥仍为发行人的控股股东，蔡廷祥和吴淡珠仍为发行人
的实际控制人，发行人的控制权未发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第
二款之规定。
3.本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书》，文化长城本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易的总金额的 100%，发行股份募集配
套资金主要用于向交易对方支付现金对价 23,040 万元及本次重组的相关费用，其
余用于补充标的公司和上市公司流动资金，补充流动资金的比例未超过配套募集资
金的 50%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定
4.本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》，本次重组中，发行人为向交
易对方支付股份对价购买标的资产而发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
5.本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺，本次
交易中，取得股份对价的交易对方为许高镭和广州商融。许高镭承诺，其因本次交
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中伦律师事务所 法律意见书
易而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中 27%的股份锁定期为
12 个月；其余 73%的股份，自本次发行完成之日起锁定 36 个月。广州商融承诺，
其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为 36 个
月。交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（二）本次重组符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1．本次重组符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据本次重组方案，文化长城本次募集配套资金主要用于向交易对方支
付现金对价及本次重组的相关中介费用，其余用于补充标的公司和上市公司流动资
金，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）款之规定。
（2）根据文化长城的说明及其最近三年（2012 年、2013 年、2014 年）的内
部控制自我评价报告、正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》（编号：广会专字
[2014]G14002730045 号），本所律师认为文化长城会计基础工作规范，经营成果
真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经
营的合法性，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）款之规定。
（3）根据文化长城最近两年实际现金分红情况及“广会审字
[2014]G14002730023 号”《审计报告》、“广会审字[2015]G15006590012 号”《审
计报告》，文化长城最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业
板发行管理办法》第九条第（三）款之规定。
（4）根据“广会审字[2013]第 13000630018 号”《审计报告》（2012 年度）、
“广会审字[2014]G14002730023 号”《审计报告》（2013 年度）及“广会审字
[2015]G15006590012 号”《审计报告》（2014 年度），文化长城不存在最近三年
财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《创业板发行管理办法》第九条第（四）款之规定。
（5）根据本次重组方案，文化长城本次募集配套资金为非公开发行股票，免
于适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）款之规定。
（6）根据文化长城出具的说明、“广会专字[2015]G15006590023 号”《关于
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控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》及本所律师核查，文化长城
与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）款之规定。
2．本次重组符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
（1）根据文化长城的承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）款规
定。
（2）根据文化长城的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及深
交所网站的公告信息，文化长城不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开
承诺的情况，符合《创业板发行管理办法》第十条第（二）款之规定。
（3）根据文化长城的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及深
交所网站的公告信息，文化长城不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（三）款之规定。
（4）根据文化长城控股股东、实际控制人蔡廷祥、吴淡珠出具的声明及本所
律师核查文化长城信息披露情况及中国证监会网站的公告信息，文化长城控股股东
或实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条
第（四）款之规定。
（5）根据文化长城董事、监事及高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，
文化长城现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第 147 条、第 148
条规定的行为，或者最近最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚；最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
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违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（五）
款之规定。
（6）根据文化长城出具的承诺及本所律师核查，文化长城不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第
（六）款之规定。
3．本次重组符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据文化长城的说明、文化长城为首次公开发行股票并在深交所上市编
制的《招股说明书》、文化长城披露的《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况
的专项说明》、《关于募集资金 2015 年 1-6 月份存放与使用情况的专项报告》、
广发证券出具的《关于于广东长城集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放使用
情况等持续督导事项的核查意见》、《关于广东长城集团股份有限公司持续督导相
关事项的核查意见》及《广东文化长城集团股份有限公司 2015 年第三季度报告》，
文化长城前次募集资金总额为 47,659.18 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，已累计投
入募集资金 47,994.72 万元，剩余募集资金余额 2,023.47 万元，全部存放于募集资
金专户。截至 2015 年 10 月 31 日，文化长城已累计投入募集资金 48,041.27 万元，
前次募集资金已基本使用完毕，募集资金使用过程均履行了必要的程序，前次募集
资金的具体使用情况与已披露情况一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第
（一）款之规定。
（2）根据文化长城第三届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，本次
募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、本次重组的相关中介费用和
补充标的公司和上市公司流动资金，其中拟支付现金对价 23,040.00 万元，支付中
介机构费用 1,686.70 万元，剩余资金用于补充标的公司和上市公司流动资金，补充
流动资金的比例为本次募集配套资金的 49.9966%，未超过本次募集配套资金总额
的 50%，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使用
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务
性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业
板发行管理办法》第十一条第（二）款、第（三）款及《关于上市公司发行股份购
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中伦律师事务所 法律意见书
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（3）本次重组完成后，联汛教育成为文化长城的全资子公司且文化长城的实
际控制人不会发生变更，募集配套资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一
条第（四）款之规定。
4．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据文化长城第三届董事会第十四次会议审议通过的本次重组方案，文化长城
本次拟采用询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，并拟
将相关方案提交股东大会审议。本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办
法》第十五条之规定。
5．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据文化长城第三届董事会第十四次会议审议通过的本次重组方案，文化长城
拟采取询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票，发行价格按照以下方式
之一进行询价确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次为募集配套
资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不
低于 90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
本所律师认为，本次重组中涉及募集配套资金的股票发行价格和持股期限符合
《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，文化长城本次重大资产重组符合《公司法》、《重
组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和
实质性条件。
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九、本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2016 年 2 月 15 日，发行人与交易对方、联汛教育签署了《购买资产协议》。
经核查，《购买资产协议》对本次交易涉及的交易方案、先决条件、交易对价、
标的股权和标的股份交割、过渡期间损益安排、标的股份锁定期、公司治理、应收
账款管理等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1．本次交易的整体方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买 交易对方合计持有的联汛教育
80.00%的股权。
2．本次交易的先决条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）本协议已经由各方签署；
（2）原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准和授权；
（3）联汛教育已作出同意原股东向文化长城转让标的股权的股东会决议；
（4）文化长城召开股东大会审议并通过本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易
实施的先决条件。
3．本次交易的对价
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《联汛教育评估
报告书》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商一致同意，本
次交易价格为 57,600.00 万元；其中，股份对价占交易总价的 60%（为 34,560 万元），
现金对价占交易总价的 40%（为 23,040 万元）。
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本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城
未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足
以支付现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
3．标的股份锁定期
联汛教育原股东许高镭、广州商融为本次交易中获得股份对价的交易对方。
许高镭承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，
其中 27%的股份锁定期为 12 个月；其余 73%的股份，在本次发行完成之日起锁定
36 个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除
锁定。许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得
的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
广州商融承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁
定，锁定期为 36 个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，
其余给予解除锁定。广州商融在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增
股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
4．过渡期间损益安排
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，联汛教育在此期间实现的利益
或因其他原因而增加的净资产部分由文化长城享有；联汛教育在此期间产生的亏损
或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照协议签署日交易对方各方所持
联汛教育的股权比例占标的股权的份额分别承担，交易对方应当根据《购买资产协
议》所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额及减少的净资产以现金
方式向文化长城补偿。
5．滚存未分配利润
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中伦律师事务所 法律意见书
联汛教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的
净利润归文化长城所有。在文化长城向许高镭、广州商融发行股份后，由文化长城
新老股东共同享有文化长城本次发行前的滚存未分配利润。
6．标的股权的交割和标的股份的交割
各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会核准 30 日内完成交割；若
由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前
述交割期限内予以扣除。
文化长城根据中国证监会的核准向许高镭、广州商融发行股份，并在标的股权
完成交割之日起 60 天内完成发行。
7．联汛教育公司治理及奖励
协议生效后，联汛教育设立董事会，董事会由 5 人组成，其中，文化长城自行
委派 3 名董事，并按管理层股东提名委派另外 2 名董事；联汛教育董事长由文化长
城指定的董事担任。联汛教育设总经理，由管理层股东人员担任。联汛教育设监事
会，由 3 名监事组成，由文化长城委派 2 人（其中 1 人为在联汛教育工作的人员），
职工选举 1 名。
各方同意，若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）总额高于管理层股东承诺的净利润总额（即 26,300 万
元），则超出部分的 30%（但最高额不超过本次交易对价的 20%，即不超过 11,520
万元，亦不得超过联汛教育 2018 年度经营性现金流量净额）将作为奖励由联汛教
育向截至 2018 年 12 月 31 日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。
具体奖励方案（包括人员及比例）由许高镭确定后报文化长城备案。
上述奖励在联汛教育 2018 年度《专项审核报告》披露后，且许高镭、广州商
融完成本协议约定的联汛教育应收款项回收责任之日起十个工作日内，由联汛教育
在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。《购
买资产协议》另有约定的除外。
8. 联汛教育债权债务承担
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中伦律师事务所 法律意见书
标的股权交割后，联汛教育作为独立法人的主体资格未发生变化，联汛教育仍
将以其自身名义独立享有和承担其自身的债权和债务。
各方同意，对于联汛教育的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其
他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款
项”），按以下约定处理：
（1）在联汛教育 2018 年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至 2018
年 12 月 31 日的应收款项为许高镭、广州商融对联汛教育应收款项的管理责任。为
确保应收款项管理责任的履行，联汛教育 2018 年度《专项审核报告》显示应收款
项有余额的，则在《购买资产协议》6.1 款、6.2 款的锁定期之外对许高镭、广州商
融所持文化长城股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项
审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2 倍。
其中，许高镭和广州商融按其各自锁定 36 个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、广州商融届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的
2 倍，则全部锁定。
（2）许高镭、广州商融应在联汛教育 2018 年度《专项审核报告》出具之日起
12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高
镭、广州商融共同以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向联汛教育
先行垫付。在 12 个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，
联汛教育实现的超额利润不予分配。
（3）满足以下条件之一时，可以对许高镭、广州商融追加锁定的股份解禁并
进行超额利润分配：
①在联汛教育 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在联汛教育 2018 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、广州商融以货币
资金全额垫付。
61
中伦律师事务所 法律意见书
（4）许高镭、广州商融按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续
收回之相应应收款项，退还给许高镭、广州商融；若截至 2020 年 12 月 31 日，联
汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、广州商融应当于 2021 年 1 月 10 日
前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价
款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、广州商融未在 2021 年 1
月 10 日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、广州商融持
有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、广州商融之前已经
垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
9．员工安排
标的股权交割后，联汛教育及其分公司、子公司的员工仍与原单位保持原有劳
动关系，不进行分流、裁员等行动。
综上，本所律师认为，发行人与交易对方签署的《购买资产协议》的内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即生效。
（二）《盈利及减值补偿协议》
2016 年 2 月 15 日，发行人与交易对方签署了《盈利及减值补偿协议》。
经核查，《盈利及减值补偿协议》对本次交易涉及的盈利承诺、盈利补偿及减
值补偿作了明确规定，具体如下：
1．盈利承诺
原股东承诺，在利润承诺期即 2015 至 2018 年各年度联汛教育实际实现的净利
润分别为 2,500 万元、6,000 万元、7,800 万元和 10,000 万元。净利润指联汛教育实
现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。
2．盈利补偿
（1）若在利润承诺期间的每一年度，若联汛教育未能达到原股东向文化长城
承诺的净利润数额，则原股东应向文化长城进行补偿。
（2）在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由文化长城聘请的具有证
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中伦律师事务所 法律意见书
券业务资格的会计师事务所对联汛教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年
报后 10 个工作日内出具联汛教育上一年度《专项审核报告》。
（3）原股东进行补偿时，按以下顺序及方式进行补偿：首先以许高镭因本次
发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化长城股份不足以补偿时，
以广州商融因本次发行而持有的文化长城股份补偿；仍不足以补偿的，由许高云、
雷凡、彭辉、李东英、广州商融以其获得的现金对价为限，以现金方式进行补充补
偿，许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融各自承担现金补偿比例以各方因本次
交易获得的现金对价比例进行计算。
（4）原股东进行股份补偿，按以下公式计算：
当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实
际盈利数）÷利润承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000 元）×标的股
权交易价格（576,000,000 元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（5）原股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：
当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实
际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和（263,000,000 元）×标的股
权交易价格（576,000,000 元）－已补偿股份数×本次发行价格－盈利承诺期间内
已补偿现金金额。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
（6）各方同意，利润承诺期间原股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额，
不应超过原股东所获得的交易对价总和。
（7）根据《专项审核报告》原股东需对文化长城进行盈利补偿的，原股东应
在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
若根据 2016 年出具的关于联汛教育 2015 年度的《专项审核报告》，原股东需
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中伦律师事务所 法律意见书
向文化长城进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满 12 个月且《专
项审核报告》出具后 10 天（从两者较后发生的时间开始计算）内完成。
（8）若在原股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、
送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，应按照中国证监会及深交所的
相关规则相应调整应补偿股份数量。
（9）原股东向文化长城所补偿的股份由文化长城以 1 元总价回购并注销。
3．减值补偿
（1）在利润承诺期届满后六个月内，即在 2019 年 6 月 30 日前，文化长城聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城
公告前一年度年报后 30 个工作日内出具《减值测试审核报告》。
（2）根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减
值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价
格+现金补偿总额），则原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起 20 个工作日
内对文化长城进行补偿。
（3）因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿总额
（4）若期末减值额/标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股
份总数，则交易对方许高镭及广州商融将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，
由交易对方以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份总
数；首先以许高镭因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，许高镭持有的文化
长城股份不足以补偿时，以广州商融因本次发行而持有的文化长城股份补偿。
若股份不足补偿的部分，交易对方以现金补偿时，许高云、雷凡、彭辉、李东
英、广州商融各自承担现金补偿比例以各方因本次交易获得的现金对价比例进行计
算。
（5）在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内文化长城对联汛教育进
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中伦律师事务所 法律意见书
行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（6）原股东承担的标的股权减值补偿金额不超过原股东所获得的交易价格总
和。
4．补偿总额
标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格
总和。
5．连带责任
原股东各方之间对其他各股东在本协议项下的承诺、补偿责任互相承担连带责
任。
6．生效
《盈利及减值补偿协议》与《购买资产协议》同时生效。
本所律师认为，发行人与交易对方签署的《盈利及减值补偿协议》的内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即生效。
十、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次重组构成文化长城的关联交易
本次重组前，文化长城持有联汛教育 20%的股权，联汛教育系文化长城的参股
公司，系文化长城的关联方。
根据《重组报告书》，本次重组完成后，若不考虑公司为募集配套资金发行的
股份，届时许高镭持有文化长城的股份将超过 5%。广州商融为许高镭控制的企业，
许高云是许高镭的胞姐。根据《股票上市规则》相关规定，许高镭、许高云、广州
商融为文化长城的关联方，本次交易构成关联交易。本次重组完成后，文化长城将
新增关联方许高镭、许高云和广州商融。
2．关联交易的决策程序及定价依据
（1）决策程序
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中伦律师事务所 法律意见书
2016 年 2 月 15 日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次
重组的相关议案，鉴于文化长城的董事均不是本次交易的关联董事，因此无需回避
表决，独立董事已经发表独立意见对本次重组予以认可。
（2）定价依据
为确定本次交易的标的资产的价值，发行人聘请中广信对标的资产进行评估。
根据中广信以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日对联汛教育资产进行评估，标的股
权对应的评估价值为 57,609.64 万元。交易各方以标的股权的评估值为依据，经友
好协商拟定标的股权的交易价格为 57,600 万元。
3．本次重组完成后关联交易的规范
（1）文化长城实际控制人关于关联交易的承诺
本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，文化长城的实际控制人蔡
廷祥和吴淡珠出具了《关于规范和减少与广东文化长城集团股份有限公司关联交易
及保持独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、不利用自身对文化长城的实际控制人地位及重大影响，谋求文化长城及
下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的
权利。
二、不利用自身对文化长城的实际控制人地位及重大影响，谋求与文化长城及
下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及本人所投
资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关
联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
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中伦律师事务所 法律意见书
文化长城《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等
规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害文化长城
及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公
司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、
资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
（2）新增关联方关于关联交易的承诺
本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中许高镭、许高
云、广州商融出具了《关于规范和减少与广东文化长城集团股份有限公司关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“一、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求文化长城及下属子公司在业务
合作等方面给予本人及本人所投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对联汛教育的重大影响，谋求本人及本人所投资的其他企业与
文化长城及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金、
资产的行为。在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及本人所投
资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关
联交易，如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促文化长城按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
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中伦律师事务所 法律意见书
文化长城《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等
规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与文化长城及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害文化长城
及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和文化长城《公
司章程》的规定，督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
综上，本所律师认为，发行人本次重组构成关联交易，发行人已经按照相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，交易价格
公允；本次重组后将新增关联方许高镭、许高云与广州商融，相关方已对规范未来
可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
（二）同业竞争
1．本次重组对同业竞争的影响
联汛教育目前主要从事综合应用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据
等技术，构建教育信息化平台，为 K12 教育、职业教育的教育信息化提供服务，
同时为职业院校实训室提供综合解决方案。本次重组完成后，联汛教育将成为文化
长城的全资子公司。
根据交易对方的承诺及本所律师对相关交易对方的访谈，联汛教育原股东目前
没有从事与文化长城或联汛教育主营业务相同或构成竞争的业务。
根据文化长城实际控制人蔡廷祥、吴淡珠出具的书面确认函及本所律师核查，
蔡廷祥、吴淡珠及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与联汛教育主营业务
构成竞争的业务，也未直接或以其他形式经营或为他人经营任何与联汛教育的主营
业务构成竞争的业务。
2．避免同业竞争的措施
为避免未来可能出现的同业竞争，文化长城的实际控制人蔡廷祥与吴淡珠已出
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中伦律师事务所 法律意见书
具《关于与广东文化长城集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体
内容如下：
“（一）在本人作为文化长城的控股股东期间，本人不在任何地域以任何形式，
从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与文化长城及下属子
公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是文化长城的股东的，本人自该股权关系解除之日起一年内，
仍必须信守前款的承诺。
（二）本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务
范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城或下属子公司
取得该商业机会。
（三）本人不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发展
的业务或活动，包括：
1．利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公司的独
立发展；
2．在社会上捏造、散布不利于文化长城及下属子公司的消息，损害文化长城
及下属子公司的商誉；
3．利用对文化长城的实际控制人地位施加不良影响，造成文化长城及下属子
公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4．从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
（四）本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本
人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承
诺函的约束。”
同时，交易对方亦出具了关于与文化长城避免和消除同业竞争的承诺函。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，文化长城实际控制人及其控制的其他
企业与文化长城不存在新增同业竞争的情形；相关方已就避免与文化长城同业竞争
出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
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中伦律师事务所 法律意见书
十一、参与本次重组的中介机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，广发证券目前持有广东省工商局颁发的《营业执照》（注册号：
222400000001337）和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》 编号：10230000）。
广发证券经办人员均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
经核查，正中珠江目前持有广州市工商局颁发的《营业执照》（注册号：
440101000247385）、广东省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：
NO.020719）及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书序号：000152），具备为文化长城、联汛教育出具与本次重组相关的
审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）评估机构
经核查，中广信目前持有广东省工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440000455925042T）、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证书编
号：44020057）及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证
书》（证书编号：0200069008），具备为文化长城出具与本次重组相关的资产评估
报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：
21101199410369848），具备为文化长城本次重组担任法律顾问的资格。本所经办
律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与发行人本次重组的证券服务机构均具备合法的执业资质，
经办人员均具有合法的执业资格。
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中伦律师事务所 法律意见书
十二、相关人员买卖发行人股票的情况
（一）查验情况
1．自查期间和自查范围
2016 年 1 月 4 日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会发布了《重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2016-001），公司股票自 2016 年 1 月 4 日开市时起
停牌，因此，本次自查期间自 2015 年 7 月 4 日起至 2016 年 1 月 4 日止。
自查人员范围包括：
（1）长城集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
成年子女。
2．核查结果
根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》，本次重组相关各方及中介机构出具的《自查报告》， 自查期
间自查范围人员不存在买卖文化长城股票的情况。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次重组的主
体资格；交易对方中的自然人主体均具有完全的民事行为能力，机构主体为依法设
立并有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的
情形，具备进行本次重组的主体资格。
（二）本次重组不构成借壳上市。
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中伦律师事务所 法律意见书
（三）发行人本次重组已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法
有效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次重组的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至发行人名下不
存在实质性法律障碍。
（五）本次重组不涉及债权债务的剥离，不存在损害有关债权人利益的情形，
符合有关法律、法规的规定。
（六）发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次重组所涉《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》内容合法，
在协议约定的相关条件成就时即生效。
（九）本次重组构成关联交易，交易价格公允。本次重组完成后，相关方已对
规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效；本次重组完
成后，文化长城实际控制人及其控制的其他企业与文化长城之间不存在同业竞争的
情形，相关方已就避免与文件长城产生同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、
有效。
（十）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
郭伟康
程俊鸽
年 月 日
73
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