股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-008
广西丰林木业集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司
于 2015 年 12 月 10 日申请临时停牌一天，并于 2015 年 12 月 11 日发布《广西
丰林木业集团股份有限公司关于重大事项停牌公告》，且在五个交易日内确定该
事项是否属于重大资产重组。根据相关进展情况，公司确认所筹划事项为重大资
产重组，于 2015 年 12 月 17 日发布了《广西丰林木业集团股份有限公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2015-053），公司股票自 2015 年 12 月 17 日起停
牌不超过一个月。
公司于 2016 年 1 月 16 日发布了《广西丰林木业集团股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（编号：临 2016-002），公司股票自 2016 年 1 月 18 日起继
续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于 2015 年 12 月 24 日、2015 年
12 月 31 日、2016 年 1 月 7 日、2016 年 1 月 22 日、2016 年 1 月 29 日、2016 年
2 月 5 日分别发布了《广西丰林木业集团股份有限公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：2015-055、056，2016-001、004、005、007）。
一、 重组框架介绍
（1）主要交易对方
本次主要交易对方为广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”），交易
标的为威华股份直接和间接持有的清远市威利邦木业有限公司 100%股权、封开
县威利邦木业有限公司 100%股权。
（2）交易方式
公司拟采用现金加股份支付的方式购买目标股权。该结构将取决于尽职调查、
税务和其他法律及商业考虑，购买价格及支付方式以双方签订的最终协议为准。
（3）标的资产情况
1）清远市威利邦木业有限公司
成立时间：2002 年 10 月 10 日
注册资本：20,000 万元（原注册资本为 8,000 万元，经清远威利邦于 2016
年 1 月完成债转股后变更）
股东持股：广东威华股份有限公司持股 92.4%，台山市威利邦木业有限公司
持股 7.60%（原股东持股情况为：广东威华股份有限公司持股 81%，台山市威利
邦木业有限公司持股 19%，经清远威利邦 2016 年 1 月完成债转股变更）
注册地：清远市源潭镇建材陶瓷工业城
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 32,438.80 万元，净资产 8,140.18 万
元，2014 年实现营业收入 26,307.20 万元，净利润 1,938.57 万元｛以上数据已经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计｝。
2）封开县威利邦木业有限公司
成立时间：2007 年 5 月 31 日
注册资本：1.15 亿元（原注册资本为 10,000 万元，经 2016 年 1 月债转股变
更）
股东持股：广东威华股份有限公司持股 92.17%，广东威华丰产林发展有限公
司持股 7.83%（原股东持股为：广东威华股份有限公司持股 91%，广东威华丰产
林发展有限公司持股 9%，经 2016 年 1 月债转股变更）
注册地：广东省肇庆市封开县长岗镇旺村管理区
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 56,496.96 万元，净资产 33,996.81
万元，2014 年实现营业收入 41,343.70 万元，净利润 2,978.50 万元｛以上数据已
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计｝。
上述重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，股权收购价格需经尽职
调查及审计、评估后再进一步协商和落实，确定后另行签署正式协议。因此，该
股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、 本次重大资产重组的工作进展情况
1、公司与交易对方已签订合作框架协议，并与交易对方对交易方案涉及的
问题进行沟通、协商和反复论证，目前正式的交易方案、交易价格等尚未确定，
尚未与交易对方签订股权转让协议。
2、目前参与本次重大资产重组的券商是摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（下称“摩根华鑫”），但尚未签订相关重组服务协议。在停牌期间，摩根华鑫对
交易标的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行尽职调查，并对
本次重组方案进行持续审慎的论证分析。
3、公司聘请的其它中介机构分别为北京奋迅律师事务所、大信会计师事务
所、中铭国际资产评估有限公司。相关中介机构已初步完成现场尽职调查工作，
正在根据现场尽调情况的汇总处理，并形成了初步调查意见，拟于 2016 年 2 月
下旬完成审计初稿和预评估结果。公司计划于 2 月下旬根据审计初稿以及预评估
结果开始与交易对方协商交易价格等，预计于 2016 年 3 月上旬形成重组预案上
报董事会审议，并将根据上海证券交易所的规定及时申请复牌。上述时间安排为
计划时间表，取决于尽职调查与商务谈判的进展，尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
三、 无法按期复牌的具体原因说明
公司本次交易拟采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，由于
标的公司的评估基准日定为 2016 年 1 月 31 日，考虑春节长假因素，审计机构、
评估机构目前尚在进行审计、评估工作。标的公司的交易价格、交易方式等交易
方案相关事项待预审计、预评估完成时才能确定，目前公司及各中介机构正积极
推进相关工作，重组方案尚未最后形成，有关各方仍需时间落实，公司预计无法
按期复牌，需要继续停牌。公司已于 2016 年 2 月 3 日召开董事会审议通过了申
请继续停牌事项。经申请，公司股票自 2015 年 2 月 17 日起将继续停牌不超过 1
个月。
四、 申请继续停牌时间
停牌时间预计不超过 1 个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 16 日
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