广发证券股份有限公司
关于广东文化长城集团股份有限公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
前 12 个月内购买、出售资产的说明
广发证券股份有限公司受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化
长城”）的委托，担任文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就文化长城本次
重组前十二个月内购买、出售资产情况核查如下：
一、本次重组前十二个月内文化长城购买、出售资产情况
2015 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于终止募投项目的议案》、《关于部分超募资金使用计划
的议案》，同意终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”
及“骨质瓷生产线建设项目”，并将上述募投项目剩余募集资金中 4,000.00 万元
用于对联汛教育进行增资，其中注册资本 502.50 万元，资本公积 3,497.50 万元，
本次增资后公司占联汛教育全部出资额的 20%。2015 年 2 月 6 日，公司召开 2015
年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015 年 3 月，联汛教育完成了工商变更手续，并取得了广州市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》及《准予变更（备案）登记通知书》。
除此之外，文化长城在本次重组前十二个月内不存在其他对同一或者相关资
产进行购买、出售的交易行为。
二、本次重组前十二个月内文化长城资产购买行为与本次重组的关系
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产主要用于收购联汛教
育 80%的股权及对应的股东权益，由于前期上市公司已参股联汛教育 20%的股
权，此次收购属于同一交易方所有或者控制的范围，故纳入本次重大资产重组指
标计算。除上述交易外，公司近 12 个月内未发生其他对同一或者相关资产进行
购买、出售的交易。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、
出售资产的核查意见》之签章页）
项目主办人：
沈杰 武鑫
项目协办人：
方上斌 陈运广
广发证券股份有限公司
2016 年 2 月 15 日
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