广东文化长城集团股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）持有广东联汛教育科
技有限公司（以下简称“联汛教育”）20%的股权，文化长城拟向联汛教育的其他六名股东许
高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英和广州商融投资咨询有限公司（以下简称“广州商融”，
与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对
方持有的联汛教育 80%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价发行方式向不超过
五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产
交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据标的资产预估值及本次发行股份价格测算，本次交易完成后，若不考虑公司为募集
配套资金发行股份的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有文化长城的股份超过 5%；广州商
融为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，许高镭、许高云及广州商融为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，
本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具
备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护
中小股东利益。
（二）本次交易前，公司持有联汛教育 20%的股权，联汛教育系文化长城的参股公司，
系公司的关联方；根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，不考虑
公司为募集配套资金发行股份的影响，交易对方许高镭将持有文化长城 5%以上的股份，广州
商融为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，许高镭、许高云、广州商融为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评
估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存
在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（本页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
朱利民 贠庆怀 周林
2016 年 2 月 15 日
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