银川新华百货商业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
银川新华百货商业集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会资料
2016 年 2 月
银川新华百货商业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
银川新华百货商业集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2016 年 2 月 19 日上午 9：30
网络投票时间：2016 年 2 月 19 日上午 9：15-9：25，9:30-11:30，
下午 13：00-15：00
会议地点：银川市解放西街 2 号公司老大楼写字楼七楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长曲奎先生
会议议程：
一、宣布大会开幕
二、由北京康达律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资
格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）
三、宣读会议表决方法
四、推选监票人、计票人
五、会议审议内容：
1.00、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金
数额的议案》；
1.01 发行数量调整
1.02 发行对象调整
1.03 募集资金金额调整
2、审议《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》；
3、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）
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的议案》；
4、审议《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之
补充协议的议案》；
5、审议《关于终止<新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的
股票认购合同>、<新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股
票认购合同>的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
7、审议《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8、审议《关于公司资本公积金转增股本的议案》；
9、审议《关于调整 2015 年度非公开发行股票发行方案的议案》。
注：议案 1.00（1.01-1.03）、2、3、4、5、6、7、9 涉及关联交易，关联股
东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资
基金管理有限公司需回避表决。
六、股东对审议内容进行记名投票表决
七、监票人、计票人将表决结果提交律师
八、现场会议及网络投票表决情况汇总
九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书
十、2016 年第一次临时股东大会会议闭幕
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议案1：逐项审议《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发
行对象及募集资金数额的议案》
各位股东：
综合考虑公司的实际情况，公司拟对 2015 年度非公开发行股票发行对象、
发行数量及募集资金数额进行调整。具体调整事项如下：
一、发行数量调整
调整前：
依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司 2015 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的数量不超过 5,663.00 万股（含
5,663.00 万股），其中：物美控股认购 5,103.00 万股、上海宝银认购 280.00 万
股、上海兆赢认购 280.00 万股。若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次
非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的数量为不超过 4,200.00 万股（含 4,200.00 万股），
由物美控股全额认购。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量
亦将进行相应调整。
二、发行对象调整
调整前：
依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司 2015 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行 A 股股票的发行对象为物美控股集
团有限公司（以下简称“物美控股”）、上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简
称“上海宝银”）和上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）。
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调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为物美控股。
三、募集资金金额调整
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 100,008.58 万元（含发行费
用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资额（万元）
额（万元）
1 新华百货新设 10 家门店项目 33,475.00 33,475.00
2 新华百货东门广场项目 44,591.00 37,533.58
3 补充流动资金 - 29,000.00
合计 78,066.00 100,008.58
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 74,172 万元（含发行费用），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资额（万元）
额（万元）
1 新华百货新设 10 家门店项目 33,475.00 33,475.00
2 新华百货东门广场项目 44,591.00 37,533.58
3 补充流动资金 - 3,163.42
合计 78,066.00 74,172.00
请各位股东逐项审议。
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董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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议案2：审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订
版）的议案》
各位股东：
公司已制订《银川新华百货商业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票预案（修订版）》，具体内容详见公司于 2016 年 2 月 4 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商
业集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版）》。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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议案3：审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订版）的议案》
各位股东：
公司已制订《银川新华百货商业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用可行性研究报告（修订版）》，具体内容详见公司于 2016 年 2 月 4 日在上海
证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用可行性研究报告》。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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议案4：审议《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生
效的股票认购合同之补充协议的议案》
各位股东：
公司与本次非公开发行股票的发行对象物美控股集团有限公司（以下简称
“物美控股”）签订了《附条件生效的股票认购合同之补充协议》。物美控股将认
购公司本次非公开发行的 A 股股票的数量调整至不超过 4,200.00 万股（含
4,200.00 万股），该等股份的每股面值为 1 元。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，物美控股认
购股票的数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的，则物美控股认购的股份数量将相应调减。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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议案5：审议《关于终止<新华百货与上海宝银创赢投资管理有限
公司之附条件生效的股票认购合同>、<新华百货与上海兆赢股权
投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》
各位股东：
公司2015年度非公开发行认购对象上海宝银及其旗下管理的基金在非公开
发行股票认购协议签订后违约增持公司股票的行为，致使公司股权分布结构发生
重大变化，如按照公司已申报的非公开发行方案实施，将导致公司股权分布不具
备上市条件，故发行方案需进行必要调整；同时由于上海宝银已遭受中国证监会
行政处罚及收到行政监管措施决定书等一系列客观事实情况，上海宝银及其一致
行动人上海兆赢因其严重证券市场失信行为及相应违规/违约行为等自身原因，
已不适宜作为公司本次非公开发行的合资格认购对象。
鉴于以上情况，为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，保障公司及股
东的利益，公司决定终止与上海宝银、上海兆赢签订的《银川新华百货商业集团
股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合
同》、《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公
司之附条件生效的股票认购合同》，不再将其作为公司本次非公开发行股票的发
行对象。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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议案6：审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
各位股东：
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票，因发行对象物美控股为公司持股 30%
以上股东,同时鉴于公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投
资基金管理有限公司已向公司发函，要求本次临时股东大会审议增加上述两股东
参加公司本次调整后的增发事项的议案，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次非公开发行 A 股股票
构成关联交易。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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议案7：审议《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式
增持公司股份的议案》
各位股东：
因本次非公开发行A股股票的发行对象物美控股及其全资子公司北京绿色安
全农产品物流信息中心有限公司在本次发行前合计持有公司30.94%的股份；本次
发行完成后，物美控股持有公司的股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，物美控股认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义
务。鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且物美
控股已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，现提请
股东大会同意物美控股免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意物
美控股免于发出要约，则物美控股认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公
司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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议案8：审议《关于公司资本公积金转增股本的议案》
各位股东：
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投
资基金管理有限公司提议：鉴于新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，截
至 2015 年 末 ， 资 本 公 积 金 共 计 309,333,014.29 元 和 未 分 配 利 润 共 计
1,004,853,619.47 元，董事会未提出利润分配方案。因此提议新华百货拟以 2015
年 12 月 30 日公司总股本 225,631,280.00 股为基数，以资本公积金（其中股本
溢价 211,149,546.49 元）向全体股东每 10 股转增 13 股，共转增 293,320,664.00
股。
请各位股东审议。
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董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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议案9：审议《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议
案》
各位股东：
公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投
资基金管理有限公司提议：调整原发行方案中新华百货拟非公开发行股票的数
量，调整前为 5663 万股，调整后为 4200 万股；调整原发行方案中“物美控股集
团有限公司”、“宝银创赢”及其一致行动人各自认购的股票数量，调整后“物美
控股集团有限公司”认购的股票数量为 200 万股、“宝银创赢”及其一致行动人
认购的股票数量为 4000 万股。调整原发行方案中募集资金的用途，调整为“全
部用于补充公司流动资金”。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 19 日
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