股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2016-018
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称：本公司或公司）股票价
格于 2016 年 2 月 4 日、 月 5 日、 月 15 日连续三个交易日涨幅偏离值累计达 20%。
根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司经自
查、征询公司控股股东、实际控制人确认，除在指定媒体及上海证券交易所网站上
已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的信息。
本公司及其控股股东、实际控制人承诺 3 个月内不筹划并购重组、股份发行、
债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票价格2016年2月4日、2月5日、2月15日连续三个交易日收盘价格涨
幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于异常
波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1.公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。
2.公司目前经营环境未发生重大变化，公司经营活动正常，除 2016 年 1 月 7
日披露的《海南海岛建设股份有限公司关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司
签订
司股票交易价格异常波动的重大事宜。
3.公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较
大影响的未公开重大信息。
4.除本公司 2016 年 1 月 30 日披露的《海南海航基础设施投资集团股份有限公
司 2015 年年度业绩预增的公告》、2016 年 2 月 5 日披露的《海南海航基础设施投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及摘要》外，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
5.公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股
票。
三、董事会声明及相关方承诺
(一) 本公司董事会确认，“（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有
任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的
筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应
披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息” 。
（二）本公司及其控股股东、实际控制人承诺 3 个月内不筹划并购重组、股份
发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
四、相关风险提示
请广大投资者仔细阅读公司于 2016 年 2 月 5 日披露的《海南海航基础设施投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中的“重大风险提示”，提示如下：
（一）审批风险
本次交易方案已经由上市公司第七届董事会第三十二次会议和第三十六次会
议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；
2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发出
要约收购申请的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关
联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股
东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间均存在
不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。
因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）募集配套资金发行底价调整风险
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股可比公司市场表现等市场
及行业因素造成的海航基础股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，在公司股东
大会审议通过本次交易后，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对
募集配套资金部分的发行底价进行一次调整。敬请投资者关注上述风险。
（四）拟注入资产估值风险
拟注入资产海航基础产业集团有限公司 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月
31 日，采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法评估结果作为海航基础产业集
团有限公司 100%股权价值的最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公
司出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第 1016 号）评估结论，标的资产截至
评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审计的母公司报表净资产 1,830,486.23 万元，评估
值为 2,615,018.17 万元，评估增值 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处地产、机场等基础设施行
业受宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次拟注入资产估值风险。
（五）业绩承诺实现的风险
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]
02230026 号），海航基础产业集团有限公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年
1-8 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 11,767.10 万元、20,000.67 万元、
22,230.95 万元和 34,734.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 9,196.93 万元、9,813.96 万元、19,358.87 万元和 14,934.45 万元。根据《业
绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的交易对
方海航基础控股集团有限公司承诺海航基础产业集团有限公司在 2016 年、2017 年
和 2018 年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分
别不低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62 万元。业绩承诺期内，交易
对方承诺的海航基础产业集团有限公司实现的净利润较报告期呈现出较快的增长
趋势。受风险因素中各种原因的影响，海航基础产业集团有限公司在承诺期内实际
实现的净利润可能无法达到承诺的净利润，进而影响标的资产的估值水平，对上市
公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（六）业绩承诺补偿义务能力的风险
本次交易完成后，海航基础控股集团有限公司将作为业绩承诺补偿义务人承担
补偿责任。如果拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可
能无法顺利承担全部的补偿责任。特此提醒投资者关注本次交易业绩承诺补偿义务
人承担补偿义务能力不足的风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
2014 年和 2015 年 1-8 月，上市公司基本每股收益分别为 0.088 元/股、0.093 元
/股；本次交易实施完成后，根据瑞华出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014
年初已完成，且不考虑募集配套资金的影响，2014 年和 2015 年 1-8 月上市公司基
本每股收益为 0.042 元/股、0.125 元/股，2014 年较交易前存在一定的摊薄。随着标
的公司的房地产业务经过多年的项目培育，未来将有望迎来业绩的集中释放期，交
易对方已就标的公司 2016-2018 年的业绩进行承诺。根据公司初步测算，预计本次
交易完成后当年的上市公司每股收益不会较上一年发生摊薄情形。但如果标的公司
业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，可能会导致交易完
成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产
重组可能摊薄即期回报的风险。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上网披露文件：
控股股东、实际控制人的书面回函
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
二〇一六年二月十六日
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