深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”、“公司”或“本公
司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒集团有限公司（以
下简称“华视传媒”）及深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高
清投公司”）合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文
化”）100%的股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司
流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，其中用于补充公
司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司
将直接持有华视新文化 100%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临
时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80 元/股，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等规定。
截至本说明出具日，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、
李跃宗先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司 60.04%的股份。在不考
虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，
其合计持有上市公司 56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构
成借壳上市。
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资
产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行 18,670,212 股和 2,074,468 股股份，
占本次交易完成后上市公司股份总额比例为 5.04%和 0.56%。高清投公司为华视
传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司 5.60%的股
份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方华
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视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，本次交
易构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易
涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。本公司已按照《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，切实履行
信息披露义务，并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“26 号格式准则”）等有关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）2015 年 11 月 2 日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，披露公
司拟筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 11 月 2 日开市起
停牌。
2015 年 11 月 7 日，公司发布《关于重大事资产重组停牌公告》，公告公司
筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，公司股票自 2015 年 11 月 9 日开市起继
续停牌，公司争取在 2015 年 12 月 1 日前披露重大资产重组预案或报告书并申请
股票复牌；逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据事项进展情
况确定是否向交易所申请延期复牌。
2015 年 11 月 27 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，
公告公司自 2015 年 12 月 1 日起继续停牌，并承诺争取于 2015 年 12 月 31 日前
披露重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌。
2015 年 12 月 25 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，
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公告公司自 2015 年 12 月 31 日起继续停牌，并预计延期至 2016 年 2 月 2 日前披
露相关公告后复牌。
2016 年 1 月 28 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，
公告公司自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌，并预计延期至 2016 年 2 月 16 日前披
露重大资产重组预案后复牌。
上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。
（二）停牌期间，公司聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构、律师事
务所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及需要提交的其他文件。
（三）在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方以及各中介机构均采取了
必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知
悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、
内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
（四）2016 年 2 月 15 日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，
审议并通过了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。独立董事对本次交易
事项发表了事前认可意见及独立意见。
（五）2016 年 2 月 15 日，经董事会审议通过后，公司与交易对方华视传媒、
高清投公司签署了附生效条件的《购买资产框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
（六）2016 年 2 月 15 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司
对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（七）本次交易尚需获得如下授权和批准：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次资产重
组报告书及与本次交易相关的其他议案；
2、购买资产交易对方华视传媒、高清投公司及协议控制华视传媒的美国上
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市公司 VisionChina Media Inc.作出董事会决议，同意交易正式方案。
3、本次交易经本公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、26 号格式
准则、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公
司建立独立董事制度指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、26 号格式准则等法律法规及规范
性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前
述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 15 日
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