证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-012
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 5
日公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第六次会议。公司于 2016 年 1 月
25 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事 7 人，
实际参加董事 7 人。
本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、 审议通过《关于同意参与拉卡拉支付股份有限公司与西藏旅游股份有限
公司进行重大资产重组的议案》。
1、同意签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协
议》”）；根据《购买资产协议》，基于中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，拉卡拉支付股份有限公司
（以下简称“拉卡拉”）100%股权的作价为 1,100,000 万元。本公司将持有的拉
卡拉 0.43%的股权出售给西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”），对价
为 2,370.50 万元人民币现金加西藏旅游向本公司发行 1,271,045 股对价股份（发
行价格为 18.65 元人民币/股，按此发行价格本公司获得的西藏旅游股份价值约
为 2,370.50 万元人民币）；上述 1,271,045 股对价股份将在上海交易所上市，并
在约定锁定期内不得转让。
2、同意签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限
1
公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；根据
《盈利预测补偿协议》，本公司对拉卡拉未来（即西藏旅游重大资产重组完成日
当年及之后至 2018 年 12 月 31 日的所有会计年度，若重大资产重组未能于 2016
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则补偿期相应顺延并由各方另行签署补充
协议确定）的业绩进行补偿承诺，并对补偿期届满时拉卡拉资产减值补偿安排进
行了约定；
3、同意授权公司法定代表人张志勇先生或张志勇先生授权的有权代表签署
拉卡拉股权转让、拉卡拉未来业绩补偿及资产减值补偿过程中的文件及办理相关
事宜。
本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据深圳证券交易所
《创业板股票上市规则》及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》的规定，
本次投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
《关于转让参股公司拉卡拉支付股份有限公司股权的公告》全文详见中国证
监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二、 审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。
根据公司2016年资金使用规划，为了满足公司日常经营所需的流动资金的需
要，公司统筹规划年内申请的综合授信额度共计4.4亿元，具体明细情况如下：
单位：（人民币）万元
银行名称 2016 年拟申请额度
北京银行白石桥支行 11,000
工商银行地安门支行 3,000
中国银行北京首都机场支行 5,000
锦州银行阜成门支行 5,000
浦发银行北京分行 6,000
华夏银行广外支行 4,000
宁波银行北京分行 10,000
共计 44,000
2
此外，公司向北京中关村科技融资担保有限公司申请担保项下综合授信额度
不超过1亿元；公司名下位于北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦8层房产（房屋
所有权证：x京房权证海字第221690号）向北京海淀科技企业融资担保有限公司
申请担保项下综合授信额度不超过8,000万元。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
二〇一六年二月五日
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