金利华电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

上市公司：浙江金利华电气股份有限公司上市地：深圳证券交易所

证券简称：金利华电证券代码：300069

浙江金利华电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1 舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

2 舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

交易对方 3 舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）

4 杭州老板电器股份有限公司

5 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）

配套资金认购方不超过 5 名特定投资者

独立财务顾问

二零一六年二月

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

修订说明

浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“公司”）于 2016

年 1 月 26 日在指定信息披露媒体上披露了《浙江金利华电气股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

公司根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江金利华电气股份有限公司的重

组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 5 号）的要求，对预案进行了相

应的修订、补充和完善主要内容如下：

1、补充披露了标的公司的核心技术、核心竞争力、标的公司所处行业内的

竞争情况及所处的行业地位。详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、

信立传媒主营业务情况”之“（十）行业竞争格局与信立传媒的核心竞争力”。

2、补充披露了标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中

与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比

例情况及所采用关键指标的公允性。详见本预案“第五节交易标的基本情况”

之“八、信立传媒 100%股权预估情况”。

3、在“重大风险提示”中增加了高溢价率风险。详见本预案“重大风险提

示”之“一、与本次交易有关的风险”和“第八节本次交易的报批事项及风险

提示”之“二、风险提示”。

4、补充披露了标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增

长的可能性，并结合可能存在的障碍，在重大风险部分予以特别风险提示。详见

本预案“第五节交易标的的基本情况”之“四、信立传媒主营业务情况”之“（五）

业务收入情况”，和“重大风险提示”之“二、与交易标的经营相关的风险”之

“（八）未能实现业绩大幅增长的风险”以及“第八节本次交易的报批事项及风

险提示”之“二、风险提示”。

5、报告期内，标的公司来自其股东老板电器的营业收入分别为 2,391.51 万

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元及 2,838.51 万元，占当年营业收入的比重分别为 7.54%和 8.21%，补充披露了

会计师对该部分关联交易的必要性及定价公允性所采取的核查方式与核查结果，

以及本次交易完成后上市公司为保证该部分关联交易的公允性拟采取的控制措

施，该部分关联交易对完成业绩承诺的影响。详见本预案“第五节交易标的的

基本情况”之“四、信立传媒主营业务情况”之“（五）业务收入情况”。

6、信立传媒截至审计评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）止滚存未分配利

润中的 1,850 万元可用于对信立传媒原股东的分配，上述滚存未分配利润中剩余

部分由信立传媒交易完成后的新股东享有，原股东不再享有。补充披露了截至审

计评估基准日的滚存未分配利润金额，以及确认本次交易作价时是否考虑了上述

交易利润分配安排的影响，并在重大风险提示中就该安排进行提示。详见本预案

“重大事项提示”之“十一、过渡期损益归属”和“第二节本次交易的具体方

案”之“一、本次交易预案的具体内容”之“过渡期损益归属”进行了补充披露

以及“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。

7、对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，补充披露

了本次交易的价格调整方案是否符合明确、具体、可操作等要求。详见本预案“重

大事项提示”之“七、价格调整方案”和“第六节本次发行股份情况”之“一、

发行股份的具体情况”之“（三）发行股份购买资产价格调整方案”。

8、对本次发行股份购买资产的发行价格进行敏感性分析，补充披露了调整

发行价格对发行股份数量及发行后交易对手方持有上市公司股份占比的影响。详

见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司

股本结构的影响”。

9、截至 2015 年 12 月 31 日，信立传媒对其实际控制人丁烈强的其他应收款

余额合计 1,546.39 万元。丁烈强承诺，对信立传媒的非经营性资金占用将在上市

公司召开股东大会审议本次交易之前偿还。补充披露了承诺的全部内容以及丁烈

强违反该承诺时上市公司的应对措施，并将丁烈强归还上述非经营性占用资金作

为上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项的前置条件。详见本预案“第五

节交易标的基本情况”之“六、信立传媒主要资产权属、主要负债及对外担保

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情况”之“（五）信立传媒股东及其关联人非经常性资金占用”。

10、补充披露了若当期实际净利润金额超过当期承诺净利润金额的比例不

足 5%（含本数）且上市公司选择当期不进行奖励的情况下，业绩承诺期内累计

实现净利润超过承诺净利润数时，上市公司进行奖励的具体方式。详见本预案“重

大事项提示”之“九、超额利润奖励”和“第二节本次交易的具体方案”之“一、

本次交易预案的具体内容”之“（四）超额利润奖励”。

11、补充披露了标的公司客户的稳定性、持续性，并在重大风险提示部分对

客户集中度较高进行风险提示。详见本预案“第五节交易标的的基本情况”之

“四、信立传媒主营业务情况”之“（五）业务收入情况”和“重大风险提示”

之“二、与交易标的经营相关的风险”以及“第八节本次交易的报批事项及风

险提示”之“二、风险提示”。

12、标的公司子公司杭州橙思租赁的房屋因其性质属于社区配套用房，存在

因出租方可能无权出租或提前解除租赁合同，从而需要搬迁的风险；信立传媒子

公司新疆信立注册地址房产的提供方未取得房产证，信立传媒也未与提供方签订

租赁合同。补充披露了前述租赁物业搬迁风险对标的公司运营可能存在的影响。

详见本预案“第五节交易标的主营业务情况”之“六、信立传媒的主要资产权

属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”。

13、释义部分就相关释义进行了更新。

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在金利华电拥有权益

的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉

及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机

构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，

编制并披露《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），标的资产经审

计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事

保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金生效和完成尚待取得有

关审批机关的批准与核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资

者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

发行股份及支付现金购买资产交易对方均已承诺：交易对方已向上市公司及

为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供

了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、

副本材料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已

经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整

性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别或连带的法律

责任。

在参与本次重大资产重组期间，交易对方将及时向上市公司提供本次重大资

产重组的相关信息，交易对方保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真

实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，交易对方暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟向舟山信立、舟山橙思、舟山信传、老板电器、金投智汇非公开

发行股份及支付现金，购买其持有的信立传媒 100%股权；并拟向不超过 5 名特

定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易相关中介机构费用、支付本

次交易现金对价、补充标的公司流动资金和补充上市公司流动资金等项目。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买舟山信立、舟山橙思、舟山

信传、老板电器、金投智汇持有的信立传媒 100%股权。本次交易信立传媒 100%

股权的预估值为 68,000 万元。上市公司与信立传媒股东协商暂定信立传媒 100%

股权交易价格为 67,500 万元，其中现金对价 27,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有信立传媒 100%

股权。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司同时拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 47,000 万元，本次募集配套资金金额不超过本次拟购买资金交

易价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提

条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为

的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资

金或自筹资金进行支付本次交易的现金对价。

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二、标的资产估值及作价

本次交易标的资产的作价以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定

的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产信立传媒 100%股份

价值的预估值为 68,000 万元，本次交易对价暂定 67,500 万元，最终交易对价以

具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基

础上由各方协商确定，最高不超过 67,500 万元。

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚

未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现

金购买资产报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出

具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。

三、本次交易构成关联交易

交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交

易完成后，舟山橙思、舟山信立、舟山信传将合计持有上市公司超过 5%以上股

份，为上市公司潜在持股 5%以上股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交

易。

上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决

相关议案。

三、本次交易构成重大资产重组

根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买

资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认

的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案出具日，拟购买资产

的评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估预估值为 68,000 万元，上市公

司与信立传媒股东协商暂定信立传媒 100%股权交易价格为 67,500 万元，上市公

司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产总额为 65,723.54 万元，资产净额为

48,438.42 万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2014 年 12 月 31 日经

审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组。

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四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵坚，不导致上市公司实际控制权

发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

不考虑发行股份募集配套资金，本次交易前后上市公司股本结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（万股）比例数量（万股）比例

赵坚（注） 4,373.75 37.38% 4,373.75 32.34%

赵康 2,046.50 17.49% 2,046.50 15.13%

赵晓红 93.10 0.80% 93.10 0.69%

舟山橙思 - - 830.07 6.14%

舟山信立 - - 558.24 4.13%

舟山信传 - - 273.65 2.02%

老板电器 - - 89.39 0.66%

金投智汇 - - 72.97 0.54%

其他公众股东 5,186.65 44.33% 5,186.65 38.35%

总股本 11,700.00 100.00% 13,524.32 100.00%

注：赵坚直接和间接持股合计。

本次交易前，赵坚直接和间接持有上市公司股份比例为 37.38%，为上市公

司控股股东和实际控制人，此外，赵坚的儿子赵康持有上市公司股份比例为

17.49%，赵坚的弟弟赵晓红持有上市公司股份比例为 0.8%。本次交易后（不考

虑募集配套资金），赵坚直接和间接持有上市公司的比例为 32.34%，本次交易对

方中舟山橙思、舟山信立、舟山信传合计持股比例为 12.29%。因此，本次交易

前后，上市公司实际控制人均为赵坚，不会导致上市公司实际控制权发生变化。

五、本次交易尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易相关方案已经交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板

电器、金投智汇的内部决策机构审议通过；

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2、本次交易已经交易标的信立传媒股东会审议通过；

3、本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。独立董事对本

次重大资产重组方案发表了独立意见。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚

需金利华电再次召开董事会审议通过；

2、公司股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备

案。

在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。

截至本预案出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交

易生效或标的资产交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得

中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确

定性。公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

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第三节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：浙江金利华电气股份有限公司

英文名称：Zhejiang Jinlihua Electric Co., LTD

A 股简称：金利华电

A 股股票代码：300069

股票上市地：深圳证券交易所

上市日期：2010-04-21

注册资本：11,700 万元

法定代表人：赵坚

成立日期：2003-04-15

设立日期：2007-12-27

住所：浙江金东经济开发区

邮政编码：321037

联系电话：0579-82913599

传真号码：0579-82913333

互联网址：www.jlhdq.com

电子邮箱：info@jlhdq.com

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

企业法人营业执照注册号：9133000074903064XT

经营范围：绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压

电器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售。（依法需经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

金利华电系由浙江金利华电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

2007 年 12 月 27 日，金利华电以浙江金利华电气有限公司截止 2007 年 11 月 30

日经审计的净资产 50,745,147.59 元为基数，折为股份 4,500.00 万股（余额

5,745,147.59 元转为资本公积）。2007 年 12 月 18 日，天健会计师事务所对整体

改制出具了浙天会验[2007]第 140 号《验资报告》。

公司设立时的股权结构如下：

股东姓名持股数量（股）持股比例（％）

赵坚 27,670,892 61.49

赵康 10,494,896 23.32

丁静 1,670,275 3.71

王雨仙 1,670,275 3.71

赵晓红 807,300 1.79

吴翔燕 417,569 0.93

陶依清 278,379 0.62

纪方飞 278,379 0.62

卢锐飞 278,379 0.62

楼福珍 278,379 0.62

潘伟良 139,190 0.31

唐嘉 139,190 0.31

赵惠云 139,190 0.31

金林生 139,190 0.31

韦跃生 111,352 0.25

蒋国姣 111,352 0.25

杜时浩 111,352 0.25

邢黎明 97,433 0.22

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

郑莹 69,595 0.15

胡丽娜 69,595 0.15

翁永华 13,919 0.03

季旭 13,919 0.03

合计 45,000,000 100.00

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

股份公司设立后至首次公开发行并上市前股本未发生变动。

（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况

1、上市公司首次公开发行并在创业板上市基本情况

经中国证券监督委员会证监许可[2010]368 号文批准，公司首次公开发行

1,500 万股新股，股票简称“金利华电”，股票代码 300069。此次发行采用网下

向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行后公司股票在

深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额 35,850.00 万元，募集资金

净额 33,420.90 元，发行后总股本为 6,000.00 万元。上述募集资金已经天健会计

师事务所出具的天健验[2010]第 86 号《验资报告》验证。

此次发行完成后，金利华电的股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）占比（%）

一、有限售条件股份 4,500.00 75.00

二、无限售条件股份 1,500.00 25.00

合计 6,000.00 100.00

2、公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

（1）2011 年资本公积转增资本

根据金利华电 2010 年度股东大会决议，金利华电以 2010 年 12 月 31 日股本

6,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股，共计转增 1,800

万股，转增后注册资本为人民币 7,800 万元。

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：

股票类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件 5,128.02 65.74

二、无限售条件 2,671.98 34.26

合计 7,800.00 100.00

该项变更已经天健会计师事务所天健验[2011]第 264 号验资报告验证，并已

于 2011 年 7 月 12 日完成了工商变更登记。

（2）2013 年资本公积转增资本

根据金利华电 2012 年度股东大会决议，金利华电以 2012 年 12 月 31 日股本

7,800 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增 3,900

万股，转增后注册资本为人民币 11,700 万元。

资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：

股票类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件 6,242.70 53.36

二、无限售条件 5,457.30 46.64

合计 11,700.00 100.00

该项变更已经天健会计师事务所天健验[2013]第 207 号验资报告验证，并于

2013 年 8 月 9 日完成了工商变更登记。

3、公司股权结构及前十大股东情况

（1）截至 2015 年 12 月 31 日公司股权结构

截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表：

股票类别股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件 36,666,900 31.34

二、无限售条件 80,333,100 68.66

合计 117,000,000 100.00

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（2）截至 2015 年 12 月 31 日公司前十大股东情况：

股东名称股东性质持股比例（%）持股数量（股）

赵坚境内自然人 36.55 42,758,238

赵康境内自然人 17.49 20,465,048

徐荣华境内自然人 3.20 3,746,900

王爱香境内自然人 2.22 2,598,837

陈传兴境内自然人 1.50 1,750,195

王冬香境内自然人 1.16 1,359,200

顾刚境内自然人 0.96 1,126,422

黄勇境内自然人 0.87 1,015,025

华泰证券股份有限公司境内一般法人 0.84 979,283

赵晓红境内自然人 0.80 930,963

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.

（一）最近三年控股权变动情况

公司控股股东暨实际控制人为赵坚，最近三年公司控股股东和实际控制人未

发生变动。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，金利华电未进行重大资产重组。

（三）公司对外投资情况

截至本预案出具日，本公司主要参控股公司基本情况如下：

公司名称注册资本持股比例主营业务

电瓷、电器、陶瓷、电瓷附

江西强联电气有限公司 9,800 万元 100.00%

件生产、销售，进出口贸易

四、公司主营业务发展情况及主要财务指标

（一）公司主营业务及主要产品

公司主营业务为高压、超高压和特高压交、直流输变电线路上用于绝缘和悬

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

挂导线的玻璃绝缘子的研发、生产、销售和相关技术服务。公司主要产品为高压、

超高压和特高压交、直流输电线路上用于绝缘和悬挂导线用的盘型悬式高强度玻

璃绝缘子，共计 6 大系列 50 多个品种 90 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖

了从 10kV 到 1,000kV 的范围。

（二）上市公司主要会计数据及财务指标

根据天健会计师事务所对公司 2013 年度和 2014 年度分别出具的“天健审

[2014]2518 号”和“天健审[2015]3328 号”的标准无保留意见的审计报告，以及

公司披露的 2015 年第三季度报（未经审计），公司最近两年一期的主要财务数据

及财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

资产总额 68,460.18 65,723.54 69,430.98

所有者权益总额 48,685.09 48,438.42 47,953.57

营业收入 16,055.08 20,772.59 19,210.32

利润总额 916.79 1,782.27 2,628.49

归属于上市公司普通股股东的

831.66 1,569.82 2,357.57

净利润

经营活动产生的现金流量净额 -3,006.26 -3,509.58 8,808.05

资产负债率 28.89% 26.30% 30.32%

毛利率 25.60% 27.50% 40.82%

基本每股收益（元/股） 0.07 0.13 0.20

五、控股股东、实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人股权关系

截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

赵坚

36.55%

南华期货华富 23 号资产管理计划

0.84%

金利华电

赵坚直接持有金利华电 36.55%的股份，并通过南华期货华富 23 号资产管理

计划持有金利华电 0.84%的股份，合计持有金利华电 37.38%的股份，为金利华

电控股股东和实际控制人。此外，赵坚之子赵康持有金利华电 17.49%的股份，

赵坚之弟赵晓红持有金利华电 0.80%的股份，三人合计持有金利华电 55.67%股

份。

（二）控股股东的基本情况

赵坚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，EMBA，工程师、

高级经济师。2007 年 12 月起至今担任本公司董事长兼技术负责人，2009 年 6 月

起至今兼任浙江坚利美钢瓶制造有限公司执行董事，2011 年 7 月至 2013 年 12

月、2015 年 8 月至今兼任本公司总经理，2015 年 8 月 11 日至今担任江苏多源生

物技术有限公司执行董事。赵坚先生于 2007 年获得金华市技术进步先进工作者

称号，于 2008 年任浙江省高级经济师理事会理事，于 2008 年 12 月 22 日获得金

华市金东区首届“青年创业之星” 荣誉称号，2009 年 2 月获得全国机械工业劳动

模范称号。2011 年 3 月被选举为金华市第六届人民代表大会代表，并被推荐为

金华市人大常委会财经工作委员会委员。2013 年被推选为金华市企业家协会第

九届理事会副会长。

（三）实际控制人的基本情况

关于实际控制人赵坚的基本情况详见前述“（二）、控股股东的基本情况”的

有关内容。

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系信立传媒的全体股东，包括舟山橙思、舟山信立、舟山信传、

老板电器、金投智汇。截至本预案出具日，拟购买资产的交易对方对信立传媒的

持股情况如下：

序号股东名称出资比例（万元）持股比例(%)

1 舟山橙思 1,070.5882 45.50

2 舟山信立 720.0000 30.60

3 舟山信传 352.9412 15.00

4 老板电器 115.2942 4.90

5 金投智汇 94.1176 4.00

合计 2,352.9412 100.00

二、本次交易对方详细情况

（一）舟山橙思

1、基本情况

名称舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）

主要办公地点舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）

执行事务合伙人丁烈强

认缴出资额 3,000 万

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 913309013554263267

股权投资、股权投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

舟山橙思成立于 2015 年 9 月 25 日，由丁烈强作为普通合伙人、吴国旦作为

有限合伙人共同出资设立。舟山橙思成立时的出资情况如下：

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元、%

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例

1 丁烈强普通合伙人 2,970.00 99.00

2 吴国旦有限合伙人 30.00 1.00

合计 3,000.00 100.00

2015 年 10 月 15 日，丁烈强与吴霞签订合伙份额转让协议，丁烈强将在舟

山橙思的 2,940.00 万元出资额转让给吴霞。丁烈强与吴霞为夫妻关系。合伙份额

转让后，舟山橙思具体出资认缴情况及截至 2015 年 12 月 31 日舟山橙思实缴出

资情况如下：

单位：万元、%

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例实缴出资额实缴比例

1 丁烈强普通合伙人 30.00 1.00 10.80 36.00

2 吴霞有限合伙人 2,940.00 98.00 1,058.40 36.00

3 吴国旦有限合伙人 30.00 1.00 10.80 36.00

合计 3,000.00 100.00 1,080.00 36.00

3、产权控制关系及主要合伙人

（1）控制关系

截至本预案出具日，舟山橙思的普通合伙人为丁烈强，且其配偶持有 98%

的出资比例，因此丁烈强为舟山橙思的实际控制人。

（2）主要合伙人基本情况

1）丁烈强

I 基本情况

姓名丁烈强

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 339005197611******

住所杭州市滨江区浦沿街道新生社区****

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

通讯地址杭州市上城区环城东路檀香园****

境外居留权无

最近三年的职 2003 年 10 月-至今，信立传媒，总经理

业和职务 2011 年 1 月-至今，杭州立腾，监事

与任职单位产均直接或间接持有以上任职单位的股权

权关系

II 对外投资情况

序号企业名称注册资本经营范围出资情况

一般经营项目：服务：商务信

1 杭州立腾人民币 50 万元出资 70%

息咨询（除商品中介）

2 舟山橙思详见本节“一、舟山橙思”

3 舟山信立详见本节“二、舟山信立”

4 舟山信传详见本节“三、舟山信传”

信立传媒及丁烈强为信立传媒实际控制人，信立传媒基本情况详见“第五节交

其子公司易标的基本情况”

2）吴霞

I 基本情况

姓名吴霞

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 332623197910******

住所杭州市滨江区浦沿街道新生社区****

通讯地址杭州市上城区环城东路檀香园****

境外居留权否

最近三年的职 2003 年 10 月-至今，信立传媒，董事

业和职务

与任职单位产间接持有任职单位信立传媒的股权

权关系

II 对外投资情况

序号企业名称注册资本经营范围出资情况

1 舟山信立详见本节“二、舟山信立”

2 舟山橙思详见本节“一、舟山橙思”

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3）吴国旦

I 基本情况

姓名吴国旦

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 33041919820101****

住所浙江省海宁市长安镇辛江村****

通讯地址浙江省海宁市长安镇辛江村****

境外居留权否

最近三年的职 2006 年 12 月-至今，信立传媒，副总经理

业和职务 2011 年 1 月-至今，杭州立腾，董事、总经理

与任职单位产间接持有任职单位信立传媒的股权；

权关系直接持有任职单位杭州立腾的股权。

II 对外投资情况

序号企业名称注册资本经营范围出资情况

一般经营项目：服务：商务信

1 杭州立腾人民币 50 万元出资 30%

息咨询（除商品中介）

2 舟山信传详见本节“三、舟山信传”

（3）下属企业

舟山橙思除持有信立传媒 45.50%股权外，无其他对外投资。

4、主要业务发展情况和主要财务数据

（1）主要业务发展情况

舟山橙思的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，舟山橙

思无其他对外投资。

（2）主要财务数据

单位：万元

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 1,176.47

负债总额 96.99

所有者权益 1,079.48

营业收入 -

营业成本 -

营业利润 -0.52

净利润 -0.52

舟山橙思 2015 年设立，以上数据未经审计。

（二）舟山信立

1、基本情况

名称舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）

主要办公地点舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）

执行事务合伙人吴霞

认缴出资额 3,000 万

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 913309010355426297U

股权投资、股权投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

舟山信立成立于 2015 年 9 月 25 日，由吴霞作为普通合伙人、丁烈强作为有

限合伙人共同出资设立。舟山信立成立时的出资认缴情况如下：

单位：万元、%

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例

1 吴霞普通合伙人 2,970.00 99.00

2 丁烈强有限合伙人 30.00 1.00

合计 3,000.00 100.00

2015 年 10 月 15 日，吴霞与丁烈强签订合伙份额转让协议，吴霞将在舟山

信立的 2,940.00 万元出资额转让给丁烈强。合伙份额转让后，舟山信立具体出资

认缴情况及截至 2015 年 12 月 31 日舟山信立实缴出资情况如下：

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元、%

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例实缴出资额实缴比例

1 吴霞普通合伙人 30.00 1.00 7.20 24.00

2 丁烈强有限合伙人 2,970.00 99.00 712.80 24.00

合计 3,000.00 100.00 720.00 24.00

3、产权控制关系及主要合伙人

（1）控制关系

截至本预案出具日，舟山信立的普通合伙人吴霞为丁烈强的配偶，由于夫妻

关系的存在，且舟山信立的决策均由丁烈强作出，因此丁烈强为舟山信立的实际

控制人。

（2）合伙人基本情况

1）吴霞

关于普通合伙人吴霞的基本情况详见本节“（一）舟山橙思”之“3、产权控

制关系及主要合伙人”之“（2）主要合伙人基本情况”之“2）吴霞”的有关内

容。

2）丁烈强

关于有限合伙人丁烈强的基本情况详见本节“（一）舟山橙思”之“3、产权

控制关系及主要合伙人”之“（2）主要合伙人基本情况”之“1）丁烈强”的有

关内容。

（3）下属企业

舟山信立除持有信立传媒 30.60%股权外，无其他对外投资。

4、主要业务发展情况和主要财务数据

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）主要业务发展情况

舟山信立的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，舟山信

立无其他对外投资。

（2）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 720.58

负债总额 1.01

所有者权益 719.58

营业收入

营业成本

营业利润 -0.42

净利润 -0.42

舟山信立 2015 年设立，以上数据未经审计。

（三）舟山信传

1、舟山信传基本情况

名称舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）

主要办公地点舟山市定海区临城街道百川道 11 号 202 室（集中办公）

执行事务合伙人熊能

认缴出资额 3,000 万

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330901MA28K020XD

股权投资、股权投资管理；资产管理、投资咨询。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

舟山信传成立于 2015 年 10 月 8 日，由熊能作为普通合伙人，丁烈强、吴国

旦、来云水、石毅、邵屹瑾、靳继芳、来惠娣、李胜、陈志敏、谢作津、陈萍、

陆彬、姚毅、汪伟萍、黄皓、李国辉、张伟、吴亚娟作为有限合伙人共同出资设

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

立。舟山信传成立时出资认缴情况如下：

单位：万元、%

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例

1 熊能普通合伙人 16.50 0.55

2 丁烈强有限合伙人 2,103.00 70.10

3 吴国旦有限合伙人 300.00 10.00

4 来云水有限合伙人 96.00 3.20

5 石毅有限合伙人 60.00 2.00

6 邵屹瑾有限合伙人 60.00 2.00

7 靳继芳有限合伙人 60.00 2.00

8 来惠娣有限合伙人 60.00 2.00

9 李胜有限合伙人 60.00 2.00

10 陈志敏有限合伙人 33.00 1.10

11 谢作津有限合伙人 33.00 1.10

12 陈萍有限合伙人 27.00 0.90

13 陆彬有限合伙人 13.50 0.45

14 姚毅有限合伙人 13.50 0.45

15 汪伟萍有限合伙人 13.50 0.45

16 黄皓有限合伙人 13.50 0.45

17 李国辉有限合伙人 13.50 0.45

18 张伟有限合伙人 13.50 0.45

19 吴亚娟有限合伙人 10.50 0.35

合计 3,000.00 100.00

2015 年 11 月 5 日，陈萍与丁烈强签订合伙份额转让协议，陈萍将在舟山信

传的 27.00 万元认缴出资额按照实缴金额 1:1 转让给丁烈强。2015 年 11 月 5 日，

丁烈强与彭宇签订合伙份额转让协议，丁烈强将在舟山信传的 60.00 万元认缴出

资额按照实缴金额 1:1 转让给彭宇。合伙份额转让后，舟山信传具体出资认缴情

况及截至 2015 年 12 月 31 日舟山信传实缴出资情况如下：

单位：万元、%

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例实缴出资额实缴比例

1 熊能普通合伙人 16.50 0.55 6.42 38.91

2 丁烈强有限合伙人 2,070.00 69.00 805.45 38.91

3 吴国旦有限合伙人 300.00 10.00 116.73 38.91

4 来云水有限合伙人 96.00 3.20 37.35 38.91

5 石毅有限合伙人 60.00 2.00 23.35 38.91

6 邵屹瑾有限合伙人 60.00 2.00 23.35 38.91

7 靳继芳有限合伙人 60.00 2.00 23.35 38.91

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例实缴出资额实缴比例

8 来惠娣有限合伙人 60.00 2.00 23.35 38.91

9 李胜有限合伙人 60.00 2.00 23.35 38.91

10 彭宇有限合伙人 60.00 2.00 23.35 38.91

11 陈志敏有限合伙人 33.00 1.10 12.84 38.91

12 谢作津有限合伙人 33.00 1.10 12.84 38.91

13 陆彬有限合伙人 13.50 0.45 5.25 38.91

14 姚毅有限合伙人 13.50 0.45 5.25 38.91

15 汪伟萍有限合伙人 13.50 0.45 5.25 38.91

16 黄皓有限合伙人 13.50 0.45 5.25 38.91

17 李国辉有限合伙人 13.50 0.45 5.25 38.91

18 张伟有限合伙人 13.50 0.45 5.25 38.91

19 吴亚娟有限合伙人 10.50 0.35 4.09 38.91

合计 3,000.00 100.00 1,167.3 2 38.91

3、产权控制关系及主要合伙人

（1）控制关系

截至本预案出具日，丁烈强作为有限合伙人持有舟山信传 69%的出资比例，

且普通合伙人熊能系信立传媒栏目部员工、监事，丁烈强因对舟山信传的投资关

系和对熊能的职级管理关系，能够实际控制舟山信传，因此，丁烈强为舟山信传

的实际控制人。舟山橙思、舟山信立、舟山信传的控制关系结构如下：

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3.20%

来云水

2.00%

石毅

2.00%

邵屹瑾

2.00%

靳继芳

2.00%

来惠娣丁烈强

2.00%

李胜

2.00%

彭宇 69% GP（1%） 98.00%

1.10%

陈志敏 LP

1.10% 舟山信传舟山橙思舟山信立

谢作津

0.45% GP（10%） 10.00% 1.00% 98.00% GP（1% ）

陆彬

0.45%

姚毅熊能吴国旦吴霞

0.45%

汪伟萍

0.45%

黄皓

0.45%

李国辉

0.45%

张伟

0.35%

吴亚娟

（2）合伙人基本情况

1）普通合伙人熊能

I 基本情况

姓名熊能

曾用名无

性别男

国籍中国

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

身份证号码 330125197808******

住所杭州市余杭区瓶窑镇杭州茶叶试验场****

通讯地址杭州市余杭区瓶窑镇杭州茶叶试验场****

境外居留权无

最近三年的职 2005 年 12 月-至今，信立传媒监事、栏目部摄像

业和职务

与任职单位产间接持有任职单位信立传媒的股权

权关系

II 对外投资情况

除投资舟山信传外，熊能未投资其他企业。

2）有限合伙人

序号姓名出资比例任职情况

基本情况详见本节“一、舟山橙思”之“（三）合伙架构”之“2、

1 丁烈强 69.00%

合伙人基本情况”之“（1）丁烈强”的有关内容。

基本情况详见本节“一、舟山橙思”之“（三）合伙架构”之“2、

2 吴国旦 10.00%

合伙人基本情况”之“（3）吴国旦”的有关内容。

3 来云水 3.20% 非信立传媒员工，杭州新力工具有限公司执行董事

4 石毅 2.00% 信立传媒员工

5 邵屹瑾 2.00% 信立传媒员工

6 靳继芳 2.00% 非信立传媒员工，南方日报职员

7 来惠娣 2.00% 信立传媒员工

8 李胜 2.00% 信立传媒员工

非信立传媒员工，北京本来工坊科技有限公司全国市场总经

9 彭宇 2.00%

理

10 陈志敏 1.10% 信立传媒员工

11 谢作津 1.10% 信立传媒员工

12 陆彬 0.45% 非信立传媒员工，杭州国望科技有限公司，会计

13 姚毅 0.45% 信立传媒员工

14 汪伟萍 0.45% 信立传媒员工

15 黄皓 0.45% 信立传媒员工

16 李国辉 0.45% 非信立传媒员工，浙江全通汽车维修有限公司总经理

非信立传媒员工，农夫山泉股份有限公司农产品事业部销售

17 张伟 0.45%

总监

18 吴亚娟 0.35% 信立传媒员工

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3）下属企业

舟山信传除持有信立传媒 15.00%股权外，无其他对外投资。

4、主要业务发展情况和主要财务数据

（1）主要业务发展情况

舟山信传的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，舟山信

传无其他对外投资。

（2）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 1,166.71

负债总额

所有者权益 1,166.71

营业收入

营业成本

营业利润 -0.61

净利润 -0.61

（四）老板电器

1、基本情况

名称杭州老板电器股份有限公司

注册地杭州余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号

主要办公地点杭州余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号

法定代表人任建华

注册资本 48,607.5 万

企业类型股份有限公司（上市）

营业执照注册号 330184000022577

组织机构代码 72525205-3

税务登记证号码浙税联字 330125725252053

燃气灶具、消毒器械的生产（详见《全国工业产品生产许可证》有

经营范围效期至 2019 年 1 月 21 日，《消毒产品生产企业卫生许可证》有效

期至 2016 年 9 月 13 日）。吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

煲、电磁炉、电热水壶、电动榨汁机及其他厨房电器的生产、销售；

经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）改制及设立情况

老板电器系于 2008 年 8 月经浙江省杭州市工商行政管理局批准，由杭州老

板家电厨卫有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。2008 年 8 月 28 日，

根据《临时股东大会》和《创立大会决议》，杭州老板家电厨卫有限公司以截至

2008 年 6 月 30 日经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字[2008]第 15709 号审计

报告确认的净资产人民币 322,592,716.37 元按照 2.6883：1 的比例折为杭州老板

电器股份有限公司股本 12,000 万股，剩余部分计入股份有限公司的资本公积。

2008 年 8 月 17 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对整体改制出具了中瑞岳华

验字[2008]第 2176 号验资报告。

老板电器设立时的股本结构如下：

股东持股数量（万股）持股比例（%）

杭州老板实业集团有限公司 8,060.00 67.17

美好资本投资有限公司 1,000.00 8.33

杭州联和投资有限公司 800.00 6.67

杭州金创投资有限公司 430.00 3.58

杭州银创投资有限公司 357.50 2.98

沈国英 340.00 2.83

杭州合创投资有限公司 312.50 2.60

任建华 150.00 1.25

任富佳 100.00 0.83

任罗忠 50.00 0.42

赵继宏 50.00 0.42

唐根泉 50.00 0.42

张林永 50.00 0.42

张杰 50.00 0.42

沈国良 50.00 0.42

张松年 50.00 0.42

任建永 50.00 0.42

沈银浩 50.00 0.42

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东持股数量（万股）持股比例（%）

合计 12,000.00 100.00

（2）老板电器首次公开发行并上市时的股本变更

2010 年 11 月 1 日，经中国证监会（证监许可[2010]1512 号文）核准，老板

电器采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式于

2010 年 11 月 23 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1 元，

每股发行价为人民币 24.00 元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述募集资

金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了中瑞岳华验字

[2010]第 290 号验资报告验证。

老板电器首次公开发行并上市时的股本结构如下：

股票类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件: 12,800.00 80.00

其中：杭州老板实业集团有限公司 8,060.00 50.38

沈国英 340.00 2.13

杭州金创投资有限公司 430.00 2.69

杭州银创投资有限公司 357.50 2.23

杭州合创投资有限公司 312.50 1.95

任建华 150.00 0.94

任富佳 100.00 0.63

任罗忠 50.00 0.31

赵继宏 50.00 0.31

唐根泉 50.00 0.31

张林永 50.00 0.31

张杰 50.00 0.31

沈国良 50.00 0.31

张松年 50.00 0.31

任建永 50.00 0.31

沈银浩 50.00 0.31

美好资本投资有限公司 1,000.00 6.25

杭州联合投资有限公司 800.00 5.00

有限售条件的网下发行股份 800.00 5.00

二：无限售条件 3,200.00 20.00

合计 16,000.00 100.00

（3）公司首次公开发行并上市后的股本变更

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1）2011 年资本公积金转增股本

根据老板电器 2010 年度股东大会决议，老板电器以 2010 年 12 月 31 日股本

16,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转增 9,600

万股，转增后注册资本为人民币 25,600 万元。

资本公积金转增股本后股本结构如下：

股票类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件 19,200.00 75.00

其中：杭州老板实业集团有限公司 12,896.00 50.38

沈国英 544.00 2.13

杭州金创投资有限公司 688.00 2.69

杭州银创投资有限公司 572.00 2.23

杭州合创投资有限公司 500.00 1.95

任建华 240.00 0.94

任富佳 160.00 0.63

任罗忠 80.00 0.31

赵继宏 80.00 0.31

唐根泉 80.00 0.31

张林永 80.00 0.31

张杰 80.00 0.31

沈国良 80.00 0.31

张松年 80.00 0.31

任建永 80.00 0.31

沈银浩 80.00 0.31

美好资本投资有限公司 1,600.00 6.25

杭州联合投资有限公司 1,280.00 5.00

二、无限售条件 6,400.00 25.00

合计 25,600.00 100.00

该项变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字

[2011]第 089 号《验资报告》验证，并于 2011 年 6 月 17 日完成了工商变更登记。

2）2014 年资本公积金转增股本

根据老板电器 2013 年度股东大会决议，老板电器以 2013 年 12 月 31 日股本

25,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2.5 股，共计转增

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

6,400 万股，转增后注册资本为人民币 32,000 万元。

资本公积金转增股本后股本结构如下：

股票类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件 675.00 2.11

任建华 225.00 0.70

任富佳 112.50 0.35

任罗忠 56.25 0.18

赵继宏 56.25 0.18

唐根泉 56.25 0.18

张林永 56.25 0.18

沈国良 56.25 0.18

张松年 56.25 0.18

二、无限售条件 31,325.00 97.89

合计 32,000.00 100.00

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字

[2014]01520002 号《验资报告》验证，并于 2014 年 7 月 11 日完成了工商变更登

记。

3）2015 年股权激励

2015 年 10 月 28 日，中国证监会出具了上市部函[2014]1121 号《关于杭州老

板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划的函》，对老板电器报送的股票激

励计划草案无异议。

2015 年 1 月 13 日，老板电器召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

了关于《关于<杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘

要>的议案》等与股票期权有关的议案，同意老板电器通过定向发行的方式向激

励对象发行 407 万股限制性股票，并分三期行权，第一期可行权其总授予数量的

30%，第二期可行权其总授予数量的 40%，第三期可行权其总授予数量的 30%。

老板电器首次授予限制性股票过程中，由于 1 名激励对象离职，实际发行的限制

性股票为 405 万股。

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

定向增发后，老板电器股本结构如下：

股票类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件 967.50 2.99

其中：高管锁定股 562.50 1.74

股权激励限售股 405.00 1.25

二、无限售条件 31,437.50 97.01

合计 32,405.00 100.00

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字

[2015]01520002 号《验资报告》验证，并于 2015 年 3 月 26 日完成了工商变更登

记。

4）2015 年资本公积金转增股本

根据老板电器 2014 年度股东大会决议规定，老板电器以 32,405 万股为基数，

以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增 16,202.5 万股，转增后注

册资本为人民币 48,607.5 万元。

资本公积金转增股本后股本结构如下：

股票类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、有限售条件 1,451.25 2.9857

其中：高管锁定股 843.75 1.7358

股权激励限售股 607.50 1.2498

二、无限售条件 47,156.25 97.0143

合计 48,607.50 100.0000

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字

[2015]01520004 号《验资报告》验证，并于 2015 年 6 月 8 日完成了工商变更登

记。

3、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

任建华

69.19% 唯一委托人

75.00%

南华老板电器增持

杭州老板实业集团有限公司杭州金创投资有限公司

一号资产管理计划

49.75% 0.94% 1.50% 0.05%

老板电器

（2）控股股东介绍

杭州老板实业集团有限公司持有老板电器股份 24,488.4585 万股，占老板电

器股本总额的 49.75%，为控股股东。杭州老板实业集团有限公司成立于 1995 年

3 月 22 日，注册资本 6,000 万元，法定代表人任建华，住所为杭州余杭区运河街

道博陆南，经营范围:实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，

法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合

法项目。截至 2015 年 12 月 31 日，杭州老板实业集团有限公司的股权结构为任

罗忠持股 25%、任建华持股 75%。

（3）实际控制人介绍

老板电器的实际控制人为任建华先生。任建华先生，汉族，1956 年 8 月出

生，中国国籍，无境外永久居留权；初中学历，中共党员，经济师。1978 年参

加工作，历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，老板集团董事长、总经理兼党支

部书记，老板家电董事长兼总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇

企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表、

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

杭州市第十一届人大代表、党代表，第十二届风云浙商。现任老板电器董事长、

杭州市第十二届人大代表。

4、最近三年注册资本变化情况

老板电器最近三年注册资本变化情况详见本节“（四）老板电器”之“2、

历史沿革”之“（3）公司首次公开发行并上市后的股本变更”。的相关内容。

5、主营业务发展情况

老板电器的主营业务为制造加工销售吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力

煲、电磁炉、电热水壶、电动榨汁机以及其他厨房电器。经过二十多年的探索与

发展，“老板”品牌已在厨电行业内确立了显著的品牌优势。从 1991 年至今，“老

板”牌吸油烟机先后获得厨电行业内唯一“中华人民共和国质量银奖”、“中国名牌

产品”、“国家免检产品”；“老板”商标被认定为“中国驰名商标”； “老板”品牌荣

获“中国厨电行业最具影响力品牌”、“中国 500 最具价值品牌”。经过二十多年的

精耕细作，“老板”品牌已成为国内知名度最高、最受消费者喜爱的专业化高端厨

房电器品牌之一。根据中怡康数据，截止 2014 年底，老板电器品牌价格指数为

行业平均的 149%，是国内厨电行业上市公司中唯一一家定位高端品牌的企业。

6、主要财务数据

老板电器最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

资产总额 455,303.23 362,583.25 280,278.78

所有者权益总额 287,963.75 248,140.21 204,170.89

营业收入 312,125.00 358,894.01 265,381.00

利润总额 48,559.11 56,769.32 37,764.76

归属于上市公司普通股股东的

48,813.59 57,440.19 38,563.23

净利润

经营活动产生的现金流量净额 74,469.41 65,869.64 32,278.48

资产负债率 36.75% 31.56% 27.15%

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

毛利率 58.29% 56.55% 54.44%

基本每股收益（元/股） 1.01 1.80 1.51

注：2014 年及 2015 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计。

7、下属主要企业名目

截至本预案出具日，老板电器控制以下公司：

公司名称注册资本经营范围持股比例

家用电器及配件的批发、进出口、佣金代理（拍

帝泽家用电器卖除外）和相关售后服务（不涉及国营贸易管理

贸易（上海） 8,000 万商品，涉及配额、许可证管理的商品按国家有关 51.00%

有限公司规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜及其它厨房电器

杭州名气电器的制造、加工。吸油烟机、燃气具、消毒柜及其

5,000 万 100.00%

有限公司它厨房电器的销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

销售家用电器及配件，厨房设备，燃气灶，热水

上海老板电器器，五金交电，日用百货，建筑材料，货物仓储，

500 万 100.00%

销售有限公司道路货物运输代理，道路搬运装卸。（企业经营涉

及行政许可的，凭许可证件经营）

北京老板电器许可经营项目：无；一般经营项目：销售老板厨

50 万 100.00%

销售有限公司房电器产品及零配件；维修家用电器；技术服务。

（五）金投智汇

1、基本情况

名称杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地杭州市江干区新塘路 33 号三新大厦 1957 室

主要办公地点杭州市江干区新塘路 33 号三新大厦 1957 室

执行事务合伙人杭州泰恒投资管理有限公司（委派代表：汤超）

认缴出资额 10,000 万

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330104MA27W10K81

创业投资、实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、历史沿革

金投智汇成立于 2015 年 10 月 10 日，由泰恒投资作为普通合伙人，民生加

银、泰恒投资、金投江干、杭州财开、陈萍、吴劼、高志良、周锡华、梁小龙作

为有限合伙人共同出资设立。金投智汇具体出资认缴情况如下：

单位：万元、%

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例

1 泰恒投资普通合伙人 300.00 3.00

2 民生加银有限合伙人 4,000.00 40.00

3 金投江干有限合伙人 3,990.00 39.90

4 杭州财开有限合伙人 600.00 6.00

5 陈萍有限合伙人 310.00 3.10

6 吴劼有限合伙人 300.00 3.00

7 高志良有限合伙人 200.00 2.00

8 周锡华有限合伙人 200.00 2.00

9 梁小龙有限合伙人 100.00 1.00

合计 10,000.00 100.00

2015 年 12 月 17 日，金投智汇全体合伙人签订全体合伙人决定书，一致同

意如下内容：1）王丽成为合伙企业的有限合伙人；2）陈萍退伙；3）梁小龙增

加出资额。本次变更完成后，金投智汇具体出资认缴情况及截至 2015 年 12 月

31 日金投智汇实缴出资情况如下：

单位：万元、%

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额出资比例实缴出资额实缴比例

1 泰恒投资普通合伙人 300.00 3.00 300.00 3.00

2 民生加银有限合伙人 4,000.00 40.00 4,000.00 40.00

3 金投江干有限合伙人 3,990.00 39.90 3,990.00 39.90

4 杭州财开有限合伙人 600.00 6.00 600.00 6.00

5 王丽有限合伙人 290.00 2.90 290.00 2.90

6 吴劼有限合伙人 300.00 3.00 300.00 3.00

7 高志良有限合伙人 200.00 2.00 200.00 2.00

8 周锡华有限合伙人 200.00 2.00 200.00 2.00

9 梁小龙有限合伙人 120.00 1.20 120.00 1.20

合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、产权控制关系及主要合伙人

（1）控制关系

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

杭州市人民政府

100.00%

杭州市金融投资

集团有限公司

100.00% 100.00% 100.00%

% % %

叶秋蔚叶小华

90.00% 10.00%

(LP)

15.00% 60.00%

杭州市财开投资浙江华拓投资合伙杭州金投产业基杭州市信息产业杭州市江干区产业

集团有限公司企业（有限合伙）金管理有限公司投资有限公司发展投资有限公司

25.00% 0.50% 49.50% 50.00%

(LP) (LP) (LP) (GP) (LP) (LP) (LP) (LP)

民生加银资产杭州泰恒投资杭州市金投江干信息

高志良周锡华吴劼梁小龙王丽

管理有限公司管理有限公司产业投资有限公司

40.00% 6.00% 2.00% 2.00% 3.00% 3.00% 1.20% 39.90% 2.90%

杭州市金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）普通合伙人基本情况

1）基本情况

名称杭州泰恒投资管理有限公司

注册地杭州钱江经济开发区顺达路 101 号北 117 室

主要办公地点杭州钱江经济开发区顺达路 101 号北 117 室

法定代表人刘翌

注册资本 1,000 万

企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91330104555185563M

投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询，

企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批

经营范围

的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

2）历史沿革

I 设立情况

泰恒投资系由杭州财开、杭州恒富通实业有限公司（以下简称“杭州恒富通”）

分别出资人民币 600 万元、400 万元设立。2010 年 6 月 3 日，完成工商设立登记。

泰恒投资成立时的出资情况如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

杭州财开 600.00 60.00

杭州恒富通 400.00 40.00

合计 1,000.00 100.00

II 第一次股权转让

2010 年 11 月 12 日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意杭州恒富通

将其所持公司 15%（即 150 万元股权）的股权转让给浙江福华实业有限公司（以

下简称“福华实业”）。同日，杭州恒富通与福华实业签订《股权转让协议》，约

定恒富通上述股权转让价格为人民币 150 万元转让给福华实业。

本次股权转让完成后，泰恒投资的股权结构如下：

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东出资额（万元）持股比例（%）

杭州财开 600.00 60.00

杭州恒富通 250.00 25.00

福华实业 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

III 第二次股权转让

2012 年 9 月 1 日，泰恒投资召开股东会，根据杭州市财政局文件--杭财资

[2012]776 号，全体股东一致同意杭州财开将其拥有的泰恒投资的 60%的 600 万

元股权无偿划转给杭州金融。股权划转后，泰恒投资的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

杭州金融 600.00 60.00

杭州恒富通 250.00 25.00

福华实业 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

IV 第三次股权转让

2013 年 8 月 15 日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意，杭州恒富通

将其所持泰恒投资 25%的股权（即 250 万元股权）转让给杭州财开。同日，杭州

恒富通与杭州财开签订《股权转让协议》，约定上述股权转让价格为人民币 242.50

万元。

本次股权转让完成后，泰恒投资的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

杭州金融 600.00 60.00

杭州财开 250.00 25.00

福华实业 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

V 第四次股权转让

2014 年 7 月 29 日，泰恒投资召开股东会，全体股东一致同意，福华实业将

其拥有的泰恒投资 15%股权（即 50 万元股权）转让给华拓投资。同日，福华实

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

业与华拓投资签订了《股权转让协议》，约定上述股权转让价格为人民币 150 万

元。

本次股权转让完成后，泰恒投资的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

杭州金融 600.00 60.00

杭州财开 250.00 25.00

华拓投资 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

4）最近三年注册资本变化情况

泰恒投资最近三年注册资本变化情况详见上述“2）历史沿革”的相关内容。

5）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 37,663.00 1,045.47

负债总额 36,302.41 101.97

所有者权益 1,360.60 943.50

营业收入 834.31 405.35

营业成本 0.71

营业利润 602.68 58.75

净利润 602.29 61.16

以上数据未经审计。

6）主营业务发展情况及下属主要企业名目

泰恒投资主要为投资管理，实业投资，投资咨询等业务。除金投智汇外，泰

恒投资对外投资企业名目如下：

公司名称注册资本经营范围持股比例

创业投资业务；创业投资

杭州钱江中小企业创

15,000 万咨询业务；为创业企业提 3.00%

业投资有限公司

供创业管理服务业务。

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

投资管理，投资咨询（除

杭州泰汇达投资管理证券、期货），财务咨询，

1,800 万 5.00%

合伙企业（有限合伙）企业管理咨询，经济信息

咨询（除商品中介）。

4、下属企业及产权控制关系

截至本预案出具日，除信立传媒外，无其他对外投资。

5、主要业务发展情况和主要财务数据

（1）主要业务发展情况

金投智汇主要为投资管理，实业投资，投资咨询等业务，截至本预案出具日，

除信立传媒外，无其他对外投资。

（2）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 9,972.13

负债总额 0.02

所有者权益 9,972.11

营业收入

营业成本

营业利润 -27.89

净利润 -27.89

金投智汇成立于 2015 年，以上数据未经审计。

6、金投智汇及泰恒投资的私募投资基金备案情况及与上市公司相关主体的

合作事项

（1）私募投资基金备案情况

金投智汇属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金, 并已于

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 11 月 11 日获得了中国证券投资基金协会颁发的备案编码为 S84198 的《私

募投资基金备案证明》。

金投智汇的基金管理人为泰恒投资，泰恒投资属于《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

行)》规范的私募投资基金管理人，已取得中国证券投资基金协会颁发的登记编

号为 P1001178 的《私募投资基金管理人登记证明》。

（2）金投智汇和泰恒投资与上市公司相关主体的合作事项

根据金投智汇和泰恒投资出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说

明》：

“本公司/本企业与浙江金利华电气股份有限公司及其控股的子公司，以及

赵坚（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：

（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以

及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；

（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨

询等合作协议；

（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过 5%；

（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投

资机构合作投资》规定的合作投资事项。”

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第五节交易标的基本情况

一、信立传媒基本信息

公司名称：杭州信立传媒广告有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市上城区婺江路 217 号 11 层 1111 室

主要办公地点：浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 号楼 7 层 701 室

法定代表人：丁烈强

注册资本： 2,352.9412 万元人民币

成立日期： 2003 年 11 月 6 日

统一社会信用代码： 91330102754434542X

服务：设计、制作、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关

营业范围：

部门批准后方可开展经营活动）

二、信立传媒历史沿革

（一）2003 年 11 月公司设立

信立传媒成立于 2003 年 11 月，系由自然人丁烈强、陆俊懿和王文太分别出

资人民币 22.5 万元、22.5 万元、5 万元设立的公司。

2003 年 11 月 3 日，杭州中岳会计师事务所出具了中岳验字（2003）第 762

号《验资报告》，经审验，上述货币出资已全部缴纳。2003 年 11 月 6 日，信立

传媒完成工商登记手续并获得《营业执照》。

信立传媒成立时，股权结构如下：

股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

丁烈强 22.50 45.00

陆俊懿 22.50 45.00

王文太 5.00 10.00

合计 50.00 100.00

（二）2005 年 11 月第一次股权转让

2005 年 11 月 22 日，经信立传媒股东会决议同意，王文太将其所持信立传

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

媒 10%的股权（对应 5 万元出资额）以 5 万元的价格转让给吴霞。同日，双方签

订了《股权转让协议》。2005 年 11 月 23 日，信立传媒完成上述股权转让的工商

变更手续。

本次股权转让完成后，信立传媒股权结构如下：

股东姓名或名称出资额（万元）出资比例

丁烈强 22.50 45.00%

陆俊懿 22.50 45.00%

吴霞 5.00 10.00%

合计 50.00 100.00%

（三）2010 年 7 月第二次股权转让

2010 年 7 月 20 日，经信立传媒股东会决议同意，陆俊懿将其所持信立传媒

45%的股权（对应 22.50 万元出资额）以 22.50 万元的价格转让给吴霞。同日，

双方签订《股权转让协议》。2010 年 7 月 21 日，信立传媒完成上述股权转让的

工商变更手续。

本次股权转让完成后，信立传媒股权结构如下：

股东姓名或名称出资额（万元）出资比例

吴霞 27.50 55.00%

丁烈强 22.50 45.00%

合计 50.00 100.00%

（四）2010 年 12 月第一次增资

2010 年 11 月 23 日，经信立传媒股东会决议同意，丁烈强、吴霞分别以货

币出资 127.50 万元和 22.50 万元，全部计入注册资本，信立传媒注册资本从 50

万元增至 200 万元。

2010 年 11 月 25 日，浙江天誉会计师事务所出具了浙天誉验内字（2010）

第 A1499 号《验资报告》，经审验，上述货币出资全部足额缴纳。2010 年 12 月

2 日，信立传媒就本次增资事宜办理了工商变更登记。

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次增资完成后，信立传媒股权结构如下：

股东姓名或名称出资额（万元）出资比例

丁烈强 150.00 75.00%

吴霞 50.00 25.00%

合计 200.00 100.00%

（五）2015 年 10 月第二次增资

2015 年 10 月 20 日，经信立传媒股东会决议同意，新增法人股东舟山橙思

和舟山信立分别以货币出资 1,080 万元和 720 万元，全部计入注册资本。信立传

媒注册资本从 200 万元增至 2,000 万元。2015 年 10 月 20 日，信立传媒办理完成

本次增资的工商变更手续。舟山橙思和舟山信立分别于 2015 年 11 月 17 日向信

立传媒缴纳了上述新增注册资本。

本次增资后，信立传媒股权结构如下：

股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

舟山橙思 1,080.00 1,080.00 54.00%

舟山信立 720.00 720.00 36.00%

丁烈强 150.00 150.00 7.50%

吴霞 50.00 50.00 2.50%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

（六）2015 年 10 月第三次增资

2015 年 10 月 23 日，经信立传媒股东会决议同意，新增法人股东舟山信传

以货币出资 1,058.8236 万元，其中 352.9412 万元计入注册资本，其余计入资本

公积。信立传媒注册资本从 2,000 万元增至 2,352.9412 万元。2015 年 10 月 23 日，

信立传媒办理完成本次增资的工商变更手续。舟山信传于 2015 年 11 月 17 日向

信立传媒缴纳了上述新增注册资本。

本次增资完成后，信立传媒股权结构如下：

股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

舟山橙思 1,080.0000 1,080.0000 45.9000%

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

舟山信立 720.0000 720.0000 30.6000%

舟山信传 352.9412 352.9412 15.0000%

丁烈强 150.0000 150.0000 6.3750%

吴霞 50.0000 50.0000 2.1250%

合计 2, 352.9412 2, 352.9412 100.0000%

（七）2015 年 10 月第三次股权转让

2015 年 10 月 26 日，经信立传媒股东会决议，同意丁烈强将其所持有的信

立传媒 4.0000%股权（对应 94.1176 万元人民币出资额）转让给金投智汇，同意

丁烈强、吴霞、舟山橙思分别将其所持有的信立传媒 2.3750%、2.1250%、0.4000%

股权（对应 115.2942 万元人民币出资额）转让给老板电器。同日，丁烈强与金

投智汇，丁烈强、吴霞、舟山橙思与老板电器分别签订《股权转让协议》具体情

况如下：

转让出资额

受让方出让方股价款（万元）转让股权比例

（万元）

金投智汇丁烈强 1,460.00 94.1176 4.0000%

丁烈强 633.08 55.8824 2.3750%

老板电器吴霞 563.92 50.0000 2.1250%

舟山橙思 106.40 9.4118 0.4000%

合计 2,763.40 209.4118 8.9000%

2015 年 10 月 26 日，信立传媒就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，信立传媒股权结构如下：

股东姓名或名称出资额（万元）持股比例

舟山橙思 1,070.5882 45.50%

舟山信立 720.0000 30.60%

舟山信传 352.9412 15.00%

老板电器 115.2942 4.90%

金投智汇 94.1176 4.00%

合计 2,352.9412 100.00%

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、信立传媒产权控制情况

（一）股权结构情况

70.00%

吴霞丁烈强杭州立腾

98% GP(1%) GP(1%) 99.00% 69.00%

金投智汇舟山橙思舟山信立舟山信传老板电器

4.00% 45.50% 30.60% 15.60% 4.90

信立传媒

100.00 100.00 100.00

% % %

新疆信立杭州传视杭州橙思

舟山橙思直接持有信立传媒 45.50%的股权，是信立传媒的控股股东。

丁烈强通过舟山橙思、舟山信立、舟山信传，合计控制的信立传媒股权共计

91.10%，是信立传媒的实际控制人。

截至本预案出具日，信立传媒拥有三家全资子公司，分别为杭州传视、杭州

橙思和新疆信立。

（二）杭州传视

1、基本情况

公司名称：杭州传视广告有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：杭州市下城区环城北路 139 号 1 幢 701 室

主要办公地点：浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 号楼 7 层 701 室

100

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

法定代表人：吴国旦

注册资本： 100.00 万元人民币

成立日期： 2006 年 1 月 12 日

统一社会信用代码： 91330103782384781N

服务：设计、制作、代理国内广告，企业形象策划，会展服务。（依

营业范围：

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）公司设立

杭州传视系 2006 年 1 月 12 日由吴国旦和谢俊共同出资组建，设立时注册资

本为人民币 100.00 万元，由杭州华磊会计师事务所出具杭华磊验字（2006）第

041 号验资报告予以验资，注册资本全部足额缴纳。杭州市工商行政管理局下城

分局向杭州传视核发了《企业法人营业执照》。

杭州传视设立时，股权结构如下：

股东姓名或名称出资额（万元）持股比例（%）

吴国旦 55.00 55.00

谢俊 45.00 45.00

合计 100.00 100.00

（2）第一次股权转让

2010 年 9 月 8 日，经杭州传视股东会决议通过，谢俊将其所持杭州传视 45%

的股权转让给丁烈强。同日，谢俊与丁烈强签订《股权转让协议》，股权转让价

为 45 万元。2010 年 9 月 8 日，杭州传视办理完成上述股权转让的工商变更手续。

本次股权转让完成后，杭州传视股权结构如下：

股东姓名或名称出资额（万元）持股比例（%）

吴国旦 55.00 55.00

丁烈强 45.00 45.00

合计 100.00 100.00

101

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（3）第二次股权转让

2015 年 12 月 17 日，经杭州传视股东会决议同意，吴国旦、丁烈强分别将

其所持杭州传视 55%、45%的股权转让给信立传媒。同日，吴国旦、丁烈强分别

与信立传媒签订《股权转让协议》，约定以杭州传视截至 2015 年 10 月 31 日未经

审计的账面净资产为转让价格，股权转让价分别为 627 万元和 513 万元。2015

年 12 月 31 日，杭州传视办理完成上述股权转让的工商变更手续。

本次股权转让完成后，杭州传视的股权结构如下：

股东姓名或名称出资额（万元）持股比例（%）

信立传媒 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（三）杭州橙思众想文化创意有限公司

1、基本情况

公司名称：杭州橙思众想文化创意有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：浙江省杭州市上城区海潮路 53 号 177 室

主要办公地点：浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 号楼 7 层 701 室

法定代表人：吴国旦

注册资本： 100.00 万元人民币

成立日期： 2015 年 3 月 17 日

营业执照注册号： 330102000139937

组织机构代码： 32822659-9

税务登记证号： 330100328226599

服务：文化创意策划（除演出中介），计算机软硬件的技术开发、技术

服务、技术咨询、成果转让，图文设计、制作，工艺品设计，影视策

营业范围：划，企业形象设计，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广

告，会展服务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

102

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）公司设立

杭州橙思系由丁烈强和吴国旦分别认缴出资人民币 50 万元设立。2015 年 3

月 17 日杭州市上城区市场监督管理局向杭州橙思核发了《营业执照》。

杭州橙思成立时，股权结构如下：

股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

丁烈强 50.00 50.00

吴国旦 50.00 50.00

合计 100.00 100.00

（2）第一次股权转让

杭州橙思于 2015 年 6 月 10 日召开股东会，全体股东一致同意吴国旦、丁烈

强分别将其所持杭州橙思 1%、50%的股权转让给信立传媒。同日，丁烈强、吴

国旦分别与信立传媒签订《股权转让协议》，因转让时杭州橙思实收注册资本为

0 万元，故经协商本次股权转让价格为 0 万元。

本次股权转让后，杭州橙思股权结构如下：

股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

信立传媒 51.00 51.00

吴国旦 49.00 49.00

合计 100.00 100.00

（3）第二次股权转让

杭州橙思于 2015 年 7 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意，吴国旦将其

持有杭州橙思的 49%股权转让给信立传媒。同日，吴国旦与信立传媒签订《股权

转让协议》，因转让时杭州橙思实收注册资本为 0 万元，故经协商本次股权转让

价格为 0 万元。

本次股权转让完成后，杭州橙思的股权结构如下：

103

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

信立传媒 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（四）新疆信立传视传媒广告有限公司

公司名称：新疆信立传视传媒广告有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地

注册地址：

办公楼 2 号楼 2 层 206 室

法定代表人：丁烈强

注册资本： 1,000.00 万元人民币

成立日期： 2015 年 9 月 21 日

营业执照注册号： 654000055015607

组织机构代码： 32877476-3

税务登记证号： 654023328774763

广告策划、广告设计、广告制作、代理国内广告。（依法须经批准的项

营业范围：

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆信立系由信立传媒出资人民币 1,000.00 万元设立。2015 年 9 月 21 日，

伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向新疆信立核发了《营

业执照》。

（五）信立传媒的组织架构及人员结构

1、组织架构

截至本预案出具日，信立传媒的组织结构如下：

104

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

总经理

副总经理

人数

财力媒客栏字策

务行介户目营划

部政部部部销部

部部

2、人员结构

截至 2015 年 12 月 31 日，信立传媒及其子公司的人员共 35 人，构成情况如

下：

专业结构人数占比

管理人员 3 8.57%

媒介策略及栏目制作人员 11 31.43%

客户营销及专项广告服务人员 13 37.14%

财务人员 5 14.29%

行政及其他人员 3 8.57%

合计 35 100.00%

3、核心团队

丁烈强，中国国籍，无境外居留权。现任信立传媒总经理。曾任职杭州电视

台，从事广告推广等工作。2003 年开始创建信立传媒，在其领导下，信立传媒

在 12 年间，为广汽本田、广汽丰田、云南白药、康师傅等数十家优质客户提供

了优质的广告服务，创新了广告服务的内容，打造了信立传媒的品牌。

吴国旦先生，中国国籍，无境外永久居留权。现任信立传媒副总经理。曾任

职于杭州电视台生活频道，从事编导工作。2006 年加入信立传媒，期间为广汽

本田、东风本田、Lexus 中国、广汽丰田等多家汽车行业客户提供了软性植入营

销等广告服务。加入信立传媒之前一直从事汽车栏目，有丰富的汽车行业的经验

105

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

和人脉，为公司开拓了丰富的汽车行业客户。

石毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒客户部总监。曾任

职华视传媒等多家知名传媒公司，积累了丰富的客户和媒介资源，曾为康恩贝、

老板电器、西子集团、珍视明提供了全面优质的服务。2008 年加入信立传媒，

主要负责公司客户部的规划、开拓工作，在过去的 8 年里与客户及媒体公司建立

并保持良好的合作关系，为信立传媒业务的顺利发展提供了有力的支持。

邵屹瑾女士，中国国籍，无境外永久居留权。现任信立传媒客户部副总监。

从事广告客户服务已逾 10 年，曾担任华视传媒副总监，拥有丰富的广告从业经

验，曾为麦当劳、欧莱雅、通用、宝洁、阿里巴巴、佑康等客户提供过优质的广

告营销服务。2013 年加入信立传媒，把控客户部内部操作流程，服务客户，凭

借多年积累的市场嗅觉能力，挖掘媒体资源，巩固了公司的业绩。

来惠娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒媒介部总监。具

有 14 年广告代理及媒介从业经历，曾任浙江相互广告有限公司媒介总监，具有

丰富的传统媒体与新媒体资源整合经验，深刻了解媒体运作流程，与媒体建立深

厚的合作关系。曾为 KFC、中国人寿等知名品牌提供媒介策略及广告营销服务。

2012 年 6 月加入信立传媒，主要负责媒体资源的开拓整合、媒体价格的谈判、

媒体关系的协调及公司内部媒介部的运营管理，促进了公司内外部高效、健康运

行。

谢作津先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒栏目部制片人，

负责信立传媒栏目制作及编辑工作。曾担任中国汽车周刊、汽车时尚报、浙江车

网编辑，具有丰富的汽车行业编导经验。2009 年加入信立传媒，为信立传媒栏

目制作及编辑工作质量的提升提供了极大的帮助。

李胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒财务总监，曾任职

多家公司财务总监，具有丰富的财务经验。

陈志敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任信立传媒财务，自 1975

106

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

年开始从事财务工作，具有丰富的财务经验，在信立传媒担任财务一职 13 年，

对信立传媒的财务状况有着全面、深入的了解。

4、职工安置

本次交易标的资产为信立 100%的股权，不涉及职工安置事项，原由信立传

媒聘用的职工在重组完成后仍继续由信立传媒聘用，其劳动合同等继续履行。

四、信立传媒主营业务情况

（一）信立传媒主营业务概述

信立传媒从事文化传媒细分广告传媒行，信立传媒致力于为客户通过提供媒

介代理服务以及内容植入和公关活动等专项广告服务进而实现客户整合营销的

目的。基于电视媒体资源的媒介代理和内容植入专项广告服务是信立传媒的核心

业务，并在电台、纸媒、户外等媒体上具有一定的媒介代理和公共活动业务基础，

同时信立传媒广泛参与并积极开拓包括互联网和移动互联网在内的网络广告业

务。其中，基于电视媒介提供的广告服务是信立传媒收入和利润的主要来源。由

于信立传媒在电视媒体广告中的业务规模及专业性，信立传媒在 2012-2015 年连

续四年获得了浙江电视台颁发的“年度十佳广告代理公司”。

信立传媒成立初期，主要为客户提供媒介代理服务中的购买执行服务，此阶

段信立传媒的专业研究和策略能力相对较弱。随着信立传媒的不断发展，信立传

媒对市场和媒体的研究、传播策略与媒介计划的专业研究能力不断加强，提升了

信立传媒的专业水平和服务科能力。信立传媒自 2014 年以来，在原有媒介代理

服务的基础上，逐步开拓了专项广告服务。包括内容植入、公关活动等业务，提

升了服务的深度和广度，丰富和完善了业务领域。

随着多年的发展，信立传媒的主要客户群体覆盖汽车、电器、食品等细分优

质行业，信立传媒凭借丰富的服务经验和研究能力，不仅与众多优质品牌广告主

建立了良好的合作关系，并凭借日臻成熟的媒介代理策略制定和采购执行经营，

与一线卫视等优质电视资源形成了长期稳定的合作关系，并通过深入研究电视媒

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介节目内容，以出色的创意策划和卓越的项目执行能力，通过基于优质的热门电

视节目为客户提供最有价值的服务，在帮助客户不断扩大市场影响力的同时，抓

住了电视广告行业中最快速发展的领域之一，实现了公司客户和业务规模的较快

增长。

经过多年的经营积累，信立传媒目前在一线卫视媒介资源、汽车行业等客户

领域具有较强的竞争优势，并积极拓展在网络等新媒体的媒介资源业务发展和内

容植入等整合营销为目的的专项广告服务。

（二）信立传媒所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及政策

1、行业监管体制和主管部门

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），信立传媒

所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）；根据国家统

计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，信立传媒所处行业为文化创意和设

计服务/广告服务/广告业；根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类

指引》（2012 年修订），信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业”，分类代码为

L72。

目前我国广告行业实现政府监管与行业自律向结合的管理机制。

工商行政管理部门是广告行业的主要监管部门。国家工商行政管理总局和县

级以上工商局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。工商行

政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符合设立条件的广告公

司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围。同时，工商行政管理部门对广告

内容进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行

处理。

此外，国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署以及各级交通、城建和环

保部门也对电视媒体广告、报纸及期刊广告以及户外广告等履行部分监管职能。

特殊行业和产品广告，如食品行业、药品行业等，亦应经过相关行政主管部门审

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

核。

我国广告行业主要自律性组织为中国广告协会和中国商务广告协会。

2、行业主要法律法规与产业政策

（1）法律法规及自律规则

我国广告行业的相关法律法规主要是由《中华人民共和国广告法》、《广告管

理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范

性文件、地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章构

成。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与表现形式、

广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业

自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，

并明确了相关的自律措施。

类别法律法规及自律规则

总括管理类《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》

《广告管理条例施行细则》、《广告经营许可证管理办法》和《外商

经营管理类

投资广告企业管理规定》等

《广播电视广告播出管理办法》、《印刷品广告管理办法》、《户外广

媒体监管类

告登记管理规定》等

《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、《农药广告审查

办法》、《兽药广告审查办法》、《医疗器械广告审查办法》、《化妆品

行业、产品监管类

广告管理办法》、《烟草广告管理暂行办法》、《酒类广告管理办法》、

《房地产广告发布暂行规定》和《医疗广告管理办法》等

自律管理类《中国广告行业自律规则》

（2）广告行业产业政策

近年来，国务院和各级部门不断出台涉及广告行业的产业政策，推动着广告

行业的快速发展，主要政策如下表：

文件名称时间文件内容

《关于促进广提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期

告业发展的指 2008 年 4 月的战略任务”的重要指导思想，将广告行业的主要目标和

导意见》任务设定为“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

文件名称时间文件内容

规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积

极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌

战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，

形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。 “到 2015

年，广告业营业额相对 GDP 比重力争达到 1.50%，使广

告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发

展水平相适应”。该指导意见还提出了一系列政策措施，

对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资

渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出

了明确的政策规划和指导意见。

为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发

全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会

资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化

《文化产业振

2009 年 7 月企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发

兴规划》

展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策

支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场

秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。

有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则，不断

《网络公关服

提高专业技术水平并提升从业人员专业素养，以确保网络

务规范》（指导 2010 年 3 月

公关行业的可持续、健康发展。以期原则性规范网络公关

意见）

服务的服务标准。

继“十一五”期间国家将包括广告业在内的文化产业上升为

《国家十二五

2011 年国家战略性产业，出台各项扶持政策之后，《国家十二五

规划纲要》

规划纲要》继续明确提出，要促进广告、会展业健康发展。

《中共中央关明确指出“要坚持中国特色社会主义文化发展道路，努力

于深化文化体建设社会主义文化强国…推进文化产业结构调整，发展壮

制改革推动社大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展

2011 年 10 月

会主义文化大等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多

18 日

发展大繁荣若媒体、动漫游戏等新兴文化产业…要培育一批核心竞争力

干重大问题的强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，…支持国

决定》有文化企业面向资本市场融资”。

要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构

《关于推进广和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技

告战略实施的 2012 年 4 月术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频

意见》等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长

点。

鼓励有实力的国内大型媒体和广告企业通过参股、控股、

兼并、收购、联盟等方式做强做大，构建股权多元化、运

《广告产业发

作市场化的广告集团化运营机制；鼓励和支持具有较强实

展“十二五” 2012 年 6 月

力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的

规划》

兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业结

构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。

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（三）信立传媒提供的主要服务

信立传媒是专业的广告公司，基于电视、电台、纸媒（报纸、杂志）、户外、

网络（互联网、移动互联网等）五大媒介，为客户提供媒介代理服务和专项广告

服务两大类服务。

电视

网络

媒介代理服务

客户信立传媒电台

专项广告服务

纸媒

户外

信立传媒的服务内容包括了媒介代理服务和内容植入、公关活动等专项广告服务，

并且能够通过上述的各项服务的综合运用，为客户实现整合营销的目的。

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媒介代理服务

电视内容植入

对象分析

品牌研究

行业分析

消费者调查网络

竞品分析

方案策划

对象地区电台

媒体组合专项广告服务

比重行程

购买执行

谈判

纸媒

执行

购买

评估反馈

户外公关活动

1、媒介代理服务

（1）概述

媒介代理服务是信立传媒的核心业务，信立传媒依据客户的传播需求，依托

公司积累的行业经验及合作媒介资源，针对性地对目标市场与媒介进行调研，为

客户制定传播策略和媒介计划，实行规模化、集中化的媒介谈判与购买执行，并

对广告投放效果进行评估，实现为客户提供精准、经济、高效的传播服务。

信立传媒媒介代理服务的客户既包括广告主，也包括广告公司。对广告主客

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户而言，信立传媒会根据其需求，广告投放前进行传播策略研究和媒介计划制定，

在广告投放中进行媒介谈判与购买和广告投放监测，广告投放后的广告效果评估

及后续执行优化等服务。对广告公司客户而言，由于其一般已为广告主实施需求

分析及策略计划服务后，基于信立传媒拥有目标媒介的媒介资源或更强的议价能

力，由信立传媒一般会根据广告公司客户的媒介计划，进行媒介谈判与购买、广

告发布，并提供广告投放的监测报告。此外，对于部分广告公司客户，信立传媒

还会为与广告公司客户一并为最终广告主提供传播策略研究和媒介计划制定等

服务。

信立传媒的媒介代理的投放媒体主要包括电视、电台、纸媒（报纸、杂志）、

户外、新媒体（互联网、移动互联网等）五大传播媒介，其中电视媒介业务规模

最大。信立传媒电视媒介代理服务，媒介层次齐全，包括央视、一线卫视、省级

地面频道和地方地面频道组成，同时以一线卫视为重点媒介资源。此外，信立传

媒电视媒介代理服务还具有投放形式多样的特色，除了可提供电视广告的传统投

放（硬广）外，还能提供栏目的冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人

口播、字幕等）、角标等特殊形式广告投放服务（软广，即内容植入服务之一）。

（2）业务流程

信立传媒为广告主提供媒介代理业务流程共分为对象分析、方案策划、媒介

购买执行、项目评估反馈四个阶段（如下图所示）。

方案策划评估反馈

媒介谈判与

市场调查购买

品牌分析传播策略广告投放执投放监测

消费者调查媒介计划行市场跟踪

优化建议

对象分析购买执行

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1）对象分析

对象分析及策划阶段主要是信立传媒对广告主的品牌、行业、消费者、产品

及竞争品牌等进行的市场背景调研后，结合广告主品牌定位制定对应的传播策略

与媒介计划的过程。

I 市场调查

信立传媒根据广告主的经营战略，对其所处宏观经济、行业环境，客户品牌、

竞争品牌、目标市场媒介环境、目标消费者媒介收视习惯及消费倾向等进行深入

的市场调研。

II 品牌定位

指信立传媒将结合广告主的市场调研情况，通过对品牌市场、竞争品牌、自

身品牌、消费者认知的深入分析，寻找品牌差异化、提炼品牌核心，精准定位品

牌，从而作为后期传播策略与媒介计划制定基础。

2）方案策划

I 传播策略制定

信立传媒以广告主品牌定位为核心，结合市场背景调研，根据广告主的营销

计划和广告目标，制定媒介传播平台与框架、媒介选择与组合、多媒体联动预算、

总体传播规划、媒介投放力度、媒介传播方案等内容的传播策略。

II 媒介计划制定

在制定传播策略后，将传播策略中的媒介方案细化成媒介计划，媒介计划包

括选择具体投放市场、市场投放力度、频道选择、节目选择、时段选择、投放周

期及对应的价格预算，形成媒介排期表计划稿，提交客户确认后生效并作为后期

媒介购买及执行的依据。

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3）媒介购买及执行

购买执行阶段是依据前述阶段制定的传播策略与媒介计划进行广告投放的

阶段，信立传媒依据方案与对应媒介进行谈判与购买、广告投放执行、投放监测

的过程。

I 媒介谈判与购买

信立传媒根据经广告主认可后的媒介传播策略、媒介计划及详尽的媒介排期

表与媒体开展采购业务，包括与媒介进行投播节目、投播时间的确认；投播价格

谈判等。并将与媒介确认的媒体排期表反馈给广告主进行最终确认，确认完成后，

信立传媒与媒介签订《采购合同/订单》、缴纳保证金并执行下单程序。

II 广告投放执行

信立传媒根据与媒介签订的《采购合同/订单》之约定，向媒介提供广告主

需投放的广告片，媒介将按经确认的媒介排期表进行广告投放，投放过程中信立

传媒保持与媒介的持续沟通，确保广告主广告投放准时准量。

4）项目评估及反馈

I 投放监测

信立传媒在广告主广告投放播出期间会按经确认的媒介排期表予以跟踪监

测广告的发布时间、时段、长度、内容等播放情况，并根据客户需求提供第三方

专业监播单位的监测报告或广告播出的录像样带。在广告投放期间，如遇错播、

漏播或播出时间调整等突发情况，信立传媒将及时与客户、媒介进行协商及沟通，

依据协商结果或方案，配合媒介供应商开展计划调整、安排补播或其他补偿方案。

II 市场跟踪与优化建议

对客户产品市场动态、竞争品牌信息进行及时、有效地了解、调研，并及时

为客户就传播策略和媒介计划进行充分沟通。

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此外，信立传媒还会为客户进行广告投放的效果评估，并就最终效果根据客

户需求召开专题反馈会议。投放效果评估是指信立传媒通过收视率、点成本等一

系列媒介指标量化客户的广告投放效果并对投放效果进行评价。

2、专项广告服务

基于信立传媒自身的核心业务优势及相关行业经验，结合广告客户传播需求

变化及行业发展趋势的变化分析，信立传媒开始为客户提供的诸如内容植入、公

关活动等专项广告服务业务。

（1）内容植入

内容植入即植入式广告，是将产品、品牌或服务内容融入影视剧等媒介播出

内容中，通过影视剧等节目的播出达到广告投放效果。内容植入在我国起步较晚，

但发展迅速，目前已在我国电影、电视剧、电视综艺节目等中大量涌现。近年来，

在制播分离大背景下，内容植入将是广告行业的蓝海市场。

植入式广告与常规广告相比具有较大的比较优势，也是未来电视广告的发展

趋势之一。植入式广告的主要优势表现为：（1）植入式广告强调广告与节目内容

的融合，具有较高的收视率，其收视率通常等同于电视节目的收视率，一般高于

常规广告的收视率；（2）植入式广告强调广告与观众的互动，能够降低甚至消除

观众对广告的心理抵触情绪，从而加深观众的印象，在潜移默化中实现与观众的

深度沟通；（3）植入式广告往往是唯一的、独占的、不可复制的资源；（4）植入

式广告与品牌和产品的结合更加紧密，能有效传达品牌和产品的功能诉求和情感

诉求，帮助广告主提升品牌知名度、理解度和偏好度。

除了栏目的冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人口播、字幕等）、

角标等内容植入外，从 2014 年起，信立传媒开始探索更为深入的内容植入。凭

借深厚的广告主客户资源，及与媒体的长期深入合作关系为基础，同时通过组建

专门的内容整合营销团队开始在如《中国好声音》等热门节目中提供为客户提供

内容植入专项广告服务。信立传媒提供的部分内容植入服务情况如下：

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植入的品牌/产

时间植入的节目电视台频道广告主客户

品

2015 年度《十二道锋味》浙江卫视广汽本田锋范广汽本田汽

省广股份

2015 年度《一年级》湖南卫视广汽本田锋范车有限公司

2015 年度、《丝绸之路万

陕西卫视广汽三菱汽车广汽三菱汽车有限公司

2014 年度里行》

湖南广播电

2015 年度、不二家（杭州）食品有限公

《疯狂的麦咭》视台金鹰卡不二家棒棒糖

2014 年度司

通频道

广汽本田汽

2014 年度《中国好声音》浙江卫视广汽本田飞度省广股份

车有限公司

浙江经济生萨啦咪鸡翅、

2014 年度《消费能见度》福建麦德龙食品有限公司

活频道鸭舌

案例一：广汽本田 FIT（飞度系列）在浙江卫视《中国好声音》的内容植入

鉴于浙江卫视《中国好声音》前两季的黄金收视情况，在此基础上信立传媒

对节目的受众情况以及信立传媒的广告主客户进行了充分的专项调研。信立传媒

以招标方式取得了浙江卫视《中国好声音》第三季的广告植入资源位，并在就广

汽本田旗下的 FIT（飞度）新款车型进入《中国好声音》第三季进行广告展示，

经过与广汽本田及浙江卫视双向多次沟通后，结合并结合《中国好声音》节目组

的要求，出具了全方位、立体化的整体方案，经过精心地设计策划和严格地管理

执行，FIT 品牌通过巧妙地植入得以在《中国好声音》第三季的节目上获得了充

分及全面地展示。

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在《中国好声音》第三季节目结束后，信立传媒对广汽本田方面就本次广告

植入的投放效果制作了详细的反馈材料。除了总共十五期节目的全国收视率始终

处于高位外，总决赛当日更是创造了全国收视率 2.48%及全国市场份额 8.6%的

佳绩。同时，腾讯视频作为《中国好声音》第三季节目独家网络播出机构，十五

期节目更是累计创下了 35.4 亿的播放次数记录。

《中国好声音》第三季十五期节目腾讯视频播放次数统计

（PC+移动端，单位：亿次）

4.1 4

3.5

3.2

2.6 2.7

2.4

1.8 1.7 1.6

0.9 1

0.8

案例二：广汽本田锋范系列在浙江卫视《十二道锋味》、在湖南卫视《一年

级》的内容植入

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案例三：不二家棒棒糖在金鹰卡通《疯狂的麦咭》的内容植入

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（2）公关活动

信立传媒的公关活动服务，是为客户提供活动策划全案执行服务，从客户前

期提供的资料和愿景，制作完整的活动策划方案，从整体包装至活动细节为客户

的市场推广活动进行策划和执行指导。同时，信立传媒执行的公关活动，还能通

过信立传媒的媒介资源，进一步强化线下活动在媒介资源上的互动，最终实现整

合营销的目的。

案例一、梅赛德斯 AMG-GTS 上市会

120

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案例二、奥迪-观心善行公益活动

（四）信立传媒的经营模式

1、盈利模式

信立传媒为客户提供媒介代理服务和内容植入、公关活动等专项广告服务，

主营业务利润主要来自于媒体资源的差价。媒体资源的差价指的是信立传媒采购

供应商的媒体资源，再以高于成本的价格销售给客户。信立传媒合作的媒体中有

大量优质的媒体资源，同时具备较强的策略分析能力和执行能力，因此客户通过

信立传媒进行广告投放具有较好的传播效益和经济效益。

121

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、采购模式

（1）以销定购为主的采购模式

信立传媒在电视、网络、电台、纸媒、户外等媒体资源均涉及采购业务，其

中主要为电视媒介资源的采购。媒介资源采购业务由媒介部执行。

信立传媒的电视媒介的采购模式，主要采用以销定购模式。

以销定购模式是指信立传媒为广告主制定传播策略及媒介计划得以确认后

或接受广告公司客户下达的媒介计划指令后，继而向媒介供应商确认广告位（栏

目、版面等）、排期、价格后进行采购的模式，是依据客户需求而进行对应采购

的一种采购模式。

序号流程节点内容

信立传媒为直接客户完成项目的对象分析与策划阶段工作

后形成对应传播策略、媒介计划、媒体排期表（计划稿）交

客户确认或下达传播

1 由客户确认。广告公司客户，信立传媒则以客户下达的媒介

策略及媒介计划

计划为准。信立传媒凭借经客户确认或下达的媒介计划和媒

体排期表进入媒介确认阶段工作。

媒介部依据经确认的媒体排期表与媒介供应商确认广告位

2 媒介确认及下单

并询价；制作订单经审核后下单。

信立传媒与媒介供应商签订经双方确认完成后的采购合同/

3 签订采购合同/订单

订单。

媒介执行阶段，媒介供应商依据与信立传媒签订的媒介合同

4 媒介执行

及确认的媒体排期表将客户广告实施投放。

报告期内，信立传媒进行媒介资源采购的电视媒体，超过 20 家电视台，在

60 多个电视频道实现广告投放。信立传媒部分省级以上电视媒介资源如下：

央视 CCTV-1、CCTV-13

一线卫视

北京卫视、深圳卫视、天津卫视、湖南金鹰卡通、山东卫视、

其他卫视

陕西卫视、河南卫视、

北京电视台北京动漫

省级地面频道福建电视台福建新闻频道

福建综合频道

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

广东电视台动漫频道

少儿频道

河北电视台经济生活频道

河南电视台都市频道

江苏电视台城市频道

影视娱乐频道

综艺频道

体育频道

优漫卡通

山东电视台公共频道

齐鲁频道

浙江电视台钱江频道

影视娱乐频道

教育科技频道

经济生活频道

民生休闲频道

就采购的栏目而言，报告期内，信立传媒进行过广告代理的部分热门节目包

括：

信立传媒通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告投放的排期计划

等。如遇广告投放计划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒均与广告主

和媒介供应商通过友好沟通解决，不存在违约纠纷情形。

除了以销订购的采购模式外，信立传媒还存在小部分的资源买断的采购模式。

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

报告期内，信立传媒资源买断模式的采购资源，为信立传媒为浙江电视台教育科

技频道承揽制作的《车咨询》栏目。

《车资讯》栏目为目前信立传媒承揽制作的一档介绍上市新车和汽车行业资

讯，由信立传媒联合浙江电视台教育科技频道进行创意策划方案，并由信立传媒

买断该栏目的广告资源。

教育科技频道是浙江省最大最具影响力的地面频道之一，收视率在省内名列

前茅，受众群体广泛，特别是有车一族是教育科技频道的重要受众之一。《车资

讯》栏目每周 2 期，在浙江电视台教育科技频道播出以来，受到了汽车厂商、经

销商以及观众的强力支持和欢迎。

信立传媒买断资源模式采购总规模很小，对信立传媒主营业务未产生重大影

响。

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）采购的定价

1）刊例价为基础的定价方式

信立传媒媒介采购的定价方式，一般是按照媒体广告刊例价的基础上按照一

定的折扣进行购买。通常情况下，媒体会综合考虑采购规模、投放客户、合作关

系、付款时点和付款方式等各方面因素，给予信立传媒适当的刊例价折扣或优惠。

另外，部分媒体会根据信立传媒某一时期（通常为一年）的广告投放总量，给予

信立传媒一定的优惠折扣政策。

2）招标定价方式

除了刊例价为基础的定价方式外，信立传媒采购的媒介资源中热门栏目的较

多，近年来，一些收视率较高的一线卫视的热门栏目通常会采用招标方式，为了

获取稀缺的黄金广告媒介资源，信立传媒也会参与媒体举办的招标会，帮助客户

以合理的价格取得招标资源。

报告期内，信立传媒招标采购的媒介资源主要包括：

电视台频道栏目购买内容

湖南电视台湖南卫视《爸爸去哪儿》第二季（2014 年）硬广-插三倒五、插四倒一

硬广-插一倒七、插一正八、

湖南电视台湖南卫视《我是歌手》第二季（2014 年）

插二倒七

硬广-插四正一、插三正七、

插四正五、插四正二、插

浙江电视台浙江卫视《中国好声音》第三季（2014 年）二正一、插四正四、插四

正六、插四正三、插三正

七、插五正四

硬广-插三倒二

浙江电视台浙江卫视《奔跑吧兄弟》第一季（2014 年）

、插四正二

硬广-插二正六、插一倒五、

湖南电视台湖南卫视《我是歌手》第三季（2015 年）插二倒七、插三倒十、插

三倒三

湖南电视台湖南卫视《爸爸去哪儿》第三季（2015 年）硬广-插三倒二、插一倒七

硬广-插五倒四、插三正二、

浙江电视台浙江卫视《中国好声音》第四季（2015 年）插二正二、插四正五、插

五倒八

125

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

电视台频道栏目购买内容

硬广-插四正二、插三倒二、

《奔跑吧兄弟》第二季和第三季

浙江电视台浙江卫视插四正三、插二倒六、插

（2015 年）

四倒四

湖南电视台湖南卫视《我是歌手》第四季（2016 年）硬广-插二正九、插二倒五

硬广-插二正二、插三正二、

浙江电视台浙江卫视《中国好声音》第五季（2016 年）

插四正五

硬广-插一倒五、插二倒四、

浙江电视台浙江卫视《奔跑吧兄弟》第四季（2016 年）

插二倒七、插四倒八

（3）采购的结算

媒介采购资金结算一般分三期进行，包括在投放前支付的预付款或保证金、

投放中付款和投放结束后支付尾款。公司媒介部门在与媒体就具体广告投放签署

采购协议或排期单后，根据约定的付款期限由财务部门及相关部门审核批准后再

进行支付。

3、销售模式

（1）销售模式

信立传媒的市场营销业务由客户部负责。信立传媒以与客户议标及向客户招

投标议标形式来获取新客户及新业务。

客户议标方式是客户部基于业务开拓或老客户业务维系，了解客户传播需求，

沟通和制定客户的传播策略与媒介计划方案，与客户达成合作意向后，通过议价

方式签订广告代理合同/订单。

客户招投标方式是客户部接受客户的招标邀请或主动申请参加客户招标会

的形式，凭借信立传媒的业界声誉及行业经验，为客户指定高效、精准的传播策

略与媒介计划方案制成投标书，设定合理价格参与竞标，在中标后与客户签订广

告代理合同/订单。

信立传媒与客户签订的广告代理合同/订单，通常与媒介采购合同同步签订，

合同中主要包括投放的媒体、期间、金额、价格以及对应的付款方式、时间和提

126

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

供的其他服务内容等要素。

（2）销售定价

媒介代理业务定价主要基于媒介采购价格，综合考虑该项媒介传播业务的复

杂度、时间长度、技术难度、稀缺资源使用程度等因素，以及信立传媒为客户提

供对应服务的深度及广度，通盘考虑后增加一定程度的溢价后组成对客户的销售

价格。媒介代理业务的对象分析及策划阶段一般是获取标的项目前及获取后前期

实施的基础服务工作；项目的评估与反馈阶段系对项目整体执行情况的总结性过

程，一般不单独对前述两个阶段进行收费，该部分将作为上述通盘考虑的一部分，

并入销售定价体系。

（3）销售收款及资金结算

信立传媒根据与客户签订的合同/订单之资金结算条款之约定，一般分为广

告投放前、中、后收款及按照特定时点、投放进度比例收款等多种资金结算流程。

其中，广告投放后收款客户一般为信立传媒信用度较高、合作较好的老客户，信

立传媒给予该部分客户一般不超过三个月的信用期。

客户部负责依据对应排期表执行情况及合同约定的资金结算时点向客户收

取广告款。收款方式主要为电汇及支票、银行承兑汇票等票据形式。

（五）业务收入情况

1、主要客户情况

（1）客户分类情况

信立传媒媒介代理业务客户分为广告主客户和广告公司客户。前者为信立传

媒直接与广告主签订广告投放的合作合同/订单；后者为信立传媒与广告主有合

作关系的广告公司签订合同/订单，不直接与广告主签订广告投放的合作合同/订

单。

127

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

信立传媒为广告主客户提供的服务主要是对象分析、方案策划、媒介购买执

行、项目评估反馈等媒介代理的全部服务，利用自身的媒介策略经验、媒介资源、

业务协同的相对优势，提供对象分析及策划、媒介购买及执行和评估反馈的整个

业务流程。

①制定广告策略

③采购

广告主信立传媒媒介资源

②确认策略下单

信立传媒为广告公司客户，提供的服务分为两类：

一类是仅为广告公司客户提供媒介购买、执行及反馈服务，是因为广告公司

客户一般已为广告主实施需求分析及策略计划服务后，缺乏目标媒介的媒介资源

或议价能力优势，基于信立传媒拥有目标媒介的媒介资源或更强的议价能力，向

信立传媒购买媒介执行类服务。

信立传媒

④采购

③

下

①制定广告策略单

广告主广告公司媒介资源

②确认策略下单

另一类是为广告主提供全面的服务，但广告主通过其他广告公司与信立传媒

签订合同或下达订单，不直接与信立传媒签订合同或向信立传媒下达订单，但实

际策略制定等服务均由信立传媒进行。这类广告主主要是中日合资类汽车公司通

过省广股份、北京电通等国内外 4A 广告公司向信立传媒下达订单。

128

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

①制定广告策略

⑤采购

广告主信立传媒媒介资源

②确认策略

③ ④

确下

认单

下

单

广告公司

（2）代理品牌情况

信立传媒代理的品牌主要集中在汽车、家用电器、食品等行业。报告期内，

信立传媒代理过的主要品牌有：

2、前五大客户销售情况

报告期内，信立传媒向前 5 名客户的销售情况如下：

序销售金额（万占营业收

期间客户名称客户类型

号元）入比重

2015 1 广东省广告集团股份有限公司广告公司 15,594.87 45.13%

年度 2 北京电通广告有限公司广告公司 7,460.26 21.59%

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序销售金额（万占营业收

期间客户名称客户类型

号元）入比重

3 杭州老板电器股份有限公司广告主 2,838.51 8.21%

浙江美的制冷产品销售有限公司

宁波浙甬美的制冷产品销售有限

4 广告主 1,209.27 3.50%

公司

温州美的制冷产品销售有限公司

5 浙江远力健药业有限责任公司广告主 660.38 1.91%

合计 27,763.30 80.35%

1 广东省广告集团股份有限公司广告公司 13,306.98 41.97%

2 北京电通广告有限公司广告公司 6,609.28 20.84%

3 杭州老板电器股份有限公司广告主 2,391.51 7.54%

4 东风本田汽车有限公司广告主 2,265.51 7.14%

2014

浙江美的制冷产品销售有限公司

年度

宁波浙甬美的制冷产品销售有限

5 广告主 1,111.98 3.51%

公司

温州美的制冷产品销售有限公司

合计 25,685.27 81.00%

以上数据未经审计。

信立传媒 2014、2015 年度前五大广告客户较为稳定，其中省广股份、北京

电通、老板电器、美的一直为信立传媒的前五大客户。其中，省广股份、北京

电通的收入系由于中日合资类汽车公司如广汽本田、广汽丰田、广汽三菱等作

为广告主依照行业惯例通过其向信立传媒下达订单。上述广告主均有年度广告

投放计划，包括对各媒体的投放量计划。这类广告主不会与广告代理公司签订

年度代理合同，而是在实际进行广告投放或广告方案策划时，会与广告代理公

司签订具体合同或直接下达订单。

2016 年 1 月，信立传媒未经审计收入为 3,243.58 万元，其中来源于省广股

份、北京电通、老板电器的未经审计收入为 2,382.43 万元。此外截止 2016 年 1

月末，信立传媒全部在手订单合计为 15,430.50 万元（含税），其中来源于省广股

份、北京电通、老板电器的在手订单合计为 5,493.20 万元（含税）。信立传媒的

客户具有稳定性和持续性的特点。

3、主要利益关联方在前五大客户占有权益情况

130

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在上述前五大客户中，老板电器系持有信立传媒的 4.9%股权的股东。

（1）标的公司与老板电器关系说明

2015 年 10 月 24 日,标的公司实际控制人丁烈强、吴霞、舟山橙思分别与老

板电器签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 558,824.00 元、500,000.00

元和 94,118.00 元出资额对应的股权分别以 6,330,800.00 元、5,639,200.00 元和

1,064,000.00 元的价格转让给老板电器，并于 2015 年 10 月 30 日收到股权转让款。

标的公司于 2015 年 11 月 10 日办理完成工商变更登记。截至 2015 年 12 月 31

日，老板电器持有标的公司 4.90%股权。

（2）报告期内，标的公司与老板电器交易情况

报告期各年，标的公司与老板电器之间的交易情况如下：

期间收入成本毛利毛利率备注

2014 年度 23,915,094.33 20,926,603.76 2,988,490.57 12.50% 主要为江苏卫

视、浙江卫视广

告

2015 年度 28,385,130.17 28,385,130.17 - 0.00% 主要为中央电视

其中：1-10 月 25,814,941.50 25,814,941.50 - 0.00% 台广告

11-12 月 2,570,188.67 2,570,188.67 - 0.00%

注：以上数据均未经审计。

2014 年度老板电器尚未持有标的公司的股权，与标的公司不存在关联关系。

标的公司主要通过浙江广播电视集团、江苏省广播电视集团有限公司、卫视广

告代理公司如浙江和盛广告有限公司等取得浙江卫视《中国好声音》、江苏卫视

《非诚勿扰》等电视节目的广告位，为老板电器提供广告代理服务。标的公司

为老板电器提供广告代理服务的整体毛利率为 12.50%（未经审计），与标的公司

2014 年全年综合毛利率 11.92%（未经审计）基本持平。2014 年标的公司为老板

电器提供的广告代理服务符合市场定价原则。

2015 年 1-8 月，因老板电器对广告投放渠道的策略调整，2015 年度，老板

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

电器电视广告投放主要集中在央视，因此标的公司与老板电器未发生广告代理

业务。与此同时，2015 年 3 月，老板电器因与标的公司洽谈投资入股，为协助

标的公司进一步拓展新业务渠道，熟悉新业务流程，老板电器与标的公司商定，

标的公司介入原其他广告代理公司为老板电器提供的央视广告代理业务，为老

板电器央视广告提供家电市场广告投放效果分析、广告投放档期安排等广告代

理服务，以及介入其他网络广告代理公司为老板电器提供的网络广告投放业务，

考虑到标的公司通过此等交易有机会进入及熟悉之前未能进入的央视广告代理

及网络广告代理业务，熟悉相关的业务流程，积累相应的经验和口碑。同时为

不损害老板电器股东利益及老板电器原广告代理公司的利益，2015 年标的公司

对该等交易不收取代理差价，按成本价进行结算。故 2015 年 4 季度，标的公司

为老板电器提供的广告代理业务，销售毛利率为 0。2015 年标的公司为老板电器

提供的广告代理服务符合市场定价原则。

（3）会计师采取的核查方式与核查结果

针对老板电器取得标的公司股权前后与标的公司发生的交易，会计师采取

了如下核查程序：

1）取得与老板电器所有项目的销售订单以及对应的采购合同，根据权责发

生制及配比原则与报告期确认的收入、成本逐项核对；

2）抽取报告期内部分合同、发票、收款单据等原始凭据，与报告期内确认

的收入、成本逐项核对；

3）对报告期内老板电器与标的公司之间的交易发函询证，回函确认相符；

4）针对报告期内的广告代理业务实地走访老板电器，并就相关业务开展的

真实性、合理性、交易价格的公允性与老板电器相关负责人访谈，确认老板电

器与标的公司交易是必要和合理的，交易价格确定是基于市场谈判的结果，价

格是公允的；

5）对标的公司管理层、财务人员、业务人员访谈，并查阅标的公司关于老

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

板电器相关交易的内部审批手续，关注到标的公司与老板电器相关交易均经过

标的公司管理层审批，交易定价原则与其他客户单位不存在差异；

6）比较标的公司其他广告代理合同与老板电器广告代理合同，两者在结算

方式、结算价格等方面不存在重大差异；

7）比较老板电器 2014 年广告代理业务毛利率与标的公司综合毛利率，两者

不存在重大差异；

8）取得标的公司关于上述关联交易公允性和必要性的书面说明。

经过执行上述核查程序，会计师认为老板电器取得标的公司股权前后与标

的公司发生的交易是必要的，交易价格是公允的。

（4）本次交易完成后上市公司为保证该部分关联交易的公允性拟采取的控

制措施，该部分关联交易对完成业绩承诺的影响。

1）完成收购后，标的公司将参照上市公司相关内部控制制度，建立《关联

交易管理制度》，并在关联交易管理制度中明确规定公司的关联交易应当遵循以

下基本原则：

I 符合诚实信用的原则；

II 符合公平、公开、公正的原则；

III 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

IV 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

2）老板电器作为一家上市公司，建立有完善的《关联交易决策制度》和《招

投标制度》，本次交易完成后，老板电器虽然成为上市公司的股东，但股权占比

极小，同时标的公司如需取得老板电器的广告代理业务，仍需通过公开的招投

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

标程序取得。故今后各年，标的公司与老板电器之间的广告代理服务金额尚无

法可靠确定，关联交易对标的公司今后各年利润的影响金额尚无法可靠判断。

截至 2016 年 2 月 3 日，标的公司通过公告招投标程序取得的老板电器广告代理

合同金额约 2,710 万元（含税）。

4、获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的可能性

标的公司 2014 年及 2015 年的未经审计净利润分别为 1,778.80 万元和

1,759.59 万元，若不考虑 2015 年股份支付而计入管理费用的 706.55 万元，则标

的公司 2015 年扣除该部分股份支付造成的非经常性损益后的净利润为 2,466.14

万元（未经审计），较 2014 年增幅为 38.64%。

信立传媒未来的发展战略是以自身的行业研究经验围绕广告主的品牌建设

和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代

背景下，在继续巩固并做强做大现有基于电视媒体广告服务的核心业务基础上，

重点发展电视节目内容植入业务，并加快发展网络媒体为平台的广告和数字营

销，同时结合公司电视、网络、电台、纸媒、户外等多层次媒介资源和内容植

入、公关活动等专项广告服务，提高信立传媒全案服务能力，最终实现信立传

媒业务的全面发展。在帮助广告主提升市场价值与营销竞争优势服务过程中，

把信立传媒打造成为更为优秀的为广告主提供更为全面和深入服务的广告公司。

基于信立传媒在汽车行业的内容植入经验和品牌效应，信立传媒在 2016 年

初新增广告主雷克萨斯（中国），为其 NX 新车型在浙江卫视《来吧冠军》提供

内容植入服务，这是也雷克萨斯品牌在电视节目内容植入的首次尝试。

除了电视媒体业务外，信立传媒针对云南白药的全年投放预案，分析各大

电台媒体的收听率和点成本数据，为客户制作全年电台的策略投放预案，在电

台合作中也引导客户进行内容植入的合作，增加合作模式，使得 2016 年云南白

药在信立传媒的广告投放量较 2015 年出现大幅增长。

此外，在原有的汽车广告主中，由于其 2016 年计划上市的新车型上市较 2015

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

年上市新车型更多，新车型上市的广告投放预计也将会更大，因此，信立传媒

在 2016 年基于原有汽车广告主的收入实现增长的可能性亦较高。

汽车品牌 2016 年新车型 2015 年新车型

1、致炫 1、大改款汉兰达

广汽丰田

2、雷凌 1.2T 2、混动雷凌

3、全新艾力绅

4、两厢版哥瑞

3、哥瑞

东本本田 5、全新一代思域

4、XRV

6、基于 ConceptD 概念车打造的

全新 SUV

7、改款雅阁

5、锋范

广汽本田 8、全新 7 座 SUV

6、奥德赛

9、大改款歌诗图

10、全新改款劲炫

广汽三菱 -

11、欧蓝德

2016 年 1 月，信立传媒未经审计收入为 3,243.58 万元，较 2015 年同期未经

审计收入增幅为 40.88%。此外截止 2016 年 1 月末，信立传媒全部在手订单合计

为 15,430.50 万元（含税），为 2015 年同期在手订单量的 3.68 倍。

信立传媒凭借其竞争优势，在获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩

大幅增长等方面具备可能性。

（六）资源采购情况

1、采购对象及内容

报告期内，信立传媒广告资源采购主要集中于电视媒介，各期所占采购比例

均在 90%以上，户外、电台等媒介占比均较小。信立传媒的电视媒介主要层次分

布于央视、一线卫视、其他卫视、省级频道、地方级频道。

2、前五大供应商采购额情况

报告期内，信立传媒向前 5 名供应商的采购情况如下：

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序采购金额（万占营业成

期间供应商名称供应商类型

号元）本比重

1 浙江广播电视集团媒体 11,846.94 39.81%

2 湖南广播电视广告总公司媒体 7,549.20 25.37%

2015 3 昌荣传媒有限公司广告公司 2,511.42 8.44%

年度 4 江苏省广播电视集团有限公司媒体 1,533.13 5.15%

5 引力传媒股份有限公司广告公司 666.25 2.24%

合计 24,106.94 81.00%

1 浙江广播电视集团媒体 11,698.46 41.89%

2 湖南广播电视广告总公司媒体 6,734.42 24.11%

2014 3 上海风逸广告有限公司广告公司 2,111.96 7.56%

年度 4 引力传媒股份有限公司广告公司 1,975.10 7.07%

5 江苏省广播电视集团有限公司媒体 1,292.88 4.63%

合计 23,812.82 85.26%

以上数据未经审计。

3、主要利益关联方在前五大供应商占有权益情况

前五大供应商不存在信立传媒关联方的情况。信立传媒董事、监事、高级管

理人员与核心技术人员，及主要关联方或持有信立传媒 5%以上股权的股东均未

在上述供应商中持有权益。

（七）主要服务的质量控制情况

通过多年的业务经验积累，信立传媒目前已经建立了一套完备的服务标准化

流程和客户服务效果监控体系，能够有效地控制服务的标准并保证服务的质量。

1、投放效果质量控制

在投放效果质量控制方面，信立传媒媒介部会在投放排期表执行期间定期核

查广告播放情况，如有错播或漏播的情况，由媒介部及时与供应商协商解决方案。

同时，媒介部在媒介计划执行过程中，定期分析投放情况和收视情况，并进行策

略的再优化。

2、采购质量控制

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在采购质量控制方面，在保障采购的媒体资源在能满足客户具体要求的前提

下，获得合理、具有竞争力的价格，并确保媒体投放在规范有序并受控的环境下

进行。

（八）境外经营情况

报告期内，信立传媒无境外经营活动。

（九）安全生产、环境保护情况

信立传媒从事广告业务，主要提供媒介代理和专项广告服务，在经营活动中

不涉及安全生产和环境保护相关的要求。

（十）行业竞争格局与信立传媒的核心竞争力

1、信立传媒所处行业内的竞争格局及所处的行业地位

（1）行业竞争格局

1998-2014 年，我国广告公司数量由 3.30 万户发展到 54 万户，年均复合增

长率达 19.09%。营业额由 230.10 亿元增长到 5,606 亿元，年均复合增长率达

22.09%。2014 年我国广告公司平均营业额为 103.81 万元，可见我国广告公司的

平均规模较小，行业集中度低。（数据来源中国广告年鉴、2015 年首届全国广告

产业发展联盟会议）

（2）行业的主要参与者与竞争对手

信立传媒作为一家本土服务的专业广告传媒公司，与国际 4A 广告公司存在

差异化竞争，在信立传媒的媒介代理和内容植入、公关活动专项广告服务业务

领域，与引力传媒、龙韵股份、思美传媒、省广股份、华谊嘉信等在 A 股上市

的本土广告公司存在着既竞争又合作的关系。

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1）引力传媒

引力传媒（证券代码 603598），系客户服务型广告公司，主要为客户提供媒

介代理服务，以及数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理等专项

广告服务。引力传媒目前为中国广告协会会员及中国 4A 协会会员单位。

2）龙韵股份

龙韵股份（证券代码 603729）是专业从事电视媒体广告经营的综合广告公

司。主营业务主要包括代理客户进行媒介购买、媒介执行的电视广告媒介代理

业务和在媒介代理业务的基础上提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制

作、广告策略、广告执行、广告评估等工作中意向或多项整合营销的广告全案

服务。

3）思美传媒

思美传媒（证券代码 002712）是综合服务类广告企业，其广告服务包含媒

介代理和品牌管理两大块，为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广

告设计到媒介策划、媒介购买和监测评估的一条龙服务。媒介代理业务方面，

思美传媒主要从事常规媒介代理业务，较少涉及电视媒体买断独家代理权模式。

4）省广股份

省广股份（证券代码 002400）是行业内著名广告企业，为客户提供品牌规

划、广告策划、创意设计、媒介代理投放、促销与公关活动、企业形象等整合

营销传播服务。省广股份及下属子公司提供的主要产品或服务包括品牌管理、

自有媒体发布、媒介代理、公关活动和杂志发行等。

5）华谊嘉信

华谊嘉信（证券代码 300071）是本土大型线下营销服务供应商及整合营销

传播服务的领军企业之一。为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

站式”营销服务，主要服务产品包括终端营销服务、活动营销服务和其他营销服

务。

（3）信立传媒行业地位

信立传媒自 2003 年成立以来，一直从事广告传媒服务，经过逾十年的发展

积累了丰富的媒介及客户资源。凭借自身的服务、创作、团队等优势，信立传

媒在媒介代理服务过程中受到了媒介及客户的好评，于 2013 年至 2015 年度连续

三年获得浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司”的称号。但因为我国

广告行业呈现进入门槛较低的特征，参与广告行业市场竞争的主体数量众多，

市场竞争较为激烈，包括一些较大规模的国内广告公司所占市场份额均不高。

2014-2015 年，信立传媒的营业收入与市场占有率的具体情况如下表所示：

单位：亿元

年度信立传媒营业收入中国广告公司营业额信立传媒市场占有率（‰）

2015 年度 3.46 —— ——

2014 年度 3.17 5,605.60 0.57

注：信立传媒营业收入未经审计、中国广告公司营业额为国家工商总局公

布的数据。

2、信立传媒的竞争优势与核心竞争力

信立传媒是一家本土服务广告公司，在为广告主提供专业媒介代理服务过

程中，具有核心竞争优势：

（1）电视媒体黄金资源优势

信立传媒合作的媒体广泛分布于一线卫视、央视、其他省级卫视、省级地

面频道、市级地面频道、其他地面频道等，同时，在与电视媒体黄金资源即一

线卫视和现象级节目的媒体资源上具有明显的竞争优势，是信立传媒的核心竞

争力之一。

信立传媒合作的电视媒体以一线卫视为主，合作的电视台主要为国内影响

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力较大的和广告投放规模领先的电视台。信立传媒拥有诸如浙江卫视、湖南卫

视、江苏卫视等一线卫视的一级代理权，同时，信立传媒在热门节目中的广告

投放较多，是信立传媒电视广告服务收入的主要来源。由于近年来，一线卫视

和热门节目特别是现象级节目的收视率和广告投入一直保持较好的水平，使得

信立传媒在与黄金电视媒体资源的合作中不断发展壮大，提升了信立传媒的市

场竞争力和品牌知名度，增强了信立传媒的盈利能力。

如下表所示，一线卫视在全国范围内的收视率均保持在较高水平：

2015 年 2014 年

湖南卫视 0.65 0.57

浙江卫视 0.22 0.16

江苏卫视 0.18 0.27

东方卫视 0.11 0.11

数据来源：央视索福瑞全国网，收视率为四岁以上所有人群的全天平均收

视率。

而一线卫视的热门节目在全国范围内的收视率更是一直维持在高水平。

浙江卫视 2014-2015 年收视排名前 20 大节目如下表：

2015 年 2014 年

排名

节目收视率节目收视率

1 奔跑吧兄弟 2.6 中国好声音 1.9

2 中国好声音 4 1.8 奔跑吧兄弟 1.1

3 爸爸回来了 0.9 奔跑吧 2015 跨年晚会 0.8

4 挑战者联盟 0.8 中国梦想秀 0.6

2015 中央电视台春节联欢晚

5 0.7 中国梦想秀梦想盛典 0.6

会

6 一路上有你 0.7 中国好舞蹈 0.6

7 节目预告 0.6 12 道锋味 0.6

8 我看你有戏 0.6 中国喜剧星 0.5

我不是明星浙江卫视上星 20 周

9 西游奇遇记 0.5 0.4

年中国蓝 6 周年特别节目

10 奔跑吧兄弟新春特辑 0.5 爸爸回来了 0.4

11 12 道锋味 0.5 人生第一次 0.4

12 出发吧爱情 0.5 中国好声音四强成长之路 0.4

140

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 2014 年

排名

节目收视率节目收视率

13 中国梦想秀第九季 0.4 我不是明星 0.4

中国好声音梦心动 2014 浙江卫

14 燃烧吧少年 0.4 0.4

视新年特别节目

15 精彩好生活 0.3 十足女神 Fan 0.3

16 原来是这样 0.3 星星的密室 0.3

2014 发现最美浙江人浙江好人

17 全能极限王 0.3 德行天下公民道德宣传日电视 0.3

特别节目

18 我不是明星 0.3 十足女神范 0.3

19 掌声响起来 0.3 爸爸回答吧 0.3

20 天生我有才 0.2 我爱好声音 0.2

数据来源：央视索福瑞全国网，收视率为四岁以上所有人群的全天平均收

视率。

湖南卫视 2014-2015 年收视排名前 10 大节目如下表：

2015 年 2014 年

排名

节目收视率节目收视率

1 快乐大本营 3.7 我是歌手歌王之战 3.5

2 中秋之夜 3.6 快乐大本营 3.2

3 元宵喜乐会 3.3 我是歌手半决赛 2.9

4 天天向上 2.9 我是歌手突围赛 2.7

5 我是歌手歌王之战 2.8 元宵喜乐会 2.6

6 2015 春节联欢晚会 2.7 爸爸去哪儿第二季 2.4

四海同春 2015 全球华侨华人

7 2.1 天天向上 2.4

春节大联欢

8 偶像来了 1.9 我是歌手 2.3

第十届中国金鹰电视艺术节第

9 爸爸去哪儿第三季 1.8 二十七届中国电视金鹰奖颁奖 2.3

晚会

第十届中国金鹰电视艺术节

10 我是歌手 1.7 2.1

2014 互联盛典

数据来源：央视索福瑞全国网，收视率为四岁以上所有人群的全天平均收

视率。

江苏卫视 2014-2015 年收视排名前 10 大节目如下表：

141

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 2014 年

排名

节目收视率节目收视率

1 非诚勿扰 1.2 非诚勿扰 1.9

2015 中央电视台春节联欢晚

2 1.1 最强大脑 0.9

会

3 何以笙箫默之番外篇 1.0 一站到底 0.6

幸福中国合家欢江苏卫视乙未

4 0.9 芝麻开门 0.5

羊年春节大联欢

5 最强大脑烧脑版 0.6 最强天团 0.4

6 超级战队 0.6 非常了得 0.4

7 为她而战 0.6 小学时代 0.4

8 最强大脑 0.6 明星到我家 0.4

9 一站到底 0.5 带你看星星 0.4

10 我们相爱吧 0.5 花样年华第 2 季 0.4

数据来源：央视索福瑞全国网，收视率为四岁以上所有人群的全天平均收

视率。

由于热门节目的优势，一线卫视特别是湖南卫视和浙江卫视的广告收入也

一直居于较高的水平并保持高速增长。

广告收入（亿元）

电视台名称

2015 年度 2014 年度同比增长率（%）

湖南卫视 101.80 75.00 35.73

浙江卫视 85.00 50.00 70.00

江苏卫视 50.00 45.00 11.11

数据来源：根据公开信息整理。

此外，作为优质的传播内容，热门节目特别是现象级节目还跨越了电视媒

介，在互联网和移动互联网都进行了广泛的传播和点播，使得信立传媒依托这

类节目的广告服务特别是内容植入服务，能够跨越电视在电脑、手机进行三屏

传播，进一步强化了信立传媒为客户提供的广告服务的价值。

网络播放数量（亿）

节目名称收视率（%）

2014 年度 2015 年 1-9 月

第一季 2.64 19.49

《奔跑吧兄弟》 101.8

第二季 4.76 ——

142

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三季 4.27

第一季 4.20

第二季 4.58 38.40

《中国好声音》 47.00

第三季 4.40

第四季 4.70 ——

第一季 2.85

23.45

《爸爸去哪儿》第二季 3.31 12.50

第三季 2.28 ——

第一季 2.27

《我是歌手》第二季 2.31 6.46 22.1

第三季 2.72

第一季 0.98

《爸爸回来了》 12.1 28.8

第二季 1.43

第一季 1.16

《十二道锋味》 7.13 6.29

第二季 1.00

第一季 1.04

《一年级》 —— 16.5

第二季 1.24

数据来源：电视收视率来源于 CSM50 即央视索福瑞 50 城市网统计，网络

播放次数来源于网络信息整理

（2）客户资源优势

信立传媒在汽车行业和家电行业的客户资源优势明显，提供广告服务的品

牌包括汽车行业的广汽本田、广汽丰田、广汽三菱、东风本田、东风日产、一

汽大众、奔驰、宝马、雷克萨斯、普利司通等知名品牌，家电行业包括老板电

器、美的、格力电器、三星等知名品牌。

信立传媒服务的广告主包括广汽本田、广汽丰田、广汽三菱等优质汽车客

户，由于中日合资类汽车公司作为广告主依照行业惯例通过省广股份、北京电

通等国内外 4A 广告公司向信立传媒下达订单。因此，信立传媒的客户有省广股

份、北京电通等国内外 4A 广告公司。

信立传媒深耕汽车行业，2016 年 1 月 14 日，信立传媒主办首届汽车行业软

性植入投放策略高峰论坛暨 2015 年观众喜爱的年度车型评选颁奖活动，各大汽

车品牌、一线卫视及相关媒体均出席论坛。

143

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

随着信立传媒技术水平和服务能力的不断提升，信立传媒的客户保持了较

强的合作稳定性，主要客户与信立传媒建立了长期稳定的良好合作关系。报告

期内，信立传媒前五大客户中有四大客户保持一致，保持了较高的稳定性，且

不断加大了与信立传媒的广告投放的合作规模，报告期内通过信立传媒的广告

投放均出现增长，未来与信立传媒具有较大的合作潜力。

同时，信立传媒服务的主要客户在当前的经济环境下均具有较好的业绩增

长，同时在广告投放和媒介资源采购上均有增长，优质的客户资源为信立传媒

的进一步发展提供了坚实的保障。

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额（万元）同期增幅金额（万元）同期增幅金额（万元）

广汽集团（股票代码 601238）

营业收入 1,895,381.26 21.16% 2,237,593.39 18.87% 1,882,419.85

净利润 261,882.12 19.72% 292,749.85 15.03% 254,493.84

广告费用未公布未公布 70,476.37 42.33% 49,517.09

省广股份（股票代码 002400）

营业收入 142,691.73 60.70% 633,758.76 13.36% 559,089.73

净利润 10,543.66 65.76% 48,727.07 40.67% 34,638.20

媒介采购未公布未公布 464,449.13 10.90% 418,810.47

老板电器（股票代码 002508）

营业收入 107,939.13 20.79% 358,894.01 35.24% 265,381.00

净利润 18,181.55 43.22% 56,769.32 50.32% 37,764.76

广告费用未公布未公布 20,032.87 8.60% 18,446.00

美的集团（股票代码 000333）

营业收入 11,203,385.49 2.23% 14,231,096.70 17.36% 12,126,518.00

净利润 1,182,850.39 20.21% 1,164,632.87 40.36% 829,749.64

销售费用 1,159,855.51 7.78% 1,473,391.74 18.51% 1,243,234.39

数据来源：各上市公司公开披露文件。

（3）本土服务与执行能力优势

作为浙江广播电视集团的十佳广告代理公司，信立传媒具有卓越的本土服

务优势，在媒介方面，能充分发掘潜在的优质媒介资源，对于具体电视节目的

收视人群、投放效果等均具有丰富的本土经验。除了对浙江卫视、湖南卫视等

一线卫视的节目资源能及时掌握外，基于对本土和本地电视受众的研究，如浙

144

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

江省级地面频道的节目《1818 黄金眼》、《小强热线》也是信立传媒合作的节目

资源之一。

在客户服务上，信立传媒除了为客户发掘优质的节目内容作为投放媒介外，

以内容植入服务为例，能全程参与内容植入服务，由于信立传媒制作节目《车

资讯》中积累了丰富的制片经验，通过在内容植入服务中在电视节目前期制作

中的跟拍、后期制作中的参与以及播出后效果分析评估，能够把握内容植入的

效果，保证客户的植入具有最优的传播具效果。

此外，信立传媒的执行效率，也是核心竞争力之一。浙江卫视 2015 年《十

二道锋味》第二季，在节目开拍前 10 天因原某汽车品牌客户临时取消内容植入

计划，浙江卫视基于信立传媒的客户资源优势和内容植入执行能力，向信立传

媒发出内容植入方案的邀请。信立传媒迅速开展对该节目市场和受众的充分分

析和调研，并制作了详尽的媒介策略方案和内容执行方案与广告主广汽本田进

行沟通，最终引入广本新锋范作为该档节目的植入品牌，在保证节目顺利开拍

的同时，为广本新锋范的新车上市奠定了良好的品牌营销基础。

从收视率看，该节目播出收视率较高，35 城市组收视率约为 1 左右，最高

收视达到 1.33。

145

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1.4 400%

对比值全国省组 35城市组

1.2 350%

300%

1.0

250%

0.8

200%

0.6

150%

0.4

100%

0.2 50%

0.0 0%

2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/ 2015/

8/1 8/8 8/15 8/29 8/22 9/12 9/19 9/26 10/3 10/10 10/17 10/24

对比值 202% 187% 242% 237% 280% 230% 336% 226% 267% 317% 318% 214%

全国省组 0.46 0.53 0.55 0.38 0.40 0.44 0.25 0.35 0.36 0.41 0.38 0.47

35城市组 0.93 0.99 1.33 0.90 1.12 1.01 0.84 0.79 0.96 1.30 1.21 1.01

数据来源：CSM 2015 年 8-10 月全国省组、35 城市组数据 4+群体

《十二道锋味》第二季在网络上也掀起了一股讨论热潮，在播出期间微博

阅读量达到了 31.7 亿，参与讨论数达 530.7 万。在节目播出期间网络视频点击数

也达到了 5.71 亿。

（4）传播策略与创意策划优势

信立传媒通过对于受众和行业的分析，出具的传播策略方案具有较好的传

播效果，以 2014 年《中国好声音》为例，作为内容植入的汽车品牌，广汽本田

FIT 在节目播出期间和节目播出后，其销量一直保持在较高水平，信立传媒的传

播策略起到了较好的营销效果。

146

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

广汽本田FIT2014年销量

单位：台

18,000 14.00%

16,000 12.00%

14,000 播出期间 10.00%

12,000

10,000 8.00%

8,000 6.00%

6,000

4.00%

4,000

2,000 2.00%

0 0.00%

10 11 12

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月

月月月

销售量 1,745 958 2,716 1,399 2,384 8,199 9,472 8,427 9,533 10,942 13,061 15,866

在同级别车型中的份额 1.10% 0.94% 2.13% 1.34% 2.17% 6.99% 8.71% 8.42% 7.92% 9.35%10.97%12.30%

数据来源：新浪汽车

此外，信立传媒还能通过创意策划，进一步强化传播的效果。仍以 2014 年

《中国好声音》为例，在广汽本田 FIT 车型内容植入合作期间，除了在节目内

容植入的基础上，为广告主出具策划脚本，邀约该季好声音全部 16 强学员与广

汽本田 FIT 拍摄一分钟 MV，并在决赛直播中给予播出。此外，为广汽本田编

写节目宣传片脚本并完成拍摄工作，同时邀请《中国好声音》主持人华少、浙

江卫视的优秀导演团队参与该宣传片的拍摄。通过创意策划，为客户延展内容

植入的形式和效果，提高内容植入的性价比

（5）团队优势

信立传媒核心团队稳定、经验丰富，具有较强的执行能力和创新能力。核

心团队成员服务年限大多超过 3 年，部分核心团队成员间接持有公司股权，核心

员工持股使得团队稳定性得到进一步巩固。公司的核心团队成员拥有丰富的专

业经验和稳定的客户资源，在媒介环境日益复杂、营销工具不断创新的情况下，

核心团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升公司专业服务能力以

满足客户单项、多项、复合型广告投放需求。

147

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（6）业务协同服务优势

信立传媒在电视广告的核心业务基础上，积极拓展如网络广告、公关活动

营销等业务，并逐渐形成了一定了规模。由于业务体系逐渐趋于完善，整合营

销服务的内容趋于多元，信立传媒具有业务协同服务的优势。

以公关活动营销为例，公关活动营销是信立传媒专项广告服务之一，在 2014

年《中国好声音》为广汽本田进行了 FIT 车型的内容植入后，又继续邀请当季

好声音学员张碧晨、李嘉格、陈冰、耿斯汉到广汽本田新车发布会现场参加演

出，在 2015 年《十二道锋味》为广汽本田进行新锋范车型的内容植入后，又邀

请节目嘉宾陈伟霆到广汽本田新车发布会现场参加演出。通过电视节目与公关

活动的良性互动，增强了节目内容植入的效果和延续性，在电视节目的传播效

果之上，又进一步将传播效果扩展到线下活动。

2015 年信立传媒在原有业务基础上，新设全资子公司杭州橙思，以便更专

业地为客户提供公关活动营销服务，进一步强化了信立传媒业务协同服务能力。

五、信立传媒财务会计信息

（一）最近两年主要财务数据（未经审计）

信立传媒于 2015 年 12 月 31 日完成了杭州传视 100%股权的收购，为了反映

信立传媒与杭州传视的合并经营状况，信立传媒的主要财务数据按模拟合并口径

编制。

根据 2015 年 12 月 17 日信立传媒与丁烈强、吴国旦分别签订的《股权转让

协议》，信立传媒分别受让丁烈强持有的杭州传视 45%股权、吴国旦持有的杭州

传视 55%股权。由于杭州传视原股东丁烈强系信立传媒实际控制人、吴国旦系信

立传媒副总经理，杭州传视在业务上不能独立于信立传媒，故信立传媒的模拟财

务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报表

期间一直存在，视同信立传媒在报告期初已取得杭州传视 100%股权，并对信立

传媒和杭州传视之间的交易和往来予以抵销。

148

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、模拟合并资产负债表简要数据

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 128,419,596.74 91,415,159.59

非流动资产合计 1,833,887.55 1,223,070.28

资产总计 130,253,484.29 92,638,229.87

流动负债合计 56,746,481.57 71,419,827.33

非流动负债合计 - -

负债总计 56,746,481.57 71,419,827.33

所有者权益总计 73,507,002.72 21,218,402.54

以上数据未经审计。

2、模拟合并利润表简要数据

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 345,534,407.45 317,085,940.94

营业成本 297,609,639.70 279,284,072.64

营业利润 27,738,582.21 25,650,479.57

利润总额 27,397,359.47 25,324,279.17

净利润 17,595,870.83 17,787,953.73

以上数据未经审计。

3、股份支付的处理

2015 年 10 月 23 日，经信立传媒股东会决议同意，新增法人股东舟山信传

以货币出资 1,058.8236 万元，其中 352.9412 万元计入注册资本，其余计入资本

公积。信立传媒注册资本从 2,000 万元增至 2,352.9412 万元。

舟山信传合伙人绝大部分为信立传媒员工，根据《企业会计准则第 11 号-股

份支付》相关规定，除丁烈强持有的合伙份额外应扣除外，剩余份额对于的舟山

信传增资金额属以权益结算的股份支付。本次股权授予日每股公允价值根据 2015

年 10 月金投智汇受让时股权转让价格确定。

149

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

信立传媒股权激励事项确认股份支付费用计入 2015 年的管理费用为 706.55

万元，计入资本公积的金额为 706.55 万元。信立传媒股权激励事项确认股份支

付费用计入当期的成本费用减少当期利润，确认股份支付费用同时计入资本公积，

该事项不影响信立传媒净资产。

（二）重要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

信立传媒所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了

公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标

准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合

并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并

财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

150

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净

资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的

公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表

以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企

业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

7、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现

金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变

动风险很小的投资。

8、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出

售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

151

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认

金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类

别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产

时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收

款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价

值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除

外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，

且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之

中的较高者进行后续计量：I 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的

金额；II 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定

的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，

按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金

融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期

间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初

始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2）可供

出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的

利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发

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放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入

其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几

乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全

部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止

确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认

所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没

有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放

弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制

的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负

债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所

有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，

将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按

照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终

止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的

公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值

技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分

以下层级，并依次使用：

1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未

153

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经调整的报价；

2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观

察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类

似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间

可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观

察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义

务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外

的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计

提减值准备。

2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区

分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值

测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测

试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具

有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了

减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

3）可供出售金融资产

I 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

i 债务人发生严重财务困难；

ii 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

iii 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让

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步；

iv 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

v 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

vi 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

II 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公

允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济

或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

信立传媒于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于

以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超

过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表

明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）

但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过

12 个月的，信立传媒会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权

益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投

资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断

该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益

的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失

的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发

生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损

失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，

与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差

额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

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9、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额

占应收款项账面余额 10%以上的款项。

标准

单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

备的计提方法面价值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1）具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合账龄分析法

2）账龄分析法

应收账款其他应收款

账龄

计提比例（%）计提比例（%）

1 年以内（含,下同） 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-5 年 50 50

5 年以上 100 100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特

单项计提坏账准备的理由

征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

坏账准备的计提方法

面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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10、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高

于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营

过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估

计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他

部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，

分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品

按照使用次数分次进行摊销。

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2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

11、长期股权投资

（1）共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分

享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务

和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些

政策的制定，认定为重大影响。

（2）投资成本的确定

1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、

承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者

权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期

股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之

间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断

是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权

的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被

合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成

本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价

值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允

价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区

分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

I 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本

之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

II 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，

把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，

对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重

新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被

购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益

等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净

资产变动而产生的其他综合收益除外。

3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款

作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价

值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——

债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准

则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营

企业的长期股权投资，采用权益法核算。

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（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

1）个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对

于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，

转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认

为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规

定进行核算。

2）合并财务报表

I 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”

的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），

资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价

值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股

比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之

间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权

投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

II 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”

的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，

在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

160

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12、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本

能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 10-30 3、5 9.50-3.17

通用设备年限平均法 5-10 3、5 19.40-9.50

专用设备年限平均法 10 3、5 9.7-9.50

运输工具年限平均法 5-10 3、5 19.40-9.50

其他设备年限平均法 5-10 3、5 19.40-9.50

13、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计

入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：

I 资产支出已经发生；II 借款费用已经发生；III 为使资产达到预定可使用或

可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且

中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确

认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态

时，借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期

实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将

尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资

产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘

以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

14、无形资产

（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始

计量。

（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的

经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用

直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限（年）

土地使用权 50

软件 5

使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的

使用寿命进行复核。

（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研

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究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1）完成

该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资

产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用

该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使

用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成

该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开

发阶段的支出能够可靠地计量。

15、部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，

估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，

无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者

资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准

备并计入当期损益。

16、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果

长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价

值全部转入当期损益。

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17、职工薪酬

（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（2）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并

计入当期损益或相关资产成本。

（3）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金

额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

I 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统

计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义

务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益

计划义务的现值和当期服务成本；

II 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资

产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定

受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定

受益计划净资产；

III 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计

划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产

生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计

入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变

动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范

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围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（4）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负

债，并计入当期损益：1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议

所提供的辞退福利时；2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费

用时。

（5）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划

的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关

规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务

成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工

福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资

产成本。

18、股份支付

（1）股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照

权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的

服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在

等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按

权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整

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资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可

靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价

值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务

取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公

司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服

务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等

待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负

债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值

的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，

公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照

有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可

行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日

的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；

如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具

的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权

条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具

（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，

立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

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19、收入

（1）收入确认原则

1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：I 将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购货方；II 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也

不再对已售出的商品实施有效控制；III 收入的金额能够可靠地计量；IV 相关的

经济利益很可能流入；V 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进

度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生

的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用信立传媒货币资金

的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方

法计算确定。

（2）收入确认的具体方法

媒介代理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户要求选择媒

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体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后确认收入。

20、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产

相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用

寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计

入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与

收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，

在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，

直接计入当期损益。

21、递延所得税资产、递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和

负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之

间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所

得税资产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳

税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳

税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税

资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期

间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的

金额。

（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，

但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的

交易或者事项。

22、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本

或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际

发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，

发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入

当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与

最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额

作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，

计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费

用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初

始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低

租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现

融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

169

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（三）重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会

计处理政策

通过对比可比上市公司的收入确认方法，信立传媒的重大会计政策和会计估

计与同行业上市公司无重大差异。信立传媒不存在行业特殊的会计处理政策。

（四）上市公司与标的公司重要会计政策差异情况

经对比，信立传媒的重大会计政策和会计估计与上市公司无重大差异。

六、信立传媒的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属状况

1、固定资产

信立传媒系轻资产公司，截止 2015 年 12 月 31 日，信立传媒无房产，主要

的固定资产为拥有的车辆及办公用品，金额较小。

2、无形资产

截至本预案出具日，信立传媒及下属公司无土地使用权、注册商标、著作权

及专利权。

3、房屋租赁情况

截至本预案出具日，信立传媒及其子公司所使用房屋均系租赁取得，具体情

况如下：

序号承租人租赁房屋出租方租赁期限租赁面积

杭州市下城区环城北路

杭州华讯文化创 2015.10.10-

1 信立传媒 139 号 1 号楼 7 层 701 室 895 平方米

意有限公司 2018.10.9

房屋

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序号承租人租赁房屋出租方租赁期限租赁面积

杭州市上城区人

上城区海潮路 53 号 177 2015.3.10-

2 杭州橙思民政府望江街道 20 平方米

室 2017.3.9

办事处

信立传媒子公司杭州橙思租赁的房屋因其性质属于社区配套用房，存在因出

租方可能无权出租或提前解除租赁合同，从而需要搬迁的风险。

信立传媒子公司新疆信立注册地址新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分

区开元大道创新创业孵化基地办公楼 2 号楼 2 层 206 室，该房产的提供方未取得

房产证，信立传媒也未与提供方签订租赁合同，该地址仅做注册之用，截至本预

案出具日未做经营用。但仍存在因出租方未取得房产证而导致新疆信立需要搬迁

的风险。

信立传媒及其子公司从事广告行业，由于行业特性，其对经营场地的依赖不

高，若未来信立传媒及其子公司因上述物业瑕疵而经营场地搬迁，不会对信立传

媒及其子公司正常的生产经营造成重大不利影响。

根据杭州橙思提供的《房屋租赁合同》及租赁房产的房产权证，杭州橙思

租赁杭州市上城区人民政府望江街道办事处的房产，该出租房屋建筑面积为 20

平方米，杭州市上城区人民政府望江街道办事处持有杭州市房地产管理局颁发

的房产证。根据杭州上城区人民政府望江街道办事处向杭州市上城区市场监督

管理局出具的《情况说明》显示，该处房产不是街道的办公用房，属于街道的

服务、活动用房。

鉴于杭州橙思实际经营场所为杭州市下城区环城北路 139 号 1 号楼 7 层 701

室，该处房产由标的公司租赁，杭州橙思租赁用房主要作为杭州橙思注册登记

之用，并不会对杭州橙思实际运营造成重大影响。且标的公司实际控制人丁烈

强已出具承诺函：若杭州橙思租赁房产因出租方无权出租或提前解除租赁合同，

从而导致杭州橙思需要搬迁，丁烈强将承担杭州橙思注册地址搬迁所产生的全

部费用、责任和损失。

标的公司子公司新疆信立于 2015 年 9 月 21 日注册成立，注册地址为新疆伊

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地办公楼 2 号楼 2

层 206 室，该地址的房产提供方并未提供房产权证。

鉴于新疆信立成立至今时间较短，目前并未实际开展经营业务，对标的公

司运营并不产生重大影响，且标的公司实际控制人丁烈强已出具承诺函：若新

疆信立租赁房产因出租方无权出租或提前解除租赁合同，从而导致新疆信立需

要搬迁，丁烈强将承担新疆信立注册地址搬迁所产生的全部费用、责任和损失。

锦天城律师认为，杭州橙思、新疆信立租赁物业搬迁风险对标的公司运营

不会产生重大不利影响。

独立财务顾问认为，前述杭州橙思、新疆信立租赁物业搬迁风险对标的公

司运营不会产生重大不利影响。

（二）主要负债状况

根据信立传媒模拟合并报表（未经审计），截至 2015 年 12 月 31 日，信立传

媒负债总额 5,674.65 万元，全部为流动负债。

（三）对外担保情况

报告期内，信立传媒为浙江慧达驿站有限公司向杭州联合农村商业银行吴山

支行的 500 万元贷款提供连带责任保证，截至本预案出具日，上述贷款已结清，

信立传媒不存在对外担保情况。

序贷款期限借款金截至预案出具尚未结担保保证期限是否存在违约

号额日是否已结清清余额余额情况或可能

2014.7.28 2014.7.28

1 300.00 已结清 - - 否

-2015.7.24 -2017.7.24

2015.1.28 2015.1.28

2 200.00 已结清 - - 否

-2016.1.24 -2018.1.24

浙江慧达驿站有限公司与信立传媒及上市公司不存在关联关系。

（四）抵押、质押情况

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截至本预案出具日，信立传媒不存在抵押、质押情况。

（五）信立传媒股东及其关联人非经营性资金占用

根据信立传媒未经审计数据，截至 2015 年 12 月 31 日，信立传媒对其实际

控制人丁烈强的其他应收款余额合计 1,546.39 万元。

丁烈强就上述非经营性资金占用的归还承诺：“本人为杭州信立传媒广告有

限公司实际控制人。浙江金利华电气股份有限公司（证券代码：300069）拟以发

行股份及支付现金的方式购买信立传媒全体股东所持信立传媒 100%股权。

截至 2015 年 12 月 31 日，信立传媒对本人的其他应收款余额合计人民币

1,546.39 万元（该数额为未经审计数据）。本人承诺，对信立传媒的上述非经营

性资金占用将在浙江金利华电气股份有限公司召开股东大会审议本次交易之前

偿还，偿还数额将根据本次交易的审计数据调整。”

在标的公司审计工作完成后，上市公司将敦促丁烈强及时履行上述承诺，

若丁烈强不履行或延迟履行上述承诺，则上市公司将不会发出召开审议本次交

易事项股东大会的通知，即将丁烈强归还其非经营性占用资金作为上市公司召

开股东大会审议本次交易相关事项的前置条件。

七、近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

（一）最近三年资产评估情况

最近三年信立传媒未进行过资产评估。

（二）最近三年信立传媒增资、股权转让的估值情况

最近三年信立传媒发生的增资、股权转让情况如下：

单位：万元

受让方/增转让/增资股权比转让/增资信立传媒对

时间事由转让方

资方注册资本例价格应估值

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受让方/增转让/增资股权比转让/增资信立传媒对

时间事由转让方

资方注册资本例价格应估值

舟山橙思 - 1,800.0000 54.00% 1,800.0000 注册资本平

2015.10.20 增资

舟山信立 - 720.0000 36.00% 720.0000 价增资

2015.10.23 增资舟山信传 - 352.9412 15.00% 1,058.8236 7,058.82

丁烈强、

股权老板电器吴霞、舟 115.2942 4.90% 1,303.4000 26,600.00

2015.10.26

转让山橙思

金投智汇丁烈强 94.1176 4.00% 1,460.0000 36,500.00

（三）与本次交易作价差异的合理性

1、2015 年 10 月舟山橙思、舟山信立增资作价合理性

2015 年 10 月 20 日的增资中，增资方舟山橙思、舟山信传为信立传媒实际

控制人丁烈强直接或通过其配偶吴霞控制的合伙企业，丁烈强及其配偶吴霞合计

持有舟山橙思 99%的出资额，合计持有舟山信立 100%的出资额。

由于本次增资为信立传媒实际控制人丁烈强拟通过增资方式进一步做大信

立传媒注册资本，且绝大部分出资金额最终均为信立传媒原股东丁烈强及吴霞所

认缴，因此，本次增资定价采用了平价增资。

吴国旦为信立传媒副总经理，以注册资本平价的价格增资的原因，一方面是

吴国旦最终增资的金额和比例均很小，其持有舟山橙思 1%的出资额且为有限合

伙人，在合计 2,000.00 万元的增资中最终由吴国旦出资的金额为 18.00 万元，仅

占 0.9%。另一方面，吴国旦持有杭州传视 55%的股权，在增资时吴国旦已就信

立传媒收购杭州传视达成了初步意向。

根据对相关方的访谈与核实，该次增资不存在股权代持的行为。

2、2015 年 10 月舟山信传增资背景及与本次交易作价差异的合理性

（1）股权转让背景

2015 年 10 月 23 日的增资中，增资方舟山信传在增资时丁烈强持有 70.10%

174

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的份额，舟山信传的其余合伙人，主要为信立传媒的员工。为了促进信立传媒的

长远发展，充分调动员工积极性，在员工自愿的基础上，成立舟山信传并以 3 元

对应每 1 元注册资本的价格向信立传媒增资，给予较为充分的价格空间。

（2）作价差异的原因与合理性

该次增资与 2015 年 10 月股权转让及本次交易对信立传媒的估值存在较大的

差异。但由于舟山信传的大部分份额系丁烈强持有，且大部分合伙人为信立传媒

的员工，因此作价的存在差异是合理的。

标的公司已就该次增资按照《企业会计准则》的要求进行了股份支付会计处

理，详见本节“五、信立传媒财务会计信息”之“（一）最近两年主要财务数据

（未经审计）”之“3、股份支付的处理”。

3、2015 年 10 月股权转让背景与本次交易作价差异的合理性

（1）股权转让背景

老板电器作为信立传媒的客户，通过与信立传媒的密切合作，以及实际业务

执行过程中对广告行业和信立传媒的了解，一直较为看好的广告行业和信立传媒

的发展。老板电器与丁烈强在 2015 年上半年便开始就股权投资事宜进行了初步

接洽，并就丁烈强一方面考虑到信立传媒 2014 年实现净利润约 1,778.80 万元，

老板电器给出的信立传媒 26,600 万元整体作价，市盈率倍数约为 15 倍，较为合

适，另一方面考虑到老板电器作为信立传媒的客户之一，引进老板电器作为信立

传媒的投资者，有利于信立传媒与老板电器在业务合作上更为紧密，充分发挥双

方之间的协同作用，因此丁烈强、吴霞、舟山橙思同意将 4.9%的股权转让给老

板电器，并于 2015 年 10 月正式签订了股权转让协议。

金投智汇的管理人泰恒投资为财务投资人，其看好信立传媒的发展前景，有

意投资入股信立传媒，并帮助信立传媒进行财务梳理以进行新三板挂牌或 IPO 等

资本运作。丁烈强与泰恒投资于 2015 年 7 月正式进行股权投资谈判，并于 7 月

底与其签订了具有约束力的框架协议，就股权转让事宜的主要事项进行了约定。

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

此时，丁烈强一方面认为金投智汇按照第一年承诺净利润给予约 13 倍市盈率的

估值具有吸引力，另一方面，2015 年 7 月时丁烈强尚未考虑通过被上市公司重

组的方式进行资本运作，认为无论是新三板还是 IPO，募集资金金额以及资本运

作的时间计划均具有较大的不确定性，因此同意转让信立传媒 4%的股权，并最

终按照框架协议的约定于 10 月正式签订了股权转让协议。

（2）金投智汇与老板电器同次交易作价差异的原因与合理性

金投智汇对信立传媒的整体估值为 36,500 万元，老板电器则为 26,600 万元，

两次股权转让虽然工商登记在同一天，但其估值存在一定差异，主要原因如下：

接触及开始谈判的时间不同：老板电器为信立传媒的客户之一，双方熟悉程

度相对较高，且就股权合作事宜进行初步接洽的实际老板电器更早。

投资者的性质不同：老板电器作为信立传媒的客户之一，成为信立传媒的股

东能够充分发挥双方之间的协同效应，有利于双方在业务合作上更加紧密，老板

电器是信立传媒的战略投资者。而金投智汇则为财务投资者，对于信立传媒在业

务上无协同效应。

业绩承诺的情形不同：老板电器与丁烈强、吴霞、舟山橙思不存在就信立传

媒业绩的约定，因为股权转让方无需承担任何实现未来业绩的义务。而金投智汇

则对信立传媒提出了第一年扣除非经常性损益后净利润 2,800 万元，第二年和第

三年每年递增 30%的业绩要求。

对董事会席位的要求不同：与金投智汇的股权合作中，对方明确需要改组信

立传媒董事会并取得一名董事会席位，而老板电器则未对董事会席位提出明确要

求。

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（3）与本次交易作价差异的原因与合理性

1）作价方式不同

2015 年 10 月，丁烈强、吴霞、舟山橙思将持有的 4.90%股权转让给老板电

器，丁烈强将 4.00%的股权转让给财务投资人金投智汇时，系以 2014 年度实际

净利润为基础进行的作价。交易各方按照当时信立传媒未经审计的 2014 年度净

利润的并按照一定市盈率倍数为作价依据。

本次交易作价系以评估机构预估值为基础进行的作价，交易各方在评估机构

预估值 68,000 万元的基础上，暂定交易对价为 67,500 万元。评估机构本次预评

估采用了收益法对信立传媒 100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，

通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，

收益法评估更能体现被评估主体的人才、客户及媒体资源优势等核心竞争力以及

未来发展潜力，更具有合理性。

两次股权转让的作价方式不同，2015 年 10 月的股权转让作价以历史业绩为

基础，本次股权转让作价以未来业绩为基础，使得两次交易作价存在一定的差异。

2）交易的时间不同

2015 年 10 月股权转让时，杭州传视尚未成为信立传媒的全资子公司，本次

交易以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，此时杭州传视已成为信立传媒的

全资子公司。本次交易的预估值以及暂定对价，是以信立传媒和杭州传视的模拟

合并财务数据为基础。

3）所获股权比例不同

2015 年 10 月股权转让所涉股权比例较小，并未发生控股权变更的情形，新

进股东对公司的经营决策影响力有限。本次交易是由上市公司通过发行股份和支

付现金的方式对信立传媒实施整体收购，交易完成后对信立传媒的经营决策拥有

控制权，因此本次交易价格也在一定程度上体现了控制权溢价。

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4）承诺的业绩不同

2015 年 10 月股权转让给老板电器的交易，不涉及业绩承诺，转让给金投智

汇的交易，丁烈强承诺的业绩为第一年扣除非经常性损益后净利润 2,800 万元，

第二年和第三年每年递增 30%，即承诺的业绩为 2,800 万元、3,640 万元和 4,732

万元。而本次交易舟山橙思、舟山信立、舟山信传以及丁烈强承诺的业绩为 2016

年至 2018 年分别为 4,500 万元、5,850 万元和 7,600 万元，承诺的业绩存在较大

差异。

2016 年 1 月 24 日，丁烈强与泰恒投资、金投智汇签订了《解除协议》， “就

《股权投资框架协议》与《股权转让合同》项下以及上述协议、合同外基于信立

传媒盈利预测所作的一切影响信立传媒股权稳定性的书面及口头业绩对赌及补

偿条款或约定自签订本协议之日起终止。”

4）股权转让方承担的风险不同

2015 年 10 月股权转让时，丁烈强、吴霞、舟山橙思全部一次性获取现金对

价；本次股权转让，舟山橙思、舟山信立、舟山信传、丁烈强对未来三年的业绩

情况进行了承诺，且承担了相应的业绩补偿及减值补偿责任，此外舟山橙思、舟

山信立、舟山信传通过本次交易取得的股份需要锁定三年，通过本次交易取得的

现金对价亦分四期支付。两次股权转让的股权转让方所承担的风险不同，因此

2015 年 10 月的股权转让会较本次股权转让作价存在差异。

八、信立传媒 100%股权预估情况

评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对信立传媒股东全部权益的市

场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅

披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存

在一定的差异。

标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评

估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易价格将在重组报告书中予以披露。

（一）预估方法及预估值

1、预估方法

本次分别采用资产基础法和收益法对信立传媒公司进行预估。

资产基础法是指以被预估单位预估基准日的资产负债表为基础，合理预估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定预估对象价值的预估方法。它是以重置

各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况选用适宜的方法

分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，得出股东

全部权益的预估价值。

收益法是指通过将被预估单位的预期收益资本化或折现以确定预估对象价

值的预估方法。

2、预估值

本次交易中信立传媒未经审计的模拟合并财务报表股权全部权益账面价值

7,350.70 万元，预估值为 68,000.00 万元，预估增值 60,649.30 万元，预估增值率

925.08%。

（二）预估的假设

1、基本假设

（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动

包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估

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单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途

不变而变更规划和使用方式；

（4）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、

政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；

国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变

化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（5）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改

变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障

碍。

2、具体假设

（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业

道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支

出，在年度内均匀发生；

（4）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用

的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响。

3、特殊假设

根据财政部和国家税务总局颁布的财税[2011]112 号《关于新疆喀什霍尔果

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斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，新疆信立传视传媒广告有

限公司的广告创意、广告策划、广告设计、广告制作收入，自取得第一笔生产经

营收入所属纳税年度起，享有五年内免征企业所得税的优惠政策。本次收益法预

估中未将新疆信立传视传媒广告有限公司纳入收益法预测范围内，另外，相关的

享有税收优惠的收入、成本、费用无法预测，从谨慎性原则考虑，本次对信立传

媒公司的企业所得税税率仍按 25%进行预测。

（三）收益法及其模型与参数的选取原则

本次收益法预估将结合本次预估目的和预估对象，采用企业自由现金流折现

模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确

定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算

公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价

值

本次收益法预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为

明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增

加额

CFFt

企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n

t 1（1 rt )

式中：n——明确的预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

181

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r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

Pn ——第 n 年以后的连续价值

（四）预估增值的原因

标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资

产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期

现金流量的折现来反映的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组

合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在

财务报表上出现的如媒介资源优势、资源整合能力优势、专业管理运营团队等等

对标的资产盈利能力的贡献。

（五）收益法的计算过程

1、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自

由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体

价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负

债价值＋溢余资产价值

CFFt

企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n

t 1（1 rt )

式中：n——明确的预测年限

182

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CFFt ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

Pn ——第 n 年以后的连续价值

2、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续，那么收益期为无限期。采用分段法

对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确

的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展的周

期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至

2020 年末）作为分割点较为适宜。

3、收益额—现金流的确定

1. 经营模式与收益主体、口径的相关性

信立传媒主营为媒介代理服务业务及以内容植入为主打的专项服务业务。

全资子公司杭州橙思、杭州传视的经营业务与信立传媒业务密切相关。故本次

采用信立传媒与杭州橙思、杭州传视的合并报表口径进行收益预测。由于杭州

传视原股东丁烈强系信立传媒实际控制人、吴国旦系信立传媒副总经理，杭州

传视在业务上不能独立于信立传媒，故本次合并报表口径为信立传媒的模拟财

务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报

表期间一直存在，视同信立传媒在 2014 年已取得杭州传视 100%股权，并对信

立传媒和杭州传视之间的交易和往来予以抵销。对另外一家全资子公司新疆信

立传视传媒广告有限公司，由于该公司为新成立的公司，经营尚未展开，无相

关收入，本次收益法评估中未将其纳入收益法预测范围内，作为非经营性资产

加回到收益法评估结果中。

183

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2．未来收益的确定

（1）未来营业收入和营业成本预测

1）未来营业收入的预测

A．电视广告

在三大卫视湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视的广告收入大幅增长背景下，

电视广告仍将是信立传媒未来保持业绩增长的重要基础，其中内容植入将是电

视广告中的新的一个发展方向。

首先，信立传媒经过多年的经营发展，积累起了众多优质的媒体资源。特

别是在电视媒介这一渠道，信立传媒与全国收视率排名前三的省级卫视电视台

中的两强——湖南卫视和浙江卫视都保持了长期且密切的合作，以往信立传媒绝

大多数的内容植入案例均来自于这两家电视台的投放渠道。

其次，随着以内容植入为代表的内容整合营销方式越来越被广告主所认知

和接受，可以预见未来会有更多的“硬广告”需求将被转化升级为对内容植入的需

求。信立传媒凭借媒介代理业务积累了大量的存量广告主客户，并且这些客户

大多数来自于汽车及家电等高利润景气行业，而由于内容植入的合作费用要高

于传统的硬广投放费用，因此信立传媒的优势在于其客户本身就对营销效果较

好的相关服务的价格有着较强的承受能力，所以信立传媒未来从媒介代理客户

中转化部分至内容植入业务的成功率相对也会较高。

预计未来信立传媒在电视广告业务的收入会大幅增长，其中内容植入的营

业收入占比会逐步提升，而硬广告收入占比将逐步下降，但由于硬广告综合人

口覆盖率广，仍然为公司的主要业务板块之一，但总体比例将逐年下降。

B．网络广告

考虑到公司网络广告业务目前处于快速成长期，目前已经建立专业的网络

184

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

数字媒体购买团队。在网络广告行业持续高速增长基础上，未来公司将依托原

有客户并开拓新客户，预计未来几年该业务板块的营业收入将保持高速增长但

增长率将逐年下降并逐渐趋于稳定。

C．公关活动营销

2016 年，信立传媒原有客户基础上，预计增加奔驰、比亚迪、美的空调等

大型客户线下活动创意执行，公关活动营销业务板块全年预计将远超 2015 年该

业务板块全年的收入。未来在公关市场行业高速增长的带动下，该业务预计将

保持快速增长，增速逐年回落。

D．户外广告

未来公司的户外广告收入预计稳步增长，增速逐年回落。

E．其他

其他（电台、报纸、其他广告）预计各年收入稳步增长，增速逐年回落。

2）未来营业成本的预测

结合 2015 年的毛利率水平、根据 2016 年已签订合同及同行业的毛利率，预

测未来各项业务的毛利率，从而通过各类媒介的收入、毛利率计算得出营业成

本。

（3）营业税金及附加的预测

未来各年流转税主要为增值税，增值税等于各年预测的销项税减去进项税，

销项税率为 6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。城市维护建设税、教育

费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。

（4）期间费用的预测

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1）销售费用的预测

销售费用主要包括业务费、差旅费、汽车费和其他等。各项费用的计算按

各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。

2）管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、文化事业建设费、差旅费、业务招待费、房租

物业费、折旧摊销、汽车费、办公费和其他费用组成。根据管理费用的性质，

采用了不同的方法进行了预测。

未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均

月薪酬参考 2015 年实际水平及未来应需支出的社保费和公积金等，并每年考虑

一定幅度的增长。

文化事业建设费以应税金额乘以相应费率计算得出。

房租物业费系公司租赁的办公楼的租金及对应的物业费。预测时，对租赁

合同中有约定租金的年份，按租赁合同规定的租金进行预测租金；对未约定租

金的年份，按租约到期后，每年考虑一定幅度的增长预测租金。同时，物业费

预测时每年考虑一定幅度的增长。

折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资

产的现状及拟更新的规模计算得出。

差旅费、业务招待费、汽车费、办公费和其他费用以各年公司收入的一定

比例预测，该比例参考历史平均水平。

3）财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）为银行手续费和利息收入。对于银行手续费，

由于与营业收入存在一定的比例关系，按各年公司收入的一定比例预测，该比

例参考历史水平得出。对于存款利息收入，本次按照未来各年的现金保有量余

186

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

额乘以评估基准日的活期存款利率后得出。

（5）资产减值损失的预测

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，出于谨

慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。

（6）公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不

予考虑。

（7）投资收益的预测

由于本次收益法预测时采用信立传媒与杭州橙思、杭州传视 2 家全资子公司

的合并报表口径进行预测，对全资子公司新疆信立传视传媒广告有限公司，由

于该家公司为新成立的公司，经营尚未展开，无相关收入，本次收益法评估时

将其作为非经营性资产加回到收益法评估结果中。另外，截至评估基准日，公

司无合并报表范围外的对外投资，预计未来不发生其他对外投资（合并报表口

径下），故无投资收益。

（8）营业外收入、支出

对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的 0.1%计算），对

于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

（9）所得税费用

对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税＝（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费

187

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用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出

纳税调整事项主要考虑业务招待费等。

公司预测期内适用的所得税率为 25%。

（10）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理

费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所

得税费用

（11）折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资

产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定

资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

长期待摊费用的摊销主要为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据

企业摊销方法进行了测算。

永续期内固定资产折旧和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。

（12）资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

根据公司现状和未来经营规划，未来随着人员的增长，需要新增办公设备

支出。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产

更新支出和装修支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与

188

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企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和未来发展对以

后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

永续期各项固定资产及装修支出等的更新支出以年金化金额确定。

（13）营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表

现在货币资金、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项

目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账

款-预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变

动上以及其他额外资金的流动。预测时，本次最低现金保有量按营业收入的一

定比例测算。对于其他预测项目，评估人员在分析信立传媒以往年度上述项目

与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司

未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金

额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营

性流动负债后的余额。

由于 2020 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年

度相同，即 2020 年以后年度营运资金补充的金额均为零。

（14）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本

性支出

4、折现率的确定

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

189

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke R f Beta ERP Rc

式中： K e —权益资本成本

R f —目前的无风险利率

Beta —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

本次预估的 WACC 为 12.11%。

190

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

5、非经营性资产、负债和溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与企业经营收益无关的资产、负债。溢余资产是

指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。

6、付息债务价值

截至评估基准日，公司付息债务为短期借款及其利息。

7、预估具体过程如下表：

金额单位：万元

2021 年

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

一、营业收入 51,755.10 61,938.05 72,809.09 81,843.32 88,274.49 88,274.49

减：营业成本 43,663.57 51,716.75 60,075.17 67,363.18 72,599.85 72,599.85

营业税金及附

67.60 84.52 104.66 118.68 128.54 128.54

加

销售费用 583.96 698.85 821.51 923.44 996.01 996.01

管理费用 1,244.09 1,375.34 1,583.27 1,687.52 1,859.25 1,859.25

财务费用

（不含利息支 -7.78 -9.31 -10.94 -12.30 -13.27 -13.27

出）

资产减值损失 258.78 309.69 364.05 409.22 441.37 441.37

二、营业利润 5,944.88 7,762.21 9,871.37 11,353.58 12,262.74 12,262.74

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 51.76 61.94 72.81 81.84 88.27 88.27

三、息税前利润 5,893.12 7,700.27 9,798.56 11,271.74 12,174.47 12,174.47

减：所得税费用 1,479.35 1,932.34 2,458.18 2,827.54 3,053.98 3,053.98

四、息前税后利润 4,413.77 5,767.93 7,340.38 8,444.20 9,120.49 9,120.49

加：折旧摊销 40.67 38.74 40.26 14.94 16.46 30.73

减：资本性支出 36.81 19.99 8.00 13.82 8.00 40.07

减：营运资金补充 1,109.71 1,187.03 1,305.90 1,029.94 725.32 -

五、企业自由现金

3,307.92 4,599.65 6,066.74 7,415.38 8,403.63 9,111.15

流

六、折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6703 0.5979 4.9369

七、现金流现值 3,124.00 3,874.75 4,558.55 4,970.53 5,024.53 44,980.84

八、企业自由现金

66,533.20

流评估值

九、溢余资产价值 2,285.72

191

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十、非经营性资产

1,579.19

价值

十一、非经营性负

1,855.00

债价值

十二、企业整体价

68,543.11

值

十三、付息债务 601.03

十四、股东全部权

67,942.08

益价值

注：上述预估数据以未经审计的历史财务数据为基础，正式评估结果会有

变动。

（六）评估过程中与收入预测相关的假设

除预案中已披露的各项评估假设外，本次预估的收入以信立传媒历史年度

模拟合并的各类业务收入数据为基础,结合公司目前已签未完订单和公司的未来

经营发展规划，并考虑行业发展趋势进行预测。

（七）计算过程中所采用的指标的基期数据

信立传媒2014年和2015年的营业收入具体如下表所示：

金额单位：万元

2015 年收入（未经审计） 2014 年收入（未经审计）

媒介分类

金额占比金额占比

电视广告-硬广 24,145.29 69.88% 22,519.50 71.02%

内容植入 7,295.98 21.12% 6,760.42 21.32%

网络广告 762.09 2.21% 293.44 0.93%

公关活动营销 537.25 1.55% 119.15 0.38%

户外广告 955.65 2.77% 837.16 2.64%

其他（电台、纸媒、其他广告） 857.18 2.47% 1,178.92 3.71%

合计 34,553.44 100.00% 31,708.59 100.00%

注：上述年度的合并收入数据由信立传媒及其子公司杭州橙思和杭州传视

等 3 家公司的模拟合并得出。

（八）后续预测变动比例情况

192

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1. 电视广告-硬广

2015 年，硬广收入增长率为 6.54%。在三大卫视湖南卫视、浙江卫视、江

苏卫视的广告收入大幅增长背景下，预计未来信立传媒在电视广告业务的收入

会继续保持增长，随着内容植入的营业收入占比会逐步提升，而硬广告收入占

比将逐步下降，但由于硬广告综合人口覆盖率广，仍然为公司的主要业务板块

之一。但随着网络广告业务、公关活动营销业务的开展，电视广告的总体比例

将逐年下降。

2. 内容植入

截至 2016 年 1 月 31 日，信立传媒的内容植入类的未完订单已达到了 8,696.08

万元（不含税），已远超 2015 年该业务板块全年收入。2016 年，随着广本广汽，

广丰等新车的上市，相关收入预计将大幅增长。2017 年以后，收入增幅预计将

逐年下降。

3. 网络广告

考虑到公司网络广告业务目前处于快速成长期，目前已经建立专业的网络

数字媒体购买团队。在网络广告行业持续高速增长基础上，未来公司将依托原

有客户并开拓新客户，预计未来几年该业务板块的营业收入将保持高速增长但

增长率将逐年下降并逐渐趋于稳定。

4. 公关活动营销

2016 年，信立传媒原有客户基础上，预计增加奔驰、比亚迪、美的空调等

大型客户线下活动创意执行，公关活动营销业务板块全年预计将远超 2015 年该

业务板块全年的收入。未来在公关市场行业高速增长的带动下，该业务预计将

保持快速增长，增速逐年回落。

5. 户外广告

193

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

中国产业信息网发布的《2014-2019 年中国户外广告行业市场分析及投资前

景研究报告》指出：交通工具媒体广告，尤其是机场和地铁广告，经历了最快

的市场规模增长。2018 年中国户外广告市场规模将达到 293.7 亿美元，2014 年

-2018 年年复合增长率达到 18.75%。

未来公司的户外广告收入预计稳步增长，增速逐年回落。

6. 其他（电台、报纸、其他广告）

其他（电台、报纸、其他广告）预计各年收入基本稳定，增速逐年回落。

7. 综上所述，未来各年收入如下：

金额单位：万元

2021 年

未来收入 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

电视广告-硬广 26,329.45 28,699.10 30,995.03 33,164.68 35,154.56 35,154.56

内容植入 15,000.00 17,700.00 20,355.00 22,390.50 23,733.93 23,733.93

网络广告 5,000.00 9,000.00 13,950.00 18,135.00 20,855.25 20,855.25

公关活动营销 3,000.00 3,900.00 4,680.00 5,148.00 5,405.40 5,405.40

户外广告 962.73 1,059.00 1,154.31 1,246.65 1,296.52 1,296.52

其他广告 1,462.92 1,579.95 1,674.75 1,758.49 1,828.83 1,828.83

合计 51,755.10 61,938.05 72,809.09 81,843.32 88,274.49 88,274.49

注：上述预估数据以未经审计的历史财务数据为基础，正式评估结果会有

变动。

（九）所采用关键指标的公允性

由于本次为预估阶段，预测相关的收入、毛利率及其增长率尚未完全确定，

本次选取同类交易案例的折现率进行比较。

通过对近 3 年来上市公司并购相关广告行业公司的案例采用的折现率的整

理分析，标的公司的折现率选取情况统计如下：

序号上市公司标的公司基准日折现率

194

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号上市公司标的公司基准日折现率

1 利欧股份上海智趣广告有限公司 2015 年 9 月 30 日 12.90%

2 蓝色光标多盟体系公司 2015 年 7 月 31 日 12.80%

3 蓝色光标亿动体系公司 2015 年 7 月 31 日 12.62%

4 联创节能上海新合文化传播有限公司 2015 年 6 月 30 日 13.76%

5 思美传媒北京爱德康赛广告有限公司 2015 年 3 月 31 日 12.46%

6 利欧股份江苏万圣伟业网络科技有限公司 2015 年 3 月 31 日 12.80%

7 利欧股份北京微创时代广告有限公司 2015 年 3 月 31 日 13.30%

8 实益达上海利宣广告有限公司 2015 年 3 月 31 日 13.40%

9 实益达奇思国际广告（北京）有限公司 2015 年 3 月 31 日 13.40%

10 华谊嘉信浩耶信息科技（上海）有限公司 2015 年 3 月 31 日 12.16%

11 梅泰诺日月同行信息技术（北京）有限公司 2015 年 3 月 31 日 13.56%

12 科达集团北京百孚思广告有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.43%

13 科达集团上海同立广告传播有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.59%

14 科达集团广州市华邑众为品牌策划有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.59%

15 科达集团广东雨林木风计算机科技有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.59%

16 科达集团北京派瑞威行广告有限公司 2014 年 12 月 31 日 12.59%

17 吴通通讯互众广告（上海）有限公司 2014 年 10 月 31 日 14.32%

18 天神娱乐 Avazu Inc. 2014 年 10 月 31 日 13.20%

19 广博股份西藏山南灵云传媒有限公司 2014 年 9 月 30 日 12.35%

20 长城影视西藏山南东方龙辉公司 2014 年 9 月 30 日 14.29%

21 长城影视上海微距广告有限公司 2014 年 9 月 30 日 12.79%

22 明家科技金源互动科技有限公司 2014 年 5 月 31 日 14.12%

23 华谊嘉信天津迪思文化传媒有限公司 2014 年 4 月 30 日 12.29%

24 新文化上海郁金香广告传媒有限公司 2013 年 12 月 31 日 14.19%

25 新文化沈阳达可斯广告有限公司 2013 年 12 月 31 日 12.58%

26 省广股份上海雅润文化传播有限公司 2013 年 8 月 31 日 11.57%

27 蓝色光标西藏山南东方博杰广告有限公司 2013 年 2 月 28 日 15.87%

平均 13.09%

从上表可知，WACC 平均值为 13.09%，取值区间在 11.57%-15.87%之间，

本次折现率的取值为 12.11%，低于上述案例平均值，但仍在区间范围之内。主

要原因为：近期银行利率下降、银行间十年期国债市场收益率下降，致使折现

率也相应的有所下降，且公司的客户关系较为稳定，经营风险相对略低。

因此，本次预估采用的折现率取值合理、公允。

评估师认为：对信立传媒股东全部权益价值采用收益法进行预估，可以满

足本阶段方案要求，在评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用

195

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

指标的基期数据、后续预测变动比例情况符合企业经营规划及行业发展状况，

所采用关键指标合理、公允。

独立财务顾问认为：本次交易中，预案阶段，评估机构已对标的资产采用

收益法进行了预估，其已满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将

会采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，符合相关法规要求。评估机

构在评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、

后续预测变动比例情况及所采用关键指标合理、公允。

九、其他事项

（一）出资及合法存续情况

根据信立传媒提供的自设立至今的工商登记资料，信立传媒自成立以来，历

次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，信立传媒

主体资格合法、有效。根据舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器和金投智

汇出具的《关于持有杭州信立传媒广告有限公司股权合法性的承诺》，本次交易

对方承诺：信立传媒的历次出资均是真实的，且已根据公司章程规定按期到位，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及

责任的行为，如有违反上述承诺的情形，将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿

责任。

（二）信立传媒涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至本预案出具日，信立传媒不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。不存

在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股权转让前置条件

信立传媒全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转

让的情形。信立传媒全体股东一致同意本次交易，并同意放弃本次交易中其他交

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

易对方转让信立传媒股权的优先购买权。故信立传媒 100%股权转让符合信立传

媒公司章程规定的转让前置条件。

（四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

信立传媒属于广告代理行业，不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等

有关报批事项。

广告代理行业，由工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审

核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围。信

立传媒作为广告代理经营单位，已取得由杭州市上城区工商局颁发统一社会信用

代码为 91330102754434542X 的《企业法人营业执照》，经营范围为“服务：设

计、制作、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）”。

（五）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况

截至本预案出具日，信立传媒不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被

许可方使用他人资产的情况。

（六）债权债务转移情况

本次交易标的资产为信立传媒 100%的股权，不涉及债权债务转移情况。

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六节本次发行股份情况

一、发行股份的具体情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如

下：

（一）定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通

过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为

确定发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日

前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.0381 元/股，经交易各方协商，

初步确定发行价格为 22.20 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发

行价格进行相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金

本次拟发行股份募集配套资金不超过 47,000 万元，根据《发行管理暂行办

法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通

过询价方式确定：

198

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象

申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，上市

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的

相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行对象与发行数量

1、发行股份购买资产

根据上市公司与舟山橙思、舟山信立、舟山信传、老板电器、金投智汇签署

的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组标的资产交易

价格暂定为 67,500 万元，其中 60%以发行股份方式支付，上市公司购买标的资

产需发行股份总数为 18,243,243 股。

向各发行对象发行的股份数量具体如下：

序号交易对方发行股份数量（股）发行股份对价（元）现金对价（元）

1 舟山橙思 8,300,675 184,274,985.00 122,850,001.80

2 舟山信立 5,582,432 123,929,990.40 82,620,007.53

3 舟山信传 2,736,487 60,750,011.40 40,499,994.34

4 老板电器 893,920 19,845,024.00 13,229,999.29

5 金投智汇 729,729 16,199,983.80 10,800,002.43

合计 18,243,243 404,999,994.60 270,000,005.40

上述发行对象的具体情况详见本预案“第四节交易对方基本情况”。

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案出具之日，信立传媒的评估工作正在进行中，信立传媒的预估值

尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关

风险。

本次发行的股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的

股数为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变

化按照有关规定进行相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金

本次拟发行股份募集配套资金不超过 47,000 万元，根据《发行管理暂行办

法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通

过询价方式确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象

申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，上市

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的

相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行股份购买资产价格调整方案

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

为应对因整体资本市场波动造成金利华电股价大幅下跌对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

金利华电股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

金利华电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

4、触发条件

（1）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日

前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较金利华电因本次交易首次停牌日前

一交易日即 2015 年 10 月 28 日收盘点数（即 2787.77 点）跌幅超过 10%。

或者，

（2）可调价期间内，金利华电收盘股价在任一交易日前的连续 30 个交易日

中有至少 20 个交易日较金利华电因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年

10 月 28 日收盘股价（29.85 元/股）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。

6、发行价格调整机制

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

当调价基准日出现后，金利华电有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事

会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本

次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进

行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易

日金利华电股票交易均价的 90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，但调整

后的发行价格不应高于调整前的发行价格。。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

8、本次价格调整方案符合《重组管理办法》明确、具体、可操作等要求

《重组管理办法》对于发行股份购买资产的股票发行价格调整规定如下：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上

市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照

已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相

应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时

充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照

已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定

向中国证监会重新提出申请。”

对于本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整机制，交易各方在逐条

比照《重组管理办法》的相关规定的基础上，充分参考了近期 A 股上市公司特

别是创业板上市公司披露的发行股份购买资产的案例的做法，最终由交易各方

进行协商确定，因此，本次发行价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规

202

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

定，也符合市场的通行做法。

本次交易的发行价格调整方案，明确了调整对象是本次发行股份购买资产

的发行价格，对交易标的的价格不进行调整；明确了方案生效的条件是上市公

司股东大会审议通过；明确了可调价期间是上市公司审议本次交易的股东大会

决议公告日至本次交易获得证监会核准前。本次交易对于调价的触发条件、调

价基准日以及调整的程序和调整的价格均做了具体的规定。本次交易的发行价

格调整方案符合《重组管理办法》明确、具体的要求。同时，本次交易的发行

价格调整方案也符合《重组管理办法》可操作的要求，具体而言：

假设 T 日为调价基准日，则 T-30 日至 T-1 日共 30 个连续交易日中，有任意

20 个交易日创业板综指收盘点数低于 2508.99 点，或者，有任意 20 个交易日金

利华电收盘股价低于 26.87 元/股，则达到触发条件，以图示为例：

T 日前连 T-30 T-29 T-28 T-27 T-26

续 30 个 T-25 T-24 T-23 T-22 T-21

交易日需按 T-1 日至 T-20 T-20 T-19 T-18 T-17 T-16

满足触发日金利华电股票 T-15 T-14 T-13 T-12 T-11

条件 1 或均价的 90%进行 T-10 T-9 T-8 T-7 T-6

2 价格调整 T-5 T-4 T-3 T-2 T-1

T日 T 日即调价基准日出现后 2 个月内召开董事会

进行调价

董事会可以选择可调价期间内任意一个满足触发条件的 T 日作为调价基准

日，调整后的价格为 T 日前 20 个交易日金利华电股票交易均价的 90%。同时，

调整后的发行价格不高于调整前的发行价格。

综上所述，本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》明确、具体、

可操作等要求。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的价格调整方案符合《上市公司重

大资产重组管理办法》的明确、具体、可操作等要求，具有较强的可操作性和

可执行性。

203

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（五）锁定期安排

1、发行股份购买资产

本次重组发行股份购买资产的交易对方舟山橙思、舟山信立、舟山信传承诺，

其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36 个月不转让。

本次重组发行股份购买资产的交易对方老板电器、金投智汇承诺：截至其取

得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足

12 个月，则新增股份自在完成股份登记之日起 36 个月不转让；截至其取得新增

股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月

（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起 12 个月不转让。

本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送股、资本公积金转增股本等

原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

2、非公开发行股份募集配套资金

根据《发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安

排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的

公司股份，亦应遵守上述约定。

二、配套募集资金的具体情况

（一）本次配套募集资金的用途

本次交易拟募集配套资金不超过 47,000 万元，在支付本次交易中介机构费

用后，其中 27,000 万元用于支付本次交易现金对价，10,000 万元用于补充标的

公司流动资金，剩余不超过 10,000 万元用于补充上市公司流动资金。

（二）本次配套募集资金的合规性分析

根据中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证

券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金用途等问题与解答》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配

套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组

审核委员会予以审核。募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支

付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超

过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

本次交易拟募集配套资金不超过 47,000 万元，募集配套资金不超过本次发

行股份购买资产交易价格（收购标的公司信立传媒价格为 67,500 万元）的 100%。

配套募集资金中，10,000 万元用于补充标的公司信立传媒流动资金，不超过

10,000 万元用于支付本次交易中介机构费用和补充上市公司流动资金，配套募集

资金用于补充公司流动资金的比例未超过配套募集资金总额的 50%，符合相关法

律、规范意见关于并购重组配套融资用途的规定。

（三）本次配套募集资金的必要性分析

205

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、本次配套募集资金的必要性

（1）上市公司本次募集配套资金支付交易现金对价、支付交易中介机构费

用和补充流动资金的必要性

1）上市公司报告期末货币资金金额以及未来使用规划

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，

标的资产的交易价格为 67,500 万元，其中现金对价合计 27,000 万元。

根据披露的《2015 年第三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货

币资金余额为 45,442,348.37 元，其构成如下：

序号项目金额备注

1 库存现金 33,242.25

2 银行存款 24,867,043.99

包括保函保证金 4,399,389.07 元及银行

3 其他货币资金 20,542,062.13

承兑汇票保证金 16,142,673.06 元

合计 45,442,348.37

上市公司货币资金未来使用计划如下：

单位：万元

项目金额备注

货币资金余额 4,544.23

加：应收款项减应付款项盈余 8,492.97 注

减：1、限制用途的保函及银行汇票保证金 2,054.21

2、1 年内到期的短期借款 8,500.00

截至 2015 年 9 月 30 日，可用于支付流动资金款项金额 2,482.99

注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+预付款项+其他应收

款）-（应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他

应付款）＝

(176,850,935.32+7,162,024.75+4,655,953.66)-(49,208,910.11+49,394,302.13+7,250.

00+ 1,841,338.89+ 2,108,654.52+ 126,847.22+ 1,051,877.02)=84,929,733.84

根据上市公司截至 2015 年 9 月 30 日货币资金余额，上市公司可以动用的货

币资金金额较少，且该等货币资金需要满足上市公司日常生产经营需要，募集配

套资金用于支付现金对价款及支付本次交易中介费是十分必要的。

206

金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

另外，根据上市公司 11 月 4 日与国网甘肃省电力公司签订的金额为人民币

152,404,272.30 元的销售合同（详见上市公司 2015-057 号《关于签定重大合同的

公告》相关内容），合同规定款项分预付款、到货款、投运款和质保金四次支付，

支付比例为 1:6:2:1，同时约定上市公司作为卖方应向买方提交金额为合同金额

10%的履约保证金。根据上述合同条款，上市公司履行该合同既需使用金额较大

的流动资金用于采购生产所需原材料以及支付与生产相关的人工及制造费用，同

时还需要支付 1,524 万元的保证金，对上市公司资金占用较大。

基于上述原因，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金，有利于缓解

上市公司资金压力，降低财务费用。

2）上市公司现金流量分析

上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为人

民币-3,006.26 万元和-3,509.58 万元，均为负值，上市公司经营活动现金流较为

紧张，结合上市公司账面货币资金余额情况，上市公司需要补充流动资金以应对

目前经营阶段对流动资金的需求较大的情况，同时进一步增加上市公司的抗风险

能力。

（2）标的公司本次补充流动资金的必要性

根据标的公司最近两年未经审计的财务数据，2015 年 12 月末信立传媒资产

负债率较高，为 49.61%，同时，信立传媒因所处的行业特性为轻资产公司，债

务融资渠道较窄。随着信立传媒规模的扩大，其流动资金需求量也会逐步增大，

因此，本次募集配套资金向标的公司补充流动资金 10,000 万元，不仅有利于缓

解其偿债压力，也有利于其扩大现有业务规模，从而有效提升本次交易的整合效

益，保障上市公司全体股东的利益。

2、上市公司前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]368 号文核准，上市公司委托主

承销商新时代证券有限责任公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,500

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

万股，发行价为每股人民币 23.90 元，共计募集资金 35,850.00 万元，坐扣承销

和保荐费用 1,210.00 万元后的募集资金为 34,640.00 万元，已由主承销商新时代

证券有限责任公司于 2010 年 4 月 13 日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除

上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益

性证券直接相关的新增外部费用 566.50 万元后，公司本次实际募集资金净额为

人民币 34,073.50 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务有限公司审

验，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]86 号）。

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用情况如下：

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金利华电（300069）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：人民币万元

募集资金总额 34,073.50 本报告期投入募集资金总额 0.00

报告期内变更用途的募集资金总额无

累计变更用途的募集资金总额无已累计投入募集资金总额 35,328.63

累计变更用途的募集资金总额比例无

是否已变 2015 年截至期末投 2015 年截止报告项目可行

募集资金调整后投截至期末累项目达到预是否达

承诺投资项目和超募更项目是度 1-6 资进度（%） 1-6 月期末累计性是否发

承诺投资资总额计投入金额定可使用状到预计

资金投向否（含部分月投入（3）=（2）/ 实现的实现的效生重大变

总额（1）（2）态日期效益

变更）金额（1）效益益化

承诺投资项目

1.年产 200 万片超高

压、特高压钢化玻璃绝否 11,000.00 11,000.00 0.00 11,227.36 102.07 2013 年 12 月 717.88 1,466.60 否否

缘子扩建项目

2.其他与公司主营业务

否 22,302.00 22,302.00