证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2016-014
浙江金利华电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“公司”）于 2016
年 1 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江金利华电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“预案”）等相关文件。
公司已根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江金利华电气股份有限公司的
重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 5 号）的要求，对预案进行了
相应的修订、补充和完善，并出具了《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预
案修订稿》”）。修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了标的公司的核心技术、核心竞争力、标的公司所处行业内的
竞争情况及所处的行业地位。详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、
信立传媒主营业务情况”之“（十）行业竞争格局与信立传媒的核心竞争力”。
2、补充披露了标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中
与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比
例情况及所采用关键指标的公允性。详见本预案“第五节交易标的基本情况”之
“八、信立传媒 100%股权预估情况”。
3、在“重大风险提示”中增加了高溢价率风险。详见本预案“重大风险提
示”之“一、与本次交易有关的风险”和“第八节本次交易的报批事项及风险提
示”之“二、风险提示”。
4、补充披露了标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增
长的可能性，并结合可能存在的障碍，在重大风险部分予以特别风险提示。详见
本预案“第五节交易标的的基本情况”之“四、信立传媒主营业务情况”之“（五）
业务收入情况”，和“重大风险提示”之“二、与交易标的经营相关的风险”之
“（八）未能实现业绩大幅增长的风险”以及“第八节本次交易的报批事项及风
险提示”之“二、风险提示”。
5、报告期内，标的公司来自其股东老板电器的营业收入分别为 2,391.51 万
元及 2,838.51 万元，占当年营业收入的比重分别为 7.54%和 8.21%，补充披露了
会计师对该部分关联交易的必要性及定价公允性所采取的核查方式与核查结果，
以及本次交易完成后上市公司为保证该部分关联交易的公允性拟采取的控制措
施，该部分关联交易对完成业绩承诺的影响。详见本预案“第五节交易标的的基
本情况”之“四、信立传媒主营业务情况”之“（五）业务收入情况”。
6、信立传媒截至审计评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）止滚存未分配利
润中的 1,850 万元可用于对信立传媒原股东的分配，上述滚存未分配利润中剩余
部分由信立传媒交易完成后的新股东享有，原股东不再享有。补充披露了截至审
计评估基准日的滚存未分配利润金额，以及确认本次交易作价时是否考虑了上述
交易利润分配安排的影响，并在重大风险提示中就该安排进行提示。详见本预案
“重大事项提示”之“十一、过渡期损益归属”和“第二节本次交易的具体方案”
之“一、本次交易预案的具体内容”之“过渡期损益归属”进行了补充披露以及
“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
7、对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，补充披露
了本次交易的价格调整方案是否符合明确、具体、可操作等要求。详见本预案“重
大事项提示”之“七、价格调整方案”和“第六节本次发行股份情况”之“一、
发行股份的具体情况”之“（三）发行股份购买资产价格调整方案”。
8、对本次发行股份购买资产的发行价格进行敏感性分析，补充披露了调整
发行价格对发行股份数量及发行后交易对手方持有上市公司股份占比的影响。详
见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股
本结构的影响”。
9、截至 2015 年 12 月 31 日，信立传媒对其实际控制人丁烈强的其他应收款
余额合计 1,546.39 万元。丁烈强承诺，对信立传媒的非经营性资金占用将在上市
公司召开股东大会审议本次交易之前偿还。补充披露了承诺的全部内容以及丁烈
强违反该承诺时上市公司的应对措施，并将丁烈强归还上述非经营性占用资金作
为上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项的前置条件。详见本预案“第五
节交易标的基本情况”之“六、信立传媒主要资产权属、主要负债及对外担保情
况”之“（五）信立传媒股东及其关联人非经常性资金占用”。
10、补充披露了若当期实际净利润金额超过当期承诺净利润金额的比例不
足 5%（含本数）且上市公司选择当期不进行奖励的情况下，业绩承诺期内累计
实现净利润超过承诺净利润数时，上市公司进行奖励的具体方式。详见本预案“重
大事项提示”之“九、超额利润奖励”和“第二节本次交易的具体方案”之“一、
本次交易预案的具体内容”之“（四）超额利润奖励”。
11、补充披露了标的公司客户的稳定性、持续性，并在重大风险提示部分对
客户集中度较高进行风险提示。详见本预案“第五节交易标的的基本情况”之“四、
信立传媒主营业务情况”之“（五）业务收入情况”和“重大风险提示”之“二、
与交易标的经营相关的风险”以及“第八节本次交易的报批事项及风险提示”之
“二、风险提示”。
12、标的公司子公司杭州橙思租赁的房屋因其性质属于社区配套用房，存在
因出租方可能无权出租或提前解除租赁合同，从而需要搬迁的风险；信立传媒子
公司新疆信立注册地址房产的提供方未取得房产证，信立传媒也未与提供方签订
租赁合同。补充披露了前述租赁物业搬迁风险对标的公司运营可能存在的影响。
详见本预案“第五节交易标的主营业务情况”之“六、信立传媒的主要资产权属、
主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”。
13、释义部分就相关释义进行了更新。
公司提请投资者注意：公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案进行了上述修订、补充和完善，投资者在阅读和使用时，请以本
次同时披露的《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》内容为准。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会
2016 年 2 月 16 日
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