广博股份：关于深圳证券交易所《关于对广博集团股份有限公司的重组问询函》的回复_股票频道

证券代码：002103 证券简称：广博股份公告编号：2016-014

广博集团股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对广博集团股份有限公司的重组问询函》

的回复

独立财务顾问

二〇一六年二月

深圳证券交易所中小板公司管理部：

广博集团股份有限公司（以下简称“广博集团”、“上市公司”、“本公司”或

“公司”）于 2016 年 1 月 20 日披露了《广博集团股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于 2016

年 2 月 1 日收到贵部下发的《关于对广博集团股份有限公司的重组问询函》（中

小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 10 号）。本公司现根据问询函所涉问

题进行说明和回复，请审核。

如无特别说明，本回复说明中的简称与《广博集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。

问题 1：根据《预案》，截至 2015 年 9 月 30 日，Geoswift Asset Management

Limited（以下简称“标的公司”或“交易标的”）股东权益账面价值为 975.22

万美元（未经审计），评估后股东全部权益预估价值为 33,268.99 万美元，增值

32,293.77 万美元，增值率为 3,311.43%。请对以下事项补充说明，并请财务顾

问发表意见：

（1）你公司只采取了收益法对标的资产进行评估，请补充说明评估方法选

取的依据和合理性，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条

规定。

【回复】

依据《中国资产评估准则》及评估行业的规范惯例，企业价值评估可以采用

收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的

量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值

结果说服力强的特点。资产基础法是在合理估计企业各项资产价值和负债的基础

上确定企业价值的思路。

收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值

以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力。收益

法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅

考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益

有重大影响的资产或因素，如企业拥有的稳定的客户资源、经营管理水平等。在

收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈

利能力，因此预评估中以收益法作为预评估方法。

考虑标的公司的业务特性，本次交易将采用收益法和市场法对标的资产进行

评估，而不采用资产基础法对标的公司进行评估。同时，截至预案出具日标的资

产至审计、评估基准日的财务报表尚未结账，且标的资产的审计工作正在进行中，

为合理保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预

案未选用与基准日经审计报表数据关联较大的市场法进行预估。

综上所述，由于标的资产所在行业的特性，本次交易最终将采用收益法评估

结果作为定价依据。因此，在本次交易预案阶段暂以收益法作为预评估方法是合

理的，待审计完成后，评估机构将采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行

评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定。

（2）请结合同行业上市公司的市盈率或者市净率指标，详细说明本次评估

增值的合理性。

标的公司主要提供跨境支付服务业务、个人货币兑换业务和电子旅行支票业

务。从业务类型看，标的公司属于结合了金融行业及互联网软件与服务业特点的

交叉行业。由于 A 股上市公司中暂无与标的资产完全同质的可比公司，可以通

过跨行业综合对比的方式分析标的资产价值比率水平。

1）标的公司估值情况

市盈率市净率

标的公司 [交易日期]2015-09-30 [交易日期] 2015-09-30

[财务数据]当年三季×4/3 [财务数据]当年三季

汇元通 19.63 39.57

2）非银行金融业上市公司估值情况

选取非银行金融业上市公司的市盈率和市净率数据，并剔除负数值和异常高

值（市盈率高于 50 倍，市净率高于 10 倍）。非银行金融业上市公司市盈率平均

值为 15.15，市净率平均值为 2.49。由于非银行金融业业务范围相对更广、盈利

模式更具多元化，风险水平亦相对更高，其价值比率水平明显高于银行业。

3）互联网软件与服务业上市公司估值情况

选取互联网软件与服务业上市公司的市盈率和市净率数据，并剔除负数值和

异常高值（市盈率高于 200 倍，市净率高于 30 倍）。互联网软件与服务业上市公

司市盈率平均值为 92.71，市净率平均值为 13.65。由于行业性质不同，互联网软

件与服务业的价值比率远高于非银行金融业。

标的公司的市盈率水平，略高于非银行金融业，远低于互联网软件与服务业，

这与标的公司业务性质及风险程度基本匹配，其市盈率处于相对合理的水平。而

由于标的公司 2015 年初进入盈利阶段，业务处于初期稳定阶段，加之业务的行

业特性，导致其净资产规模较低，故市净率相对可比性较差。

综上，本次交易对应的标的公司价值比率通过跨行业综合比较处于相对合理

的水平。

（3）请补充披露评估过程选取的关键参数及选取依据，包括但不限于境内

人民币与离岸人民币汇率差、外汇整买零卖的汇率差等。

【回复】

标的公司主要收入来源于跨境支付服务业务的交易服务费收入及非服务性

收入。

交易服务费是指汇元通为客户提供跨境支付服务时收取的手续费和服务费，

包含三种模式，一种是按交易量百分比计算的服务费；另一种是每笔交易收取一

定金额的手续费；实际业务中亦存在同时按百分比和定额收取服务费的模式。

非服务性收入包括三个组成部分，境内人民币与离岸人民币汇率价差收益、

资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益，此三部分有机地结

合在一起组成了跨境支付服务业务中的非服务性收入。

预评估过程中，对未来交易服务费收入及非服务性收入的预测，均基于企业

运营模式不发生重大变化、企业主营业务所涉货币直接汇率关系不发生重大变化

等假设，参照其 2015 年 1-9 月的综合费率或收益率水平进行预测。标的公司 2015

年前三季度交易服务费的综合费率约为 8‰~9‰，非服务性收入的综合收益率约

为 5‰~6‰，未来年度亦按此比率水平进行预测，未发生较大变化。

上述预评估过程中使用的交易服务费率和非服务性收入的综合收益率已在

《预案（修订版）》之“第五节交易标的基本情况/十一、汇元通 100%股权预估

情况/（二）本次预估方法说明/3、预估模型及参数的选取”中予以披露。

经核查，独立财务顾问认为，由于标的资产所在行业的特性，本次交易最终

将采用收益法评估结果作为定价依据。因此，在本次交易预案阶段暂以收益法作

为预评估方法是合理的，待审计完成后，评估机构将采用收益法和市场法两种方

法进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定。通过跨行

业综合比较，本次交易对应的标的公司估值处于相对合理的水平。

问题 2：根据《预案》，标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月实现的

净利润分别为-1,696.43 万元、-2,030.69 万元和 7,837.98 万元，交易对手方承

诺交易标的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度税前利润分别不低于 2,900 万美

元、3,900 万美元及 4,900 万美元。请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展

瓶颈以及交易标的的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充说明标的公

司历史业绩变动幅度较大的原因、历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因，并

请财务顾问核查和发表意见。

【回复】

一、汇元通历史业绩变动幅度较大的原因

从营业收入来看，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月份汇元通实现营业收入

分别为 2,657.46 万元、4,490.85 万元、18,084.75 万元，2014 年营收增长率为 68.99%，

2015 年 1-9 月营业收入较 2014 年全年收入增长 302.70%。标的公司营业收入持

续处于高速增长状态，系因其跨境支付业务大幅发展，收入结构发生大幅变化，

尤其是 2015 年 1-9 月标的公司业务收入大幅增长，主要是因为其与 Uber 的业务

日趋成熟，进而标的公司对 Uber 的业务量大幅提升。从净利润来看，报告期内

汇元通实现净利润分别为-1,696.43 万元、-2,030.69 万元和 7,837.98 万元，2015

年 1-9 月净利润随收入的增长而大幅增长。

汇元通主要业务收入为兑换业务收入和跨境支付业务收入。其中跨境支付业

务收入是驱动营业收入增长的最主要动力，2013 年实现收入 62.50 万美元；2014

年实现收入 390.24 万美元，同比增长 524.34%；2015 年 1-9 月实现收入 2,599.48

万美元，较 2014 年全年收入增长 566.13%。兑换业务收入自 2013 年以来总体保

持稳定，但由于跨境支付业务收入增长迅猛，兑换业务收入占比下滑较大，从

2013 年占整体收入的 87.43%，2015 年 1-9 月下滑至 10.59%。

报告期内，汇元通的收入结构变化如下：

单位：美元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

收入构成

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

1、货币兑换业务收入 3,068,413 10.59 3,391,687 46.59 3,643,035 87.43

2、跨境支付业务

（1）交易服务收入 15,624,167 53.92 2,828,313 38.85 1,155,887 27.74

（2）非服务性收入 10,370,672 35.79 1,074,075 14.76 -530,842 -12.74

3、其他业务收入 -85,224 -0.29 -14,819 -0.20 -101,073 -2.43

合计 28,978,008 100.00 7,279,256 100.00 4,167,007 100.00

汇元通跨境支付业务的主要成本为支付给其他合作伙伴的通道费，通常采用

按支付总额乘以约定比例的计算方式。兑换业务的主要成本为线下网点租赁费用、

员工薪酬等，其利润率低于跨境支付业务。跨境支付业务占比的提升大幅增强了

汇元通的盈利能力，系汇元通在报告期内业绩波动的主要原因。

二、汇元通历史业绩和承诺业绩差异较大的原因

本次交易中，汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德承诺汇元通 2016 年度、2017

年度及 2018 年度税前利润分别不低于 2,900 万美元、3,900 万美元及 4,900 万美

元。上述承诺业绩是交易各方对于标的公司未来经营情况的判断，以及各方商业

谈判的结果，主要系基于以下几个方面综合考虑：

1、新兴跨境交易广阔的市场空间

近年来，受益于国内中产阶级群体的崛起、消费升级的持续以及我国国际地

位的不断提升，以旅游、购物、电商、留学等新兴跨境交易为交易内容的支付市

场规模正处于高速成长阶段。新兴跨境交易通常具备金额小、笔数多的特点，传

统商业银行高昂的手续费以及繁琐的流程使得众多新兴跨境交易方选择了第三

方跨境支付服务。资金出境时，第三方跨境支付机构与商户系统对接，集合多笔

小额支付需求，再通过所在备付金银行批量完成跨境汇款；资金入境时，第三方

跨境支付机构通过与海外支付机构对接，在收到款项后实现境内的小额多笔款项

下发。通过聚集多笔小额跨境支付交易，第三方跨境支付机构能够有效降低交易

成本、为客户持续提供价值。

2、国家产业政策的大力支持

近年来，国家产业政策大力扶持跨境支付服务行业发展。2013 年 3 月，国

家外汇管理局下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，决定

在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务

试点；允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业

务。2014 年，国家外汇管理局下发第二批跨境支付企业许可名单，推动跨境支

付行业发展进一步加快。2015 年国家外汇管理局正式发布了《国家外汇管理局

关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机构跨境外汇

支付业务试点指导意见》（以下简称《指导意见》），开始在全国范围内开展部分

支付机构参与跨境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨

境互联网支付所涉的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实

际需求、经营合规且业务和技术条件成熟的支付企业都可以申请。在支付限额、

合作银行数量以及信息申报等几方面，《指导意见》也指明将尽量减少严管，对

获得牌照的第三方支付机构实行适当“松绑”。

3、行业竞争关系复杂，汇元通核心竞争力明显

汇元通的市场竞争关系较为复杂：在中国留学生的学费支付业务、境外商业

平台的境内收单业务、境外各商业平台和支付机构的境内资金分发业务和个人在

海外向境内汇款业务上，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境外商户，又

与境内支付机构竞争为境外支付机构提供境内和跨境通道。

公司主要竞争对手有 PayPal、World First、WesternUnion、支付宝、财付通、

银联、连连支付等。

相较于其他竞争者，汇元通的核心竞争力具体表现在如下几个方面：

（1）连接中国支付市场和国际支付市场的综合服务能力

在支付产业的全球化过程中，许多跨国支付服务机构都会遇到本土化的问题，

尤其是在货币和资本管制较为严格的新兴市场国家中。汇元通团队对中国、香港

及多个主要海外发达国家和地区的货币政策都有着深入的理解，可以保证在合法

合规的前提下提升跨境支付效率、优化支付服务，以提升客户体验、增加客户粘

性。因此，在中国跨境支付行业内，汇元通有着明显的领先优势。

目前，汇元通已经为多家国内外支付机构客户和电商平台资金出入中国提供

一站式的综合服务，既包括 Uber、Cambridge、HyperWallet、Homesend 等境外

商户客户，也包括洋码头、Momoso、中青旅等国内知名商户。此外，汇元通还

和万事达旗下的 Homesend、Western Union、Peer Transfer、Payoneer 等国外知名

跨境支付机构达成深度合作。

（2）多产品的整合开发能力，把支付和换汇功能结合起来创造价值

传统的银行支付体系通常习惯将收单/下发、汇款、外币兑换等业务流程分

隔开，其优势在于专业化分工提高风险控制和管理效率。而对于具备“多笔小额”

业务特性的跨境电商、留学、出入境旅游等交易场景来说，将各环节切割开会造

成客户需要完成更多流程、严重影响客户体验，因此传统银行支付体系无法胜任。

汇元通通过创新的产品开发，将传统支付行业的支付和换汇功能结合起来，向消

费者和商户提供一体化的支付产品，其产品功能可以包括收单、下发、换汇、清

算、电子旅行支票和电子钱包等。汇元通的客户仅需要向汇元通提出资金跨境的

需求，之后的资金划转、外汇兑换等操作均由汇元通与其合作方一体化完成，为

客户带来了最好的用户体验。

在未来，随着跨境消费中个人消费比例不断提升，高效率的一站式服务将越

来越受到客户的青睐，有利于汇元通这一核心竞争力发挥优势。汇元通计划未来

将这些功能将进一步拓展到多币种领域，实现人民币与英镑、美元、日元、欧元

等主流货币的跨境支付服务，为客户创造更高的价值，做到真正的全币种一站式

服务。

（3）整合碎片化的支付市场，国内和国外双向的收单和下发能力

与传统的银行支付体系相比，汇元通在多对一、一对多和多对多支付场景中

的运营能力和服务水平具有明显优势，能更好地满足跨境电商、留学、出入境旅

游等新兴交易内容客户资金跨境支付需求。

汇元通依靠长年积累的国内和国外市场的双向的收单和下发能力，能够有效

的满足上述交易场景的资金跨境支付需求。因此，形成了相较于其他支付机构，

更为直接对接终端用户的客户资源，进一步贴近终端支付需求用户。

（4）IT 系统和服务的完善，对接国际化大型支付公司的能力

基于长年的服务和积累，汇元通已经具备完善处理大量交易能力的 IT 系统

及服务，可以有效保证交易的速度及准确率。在合作通道对接方面，汇元通已经

有能力对接包括西联 Western Union、万事达 MasterCard 等在内的国际大型客户，

具备从 API 接口、Gateway 支付网关，到全清算系统优化服务的能力。同时，汇

元通在世界各地的全球化发展，也为那些国际化的大型跨境支付公司提供了从 IT

系统，到流程管理，甚至到语言、文化、政策和社会关系等多方面的一体化服务。

（5）市场先发优势

汇元通的跨境支付解决方案核心在 Outbound（资金出境）场景中体现为海

外资金分发，在 Inbound（资金入境）场景中体现为与境内第三方支付机构合作

完成资金分发。小额订单的支付和分发业务场景在进出口领域中拥有巨大的市场

规模。汇元通的解决方案已经抓住了中国政策监管下境外支付机构无法在国内开

展业务、境内支付机构鲜有海外方案的契机。通过较优秀的商务拓展能力，汇元

通目前已经拥有相当数量的客户资源和业务流量，并且凭借先发优势建立的合作

信赖、境内外双边的业务服务能力、IT 技术能力，汇元通在中国地区的跨境支

付行业已经初步建立起了市场先发优势。

4、汇元通未来的战略规划

跨境支付业务方面，汇元通计划基于现有的运营经验，大力拓展其他客户，

多元化客户构成及合作伙伴网络，保障跨境支付业务持续稳定的增长。一方面积

极维护与 Uber、Western Union 等大客户的良好合作关系、加深双方的合作，另

一方面也积极拓展新客户（如 Cambridge、Homesend 等），优化客户结构。

电子旅行支票业务是汇元通未来发展的重要业务方向，根据客户性质划分为

B 端客户和 C 端客户，其主要区别在于付款方式的不同。B 端客户主要是企业类

客户，他们将资金通过 B 端的海外账户或者以电汇的方式转到汇元通香港银行

账户中；C 端客户则通过位于香港和大陆的合作零售网点将资金支付到汇元通香

港银行账户，但每笔支付金额不得超过 5,000 元美金。之后汇元通计划和其他清

算机构合作生成相应的电子旅行支票账号，再以实体卡或虚拟卡的形式发送给客

户，客户可以使用电子旅行支票在海内外刷卡消费或取现。汇元通目前与通汇香

港（Transforex）达成合作，从事万事达记名电子旅行支票和不记名电子旅行支

票业务。汇元通计划未来两年与世界主要发卡组织合作，大力拓展电子旅行支票

业务。

个人货币兑换业务方面，当前汇元通的外币兑换业务主要在线下进行，未来

计划逐步拓展线上业务，开通网上预约换汇 O2O 服务。汇元通计划与中青旅等

OTA 合作，在其网站/APP 上开设汇元通换汇 O2O 频道引流。客户被引至汇元通

交易页面后，在线上完成支付并预约好时间、地点在线下网点领取现钞。汇元通

可以根据网上付款预约量，在预约日之间选择预期最优时间购汇。这样一方面可

以依靠业务增量和提升需求精准预期来优化现钞来源及买入时间、获得更多的整

体利润，另一方面充分利用网络传播效应打造品牌口碑，带动跨境支付、电子旅

行支票业务良性联动增长。

从报告期内经营情况来看，汇元通依靠跨境支付服务业务已经大幅提升了公

司的盈利能力。随着行业规模的持续扩大、政策的扶持力度加大，汇元通未来在

基于跨境支付业务基础上，将进一步大力拓展电子旅行支票、换汇 O2O 等业务，

发展持续向好。因此，汇元通本次的承诺业绩高于其历史业绩具备合理性。

三、财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了标的公司历年财务报表、交易流量数据、客户开发策略、

未来发展规划等文件，并与标的公司核心管理人员进行了访谈。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内业务快速发展，营业收入持

续高速增长，进而净利润快速增长，具备一定的合理性；标的公司承诺业绩系交

易各方对于标的公司未来经营情况的判断，以及各方商业谈判的结果，综合考虑

了行业情况、公司竞争力等因素，具备一定的合理性。

问题 3：根据《预案》，2016 年 1 月交易标的控股股东 Geoswift Holding

Limited（以下简称“汇元通控股”）进行了股份回购，请补充说明该次股份回购

的价格及回购作价的依据，并补充说明该次回购与本次交易作价之间是否存在差

异并说明原因，请财务顾问核查和发表意见。

【回复】

一、回购作价与本次交易作价存在差异的说明

2016 年 1 月 6 日，汇元通控股董事会同意以 41,850,000 美元回购 Genius Touch

Limited 持有的汇元通控股 200,000 股 A 系列股，以 23,226,750 美元的对价回购

Mingzhen Limited 持有的汇元通控股 110,988 股 A 系列股份。Genius Touch Limited

及 Mingzhen Limited 此次退出汇元通控股的作价所对应交易标的估值为 23,250

万美元，较本次交易作价 33,000 万美元的整体估值存在一定差异。

此次回购作价系交易各方商业谈判的结果，与上市公司本次收购标的公司的

作价存在差异，主要原因系：

1、退出方不愿意承担业绩补偿

Genius Touch Limited 及 Mingzhen Limited 原为汇元通的财务投资人，不参

与汇元通的日常经营，持股的主要目的为获取股权增值后退出。本次交易系上市

公司出资收购汇元通 100%股权，为了更好地保护上市公司股东尤其是中小股东

利益，本次交易设置了业绩补偿条款。Genius Touch Limited 及 Mingzhen Limited

不愿意接受任何业绩补偿并承担风险，同意按低于本次交易估值的价格退出。

2、退出方系境外投资人，对国内资本市场缺乏了解

Genius Touch Limited 及 Mingzhen Limited 为境外公司，其持有人也主要在

境外从事业务，对国内资本市场尤其估值水平、审核风险等收益和风险因素了解

较少。出于投资收益及风险的综合考量，Genius Touch Limited 及 Mingzhen

Limited 希望提前获利退出。

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了汇元通控股此次回购交易的董事会决议、汇元通控股最

新的公司股东注册文件，并与相关人员进行了访谈核实，确认 2016 年 1 月汇元

通控股回购 Genius Touch Limited 及 Mingzhen Limited 股份的交易真实。

经核查，独立财务顾问认为，汇元通本次交易根据评估值定价合理，汇元通

控股前述回购交易与本次交易的作价存在一定差异，属于交易各方综合考量后商

业谈判的合理结果，情况属实。

问题 4：根据《预案》，交易标的在 2016 年 1 月 11 日进行了股权转让，汇

元通控股将其所持有的标的公司 25%股份转让给宁波梅山保税港区融畅股权投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融畅”），交易对价为 6,045 万美元。

请说明该次股权转让作价的依据，并补充说明该次股权转让时标的资产作价与本

次交易标的资产作价存在差异的原因，请财务顾问核查和发表意见。

【回复】

一、宁波融畅入股汇元通交易作价的依据

宁波融畅受让汇元通 25%股份的交易作价为 6,045 万美元，对应汇元通 100%

股权的估值为 24,180 万美元。上市公司本次收购汇元通 100%股权的交易作价为

33,000 万美元，其中宁波融畅将其持有的标的公司 25%股权转让给上市公司作价

为 7,750 万美元，汇元通控股及宁波韦德将其合计持有的标的公司 75%股权转让

给上市公司合计作价 25,250 万美元，交易作价存在一定差异。

宁波融畅受让汇元通 25%股份的交易作价是交易双方商业谈判的结果，综合

考量了上市公司股份发行价格较二级市场股价的溢价、资金的时间成本、承担业

绩补偿等多重因素。

二、宁波融畅入股与本次交易作价存在差异的原因

1、宁波融畅入股以使 Genius Touch 和 Mingzhen Limited 顺利退出

本次交易开始洽谈阶段，汇元通控股中的两位股东 Genius Touch 和 Mingzhen

Limited 不愿意承担业绩补偿义务，决议退出本次交易。为了让上述两位股东顺

利退出并促成本次交易，汇元通控股寻找到宁波融畅作为财务投资人入股，因此

协商的入股价格相对较低。

2、宁波融畅承担业绩补偿义务

宁波融畅入股之后，作为境内持股主体，需要为整体交易承担以股份支付的

业绩补偿义务，存在一定风险，故其入股价格低于本次交易作价。

3、宁波融畅承担了一定的资金成本

宁波融畅在受让标的公司股权时，实际考虑了从投资入股标的公司到转换成

上市公司股票这段时间内的资金成本因素。

4、宁波融畅获得股份的价格高出停牌前上市公司股票二级市场价格

本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为 22.85 元/股，广博股份本

次交易停牌前的收盘价格为 17.52 元/股，约为本次股票发行价格的 76.67%；宁

波融畅受让标的公司 25%股权的价格较其转让给上市公司的价格之比为 78.00%。

故宁波融畅受让标的公司股权价格及转让给上市公司的价格考虑了上市公司二

级市场价格因素，其受让汇元通股权作价低于本次交易作价。

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了宁波融畅与汇元通控股签署的《关于购买 Geoswift

Asset Management Limited 股份的协议》、汇元通最新的公司股东注册文件，并

与相关人员进行了访谈核实，确认宁波融畅入股汇元通的交易系真实发生。

经核查，独立财务顾问认为，汇元通本次交易根据评估值定价合理，宁波融

畅入股汇元通交易作价与本次交易存在一定差异，属于交易双方综合考量后商业

谈判的合理结果，情况属实。

问题 5：根据《预案》，汇元通控股、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限

责任公司（以下简称“宁波韦德”）、宁波融畅承诺交易标的 2016 年、2017 年及

2018 年实现的合并报表口径下的税前利润（按照扣除非经常性损益前后孰低者

计算）分别不低于 2,900 万美元、3,900 万美元及 4,900 万美元，上述交易对手

方以其获得的总对价的 50%为补偿上限，请补充披露以下内容：

（1）请以举例的方式说明不同情形下业绩承诺应补偿的金额及对应的补偿

方式；

【回复】

假设承诺期内某一年业绩承诺未实现，并假设实现的税前利润低于承诺的每

一档税前利润 500 万美元。则可能出现的情形举例如下：

单位：万美元

汇元通

2016 年、2017 宁波韦德宁波融畅

2018 年税控股现总补偿金

序号情形说明年累计实现股份补偿股份补偿

前利润金补偿额

税前利润金额金额

金额

汇元通 2016、2017

年实现业绩承诺，

1 2018 年未实现业绩 6,800.00 3,100.00 1,410.26 - 3,666.67 5,076.92

承诺且税前利润低于

3,600 万

汇元通 2016、2017

年实现业绩承诺，

2 2018 年未实现业绩 6,800.00 4,400.00 - - 1,410.26 1,410.26

承诺且税前利润低于

4,900 万

汇元通 2016、2017

年未实现业绩承诺，

3 6,300.00 4,900.00 1,057.69 - 352.56 1,410.26

2018 年实现业绩承

诺

汇元通

2016 年、2017 宁波韦德宁波融畅

2018 年税控股现总补偿金

序号情形说明年累计实现股份补偿股份补偿

前利润金补偿额

税前利润金额金额

金额

汇元通 2016、2017

年未实现业绩承诺，

4 6,300.00 4,400.00 1,057.69 - 1,762.82 2,820.51

2018 年业绩低于

4,900 万

汇元通 2016、2017

年未实现业绩承诺，

5 6,300.00 3,100.00 2,467.95 - 3,875.00 6,342.95

2018 年业绩低于

3,600 万

触发汇元通控股现金

6 3,000.00 3,000.00 8750.00 980.77 3,875.00 13,605.77

补偿

注：在 5、6 两种情形下，宁波融畅补偿额达到补偿上限，采用 3,875 万美元作为补偿额。

上述可能出现的情况，本公司已在《预案（修订版）》之“第九节本次交易

涉及的报批事项及风险提示/二、与本次交易相关的风险提示/（七）最大业绩补

偿金额不足的风险”中做补充披露。

（2）针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价风险拟采取的应对措施；

【回复】

一、业绩承诺系上市公司管理层与标的公司管理层深入沟通、研判得出的

结果

针对本次交易，上市公司管理层与标的公司管理层就标的公司未来业务发展

进行了深层次、多方面的研讨、交流，最终得出上述业绩承诺方案。关于标的公

司行业及竞争情况的分析和讨论，请参见本回复“问题 2”之相关回复。

二、设置超额完成业绩承诺的奖励条款激励标的公司更好完成业绩承诺

本次交易设置了超额完成业绩承诺的奖励条款，约定将超额税前利润扣除税

负后的 40%奖励给汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅，其中汇元通控股及宁波韦

德的主要受益人为汇元通 CEO 及实际控制人 Xiao Chuan Qu。

此外，未来视实际发展情况，上市公司还会进一步对标的公司的管理团队进

行激励，充分调动管理团队的积极性，帮助标的公司超额实现业绩承诺。

三、上市公司将对标的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力业绩承诺

的实现

本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前

的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥

本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，广博股份和标的

公司将会在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。

依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方

面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的

规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。同

时，公司也将从上市公司层面对标的公司的核心管理人员进行激励。

通过资源整合、业务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实

现优势互补，同时提高双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。

四、进行重大风险提示，提请投资者注意相关风险

由于本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价，本公司已在《预案（修订

版）》之“重大风险提示”及“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示/二、

与本次交易相关的风险提示/（七）最大业绩补偿金额不足的风险”中详细披露

了业绩补偿可能无法全额覆盖交易作价的情况，提请投资者注意相关风险。

（3）请财务顾问对本次交易业绩承诺和补偿安排的可行性、合理性进行核

查并发表意见。

【回复】

独立财务顾问查阅了本次交易的交易备忘录、会议纪要、相关协议包括但不

限于《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿与奖励协议》等，

对交易各方进行了访谈。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺与补偿方式系交易各方商

业谈判的结果，交易各方各自基于对标的公司价值的独立判断，协商确定业绩承

诺金额及补偿安排，具备一定合理性。本次交易的股份都在中国证券登记结算机

构登记，宁波融畅和宁波韦德作为境内持股主体承担股份补偿义务具备可行性；

另外，汇元通控股在收到第二期现金对价后将向上市公司出具最高数额不超过

3,875 万美元的、为上市公司接受的第三方保函，以确保现金补偿实施的可行性。

上述独立财务顾问意见，已在《预案（修订版）》之“第九节本次交易涉及

的报批事项及风险提示/二、与本次交易相关的风险提示/（七）最大业绩补偿金

额不足的风险”中做补充披露。

问题 6：根据《预案》，标的公司主要从事跨境支付服务业务、个人货币兑

换业务和电子旅行支票业务等三项业务，请按照收入模式补充披露三项业务的收

入与成本情况，并说明不同模式业务的收入确认方式及会计处理。

【回复】

一、汇元通各业务分部的收入、成本情况

汇元通各业务分部的收入、成本情况如下表（以美元及人民币为货币单位分

别列示）所示：

单位：美元

2015 年 1-9 月 2014 年

业务构成

营业收入营业成本营业收入营业成本

1、货币兑换业务 3,068,413 2,269,223 3,391,687 3,082,797

2、跨境支付业务 25,994,839 3,981,139 3,902,388 261,544

（1）交易服务业务 15,624,167 3,981,139 2,828,313 261,544

（2）非服务性收入 10,370,672 - 1,074,075 -

合计 29,063,252 6,250,362 7,294,075 3,344,341

单位：人民币

2015 年 1-9 月 2014 年

业务构成

营业收入营业成本营业收入营业成本

1、货币兑换业务 19,093,353 14,120,354 20,882,108 18,980,319

2、跨境支付业务 161,754,185 24,772,836 24,026,418 1,610,287

（1）交易服务业务 97,222,160 24,772,836 17,413,499 1,610,287

（2）非服务性收入 64,532,025 - 6,612,919 -

合计 180,847,538 38,893,190 44,908,526 20,590,606

注：电子旅行支票业务在报告期内尚处于业务开拓阶段，未全面开展业务，故未单独列示。

本公司已经在《预案（修订版）》之“第五节交易标的基本情况/七、汇元

通的主营业务发展情况/（四）汇元通的主要经营模式、盈利模式和结算模式/1、

经营模式概述”中补充相关披露。

二、汇元通不同模式业务的收入确认方式及会计处理

收入的金额按照汇元通在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应

收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下

列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入（报告期内，电子旅行

支票业务尚处于业务开拓阶段，未全面开展业务，故未单独说明）：

1、个人货币兑换业务

汇元通提供个人本外币兑换业务，按货币兑换发生时买入现钞币种与卖出现

钞币种之间的汇兑差额，以及收取的手续费，于货币兑换完成时确认为收入。

2、跨境支付服务业务

跨境支付服务业务收入，包括跨境支付服务过程中汇元通收取的手续费，以

及汇元通完成同一笔跨境支付业务时以不同币种收取和支付款项所形成的汇兑

差额，于跨境支付服务完成时确认为收入。

问题 7：根据《预案》，截至目前，宁波融畅已将所持标的公司的股权质押

给汇元通控股。请补充说明宁波融畅作为资产出售方是否已经拥有标的资产的完

整权利，是否符合中国证监会的相关规定，并请财务顾问发表意见。

【回复】

宁波融畅于 2016 年 1 月 11 日将第一期款支付给汇元通控股，并完成了标的

公司 25%股份的交割，成为标的公司 25%股份的合法拥有人。根据宁波融畅与

汇元通控股签署的 25%股份购买协议约定，宁波融畅应不迟于 2016 年 3 月 15

日之前，向汇元通控股支付剩余款项。另据宁波融畅与汇元通控股签署股份押记

协议约定，宁波融畅在支付剩余款项或提供可接受的抵押或担保之后解除股份押

记。此外，股份押记协议还约定，宁波融畅可以根据本次重大资产重组正式交易

文件的约定出售、转移其持有的标的公司 25%的股份。

宁波融畅将按照上述协议的约定于 2016 年 3 月 15 日之前付清剩余款项，并

同时解除上述股份质押。上市公司将于宁波融畅付清前述购买标的公司 25%股份

的剩余款项、解除股份质押的前提下，召开关于本次重大资产重组事宜的第二次

董事会，审议本次交易草案等相关议案，并于董事会决议通过后向股东发出召开

股东大会的通知。

经核查，独立财务顾问认为，宁波融畅目前已成为持有标的公司 25%股份的

股东，享有股东权利。在前述质押存续期间，宁波融畅可以根据本次重大资产重

组正式交易文件的约定出售、转移其持有的标的公司 25%的股份。在本次交易召

开第二次董事会前上述质押解除的前提下，宁波融畅作为资产出售方拥有标的资

产的完整权利，符合中国证监会的相关规定。

问题 8：根据《预案》，标的公司的子公司上海汇元通主要业务为在中国境

内开立网点从事特许外币兑换业务，其 2014 年度和 2015 年 1-9 月净利润分别为

-130.58 万美元、-124.42 万美元，请补充说明该子公司及该项业务发生亏损的

主要原因及相关解决措施。

【回复】

上海汇元通主营业务为个人货币兑换业务，现有的主要经营模式是个人本外

币兑换网点的运营。上海汇元通旗下网点主要位于机场内、酒店附近以及游客区

内。上述核心地段商业门面的租金成本居高不下，是上海汇元通及汇元通个人货

币兑换业务出现亏损的主要原因。

为了提升个人货币兑换业务的盈利能力，汇元通未来计划逐步拓展货币兑换

业务O2O模式，开通网上预约换汇线下取汇服务。汇元通计划与中青旅等OTA

合作，在其网站/APP上开设汇元通换汇O2O频道引流，以提升现有个人本外币兑

换网点的使用效率，摊薄单位租金成本。

客户被引至汇元通交易页面后，在线上完成支付并预约好时间、地点在线下

网点领取现钞。汇元通可以根据网上付款预约量，在预约日之间选择预期最优时

间购汇。这样一方面可以依靠业务增量和提升需求精准预期来优化现钞来源及买

入时间、获得更多的整体利润，另一方面充分利用网络传播效应打造品牌口碑，

带动跨境支付、电子旅行支票业务良性联动增长。

问题 9：根据《预案》，交易双方同意以标的公司实现的 2015 年度税前利润

不低于 2,000 万美元作为各方本次合作的基础。请补充上述安排是否会对本次交

易构成实质性障碍，并补充披露相关风险，说明拟采取的保证上市公司利益的相

关措施，请财务顾问发表意见。

【回复】

本公司已出具《广博集团股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产

协议书>之合作基础的说明》：

“1、《协议》签署时 2015 年度已经完成，经与交易对方及目标公司管理层

沟通，认为标的公司 2015 年实现税前利润不低于 2000 万美元，同时由于标的公

司的审计工作尚未完成，为保证上市公司的利益，故在协议中约定以此作为合作

基础；

2、标的公司 2015 年实现的税前利润不论是否低于 2000 万美元，均不构成

《协议》的生效条件，不会影响本次交易的进行；

3、《协议》之 3.2 条约定“各方同意根据中国证监会、深交所的有关规定，

以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请

的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标

的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。”《协议》之 3.2 条约定

“各方同意标的资产的交易价格不超过 33,000 万美元”，基于此，待审计机构完

成对标的公司全部审计工作后，若标的公司实现的 2015 年税前利润低于 2,000

万美元，上市公司将视情况向交易对方就本次交易作价进行协商调整，以保障上

市公司利益。”

本公司已经在本次《预案（修订版）》之“重大事项提示/十四、本次交易的

合作基础”中补充披露如下：“根据交易各方于 2016 年 1 月 18 日签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议书》，各方同意，标的公司实现的 2015 年度税前利

润不低于 2,000 万美元为各方本次合作的基础。”

经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司出具的说明，该合作基础不属于

本次交易的先决条件，亦不属于《发行股份及支付现金购买资产协议书》的生效

条件，因此前述安排不会对本次交易构成实质性障碍。

问题 10：根据《预案》，标的公司已经与优步（Uber）达成长期战略合作，

标的公司 2015 年 1-9 月来自优步（Uber）的手续费收入为 1,231 万美元，占标

的公司同期营业收入的 42%。请补充披露：

（1）前述战略合作是否已经签署相关协议，如有请披露协议的主要内容，

包括但不限于合作方式、合作期限等；

【回复】

标的公司最早于 2013 年 9 月与优步（Uber）签署了《资金下发合作协议》，

确立了标的公司为 Uber 提供中国境内资金下发服务的业务合作。

根据协议约定，标的公司为 Uber 提供下发服务，在收到 Uber 支付的款项后，

根据其指令，在扣除手续费和服务费后，将结算款项支付到本协议定义的 Uber

指定账户中。

协议约定除非提前 30 天提出书面终止协议，协议将自动延续一年，以此类

推。目前双方合作情况良好，合作关系稳定。

上述相关协议内容已在《预案（修订版）》之“第五节交易标的基本情况/

七、汇元通的主营业务发展情况/（五）报告期内的客户及渠道情况/1、前五大客

户情况”中予以披露。

（2）标的公司对单一客户存在重大依赖的风险，包括但不限于 Uber 可能受

到相关行业政策影响的风险，并补充说明拟采取的应对措施，请财务顾问发表意

见。

【回复】

本公司已在《预案（修订稿）》之“第九节本次交易涉及的报批事项及风险

提示/三、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险/(一)重大客户依赖风险”中

披露风险提示及应对措施如下：

“截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司的业务量和收入/利润的增长大部分来

自于 Uber，Uber 的手续费收入达 1,231 万美元，占当期支付服务业务手续费收

入的 79%，占营业收入的 42%。由于非服务性收入主要来自于基于业务量的汇

率差和资金沉淀收益，由此估计非服务性收入中由 Uber 流量产生的收入比例与

其在手续费收入中的比例相当。

标的公司现有业务对 Uber 存在重大依赖，Uber 业务量直接影响标的公司的

盈利能力。可能存在以下几种影响标的公司盈利能力的情况：Uber 具有更强的

议价能力，从而降低标的公司的手续费率；如果支付行业出现新的解决方案并被

Uber 应用，或者 Uber 寻找其他的通往中国的下发渠道，这将会分流 Uber 分配

给标的公司的业务量；如果 Uber 受到相关行业政策的影响，使得其在中国境内

的业务发生重大改变，或者受到挑战或质疑将会影响 Uber 业务量的增长；目前

Uber 在中国境内的打车/租车行业内处于领先地位，但仍面临激烈的市场竞争。

标的公司与 Uber 业务量的快速增长，主要开始于 2015 年上半年。目前，标

的公司为应对这一风险，一方面积极维护与 Uber 的良好合作关系加深双方的合

作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union、peer Transfer 等）

的合作、拓展新客户（如 Cambridge、Homesend 等）优化客户结构。但仍存在

上述措施不达预期效果的情形。提请投资者注意相关风险。”

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经在《预案（修订版）》之“重大

风险提示”和“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中披露了对单一

客户存在重大依赖的风险，并补充说明了拟采取的应对措施。

问题 11：请补充披露交易标的合并报表范围内所有子公司的基本情况、历

史沿革等信息，并详细补充标的公司核心管理人员的从业经历。

【回复】

本公司已在《预案（修订版）》之“第五节交易标的基本情况/五、汇元通

下属公司情况/（六）其他子公司”中补充披露汇元通合并报表范围其他子公司

的基本情况、历史沿革，包括上海捷玖、Geoswift IP Limited、Paystone Holding

Limited、Geoswift Cards Services Limited、Geoswift Merchants Services Limited、

Geoswift Payment (BVI) Limited、Geoswift Remittance (BVI) Limited、Sino Icon

Limited、Geoswift Technology Limited。

本公司已在《预案（修订版）》之“第五节交易标的基本情况/三、汇元通

产权及控制关系/（二）实际控制人情况”中补充披露 Xiao Chuan Qu 的基本信

息，如下：

姓名：Xiao Chuan Qu

性别：男

国籍：加拿大

身份证号： BA****** (Canadian Passport)

住所： Flat ***, St. ****** Mansion, ** Macdonell Road, Hong Kong

Suite ******, Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hung

通讯地址：

Hom, Kowloon, Hong Kong

通讯方式： +852 2312****

是否取得其他国家或者地区

香港居留权

的居留权：

最近三年的职业和职务：汇元通首席执行官

控制的核心企业和关联企业：汇元通及其下属公司

本公司已在《预案（修订版）》之“第五节交易标的基本情况/四、汇元通

组织架构及人员构成/（三）核心管理人员情况”中补充披露核心管理人员的从

业经历，如下：

姓名及职务简历

为汇元通创始人，致力于汇元通的业务发展。

毕业于加拿大英属哥伦比亚大学 Sauder 工商管理学院，拥有工商管

Xiao Chuan Qu

理硕士（MBA）学位，担任中国国务院发展研究中心金融研究所的

首席执行官

专家组成员、加拿大国家开发银行的高级顾问，银行业及跨境电子

商务协会高级会员

2000-2004 年，于新加坡政府经济发展局，任地方产业升级项目经

Lennox Ong 理

首席运营官 2004-2010 年，于 eCharge 公司，任技术/业务架构师

2010 年-至今，于汇元通公司，任首席运营官

2003-2008 年，于 Paypal，任职于企业关系管理组

2008-2010 年，于 eBillme，任销售副总裁

Dana Nino 2010-2014 年，于 Cambridge，任全球销售副总裁

北美区业务主管 2014 年-当年 11 月，于万事达卡组织，任北美地区电子钱包联盟总

监

2014 年 11 月-至今，于汇元通公司，任北美地区业务主管

2009-2014 年，于万事达旗下 DATACASH Ltd，任游戏业务团队负

责人

Robert Miskin

2014-2015 年，于 OPTIMAL PAYMENTS PLC，任英国及欧洲地区

欧洲区业务主管

销售总监

2015 年-至今，于汇元通公司，任欧洲地区业务主管

Michael kireopoulos 2005-2015 年，于 VISA 卡组织，任规则管理部总监

合规总监 2015 年-至今，于汇元通公司，任全球合规总监

2005-2008 年，于中国民生银行信用卡中心，任风险管理部征信室

高级经理

2008-2010 年，于上海环讯电子商务有限公司，任战略合作部总监

2011-2012 年，于上海东方电子支付有限公司，任银行合作部总监

凌毅

2012-当年 12 月，于 UAE MONEY EXCHANGE (阿联酋货币兑换)，

外币兑换业务主管

任中国区首席代表

2012 年 12 月-2014 年，于上海优汇外币兑换有限公司，任副总经

理

2014 年-至今，于汇元通公司，任副总经理

问题 12：根据《预案》，本次募集资金的认购方中尚有上海镜缨投资合伙企

业（有限合伙）、上海康河投资管理有限公司成立的康河成长壹号、西藏达孜高

鹄资产管理有限公司-博元定增基金等三家机构尚需要履行相应的备案登记程序。

请说明上述认购对象备案登记是否存在办理障碍，并说明不能按期备案的解决措

施。

【回复】

一、相关机构的备案登记进展

1、上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）之基金管理人已完成管理人登记，

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）的私募投资基金备案资料正在准备中，并将

尽快向中国证券投资基金业协会提交备案申请，上海镜缨投资合伙企业（有限合

伙）承诺将于上市公司召开第二次董事会审议本次交易相关议案前完成全部备案；

2、上海康河投资管理有限公司管理的康河成长壹号之基金管理人已完成管

理人登记，康河成长壹号的私募投资基金备案资料正在准备中，并将尽快向中国

证券投资基金业协会提交备案申请，上海康河投资管理有限公司承诺将于上市公

司召开第二次董事会审议本次交易相关议案前完成全部备案；

3、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金之基金管理人已完成管理

人登记，西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金的私募投资基金备案也

已完成。

根据相关规定，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、康河成长壹号在私募

基金募集完毕后提交符合要求的备案申请资料，基金业协会应在私募基金备案材

料齐备后的 20 个工作日内完成基金备案手续。在申请信息符合基金业协会的要

求的前提下，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、康河成长壹号办理基金备案

的手续不存在实质性障碍。

二、相关机构不能按期备案的解决措施

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、上海康河投资管理有限公司已出具承

诺，将严格按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及其相关规定的要求尽快完

成基金备案程序，于本次重组草案公告前完成备案。如因其原因导致私募投资基

金备案不能及时完成而影响本次重组实施的，将承担相关的违约责任。

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、上海康河投资管理有限公司若不能如

期完成备案，将放弃本次认购的非公开发行股票份额。在此情况下，配套融资不

足支付本次交易的现金对价部分，公司将以自有资金或通过债务融资筹措资金予

以补足。

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