西藏旅游：孙陶然及其一致行动人之公司详式权益变动报告书_股票频道

孙陶然及其一致行动人之

西藏旅游股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称: 西藏旅游股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏旅游

股票代码：600749

信息披露义务人（一）：孙陶然

住所：北京市海淀区学院路****

联系地址：北京市海淀区丹棱街 6 号中关村金融大厦 7 层

信息披露义务人（二）：孙浩然

住所/联系地址:北京市海淀区泉宗路 10 号 2 楼 1 门 301 号

信息披露义务人（三）：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

住所/联系地址: 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10 幢二层

A5-01

股份变动性质：股份增加

签署日期：2016 年 2 月 4 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式

准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股

份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有

增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动尚需取得上市公司西藏旅游股份有限公司股东大会的批准、

中国人民银行批准和中国证监会的核准。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载

的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义 ........................................................................................1

第二节信息披露义务人介绍 ................................................................4

第三节权益变动的目的及决定 ..........................................................15

第四节权益变动方式 ..........................................................................19

第五节资金来源 ..................................................................................29

第六节后续计划 ..................................................................................30

第七节对上市公司影响的分析 ..........................................................32

第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................36

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................37

第十节信息披露义务人的财务资料 ..................................................39

第十一节其他重大事项 ......................................................................40

第十二节备查文件 ..............................................................................41

附表...........................................................................................................47

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

西藏旅游、上市公司指西藏旅游股份有限公司

孙陶然及其一致行动人孙浩然、北京蓝色光标品牌管理顾问股份

信息披露义务人指

有限公司

拉卡拉、标的公司指拉卡拉支付股份有限公司

蓝色光标指北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

联想控股指联想控股股份有限公司

鹤鸣永创指北京鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）

台宝南山指拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合伙）

众英桥指天津众英桥投资管理企业（有限合伙）

昆仑新正指北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙）

大地财险指中国大地财产保险股份有限公司

太平国发指苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）

海德润正指北京海德润正投资有限公司

太平人寿指太平人寿保险有限公司

秦岭瑞才指北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙）

苏信创投指苏州市苏信创业投资有限公司

厚德前海指深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

民航投资指民航股权投资基金（有限合伙）

君合瑞才指北京君合瑞才投资管理中心（有限合伙）

盈生创新指北京盈生创新科技有限责任公司

古玉资本指古玉资本管理有限公司

青城正恒指北京青城正恒创业投资中心（有限合伙）

创金兴业指北京创金兴业投资中心（有限合伙）

梅泰诺指北京梅泰诺通信技术股份有限公司

未名雅集指北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）

青海华控指青海华控科技创业投资基金（有限合伙）

本次交易对方指发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方

发行股份及支付现金拉卡拉的全体股东，包括蓝色光标等 22 家机构股东和孙陶然、

指

购买资产的交易对方孙浩然等 24 名自然人股东

本次募集配套资金的认购方，包括孙陶然、联想控股在内的 10

配套融资认购方指

名特定投资者

本次发行指西藏旅游为本次交易之目的向交易对方非公开发行 A 股股份

发行对象指本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（张洪林、韩吉韬

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

除外）和配套融资认购方

对拉卡拉 2016 年、2017 年和 2018 年业绩做出承诺并承担补偿义

承担补偿义务的交易务的 40 位交易对方，即除太平人寿、太平国发、大地财险、创

指

对方金兴业、民航投资、厚德前海外的发行股份及支付现金购买资产

的交易对方

募集配套资金/配套融

指西藏旅游非公开发行股份募集配套资金

资

本次交易指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经西藏旅游第六届董事会第三十三次会议审议通过的本次发行

交易方案指

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案

因西藏旅游向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份及

本次权益变动指支付现金购买相关标的资产并配套募集资金导致信息披露义务

人直接持有的西藏旅游股份比例由之前的 0%变为 28.14%

本报告书指《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》

西藏旅游与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的附

《发行股份及支付现

指条件生效的《西藏旅游股份有限公司和拉卡拉支付股份有限公司

金购买资产协议》

全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

西藏旅游与承担补偿义务的交易对方签署的《西藏旅游股份有限

《盈利预测补偿协议》指

公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》

西藏旅游与配套融资认购方签署的《关于发行股份及支付现金购

《股份认购协议》指

买资产并募集配套资金非公开发行 A 股之股份认购协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中通诚评估指中通诚资产评估有限公司

财务顾问指世纪证券有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益

《准则第15号》指

变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上

《准则第16号》指

市公司收购报告书》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

元指人民币元

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）孙陶然基本情况

1、基本情况

项目内容

姓名孙陶然

性别男

国籍中国

身份证号 110108196903******

住所北京市海淀区学院路****

通讯地址北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦7层

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近五年的职业和职务

2005 年至今任拉卡拉董事长、总裁；任职境外公司 Capitalsino Management

Limited 董事长；2014 年至今任广联达软件股份有限公司独立董事；2015 年至

今任北京北陆药业股份有限公司独立董事；2015 年至今担任北京旋极信息技术

股份有限公司董事；2008 年至今担任蓝色光标董事；任职北京未名雅集文化发

展有限公司董事。

3、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，孙陶然已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以

及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

-4-

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署日，孙陶然控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

序号企业名称主营业务注册资本（万元）持股比例（%）

企业形象策划；营销信息

咨询（中介除外）；公关

咨询；会议服务；公共关

系专业培训；设计、制作、

1 蓝色光标 193,116.9473 3.75

代理、发布广告。（依法

须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

注：孙陶然为蓝色光标实际控制人之一。

5、持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，孙陶然不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公

司 5% 以上已发行股份的情况。

（二）孙浩然基本情况

1、基本情况

项目内容

姓名孙浩然

性别男

国籍中国

身份证号 510103197205******

住所北京市海淀区泉宗路 10 号 2 楼 1 门 301 号

通讯地址北京市海淀区泉宗路 10 号 2 楼 1 门 301 号

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近五年的职业和职务

2008 年 8 月至 2010 年 6 月，孙浩然担任北京拓世君合公关顾问有限公司总

经理；2012 年 9 月至 2015 年 4 月，孙浩然担任拉卡拉支付有限公司浙江分公司

总经理；2015 年 4 月至 9 月，孙浩然担任考拉征信服务有限公司副总经理；2015

年至今，孙浩然担任北京拉卡拉投资管理有限公司投资总监。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

3、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，孙浩然已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以

及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙浩然控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

持股

序

企业名称主营业务注册资本（万元）比例

号

（%）

拉萨经济技术开发创业投资；创业投资咨询；技术开

1 区随缘创业投资中发、技术推广、技术转让、技术咨 3,000.00 95

心（有限合伙）询、技术服务

5、持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，孙浩然不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公

司 5% 以上已发行股份的情况。

（三）蓝色光标基本情况

1、基本情况

公司名称北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

公司住址北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10 幢二层 A5-01

法定代表人赵文权

注册资本 193,116.9473 万元人民币

营业执照注册号 110108004952150

税务登记证号 110108744727456

组织机构代码 55298601-5

企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；

经营范围

公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准

-6-

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

成立日期 2002 年 11 月 04 日

营业期限长期

2、蓝色光标的股东及股权结构

（1）蓝色光标的设立

蓝色光标系在北京蓝色光标数码科技有限公司整体变更的基础上发起设立

的。2008 年 1 月 14 日北京蓝色光标数码科技有限公司股东会决议通过公司整体

变更设立股份有限公司，北京蓝色光标数码科技有限公司各股东签订《北京蓝色

光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原北京蓝色光标数码科技有

限公司截至 2007 年 11 月 30 日的净资产 66,955,518.07 元出资，按 1：0.7467644

比例折为股份 5,000 万股，整体变更为股份有限公司，注册资本为 5,000 万元。

2010 年经中国证监会证监发行字[2010]109 号文审核批准，蓝色光标首次公

开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股。2010 年 2 月 26 日，公司股票在深圳

证券交易所创业板上市。

（2）蓝色光标的股权结构

截至 2015 年 9 月 30 日，蓝色光标的股权结构如下图：

赵文权陈良华许志平吴铁孙陶然其他股东

7.09% 6.24% 5.31% 5.28% 3.75%

27.67% 72.33%

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

（3）控股股东和实际控制人

蓝色光标的控股股东和实际控制人为赵文权及其一致行动人陈良华、许志

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

平、吴铁和孙陶然。

3、蓝色光标控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，蓝色光标控制的核心企业和关联企业的基本情况

如下：

序持股

企业名称注册资本主营业务

号比例

投资管理，实业投资，企业管理咨询；企

业形象策划；会议服务；设计、制作、代

蓝色光标理各类广告；从事货物及技术的进出口业

（上海）投务，转口贸易；区内企业间的贸易及贸易

1 50,000 万元 100%

资管理有限代理；房地产开发，园林绿化建设工程施

公司工，电子商务（不得从事增值电信、金融

业务）。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

技术推广服务；数据处理；维修计算机；基

北京蓝标畅

础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；

2 联科技有限 1,000 万元 51%

企业策划；经济贸易咨询；会议服务；软件

公司

开发；设计、制作、代理、广告发布。

北京捷报数计算机软硬件开发；专业承包；技术服务；

3 据技术有限 150 万元 51% 维修计算机；企业管理咨询；市场调查；

公司企业营销策划；企业形象策划。

西藏山南东

设计、制作、代理、发布国内广告；企业

4 方博杰广告 17,820 万元 100%

形象策划；广告信息咨询。

有限公司

网上贸易代理；网上商务咨询；销售家用

电器、电子产品、机械设备、五金交电、

文具用品、计算机、软件及辅助设备、日

用品、化妆品、化工产品（不含危险化学

品）、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、

避孕套、钟表、眼镜、家具、首饰、玩具、

工艺品、汽车配件、摩托车配件、仪器仪

北京蓝色光

表、建材、卫生间用具、金属材料、I 类医

标电子商务 12,312.5 万 52.41

5 疗器械；货物进出口；技术进出口；代理

股份有限公元 %

进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、

司

技术服务；设计、制作、代理、发布广告；

市场调查；企业策划；体育运动项目经营

（高危险性体育项目除外）；创意服务；会

议及展览服务；企业管理咨询；投资咨询；

投资管理；电脑图文设计；家庭服务；软

件开发。（“1、未经有关部门批准，不得以

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券

-8-

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

序持股

企业名称注册资本主营业务

号比例

类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资

本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

第二类增值电信业务中的信息服务业务

（不含固定网电话信息服务和互联网信息

服务）（中华人民共和国增值电信业务经营

许可证有效期至 2017 年 8 月 17 日）；设计、

北京今久广

制作、代理、发布广告；企业策划；经济

6 告传播有限 2,000 万元 100%

贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服

责任公司

务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不

含演出）；舞台灯光音响设计；销售文具用

品、工艺品、电子产品。（其中实物出资为

65.8 万元；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

蓝色光标国

88,000.0004

际传播集团

3 万元人民

有限公司企业形象策划；销售咨询；公关咨询；设

7 币 100%

（Bluefocus 计、制作发布广告；对外投资

（13,849.32

International

57 万美元）

Limited）

一般经营项目：从事计算机软硬件、计算

机系统集成、电子产品、数字、网络技术

领域内技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让；网络工程；计算机数据处理；

网页设计；图文设计制作；动漫设计；广

浙江蓝色光

告设计、制作、代理、发布；企业营销策

8 标数据科技 2,000 万元 100%

划；公关活动组织策划；企业管理咨询；

有限公司

商务信息咨询；展览展示服务；从事货物

与技术的进出口业务；计算机、软件及辅

助设备、电子产品、五金交电、日用品、

机械设备销售；互联网上经营化妆品、饰

品、电子产品、软件、办公用品、服装。

经济贸易咨询；企业形象策划；营销策划；

北京蓝色光

会议服务；设计、制作、代理、发布广告。

9 标公关顾问 500 万元 100%

（（依法须经批准的项目，经相关部门批准

有限公司

后依批准的内容开展经营活动。））

北京蓝色印经济贸易咨询；企业形象策划；公共关系

10 500 万元 100%

象品牌顾问服务；会议服务；设计、制作、代理、发

-9-

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

序持股

企业名称注册资本主营业务

号比例

有限公司布广告。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

设计、制作、代理、发布广告；展览服务；

投资管理；投资咨询；公关策划；电脑图

北京美广互

文设计、制作；企业策划；经济贸易咨询；

11 动广告有限 700 万元 100%

企业管理咨询；技术推广服务；销售计算

公司

机、软件及辅助设备、五金交电、电子产

品、日用品、机械设备。

企业形象策划，商务咨询，市场营销策划，

上海蓝色光

广告设计、制作、代理。【依法须经批准

12 标品牌顾问 11,923 万元 100%

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

有限公司

活动】

设计、制作、代理、发布各类广告，动漫

设计，展览展示服务，投资管理，投资咨

询（除金融、证券），公关活动组织策划，

企业营销策划，商务咨询，企业管理咨询，

图文设计制作，网页设计，从事计算机软

硬件、计算机系统集成、电子产品、数字、

上海蓝色光

网络技术领域内技术开发、技术咨询、技

13 标数字文化

500 万元 80% 术服务、技术转让，网络工程，计算机系

传播有限公

统集成，计算机数据处理，电子商务（不

司

得从事增值电信、金融业务），从事货物与

技术的进出口业务，计算机、软件及辅助

设备（除计算机信息系统安全专用产品）、

电子产品、五金交电、日用品、机械设备

的销售。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、

社会调研、民意调查、民意测验），市场营

上海蓝色光

销策划，企业形象策划，企业管理咨询，

14 标公关服务 37,000 万元 100%

会务服务，展览展示服务，设计、制作、

有限公司

代理各类广告。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

设计、制作、代理、发布各类广告，市场

山南蓝色光

营销策划，展览展示服务，公关活动组织

15 标数字营销 500 万元 100%

策划，企业营销策划，商务咨询，企业管

有限公司

理咨询

经营广告业务，动漫设计，展览展示服务，

深圳蓝色光投资管理，投资咨询（除金融、证券），公

16 标互动营销 500 万元 100% 关活动组织策划，企业营销策划，商务咨

有限公司询，企业管理咨询，图文设计制作，网页

设计、从事计算机软硬件、计算机系统集

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

序持股

企业名称注册资本主营业务

号比例

成、电子产品、数字、网络技术领域内技

术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，

网络工程，计算机系统集成，计算机数据

处理，从事货物与技术的进出口业务，计

算机、软件及辅助设备（除计算机信息系

统安全专用产品）、电子产品、五金交电、

日用品、机械设备的销售

企业营销策划；设计、代理、发布各类广

告；动漫设计；展览展示服务；公关活动

组织策划；商务咨询，企业管理咨询；图

文设计制作；网页设计；从事计算机软硬

件、计算机系统集成、电子产品、数字、

网络技术领域内技术开发、技术咨询、技

蓝色光标

术服务、技术转让；网络工程；计算机系

17 （天津）市

1,000 万元 100% 统集成；计算机数据处理；从事货物与技

场营销有限

术的进出口业务；计算机、软件及辅助设

公司

备、电子产品、五金交电、日用品、机械

设备销售；互联网上经营化妆品、饰品、

电子产品、软件、办公用品、服装；预包

装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

广州蓝色光企业形象策划服务;公共关系服务;市场调

18 标市场顾问 1,000 万元 100% 研服务;市场营销策划服务;广告业;会议及

有限公司展览服务

投资管理；项目投资；技术推广；技术服

务；技术开发；基础软件服务；组织文化

蓝色光标无

艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；

限互联（北

19 10,000 万元 100% 企业管理咨询；企业策划；会议服务；设

京）投资管

计、制作、代理、发布广告；电脑动画设

理有限公司

计。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

技术推广服务；企业策划；经济贸易咨询；

会议服务；设计、制作、代理、发布广告；

电脑动画设计；承办展览展示活动；投资

管理；投资咨询；企业管理咨询；计算机

北京智扬唯

系统服务；数据处理；销售计算机、软件

20 美科技咨询 150 万元 100%

及辅助设备、电子产品。（（1、不得以公开

有限公司

方式募集资金；2、不得公开交易证券类产

品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、

不得向所投资企业以外的其他企业提供担

保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损

- 11 -

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

序持股

企业名称注册资本主营业务

号比例

失或者承诺最低收益）依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

4、蓝色光标的主要业务和财务状况

蓝色光标成立于 2002 年 11 月 4 日，主要经营业务属于公共关系服务，核心

业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、

活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。最近三年蓝色

光标主要为客户提供端到端的整合营销服务。

最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 1,137,017.31 691,487.49 256,544.51

负债合计 672,973.11 305,297.47 111,362.25

归属母公司普通股的所

447,360.60 376,615.84 137,507.30

有者权益

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 597,908.82 358,399.81 217,537.81

净利润 74,211.50 48,222.10 23,566.07

资产负债率 59.19% 44.15% 43.41%

加权平均净资产收益率 16.96% 19.46% 20.55%

注：上述三年的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的审

计意见为：标准无保留审计意见。

5、蓝色光标最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，蓝色光标已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处罚

以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

6、蓝色光标的董事、监事及高级管理人员

- 12 -

西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

（1）董事、监事及高级管理人员基本情况

是否获得其他

序长期居

姓名职务身份证号码国籍国家或者地区

号住地

的居留权

董事长、总经

1 赵文权 3309027******** 中国中国否

理

董事、副总经

2 许志平 1101071962******** 中国中国否

理、董事会秘书

3 吴铁董事 1101021965******** 中国中国否

4 孙陶然董事 1101081969******** 中国中国否

5 毛宇辉董事、副总经理 1101081972******** 中国中国否

6 张向际董事、副总经理 1101081969******** 中国中国否

7 冯晓独立董事 3601111969******** 中国中国否

中国中国

8 阎焱独立董事 P921**** 否

香港香港

徐东根独立董事 3101051961******** 中国中国否

罗坚监事会主席 3101041968******** 中国中国否

宋丹监事 1101081969******** 中国中国否

王宇职工监事 3421251981******** 中国中国否

熊剑副总经理 5101041978******** 中国中国否

拥有美国长期

14 郑泓副总经理 1101081973******** 中国中国

居留权

15 张东财务总监 1101011976******** 中国中国否

（2）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

7、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况

截至本报告书签署日，蓝色光标在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：

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序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1 Huntsworth plc —— 19.80% 公关和综合医疗通讯

二、信息披露义务人之间的一致行动关系

孙陶然和孙浩然是兄弟关系，并为了完善上市公司的法人治理结构，保证上

市公司经营的连续性和稳定性，实现对上市公司的有效控制，孙陶然及孙浩然签

订了《一致行动人协议》，协议主要内容包括：1、本次权益变动后，双方作为上

市公司的股东，应当保持一致行动，采纳一致的意思表示行使上市公司的股东权

利（包括但不限于其作为上市公司股东之提案权、表决权等）；2、在上市公司召

开股东大会/董事会（如适用）前，双方应按照约定经过适当的事先共同协商程

序以对会议表决事项事先达成一致意见，双方应以此一致意见在股东大会/董事

会（如适用）上进行投票表决。

孙陶然为蓝色光标的现任董事及共同实际控制人之一，根据《上市公司收购

管理办法》第八十三条规定，孙陶然和蓝色光标为一致行动人。

综上，孙陶然、孙浩然及蓝色光标是一致行动人。

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第三节权益变动的目的及决定

一、权益变动的目的

本次权益变动，孙陶然的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅

游非公开发行股份及现金认购西藏旅游募集配套资金发行股份所致。孙浩然及蓝

色光标的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份

所致。

信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，并实现将拉

卡拉业务注入上市公司平台。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置西藏旅游股份的计划

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来

12 个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人可能增持上市公

司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相

关信息披露义务和审批程序。

2、孙陶然出具股份锁定承诺函，承诺“因本次交易中西藏旅游就购买本人

直接及通过北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）、北京蓝色光标品牌管理顾

问股份有限公司间接持有的拉卡拉股权而向本人非公开发行的股份自该等对价

股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及本人按照《西藏旅游股份有限公司和

拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如

有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，

则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。

因本次交易中西藏旅游就购买本人通过北京创金兴业投资中心（有限合伙）

间接持有的拉卡拉股权而向本人发行的对价股份自该等对价股份发行结束之日

起至 36 个月届满之日不得转让。

如本次交易完成后 6 个月内西藏旅游股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

股份购买资产的发行价格，则本人持有西藏旅游的上述对价股份锁定期自动延长

6 个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

因本人参与募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日起至 36 个月

届满之日不得转让。”

孙陶然出具《关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函》，承诺募集配套资

金认购的股份自该等股份发行结束之日至 36 个月届满之日前不得转让。在股份

锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守

上述承诺。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最

新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构

的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

3、孙浩然出具股份锁定承诺函，承诺“因本次交易中西藏旅游就购买本人

直接及通过台宝南山、鹤鸣永创间接持有的拉卡拉股权而向本人非公开发行的股

份自对价股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及其按照《盈利预测补偿协议》

（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日

前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日）（以

较晚者为准）不得转让。”

4、蓝色光标出具股份锁定承诺函，承诺因本次交易中西藏旅游就购买其持

有的拉卡拉股权而向其非公开发行的股份中：

“（A）孙陶然通过本公司持有的拉卡拉股权而取得的对价股份部分自该等

对价股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及孙陶然按照《西藏旅游股份有限

公司和拉卡拉支付股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈

利预测补偿协议》”）（包括其补充协议，如有）中约定的各项盈利预测补偿（若

有）均履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值测试的专项审核

意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。

（B）除上述外，本公司取得的其他对价股份自该等对价股份发行结束之日

起至 12 个月内不得转让。前述期限届满后，本公司所持对价股份按照下述安排

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

分期解锁，具体安排如下：

a、第一期：自对价股份发行结束之日起 12 个月届满之日且本公司对《盈利

预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿年度业绩补偿义务

（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告

公告之日）（以较晚者为准），本公司本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补

偿部分，若有）可解除锁定；

b、第二期：自本公司对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）

约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，

则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司本次取

得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

c、本公司对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项

盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于整体减值

测试的专项审核意见出具之日），本公司本次取得的对价股份总数的 40%（扣除

补偿部分，若有）可解除锁定。

此外，如本次交易完成后 6 个月内西藏旅游股票连续 20 个交易日的收盘价

低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本

次发行股份购买资产的发行价格，则本公司持有西藏旅游的上述对价股份锁定期

自动延长 6 个月（若上述期间西藏旅游发生派发股利、送红股、转增股本或配股

等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”

三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序

1、2016 年 2 月 4 日，蓝色光标第三届董事会第六十三次会议审议通过《关

于转让参股公司拉卡拉支付股份有限公司股权的议案》。

2、2016 年 1 月 18 日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，

同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉

100%股权，并同意待本次交易获得中国证监会和中国人民银行的批准文件后，

将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享

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有的优先购买权。2016 年 2 月 4 日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。

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第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有股权的变动情况

本次权益变动前，孙陶然未直接持有上市公司股份，孙浩然及蓝色光标未

持有上市公司股份。

本次权益变动后，孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持

有上市公司3.39%的股份，蓝色光标直接持有上市公司0.54%的股份，孙陶然及

孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。

二、本次权益变动方式

根据西藏旅游第六届董事会第三十三次会议审议通过的发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、西藏旅游已与孙陶然签署的

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》、西藏旅游已与孙浩

然及蓝色光标签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，孙陶然的持股数量

增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份及现金认购西藏旅

游募集配套资金发行股份所致；孙浩然及蓝色光标的持股数量增加系以其持有的

拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份所致。

本次认购西藏旅游非公开发行股份及现金认购西藏旅游募集配套资金互为

生效条件，且不可分割，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各

方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次权益变动自始不发

生。

孙陶然及其一致行动人本次权益变动具体情况如下：

1、以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅游非公开发行股份

经交易各方协商一致，上市公司向信息披露义务人孙陶然、孙浩然及蓝色光

标支付现金及发行股份数如下表所示：

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在拉卡拉中

现金对价股份对价对价股份数

主体的直接持股类别

（万元）（万元）量（股）

比例

孙陶然 7.67% 0 84,414.00 45,262,198 股份对价方

孙浩然 5.39% 0 59,334.00 31,814,477 股份对价方

蓝色光标 1.72% 9,471.00 9,471.00 5,078,284 综合对价方

2、现金认购西藏旅游募集配套资金所发行的股份

西藏旅游与孙陶然等配套融资认购方签署《股份认购协议》，本次配套融资

按 18.65 元/股的发股价格计算，孙陶然认购 182,305,630 股，支付的对价为

340,000.00 万元。孙浩然及蓝色光标未参与本次配套融资。

三、本次权益变动交易价格及定价依据、其他补偿安排

（一）交易价格及定价依据

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并

经各方协商，标的资产的作价为 1,100,000 万元。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 4 日，上市公司与孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其他拉卡拉股

东签署了《盈利预测补偿协议》。

2、业绩承诺情况

各方同意，承担补偿义务的交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资

产在本次发股及支付现金购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣

非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，承担补偿义

务的交易对方承诺标的资产在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣非净利

润数分别不低于人民币 4.5 亿元、8.6 亿元和 14.5 亿元。

如标的资产在协议约定的盈利预测补偿期内实现的净利润数（指标的资产实

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现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期

累计产生的收益，以下简称“实现扣非净利润数”）低于协议所约定的承诺扣非

净利润数，则承担补偿义务的交易对方应依据协议约定的方式以通过本次发股及

支付现金购买资产取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。

各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现扣非净利润数时，将根据经审计的

扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套

资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中

募集资金当期累计收益计算公式如下：

募集资金当期累计收益=拉卡拉累计获得的上市公司投入的募集配套资金金

额*一年期人民币贷款基准利率*（1-拉卡拉所得税税率）*资金实际使用天数

/365。

其中，一年期人民币贷款基准利率根据上市公司当期可以取得的金融机构一

年期人民币贷款基准利率确定；拉卡拉所得税税率按其当期实际执行的所得税税

率确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资

金对拉卡拉完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入拉卡拉至当年年末

间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按 365 天计算。

若本次发股及支付现金购买资产在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完

毕，则承担补偿义务的交易对方盈利预测补偿期（以下简称“盈利预测补偿期”）

为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次发股及支付现金购买资产未能于

2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各

方另行签署补充协议确定。

3、标的资产盈利预测差异的确定

在盈利预测补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非

净利润数与协议约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公

司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具

时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），承担补偿义务的

交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补

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偿方式进行补偿。

4、利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为拉卡拉部分股东，包括联想控股、鹤鸣永创、台

宝南山、众英桥、昆仑新正、海德润正、蓝色光标、秦岭瑞才、苏信创投、君合

瑞才、盈生创新、古玉资本、青城正恒、梅泰诺、未名雅集、青海华控共 16 家

机构股东和孙陶然、孙浩然、陈江涛、戴启军、徐氢、邓保军、雷军、陈灏、佟

颖、张洪林、房建国、黄图平、王荣国、苏勇、周钢、田文凯、陈杰、曹奕、李

广雨、陈烈、韩吉韬、邓大权、唐凌、邹铁山共 24 名自然人股东。协议规定的

专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要承

担补偿义务的交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后

30 个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定承担补偿义务的交

易对方（不含承担补偿义务的交易对方非现金方）当年应补偿的现金金额（以下

简称“应补偿现金”）和承担补偿义务的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简

称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

应补偿现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入上市公司指定账户，应补偿股

份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回

购”）。

盈利预测补偿期内每个会计年度内承担补偿义务的交易对方（不含股份对价

方）应补偿现金金额和承担补偿义务的交易对方（不含现金对价方）应补偿股份

数量的计算公式如下：

（1）应补偿现金

每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×22.73%×（累计承诺扣非净

利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以

前年度已补偿现金金额

承担补偿义务的交易对方（不含股份对价方）按如下规则和公式在其内部分

配承担应补偿现金数量：

①各个补偿年度中，由承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）各自承

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担比例为其各自于本次现金购买资产中取得的现金对价金额占承担补偿业务的

交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总金额（即 17.666 亿元）

的比例。

②承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）应补偿现金的总数不超过标

的资产交易对价总额的 22.73%（即 25 亿元），在逐年补偿的情况下，各年计算

的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

（2）应补偿股份

应补偿股份部分每年应补偿金额=标的资产交易对价总额×77.27%×（累计承

诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总

和]－累计已补偿金额

每年应补偿股份数量=每年应补偿股份对价金额÷本次发行股票发行价格

承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）按如下规则和公式在其内部分配

承担应补偿股份数量：

①各个补偿年度中，由承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）各自承担

比例为其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿业务的交易

对方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即 413,250,920 股）的

比例。

②承担补偿义务的交易对方（除现金对价方）应补偿股份的总数不超过该等

承担补偿义务的交易对方各方在本次发行股份购买资产中以所持拉卡拉股权认

购的股份总数（即 455,764,054 股），在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股

份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。承担补偿义务的交易对

方持有的当期股份低于其当期应补偿股份数量时，应以现金补足该股份差额数量

对应的补偿金额。

5、整体减值测试补偿

补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时

对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值

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测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补

偿现金额，则承担补偿业务的交易对方应当参照协议约定的补偿程序另行进行补

偿。

承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）另需补偿的现金金额=期末减

值额×22.73%-补偿期限内承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）已支付的

补偿现金总额

承担补偿业务的交易对方（不含股份对价方）各自按其各自取得的现金对价

金额占承担补偿业务的交易对方共同于本次现金购买资产中取得的现金对价总

金额（即 17.666 亿元）的比例承担上述现金补偿责任。

承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额=期末

减值额×77.27%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内承担补偿业务的交易对方

各方已支付的补偿股份数量

承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份数量=承担补偿

业务的交易对方（除现金对价方）另需补偿的股份部分金额÷本次发行股票发行

价格－补偿期限内承担补偿业务的交易对方各方已支付的补偿股份数量

当上述股份补偿情形发生，承担补偿业务的交易对方（除现金对价方）各自

按照其各自于本次发行股份购买资产中获发行的股份占承担补偿业务的交易对

方共同于本次发行股份购买资产中获发行的股份总数（即 413,250,920 股）的比

例承担上述股份补偿责任。承担补偿业务的交易对方届时持有的股份低于其另需

补偿的股份数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。

各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价

格，即承担补偿业务的交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应

超过标的资产交易价格（即 110 亿元）。

6、补偿股份的调整

各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按协议

公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收

益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股

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本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股

或转增比例）。

（三）《股份认购协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 4 日，上市公司西藏旅游与孙陶然等配套融资认购方签署了《股

份认购协议》。

2、股份认购

（1）新发行股份认购

①总认购金额

根据协议的条款、按照协议规定的条件并依赖协议包含的陈述和保证，上市

公司应向认购人非公开发行人民币普通股股票（A 股）且认购人应认购相当于

55 亿元（“总认购金额”）的上市公司 A 股股份（“新发行股份”），但认购人最终

认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。

如果有权机关最终核准的金额少于上市公司申请发行的金额，则上市公司将与认

购人就认购金额另行签署补充协议确定。

②每股价格

每股新发行股份的认购价格应为根据适用法律规定的公式计算确定的上市

公司董事会批准本次交易的上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日

（“发行定价基准日”）前 20 个交易日在上海证券交易所上市的上市公司股份的

股票交易均价的 90%（“每股价格”），即 18.65 元/股。

尽管有上述规定，如上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发

股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格

应根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）

参考价格”作相应调整。

③认购数量

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认购人认购股份的数量应为协议约定的总认购金额除以协议规定的每股价

格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。如果上市公司在本次发行定

价基准日至成交日期间发生除权行为，则上市公司本次非公开发行的数量和认购

人认购的数量将相应调整。

（2）锁定期

认购人承诺，在本次新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内不转让

任何新发行股份。

若认购人上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监

管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，认购人同意根据届

时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对新发行股份锁

定期进行相应调整。

四、已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的内部决策

2016 年 2 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、拉卡拉的内部决策

2016 年 1 月 18 日，拉卡拉董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，

同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉全体股东持有的拉卡拉

100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会、中国人民银行批准的前提下，

将拉卡拉变更为有限责任公司，拉卡拉全体股东均放弃各自在本次股权转让中享

有的优先购买权。2016 年 2 月 4 日，拉卡拉股东大会已审议通过上述议案。

3、交易对方的决策

联想控股等 22 家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的拉卡拉

100%的股份参与本次重大资产重组事宜。

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配套融资认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产

重组配套融资非公开发行 A 股股份。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易生效需履行的批准程序

（1）西藏旅游股东大会审议通过本次交易；

（2）中国人民银行批准本次交易涉及的拉卡拉主要出资人变更；

（3）中国证监会核准本次交易；

2、本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割

（1）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司获得中国人民银

行的批准。

（2）拉卡拉组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变

更登记手续。

（3）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、备案或申报

（如需）。

五、所持上市公司股份权益受限情况

1、本次权益变动前，孙陶然未直接持有上市公司股份；孙浩然及蓝色光标

未持有上市公司股份。

2、本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司28.14%的股份。除

了信息披露义务人在《关于股份锁定期的承诺函》及《关于股份锁定期和认购资

金来源的承诺函》中承诺的锁定期限外，信息披露义务人本次权益变动后持有的

上市公司股份不存在其他权利限制情形。

六、是否存在其他安排

除本报告书披露的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协

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议》及《股份认购协议》外，信息披露义务人与上市公司就本次权益变动不存在

其他安排。

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第五节资金来源

本次权益变动，孙陶然的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权认购西藏旅

游非公开发行股份及现金认购本次募集配套资金发行股份所致。孙陶然已出具承

诺函，承诺“1、本人/本公司/本企业拥有认购上市公司本次募集配套资金发行

股份的资金实力，资金来源合法；2、本人/本公司/本企业用于认购本次募集配

套资金发行股份的资金来源为本人自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在向

第三方募集的情况，不存在结构化产品融资安排。不存在接受西藏旅游、西藏旅

游控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情况。”

本次权益变动，孙浩然及蓝色光标的持股数量增加系以其持有的拉卡拉股权

认购西藏旅游非公开发行股份所致，因此，孙浩然及蓝色光标的持股数量增加不

涉及认购资金事宜，亦不存在孙浩然及蓝色光标用于认购的资金直接或间接来源

于西藏旅游或其关联方的情形。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第六节后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将由旅游业务变更为旅游业务和

第三方支付业务两大板块，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易有助

于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月内

尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人

提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信

息披露义务。

三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计

划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会、监事会或

高级管理人员组成的计划。本次权益变动完成后，按照完善上市公司治理结构并

提升上市公司治理水平的原则，根据上市公司实际情况需要，在遵守法律法规的

前提下，信息披露义务人不排除提议改变上市公司董事会、监事会或高级管理人

员组成（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事）的可能，若出现该情

况，信息披露义务人将按照有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，履行相

应的法定程序和信息披露义务。

四、上市公司章程修改计划

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。本次权益变动

完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将依

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实

际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员

以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人

治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对西藏旅游员工聘用计划进行修

改的计划。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计

划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所

进行修订的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重

大影响的计划。

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第七节对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性影响的分析

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。

本次权益变动完成后，西藏旅游将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，

继续保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。

二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明

本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为孙陶然及其一

致行动人孙浩然。截至本报告书签署之日，孙陶然、孙浩然及其关联企业不存在

与拉卡拉从事同业竞争的情况。

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东合法权益，孙陶然及孙浩然出

具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或

与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争

关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司之间不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日起，本人承诺不会、且将通过行使股东权利确保本

人直接或间接控制的企业不会从事与西藏旅游的生产、经营相竞争的活动，具体

而言：

（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、

并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）直接或

间接从事竞争性业务（西藏旅游主动放弃的业务除外）。

（2）在中国境内和境外，以任何形式支持西藏旅游或西藏旅游下属企业以

外的他人从事竞争性业务（西藏旅游主动放弃的业务除外）。

（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何竞争性业务。

（4）上述第（1）--（3）款的规定不适用于（a）本人或本人直接或间接控

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

制的下属企业出于投资目的而购买、持有与西藏旅游主营业务构成或可能构成竞

争的其他上市公司不超过 10%的权益；或（b）因另一家公司的债权债务重组原

因而持有与西藏旅游主营业务构成或可能构成竞争的该家公司不超过 10%的权

益的情形（以上合称“投资公司”），但本人或本人直接或间接控制的下属企业

能够控制投资公司董事会的情形（尽管持股比例在 10%以下）除外。

3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、

企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司相同或相

似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

若本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司产品或业务

构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、

企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公

司经营、或者将竞争性业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方

式避免同业竞争。

4、本人承诺，如果本人或本人直接或间接控制的下属企业拟向第三方转让、

出售、出租、许可使用或以其他方式处置本公司获得的竞争性业务，本公司或本

公司下属企业将赋予西藏旅游优先选择权，具体程序如下：

（1）本人或本人直接或间接控制的下属企业应事先向西藏旅游发出有关书

面通知（以下称“出让通知”）。出让通知应附上本人或本人直接或间接控制的

下属企业拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的条件及西藏旅游作出投资判

断所需要的其他相关合理资料。

（2）西藏旅游在收到本人或本人直接或间接控制的下属企业的出让通知后，

应遵守相关法律法规和上市规则的要求和规定，并应在接到出让通知后的 30 日

内作出是否愿意收购该竞争性业务的书面答复。本人或本人直接或间接控制的下

属企业承诺在收到西藏旅游上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、

出租或许可其使用该竞争性业务的任何出让通知。

（3）如果西藏旅游拒绝收购该竞争性业务或在上述规定时间内未就出让通

知答复本人或本人直接或间接控制的下属企业，则本人或本人直接或间接控制的

下属企业可以按照出让通知所载的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

竞争性业务。

（4）如果西藏旅游拒绝以出让通知所载条件收购该竞争性业务，但在规定

期限内向本人发出书面通知并载明西藏旅游可以接受的收购条件，如果本人或本

人直接或间接控制的下属企业不接受西藏旅游提出的收购条件，本人或本人直接

或间接控制的下属企业可以向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务，

但其必须按照出让通知中所载条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争

性业务。

5、本人进一步承诺：

（1）如果西藏旅游的独立董事要求，本人将提供一切必要数据，供西藏旅

游的独立董事检查本避免同业竞争承诺的遵守和履行情况。

（2）本人同意西藏旅游在年报或公告中披露西藏旅游独立董事作出的有关

避免同业竞争承诺函的遵守和执行的决定。

（3）本人每年向西藏旅游及其独立董事提供遵守避免同业竞争承诺的声明，

以供在年报中作出相关披露。

本人同意依法承担并赔偿因违反上述承诺而给西藏旅游造成的损失。”

截至本报告书签署之日，蓝色光标及其控股股东、实际控制人所从事的业务

不存在与拉卡拉从事同业竞争的情况。本次权益变动完成后，蓝色光标作为深圳

证券交易所创业板上市公司，将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》及相关法律法规的规定，避免与上市公司产生同业竞争关系。

三、信息披露义务人及关联方与上市公司之间关联交易情况的说明

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的新增关联方。由于

拉卡拉与信息披露义务人及其关联方之间在本次权益变动前存在关联交易，本次

权益变动完成后，将可能新增上市公司的关联交易事项。

为了规范关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权

益，孙陶然及其一致行动人孙浩然出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独

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立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业将依法规范与西藏旅游之间的关联交易。

对于有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与西藏旅游签订

规范的关联交易协议，并按照相关法律法规、上海证券交易所股票上市规则和西

藏旅游《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定

将遵循公平、合理、公允的原则确定。

2、本人及本人控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面

与西藏旅游保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性

的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预西藏旅游经营决策，

损害西藏旅游和其他股东的合法权益。

3、本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式违规占用西藏旅游及其控

股企业的资金。

本承诺函自出具之日生效，有效期至本人不再作为西藏旅游的控股股东或实

际控制人（“控股股东”、“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）

之日，或西藏旅游的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为

准）。如本人违反上述承诺，本人将依法承担及赔偿因此给西藏旅游造成的损失。”

本次权益变动完成后，蓝色光标将成为上市公司的新增关联方。为了规范关

联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，蓝色光标的

实际控制人之一孙陶然已出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承

诺函》；同时，蓝色光标作为深圳证券交易所创业板上市公司，如与上市公司发

生关联交易，将按照相关法律法规及上海证券交易所和深圳证券交易所的规定履

行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原

则确定。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其董事、

监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万

元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

国风集团股东于 2015 年 8 月 12 日签订了股权转让协议，股东白平、欧阳莉、

欧阳威分别将其持有的 2.5785%、9%、4.8925% 国风集团股权转让给自然人孙

陶然，此次股权转让完成后，孙陶然持有 16.471%的国风集团股权；股东欧阳威

将其持有的 4.1075%国风集团股权转让给蓝色光标董事长赵文权，此次股权转让

完成后，赵文权持有 4.1075%的国风集团股权。其中，欧阳威为西藏旅游监事会

主席。

除上述交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，孙陶然、孙浩然、蓝色

光标及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理

人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其董事、

监事、高级管理人员不存在对公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承

诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，孙陶然、孙浩然、蓝色光标及其董事、

监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合

同、默契或者安排。

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第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务人买卖西藏旅游股票情况的

查询结果，信息披露义务人在该期间不存在买卖西藏旅游股份的行为。

二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

根据孙陶然及孙浩然的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务人的直系亲属买卖西藏旅游

股票情况的查询结果，信息披露义务人的直系亲属在该期间不存在通过上海证券

交易所买卖西藏旅游股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六

个月买卖上市公司股份的情况

根据蓝色光标董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司对西藏旅游自停牌之日前六个月内信息披露义务人的董

事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属买卖西藏旅游股票情况的查询

结果，蓝色光标的监事王宇在该期间存在买卖西藏旅游股票的情况。除此之外，

其余查询主体在自查期间均不存在买卖西藏旅游股票的情形。

蓝色光标监事王宇买卖西藏旅游股票的情况如下：

证券买卖结余股数

成交日期成交数量（股）价格（元）

名称标志（股）

卖出 7,900 23.66

西藏旅卖出 1,200 23.68

2015-08-18 0

游卖出 7,000 23.65

卖出 751 23.64

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

王宇已针对在核查期间的买卖西藏旅游股票行为出具说明，并作出相应承

诺：“本人在西藏旅游本次交易停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖西

藏旅游股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对西藏旅游投资价值的

判断而为，纯属个人投资行为，与西藏旅游本次交易不存在关联关系。本人不存

在利用内幕信息进行股票交易的情形。在西藏旅游复牌直至西藏旅游本次交易实

施完毕或西藏旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证

券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖西藏旅游的股票。”

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第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务资料

信息披露义务人孙陶然和孙浩然为自然人，不适用本节内容。

信息披露义务人蓝色光标为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为蓝

色光标，股票代码为 300058。蓝色光标近三年财务报表已披露于“巨潮资讯网”

（登录网址：http://www.cninfo.com.cn，）。

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第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在

为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交

所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购

办法》第五十条的规定提供有关文件。

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

序号名称

1 孙陶然及孙浩然的身份证明

2 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司营业执照、税务登记证

3 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事、监事、高级管理人员的

名单及身份证明

4 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于本次权益变动的决策文

件

5 《发行股份及支付现金购买资产协议》

6 《盈利预测补偿协议》

7 《股份认购协议》

8 孙陶然及相关知情人员关于买卖西藏旅游股份有限公司股票的自查报

告

9 孙浩然及相关知情人员关于买卖西藏旅游股份有限公司股票的自查报

告

10 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司及相关知情人员关于买卖西

藏旅游股份有限公司股票的自查报告

11 孙陶然《关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函》

12 孙陶然、孙浩然、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司《关于最近

五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》

13 孙陶然与孙浩然《关于避免同业竞争的承诺函》

14 孙陶然与孙浩然《关于避免资金占用的承诺函》

15 孙陶然与孙浩然《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》

16 孙陶然、孙浩然及北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司《关于股份

锁定期的承诺函》

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西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

17 孙陶然、孙浩然及北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司不存在《上

市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》

第五十条规定的说明

18 世纪证券有限责任公司关于孙陶然及其一致行动人之西藏旅游股份有

限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及西藏旅游股份有限公司。

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附表

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称西藏旅游股份有限公司上市公司所在地西藏自治区拉萨市林廓东

路6号

股票简称西藏旅游股票代码 600749

信息披露义务人名孙陶然及其一致行动人孙信息披露义务人注北京市

称浩然、北京蓝色光标品牌册地

管理顾问股份有限公司

拥有权益的股份数增加 √ 有无一致行动人有√ 无□

量变化

不变 □

信息披露义务人是是 □ 否 √ 信息披露义务人是是 □ 否 √

否为上市公司第一否为上市公司实际

大股东控制人

信息披露义务人是是 √ 否 □ 信息披露义务人是是 □ 否 √

否对境内、境外其否拥有境内、外两

1家回答“是”，请注明公司家数

他上市公司持股个以上上市公司的

5%以上控制权

权益变动方式（可通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

多选）

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □

信息披露义务人披

露前拥有权益的股

持股数量：0 股持股比例：0%

份数量及占上市公

司已发行股份比例

本次发生拥有权益

的股份变动的数量

变动数量：264,460,589 股变动比例：28.14%

及变动比例

与上市公司之间是是 □ 否 √

否存在持续关联交

易

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与上市公司之间是是 □ 否 √

否存在同业竞争

信息披露义务人是是 □ 否 √

否拟于未来 12 个月

内继续增持

信息披露义务人前是 □ 否 √

6 个月是否在二级

市场买卖该上市公

司股票

是否存在《收购办是 □ 否 √

法》第六条规定的

情形

是否已提供《收购是 √ 否 □

办法》第五十条要

求的文件

是否已充分披露资是 √ 否 □

金来源

是否披露后续计划是 √ 否 □

是否聘请财务顾问是 √ 否 □

本次权益变动是否是 √ 否 □

需取得批准及批准

进展情况

信息披露义务人是是 □ 否 √

否声明放弃行使相

关股份的表决权

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