《非公开发行股份
购买资产协议》
之补充协议二
二零一六年
《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议二
甲方：中原环保股份有限公司
乙方：郑州市污水净化有限公司
经甲乙友好协商，在原《非公开发行股份购买资产协议》基础上增加关于与
标的资产交易相关的土地资产减值补偿条款，特订立以下条款作为《非公开发行
股份购买资产协议》之补充。
1、自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会
计年度结束后 4 个月内由甲方聘请并经国资监管部门认可的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对本次交易中涉及的 9 宗土地的价值进行减值测试并出具
《减值测试报告》。乙方每年应补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
上述减值额为拟购买土地资产交易作价减去期末拟购买土地资产的评估值。
当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。
2、自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若甲方实施送股、资本公
积转增股本、分红派息等事项，乙方将应补偿股份相对应的新增股份或利益，随
应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
（1）若甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
（2）若甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿
前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
3、如乙方当期需对甲方进行补偿，甲方应于《资产减值测试报告》出具后
10 个工作日之内，向乙方发出书面补偿通知书。乙方应在收到补偿通知书 10 个
工作日之内，同意甲方以 1.00 元的价格向乙方回购应补偿股份，并予以注销；
若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，乙方同意将该等补偿股份赠送给甲方
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，由该等
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股本数
量的比例享有获赠股份。
4、双方确认，本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并随《非公开发行
股份购买资产协议》生效而生效；若《非公开发行股份购买资产协议》未生效、
被解除或被认定为无效，本补充协议亦未生效或立即解除或失效。
5、本补充协议作为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议，系《非
公开发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《非公开发行股份购买资
产协议》具有同等法律效力。本补充协议与《非公开发行股份购买资产协议》约
定不一致的，以本补充协议的内容为准；本补充协议未约定的，以《非公开发行
股份购买资产协议》的内容内准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》之签
署页）
甲方：中原环保股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》之签
署页）
乙方：郑州市污水净化有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
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