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北京市君合律师事务所
关于广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产重组的补充法律意见（五）
致：广东省高速公路发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省高速公路发展股份有限公司
（以下简称“公司/粤高速”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜，本所已于 2015
年 8 月 26 日出具《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大
资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2015 年 9 月 17 日出具《北京市
君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2015 年 12 月 8 日出具《北京市君合
律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（二）
（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2015 年 12 月 30 日出具《北京市君合律师事
务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（三）》（以下
简称“《补充法律意见（三）》”），于 2016 年 1 月 7 日出具《北京市君合律师事务所关于
广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（四）》（以下简称“《补
充法律意见（四）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组
审核委员会（以下简称“并购重组委”）2016 年第 4 次会议审核意见（以下简称“审核
意见”）的要求，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意
见（四）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充
法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
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除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律
意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》
中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
审核意见：“请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号》规定，进一步完善广交集
团对标的资产未办证土地、房产权属登记的承诺。请独立财务顾问、律师发表明确意见。”
中国证监会 2013 年 12 月 27 日公布并施行的《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市
公司监管指引第 4 号》”）第一条第一款规定：“上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购
重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决
产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’
等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。”
依据该规定，广东省交通集团有限公司（以下简称“广交集团”）作为粤高速控股股
东，就广珠东公司及佛开公司未办理权属登记的土地、房产的权属登记计划，于 2016 年
1 月 19 日重新出具了《承诺函》，承诺如下：
“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015 年第二次
临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司
（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）
所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承
诺将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：
1.聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办
理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；
2.成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土地、房产
办理权属登记手续所需文件；
3.加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日（指粤高速发行股份及支付现
金所购买资产过户实施完毕之日）起 3 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其
中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、
2
房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起 1
年内完成办理权属登记手续。”
根据广交集团重新出具的上述《承诺函》，本所经办律师认为，广交集团上述《承诺
函》明确了办理相关土地房产权属登记的办理主体、办理范围以及履约期限，广交集团
上述关于履约期限的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的上述规定。
（以下无正文，为签字页）
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