证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-008
北京雪迪龙科技股份有限公司
以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“SDL”或“本公司”）拟在英国
设立全资子公司 SDL Technology Investment Ltd.（暂定名，具体以当地工商部门
批准为准），并以其收购比利时 ORTHODYNE 公司 100%的股权，现将相关事项
公告如下：
一、对外投资概况
公司于 2016 年 2 月 14 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议《关于在
英国设立全资子公司的议案》和《关于以英国子公司收购 ORTHODYNE 公司股
权的议案》，同意公司使用不超高 500 万英镑的自有资金在英国设立全资子公司
SDL Technology Investment Ltd （以下简称“SDL Investment ”），并由 SDL
Investment 以 415 万欧元（折合人民币约 3000 万元）收购 ORTHODYNE S.A（以
下简称“ORTHODYNE”）100%的股权，收购完成后 SDL Investment 将持有
ORTHODYNE 公司 100%股权，SDL 成为 ORTHODYNE 公司的实际控股股东。
本次投资将由公司董事长签署相关协议并由董事长指定人员办理有关手续。
按公司《章程》规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1. Mr. Philippe Bonhomme
比利时国籍，现任 ORTHODYNE 公司总经理，Mr. Philippe Bonhomme 持有
ORTHODYNE 公司 97.02%的股权。
2. EST Management SPRL
1
为公司员工 Eric Steel 的全资控股公司，持有 ORTHODYNE 公司 1.72%的股
权，Mr. Eric Steel 现任 ORTHODYNE 公司销售总监。
3.其他 2 名自然人股东 Michel Rikir & Jean-Philippe Bonhomme
分别为 ORTHODYNE 公司的员工和顾问，合计持有 ORTHODYNE 公司 1.26%
的股权。
三、投资标的的基本情况
（一）标的的基本情况
1.1 公司名称：ORTHODYNE S.A
1.2 组织形式：有限责任公司
1.3 住所：Rue des Technologies 23, B-4432 Alleur, Belgium
1.4 营业执照号：0455.302.756
1.5 成立日期：1995 年
1.6 经营范围：气体物理和低温液体的分析和应用开发相关的生产制造、工
程和贸易。
1.7 注册资本为：650,000.00 EUR （总股本为1,746股）。
1.8 公司目前的股本结构：
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 Mr.Philippe Bonhomme 1,694 97.02%
2 EST Management SPRL 30 1.72%
3 Mr.Michel Rikir 15 0.86%
4 Mr.Jean-Philippe Bonhomme 7 0.40%
合计 1746 100%
1.9 目标公司分支机构情况：
目标公司拥有三家子公司：
Dyneurope S.A，是注册于卢森堡的有限责任公司，主要从事工业色谱仪、
连续监测分析仪等产品的销售。
Ortholin Asia Co., Ltd，是注册于中国香港的有限责任公司，主要从事相关
国际贸易业务。
傲领分析技术（上海）有限公司，注册于上海市，主要提供在线色谱仪和
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实验室色谱仪、在线分析仪器及气体分析工程设计和解决方案。
（二）财务状况
经 CDP Nicolet,Bertrand & Co SC SPRL 会计师事务所审计，ORTHODYNE
S.A 公司近两年的主要财务指标如下：
单位：欧元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 5,591,524.94 营业收入 5,972,894.52
负债 3,353,027.02 利润总额 64,130.33
净资产 2,238,497.92 净利润 96,877.80
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 5,854,135.38 营业收入 4,661,553.00
负债 3,394,530.69 利润总额 150,530.56
净资产 2,459,604.69 净利润 129,414.57
（三）标的公司所处的行业背景及主要产品介绍
ORTHODYNE 公司的前身成立于 1923 年，由 Mr.Philippe Bonhomme 的祖
父创立，是生产检测器及色谱仪的专业公司，至今发展已将近百年，在中国及欧
洲有多年成功发展经验和广泛的客户。ORTHODYNE 主要生产经营工业和实验
室色谱分析系统、连续分析仪及各类工业气体检测器等，并向客户提供全套分析
工程解决方案及售后服务。其产品可广泛应用于半导体工业、气体分离、食品饮
料、医学及制药、航天、电子及冶金等应用领域。目前，ORTHODYNE 公司的
客户主要是工业气体生产商和分销商，如跨国公司 Linde、Air Liquide 和 Air
Products 等，并有少部分客户来自冶金、航天、电子等领域以及研究实验室。客
户的主要区域在欧洲及亚洲，少量在非洲，近年来在美国和俄罗斯的业务也得到
了发展。ORTHODYNE 在全球拥有 25 个分销商，这些分销商主要是销售
ORTHODYNE 产品的代理，他们组成了 ORTHODYNE 销售的网络。
四、对外投资的主要内容
SDL Investment 以 415 万欧元（折合人民币约 3000 万元）收购 ORTHODYNE
公司 100%的股权，收购完成后 SDL 成为 ORTHODYNE 的实际控股股东。
SDL 公司投资完成后的股权结构为：
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股权转让前 股权转让后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
Mr.Philippe Bonhomme 1,694 97.02% 0 0%
EST Management SPRL 30 1.72% 0 0%
Mr.Michel Rikir 15 0.86% 0 0%
Mr.Jean-Philippe Bonhomme 7 0.40% 0 0%
SDL Technology Investment Ltd 0 0% 1,746 100%
合计 1,746 100% 1,746 100%
投资后的治理结构：
本次投资完成后，SDL 成为 ORTHODYNE 公司的控股股东，SDL 将全权负
责 ORTHODYNE 公司的运营管理。
其他约定：
目标公司将尽量保证核心人员（管理、销售、研发）的稳定性，核心技术人
员应留在公司继续服务至少三年；核心人员从目标公司离职后，在一定期间内不
得从事和目标公司相竞争的业务，该等竞业禁止期间须经双方协商一致且须符合
比利时相关法律法规的规定。
SDL 将拥有并有权使用目标公司的所有知识产权及专有技术开发自己的应
用，以及将上述任何技术用自己的名义注册专利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次投资前，SDL 就作为 ORTHODYNE 在中国的代理商，与之存在多年良
好的合作关系。本次投资 ORTHODYNE 公司，旨在获取其尖端的色谱分析技术，
借助 ORTHODYNE 多年积累的项目经验及市场资源，拓展壮大 SDL 在工业过程
分析领域的市场；
SDL 将 ORTHODYNE 作为海外的色谱研发中心，通过双方共同的合作研发，
将其色谱分析技术应用于环保领域，结合 SDL 在环保领域的领先优势，进一步
拓展 SDL 在国内的环境领域市场；
基于 ORTHODYNE 所处的欧洲地理位置和现有的全球销售网络及丰富的国
际市场资源，ORTHODYNE 将作为 SDL 国际化发展的重要枢纽，将加大 SDL
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产品的海外推广力度，有助于 SDL 提升国际形象及地位，加快国际化发展战略
的实现；
SDL 控股 ORTHODYNE 后，双方将在技术研发、业务推广等方面合作互补，
统筹管理，面向全球市场共同拓展工业气体、环境监测、实验室检测、食品检测、
药品检测等领域。
本次投资，是继 SDL 收购英国 KORE 公司后，实现综合布局监测领域的又
一重要举措。
（二）存在的风险
1、SDL 投资 ORTHODYNE 公司后，将全面接管 ORTHODYNE 的经营管理，
SDL 能否尽快组织管理团队，实现对公司的高效运营管理；双方的融合能否快
速适应两国文化差异，实现高效的协同，存在一定的风险。
2、ORTHODYNE 产品主要应用于工业气体领域，SDL 能否在短期内整合消
化其技术，能否共同研发成功适用于中国环境监测市场的产品，并将新产品成功
推向市场，存在一定的风险。长期来看，双方能否高效协同，快速研发出适用于
其他检测领域的产品，能否实现 SDL 在监测领域的综合布局，存在一定的风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月十五日
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