股票简称:美好集团 股票代码:000667 公告编号:2016-25
美好置业集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
经2016年2月4日召开的公司总裁办公会审议,公司以2,600万元价格将所持
有的武汉园博园置业有限公司(以下简称“园博园置业”)52%股权(以下简称“标
的股权”)转让给武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“东湖高新”)。
上述交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定,本次交易事项在公司总裁办公
会审议权限范围内,无需提交董事会及股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:武汉东湖高新集团股份有限公司;
2、成立日期:1993年3月19日;
3、注册号/统一社会信用代码:420100000029012;
4、注册资本:63,425.7784万元;
5、法定代表人:喻中权;
6、住所:武汉市东湖开发区佳园路1号;
7、经营范围:高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技
术服务及咨询、开发产品的销售;环保工程项目投资、建设、运营和维护;科技
工业园开发及管理;房地产开发、商品房销售(资质二级);针纺织品、百货、
五金交电、计算机及配件、通信设备(专营除外)、普通机械、电器机械、建筑
及装饰材料零售兼批发;承接通信工程安装及设计;组织科技产品展示活动;仓
储服务;发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作;建
设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务;各类工程项目的建
设、移交;各类工程项目的建设、运营、移交;各类工程项目施工的承包。
8、主要财务指标:
截至2014年12月31日,东湖高新经审计的总资产:1,348,065.56万元,净资
产:151,728.97万元;2014年1-12月营业收入:745,120.08万元;净利润:
29,564.77万元。
截至2015年9月30日,东湖高新总资产:1,514,385.48万元;净资产:
154,876.42万元;2015年1-9月营业收入:362,257.88万元;净利润:3,725.94
万元。(上述财务数据未经审计)
9、股东情况:
东湖高新(证券代码:600133)于1998年在上海证券交易所上市。截至2015
年9月30日,其持股5%以上股东为:湖北省联合发展投资集团有限公司(持股
21.45%);国华人寿保险股份有限公司-分红三号(持股7.46%);武汉长江通信
产业集团股份有限公司(持股5.30%)。
东湖高新及其持股5%以上股东与公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、园博园置业基本情况
注册号:420104000145548;名称:武汉园博园置业有限公司;法定代表人:
汤国强;注册资本:5,000 万元人民币;成立日期:2012 年 11 月 8 日;住所:武
汉市硚口区长丰街长丰村特 6 号;经营范围:房地产开发;商品房销售。
2、历史沿革及股权结构
园博园置业为公司 2012 年 11 月设立的全资子公司。2014 年 2 月,根据公司第
六届董事第五十六次会议决议,公司、园博园置业与长城嘉信资产管理有限公司(以
下简称“长城嘉信”)及其它相关方共同签订《合作框架协议》,由长城嘉信通过湖
北银行江岸支行(以下简称“湖北银行”)向园博园置业提供贷款。具体方案为:
长城嘉信作为资金提供方,通过湖北银行向园博园置业提供为期 36 个月(自 2014
年 2 月 18 日起至 2017 年 2 月 18 日止)总额为 9.76 亿元的委托贷款借款,公司以
持有的园博园置业 52%股权向湖北银行设定股权质押,同时将持有的园博园置业 48%
股权以 2,400 万元的价格转让给长城嘉信。协议约定,委托贷款本息全部归还之日,
公司将按照 2,400 万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业 48%的股权。 具
体内容,详见公司于 2014 年 2 月 14 日披露于指定媒体的《关于子公司融资相关事
项的公告》,公告编号:2014-16)
根据上述融资担保安排,园博园置业股权结构于 2014 年变更如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 美好置业集团股份有限公司 2,600 52
2 长城嘉信资产管理有限公司 2,400 48
合计 5,000 100
3、所属项目地块情况
园博园置业于 2014 年 3 月以挂牌方式竞得武汉市硚口区长丰村编号为 P 2014)
014 号国有建设用地使用权,成交面积 137,835.18 平方米,成交价款总额 159,270
万元(包含挂牌土地对应城中村综合改造成本;政府土地收益、土地出让金、水土
保持设施补偿费和土地登记费)。该地块位于武汉市硚口区长丰村,规划用途为住
宅、商服用地;规划容积率为 4.23-6.87;计容面积 691,100 平方米。
目前项目地块拆迁已经完成,尚未进行开发建设,也未对外销售或收取意向购
房人的诚意金、定金等款项。
4、主要财务指标:
截至 2014 年 12 月 31 日,园博园置业经审计的总资产:114,747.56 万元,净
资产:4,972.07 万元;2014 年度营业收入 0 万元,净利润-24.98 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日,园博园置业经审计的总资产:106,174.06 万元,净
资产:4,978.81 万元;2015 年度营业收入 0 万元,净利润 6.74 万元。
5、其他情况
(1)根据公司第六届董事第五十六次会议决议,公司以持有的园博园置业 52%
的股权为园博园置业融资提供质押担保,公司和全资子公司名流置业武汉江北有限
公司及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保,公司全资子公司安徽东磁投资有
限公司以部分土地使用权提供抵押担保。
(2)园博园置业为本公司全资子公司武汉美好锦程置业有限公司融资 4 亿元
提供连带责任保证担保,担保起始日为:2014 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 20 日。
除上述事项外,标的公司不存在其它抵押、质押情况,不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等;不存在其它担保或
委托理财等情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方:
转让方(甲方):美好置业集团股份有限公司;受让方(乙方):武汉东湖高
新集团股份有限公司;目标公司:武汉园博园置业有限公司
2、股权转让及对价支付:
甲方将其持有目标公司 52%的股权转让给乙方;对应股权转让款 2,600 万元;
乙方已于 2016 年 2 月 4 日将上述股权转让款支付给甲方。
3、工商登记及股权交割:
甲方负责于 2016 年 2 月 29 日前解除所有股权转让之限制(目标股权的质
押),负责协调目标公司的股东会依法做出一致同意本协议项下股权转让的有关
决议。
甲乙双方分别提供相应的手续和文件,由目标公司申请办理工商变更登记,
于 2016 年 2 月 29 日前将股权过户登记在乙方名下。
五、涉及出售资产的其他安排
2016 年 2 月 4 日,园博园置业与东湖高新签订《借款合同》,由东湖高新向
园博园置业提供借款 4.74 亿元,用于资助园博园置业项目的投资开发。借款期
限为自借款实际支付之日至 2016 年 2 月 29 日;年利率 15%;担保方式为公司控
股股东名流投资集团有限公司为上述 4.74 亿元的借款本金及利息、违约金、诉
讼费(仲裁费)、律师费等承担连带偿还保证责任。
六、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司经营策略。股权转让后,公司不再将园博园置业纳入
合并报表范围。本次转让价格依据园博园置业经审计的净资产按股权比例确定,
本次交易将增加公司2016年度投资收益约11万元。下一步,公司将与东湖高新继
续就园博园置业所属项目地块的开发事项进行合作,以继续增强公司品牌竞争
力,促进公司持续、稳定、健康发展。
公司将继续关注本次交易事项的后续进展,严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《深圳证券交易所上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行
信息披露义务。
七、备查文件
1、《股权转让协议》、《借款协议》;
2、公司总裁办公会决议。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016年2月6日
首页
微信公众号
证券之星APP
