怡球资源：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

公司名称：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司上市地点：上海证券交易所

股票简称：怡球资源股票代码：601388

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案（修订稿）

序号交易对方通讯地址

上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1

1 上海欣桂投资咨询有限公司

幢 312

2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa

独立财务顾问

签署日期：2016 年 2 月

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停

转让其在怡球资源拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本

预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经

过评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的

真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在《怡球金属资源再

生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现

金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或

投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司

和 TOTAL MERCHANT LIMITED 承诺：1、根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均

为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、本公司声明

向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本

资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有

文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，

无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证：如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。5、本公司

保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。

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证券服务机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股

份有限公司及项目经办人员、法律顾问北京市海润律师事务所及经办律师、审计

机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构北京卓信

大华资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。

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修订说明

本公司于 2016 年 1 月 15 日公告了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。根据上

海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行

了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）定价原

则及选择依据”以及“第六节非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资

产基本情况”之“（一）定价原则及选择依据”中补充披露了前 20 个交易日及

前 60 个交易日公司股票的均价情况以及公司选取前 120 个交易日均价的理由；

2、在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司影响的简要介绍”中

补充披露了本次重组对上市公司主营业务、盈利能力、股权结构及控制权的影响；

3、在“重大事项提示”之“十、本次重组已履行和尚需履行的决策和审批

程序”中补充披露了具体的审批事项；

4、在“重大事项提示”之“十三、上海欣桂先行购买部分股权再转让给上

市公司的原因”中补充披露了上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原

因；

5、在“重大风险提示”之“五、标的资产的相关风险”以及“第八节风险

因素”之“五、标的资产的相关风险”中补充披露了审计后标的资产可能存在较

大减值准备的风险提示；

6、在“重大风险提示”中删除了股权转让款尚未支付的风险；

7、在“第一节本次交易概况”之“二、本次交易目的”中补充披露了公司

收购实际控制人亏损资产的原因和必要性；

8、在“第一节本次交易概况”之“四、《发行股份及支付现金购买资产协

议》主要内容”中补充披露了相关合同的主要内容；

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9、在“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易的整体方案是否符合《重

组管理办法》的要求”中补充披露了本次交易的整体方案符合《重组管理办法》

第十一条和第四十三条的规定；

10、在“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之

“（二）TOTAL MERCHANT LIMITED”中补充披露了实际控制人控制的其他

企业。

11、在“第四节交易标的基本情况”之“二、Metalico 公司历史沿革”之“（一）

Metalico 历史沿革”中补充披露了 Metalico 私有化回购价格、删除了上海欣桂股

权转让款尚未支付的描述；

12、在“第四节交易标的基本情况”之“二、Metalico 公司历史沿革 ”之

“（三）标的公司 2008 年以来的具体收购情况”补充披露了标的公司 2008 年以

来的具体收购情况；

13、在“第四节交易标的基本情况”之“三、Metalico 股权结构”之“（三）

原高管人员的安排”中对管理团队范围、激励措施及完善计划等方面进行了补充

披露；

14、在“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外

担保情况及负债情况”之“（一）交易标的主要资产情况”中补充披露了主要设

备、自有房产权属、房屋租赁和商标的基本情况；

15、在“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）

主要产品销售情况”中补充披露对主要产品销售情况和前五大客户的情况；（六）

主要原材料和能源之供应情况”中补充披露了主要原材料及能源供应情况和前五

大供应商供应情况；

16、在“第四节交易标的基本情况”之“六、下属子公司情况”之“（二）

重要子公司基本情况”补充披露重要子公司基本情况及主要财务数据；

17、在“第四节交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”中补充披露

了标的资产报告期内存货周转率分析、会计编制基础与会计政策之间的差异、客

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户信用情况、标的资产的坏账计提政策及其合理性、客户的结算模式及标的公司

应收款回收情况；

18、在“第四节交易标的基本情况”之“九、未决诉讼情况”中补充披露

了相关未决诉讼情况；

19、在“第五节标的资产的预估值作价及定价公允性”中补充披露了标的公

司预估值方法、预估假设、预估增值原因及合理性；

20、在“第五节标的资产的预估值作价及定价公允性”之“六、定价公允

性分析”中补充披露了标的资产私有化回购价格与本次交易作价的差异情况和同

行业公司可比分析；

21、在“第七节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”

中对公司收购该亏损资产对上市公司持续盈利能力的影响进行了补充披露；

22、在“第七节管理层讨论与分析中”之“二、标的资产行业特点及核心

竞争力”补充披露了标的行业状况及标的资产核心竞争力；

23、在“第七节管理层讨论与分析中”之“四、报告期内标的资产关联交

易情况”中补充披露了标的资产关联交易情况；

24、在“第七节管理层讨论与分析中”之“五、上市公司负债结构合理性”

中补充披露了上市公司的负债结构及本次交易对上市公司负债合理性影响的分

析；

25、在“第七节管理层讨论与分析”之“六、上市公司负债结构合理性”

中补充披露了上市公司和标的公司的负债结构、标的公司银行贷款和财务费用、

本次交易对上市公司短期和长期偿债能力的影响。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

公司声明 ............................................................................................................... 1

交易对方声明 ....................................................................................................... 2

证券服务机构声明 ................................................................................................ 3

修订说明 ............................................................................................................... 4

目录................................................................................................................... 7

释义................................................................................................................. 10

重大事项提示 ..................................................................................................... 12

一、交易方案调整 ............................................................................................................... 12

二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 14

三、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 14

四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 15

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17

六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................................... 17

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 18

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 19

十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 19

十一、交易各方出具的主要承诺 ......................................................................................... 21

十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ..................................................................... 25

十三、上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因 ......................................... 25

重大风险提示 ..................................................................................................... 26

一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 26

二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 26

三、收购整合风险 ................................................................................................................. 26

四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 27

五、标的资产的相关风险 ..................................................................................................... 27

六、外汇波动风险 ................................................................................................................. 29

七、股市风险......................................................................................................................... 29

八、其他风险......................................................................................................................... 29

第一节本次交易概况....................................................................................... 30

一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30

二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 30

三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 33

四、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 34

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五、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 35

六、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 36

七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 36

八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 36

九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ............................................. 36

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 37

十一、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》的要求 ..................................... 37

第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 43

一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 43

二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 43

三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 44

四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 45

五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 45

六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................. 46

七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况 ............................................................. 47

第三节交易对方基本情况 ............................................................................... 48

一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 48

二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 48

第四节交易标的基本情况 ............................................................................... 57

一、Metalico 公司基本情况.................................................................................................. 57

二、Metalico 公司历史沿革.................................................................................................. 57

三、Metalico 股权结构.......................................................................................................... 63

四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ..................................................... 67

五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 72

六、下属子公司情况 ............................................................................................................. 83

七、主要财务数据 ................................................................................................................. 86

八、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售 ................................................................... 90

九、未决诉讼情况 ................................................................................................................. 90

十、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ............................................................. 91

十一、最近三年资产评估情况 ............................................................................................. 92

十二、利润分配情况 ............................................................................................................. 92

十三、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................................................. 92

十四、涉及重大特许经营权情况 ......................................................................................... 92

第五节标的资产的预估值作价及定价公允性 ................................................... 93

一、标的资产预估值情况 ..................................................................................................... 93

二、预估的假设..................................................................................................................... 93

三、预估值方法..................................................................................................................... 94

四、预估值结论................................................................................................................... 101

五、评估结果的选择 ........................................................................................................... 103

六、定价公允性分析 ........................................................................................................... 106

第六节非现金支付方式情况 ......................................................................... 110

一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................................... 110

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二、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................................... 112

第七节管理层讨论与分析 ............................................................................. 113

一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 113

二、标的资产行业特点及核心竞争力 ............................................................................... 119

三、解决同业竞争的措施 ................................................................................................... 124

四、报告期内标的公司关联交易情况 ............................................................................... 125

五、上市公司负债结构合理性 ........................................................................................... 126

第八节风险因素 ............................................................................................ 131

一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 131

二、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 131

三、收购整合风险 ............................................................................................................... 131

四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 131

五、标的资产的相关风险 ................................................................................................... 132

六、外汇波动风险 ............................................................................................................... 133

七、股市风险....................................................................................................................... 134

八、其他风险....................................................................................................................... 134

第九节其他重要事项..................................................................................... 135

一、上市公司保护投资者合法权益的安排 ....................................................................... 135

二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 136

三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ....................................................... 137

四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 137

五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 138

六、独立董事意见 ............................................................................................................... 138

七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 140

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、

指怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

怡球资源

标的公司、标的资产、

指 METALICO, INC.

Metalico

上海欣桂指上海欣桂投资咨询有限公司

文佳顺景指宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司

TML、TML 公司指 TOTAL MERCHANT LIMITED

AME、AME 公司指 American Metal Export（怡球资源美国子公司）

怡球有限指公司前身怡球金属（太仓）有限公司

交易对方、本次发行股份

上海欣桂投资咨询有限公司、 TOTAL

及支付现金购买资产对指

MERCHANT LIMITED

象

审计基准日指 2015 年 9 月 30 日

估值基准日指 2015 年 9 月 30 日

资产交割日指标的资产完成交付之日

最近两年及一期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月

发行股份及支付现金购

本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金

买资产、本次交易、本次指

购买资产暨关联交易

重组

《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发

预案、本预案指行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（修订稿）》

《北京卓信大华资产评估有限公司关于

估值报告、评估报告指

METALICO, INC 的评估报告》

《发行股份及支付现金指 2016 年 1 月 15 日，怡球资源与上海欣桂和 TML

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

购买资产协议》、交易协签订的《关于发行股份及支付现金购买

议 METALICO, INC 100%股权之协议书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证

《重组管理办法》指

监会令第 109 号）

《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年

《上市规则》指

修订）

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

独立财务顾问、兴业证券指兴业证券股份有限公司

北京海润、律所指北京市海润律师事务所

卓信大华、评估机构指北京卓信大华资产评估有限公司

大华所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案调整

怡球资源于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十三次会议，拟通过发

行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司合计持有的

Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。

鉴于 2016 年以来上证指数和深圳指数均大跌，上海欣桂、文佳顺景作为财

务投资者，迫于资金压力对本次重组作出调整，上海欣桂将交易金额由 4 亿缩减

为 3 亿元人民币，文佳顺景不再参与本次重组。

2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，再次审议

通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于

公司签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股

权之协议书>的议案》等议案。

（一）交易方案调整的原因

2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景与 TML 签订股权转让协议，分别

以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 METALICO 各 28.5%的股权。2016 年 1

月 4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受

让 TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。

2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、文佳顺景签订《关于发行股份及支付

现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，怡球资源通过发行股份的方式

购买上海欣桂受让的 57%的股权和文佳顺景受让的 28.5%的股权。截止 2016 年

1 月 11 日，上海欣桂、文佳顺景均尚未完成购买 Metalico 公司股权的股权变更

手续。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

经上海欣桂与怡球资源和 TML 公司协商，2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与

TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%

的股权、交易价格为 4 亿元人民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交

易价格变更为 3 亿元人民币。

2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面确认函，文佳顺景不

再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。

2016 年 1 月 15 日，怡球资源与 TML 公司、上海欣桂签订附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案调整具体情况

1、2016 年 1 月 5 日怡球资源董事会审议的原交易方案

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买

Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015 股上

市公司股份，收购其持有的 Metalico 85.5%股权；拟向 TML 支付现金约 1,550 万

美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。

2、调整后的交易方案

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买

Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收

购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有

的 Metalico 57.30%股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。

3、关于发行价格

原交易方案中发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会

议决议公告日。由于本次交易方案重大调整，本次发行股份的定价基准日变更为

本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格未发生变化，仍为

15.28 元/股。

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二、本次交易方案概述

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买

Metalico 100%股权，其中：

1 、拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的

Metalico 42.70%股权；

2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。

截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经

中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得

上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资

者注意投资风险。

三、标的资产的估值及定价

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本

次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估

值为依据，由交易各方协商确定。

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为

119,172,072.47 美元，母公司报表净资产账目值为 187,722,188.07 美元，评估机

构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico 公司 100%股权的预估值约

为 68,355.55 万元人民币，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计算，

美元预估值约为 1.07 亿美元，预估值较母公司报表净资产账目值减值率为

42.76%。

本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年

11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后

整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为 1.07 亿美元。

其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML 公司

所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。

截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预

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估值与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经

审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

四、本次交易的具体方案

（一）交易标的

本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico

公司 100%的股份。

（二）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。

（三）定价原则及选择依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公

告日。定价基准日前 20、60 和 120 个交易日公司股票均价情况如下：

前20个交易日前60各交易日前120个交易日

均价（元/股） 20.64 20.95 16.97

均价的90%（元/股） 18.58 18.86 15.28

本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格参考。

公司选择基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如

下：

1、鉴于 A 股市场自 2015 年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计

算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市

场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。

2、选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行

综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。

（四）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公

告日。

本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前

120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交

易总量×90%＝16.974 元/股×90%=15.277 元/股，经交易双方协商确定为 15.28

元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发

行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

（五）发行股份的种类和每股面值

在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（六）发行股份数量

怡球资源拟向上海欣桂发行股份数量为 19,633,508 股，最终发行数量将根据

最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确

定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（七）期间损益的归属

标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。

（八）发行股份的锁定期

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的

股份锁定期安排如下：

发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期内，发

行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股

份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于发行对象的限售期与《上市公司

重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。限售期届满后，怡球

资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源

股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、

法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由黄

崇胜、林胜枝夫妇持有 100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公

司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟购买资产 2014 年度未经审计的营业收入为 2,924,344,184.75

元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以

上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及

发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监

会核准后方可实施。

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有

上市公司股份合计为 245,480,000 股，持股比例为 46.06%，实际控制人黄崇胜、

林胜枝夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司

46.06%股权，黄崇胜通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司 1.12%股

权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份 245,480,000 股，

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

直接持股比例合计为 44.42%，仍为上市公司的控股股东，黄崇胜、林胜枝仍为

实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上

市。

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务、盈利能力的影响

本次交易前，怡球资源的主营业务为生产和销售铝合金(再生铝)。标的公司

Metalico是美国一家综合性再生资源回收处理企业，原纽交所上市公司。2015年9

月11日被TML收购后退市。Metalico主营业务包括报废金属回收、拆解、加工（废

旧金属破碎、催化器回收转化等）及其他副产品储存管理。Metalico一直以来也

是怡球资源废铝海外供应商之一。

本次交易完成后，怡球资源将会持有Metalico100%股权，上市公司将会由一

家再生铝制造商向上游原材料供应商市场渗透，并进一步分享上游利润并进而扩

大上下游占有率。

（二）对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，公司总股本为 533,000,000 股。本次交易中，怡球资源拟向上

海欣桂发行股份数量为 19,633,508 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不

超过 552,633,508 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

本次交易前本次发行本次交易后

股东名称

数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

怡球(香港)有限公

245,480,000 46.06 0 245,480,000 44.42

司

智联投资控股有限

34,151,200 6.41 0 34,151,200 6.18

公司

STARRL

INVESTMENT

14,529,500 2.73 0 14,529,500 2.63

HOLDING

CO.,LIMITED

太仓智胜商务咨询

5,947,500 1.12 0 5,947,500 1.08

有限公司

上海欣桂 0 0 19,633,508 19,633,508 3.55

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

其他股东 232,891,800 43.69 0 232,891,800 42.14

合计 533,000,000 100 19,633,508 552,633,508 100

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，怡球（香港）

有限公司仍为上市公司控股股东，黄崇胜、林胜枝夫妇仍为上市公司的实际控制

人。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加了 19,633,508 股，社会公众股持股比例不低

于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序

1、2016 年 1 月 15 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通

过本次交易的相关议案。

2、2016 年 1 月 15 日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做

出股东决定同意本次交易。

2016 年 1 月 15 日，TML 公司召开董事会、股东会，同意本次交易。

3、2016 年 1 月 15 日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行

股份及支付现金购买资产协议》。

4、取得商务部门备案

上海欣桂购买 METALICO 股权业经上海市商务委员会备案并已取得境外投

资证第 N3100201600076 号《企业境外投资证书》。

5、办理外汇登记

2016 年 1 月 28 日，上海欣桂购买 METALICO 股权在宁波银行上海分行办

理外汇登记。

（二）本次重组尚需履行的决策程序

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

1、美国外资投资委员会（CFIUS）批准或豁免

CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，

交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及

监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的

国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L Gates LLP 律师事务所受聘对

交易对方取得标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。鉴

于 METALICO 未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美

国商务部产业安全局（BIS）颁发的出口许可证，且 METALICO 不具备行业唯

一性或主导型，其所在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产

不会对该行业造成影响，因此，美国律师认为，METALICO 股权转让不涉及国

家安全，交易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。

2、关于境内履行的程序

（1）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需要履行的境内审批程序包括：

上海市发展改革委员会备案

根据国家发展和改革委员会令第 9 号《境外投资项目核准和备案管理办法》，

上海欣桂购买 METALICO 股权股权尚需上海市发改委备案。

（2）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的境内审批程序包括：

a、本次交易经上市公司股东大会批准

b、本次交易获商务部门备案

根据商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》，怡球资源收购标的公

司股权尚需办理商务部门备案。

c、本次交易尚需办理外汇登记

根据国家外汇管理局汇发[2015]13 号《国家外汇管理局关于进一步简化和改

进直接投资外汇管理政策的通知》，怡球资源收购标的公司股权尚需办理外汇登

记。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

d、本次交易尚需江苏省发改委备案

根据国家发展和改革委员会令第 9 号《境外投资项目核准和备案管理办法》，

怡球资源收购标的公司股权尚需江苏省发改委备案。

e、本次交易尚需获得中国证监会批准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得

实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准

的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、交易各方出具的主要承诺

承诺方承诺事项承诺内容

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、

准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次

上市公司全信息真实、准

交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

体董事确、完整性

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》

上海欣桂、信息真实、准等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为

TML 公司确、完整性本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整

和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和

及时性承担法律责任。

2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是

真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认

均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因

涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。

5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿

意承担法律责任。

一、本公司/本人目前与怡球资源、METALICO 间不存

在同业竞争，本公司/本人也不存在直接或间接控制

的或实施重大影响的与怡球资源、METALICO 间具有

竞争关系的其他企业的情形。

二、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期

上海欣桂、间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但

避免同业竞争

黄崇胜和林不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司

承诺函

胜枝夫妇或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与

怡球资源、METALICO 构成竞争的任何业务或活动。

三、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期

间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及

其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害

怡球资源及其子公司 METALICO 的合法权益。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

四、本公司/本人保证在作为怡球资源直接股东或间

接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任

何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此

给怡球资源、METALICO 造成的一切损失（含直接损

失和间接损失），本公司/本人因违反本承诺所取得

的利益归怡球资源所有。

本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有

重大影响的企业与重组后的怡球资源及其控股企业

之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免

或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承

诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，

并按照有关法律法规、规范性文件和怡球资源章程

等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履

行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过

关联交易损害怡球资源及其他股东的合法权益。

2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具

减少及规范关有重大影响的企业将严格避免向怡球资源及其控股

联交易和参股公司拆借、占用怡球资源及其控股和参股公

司资金或采取由怡球资源及其控股和参股公司代垫

款、代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和

参股公司资金。

3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有

关法律法规、规范性文件以及怡球资源章程的有关

规定行使股东权利；在怡球资源股东大会对有关涉

及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表

决的义务。

4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正

当的利益或使怡球资源及其控股和参股公司承担任

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资

源或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡

球资源或其控股和参股公司利益的，怡球资源及其

控股和参股公司的损失由本公司/本人承担。

发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会

及上海证券交易所的有关规定执行。

限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资

本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦

应遵守上述限售期限的约定。

关于股份锁定如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资

产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。

限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提

供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源

股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公

司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性

文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。

截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董

不存在刑事、事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理

行政处罚及重人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处

大诉讼的承诺罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

函裁案件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁

及正在执行中的案件。

截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董

最近五年诚信事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理

情况的承诺函人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

交易所纪律处分的情况。

十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

本公司股票自 2015 年 7 月 28 日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董事

会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复

牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规

定办理股票停复牌事宜。

十三、上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因

（一）缓解实际控制人的资金压力

实际控制人私有化 Metalico 公司的部分资金约 3000 万美元来源于银行贷款，

资金成本压力较大，利息较高，先出让部分股权有利于缓解其资金压力。

（二）实际控制人取得现金有利于抓住美国市场的并购机会

美国废旧金属回收行业尚处于市场低迷时期，正是上市公司拓展到原材料上

游市场实现产业布局的最佳时机，而重大资产重组程序需一定时间，美国市场上

相关企业的收购机会稍纵即逝，实际控制人提前获得现金，可参与美国市场上其

他公司的收购。

（三）提前锁定财务投资者，财务投资者充当“过桥”角色

2015 年以来，国内股票市场波动较大，上市公司及实际控制人基于本次重

组顺利推进的目的，故提前锁定财务投资者。上海欣桂作为财务投资者，受让标

的公司 Metalico 部分股权，只是作为过桥，最终目的是获得上市公司非公开发行

的股票。

上海欣桂与 TML 公司签订的《股权转让协议》中约定：实际控制人承诺上

市公司将于本协议签署后 12 月内向受让方购买本协议约定标的，购买价格为本

协议成交价格。上市公司如未能购买本协议约定标的，则实际控制人将向受让方

回购本协议约定标的。回购价格为本协议成交价格及利息。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投

资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下

述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发

出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被

取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、

中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项

无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则

面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需商务部门备案、外汇登记和发改委备案，

尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准

均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准

或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、收购整合风险

在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完

成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有

了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管

理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合

提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会

对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

合风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商

誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不

利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

五、标的资产的相关风险

（一）标的资产核心人员可能流失的风险

标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的

公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废

旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员

能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持

核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、

创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利

水平造成不利的影响。

（二）经济波动风险

标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下

游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓

慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影

响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一

定风险。

（三）国内进口废料持续下降风险

2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金

额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6

万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。

随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国

内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已

经成为再生有色金属产业重要的原料来源。

中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司

废料出口业务构成一定风险。

（四）财务数据及评估值未经审计及评估的风险

截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作

尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能

存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议

相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的

财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

（五）标的公司经营亏损的风险

标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐

步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济

的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，企业

利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到 2015 年全球制造业

PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢

复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投

资者关注。

（六）审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险

截至本预案签署日，本次标的公司的审计工作尚未完成，本预案中所披露的

标的公司资产财务数据均未经审计，标的公司资产相关数据与最终审计结果可能

存有一定差异，经审计的资产可能存在较大减值准备的情形，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数

据以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

六、外汇波动风险

本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向 TML 公

司支付 6,125 万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的

风险。

此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公

司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变

动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

七、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，

在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投

资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政

策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需

要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。

八、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显

近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐

渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的

方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上

拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同

时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业

竞争能力。

（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强

经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量

均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，

中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自

己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂

等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、

建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带

一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间

和话语权。

（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会

美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面

临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；

二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。

在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获

取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。

二、本次交易的目的

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

Metalico 是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销

售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。

自 1997 年成立以来，Metalico 进行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日在

纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认

可度。在废金属回收领域，Metalico 拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边

占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业

务和市场目标。

（一）扩展和补充公司业务领域

怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国

内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，

充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业

信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产

商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的

供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、

德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦

敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟

的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。

公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准

化试点企业。

伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着

国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废

旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，

保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使

公司获得 Metalico 在美国新泽西州周边地区的客户及废铝业务回收能力，使得怡

球资源进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企

业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。

（二）增强公司对供应商谈判议价能力

公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源子公司 AME 公司

（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购

业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部

地区的原材料采购。

本次收购的标的公司 Metalico 原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的

不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购

Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金

属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其

他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。

（三）产生显著的协同效应

上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成

为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在

新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，

建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富

的经验，是公司不断做大做强的核心动力。

本次收购标的 Metalico 在属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与上

市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和

环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响

力。

本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场；

Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势

促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技

术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的

优势互补，发挥显著的协同效应。

（四）公司收购实际控制人亏损资产的原因及必要性

Metalico 原是纽交所上市公司。由于美国废旧金属回收行业处于市场低迷时

期，收购时机较为合适。2015 年 9 月 11 日，实际控制人通过 TML 公司完成了

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

Metalico 公司的私有化。

1、收购前Metalico产能利用率较低

Metalico 公司由于缺乏现金流周转，被收购前产能利用率仅有 4 成，业务陷

入半停滞状态，固定资产折旧较高。怡球资源考虑到在 Metalico 被并购后，财务

压力已经解除，同时在公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率将快速

恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。

2、有利于完善公司产业链

受宏观经济周期影响，金属价格剧烈波动，美国废旧金属回收行业整体盈利

下滑。但 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐

渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，再加上 Metalico 再生

资源（废铝料）回收及处理行业处于再生铝的上游，怡球资源处于再生铝产业链

中游，待怡球资源与 Metalico 整合完成后，将完善公司业务产业链，增加公司抵

抗风险的能力，公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业。

3、降低公司采购成本，产生协同效应

怡球与 Metalico 整合完成后，公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变

为干净的废铝料，提升了进口废铝原材料品位，以达到中国环保要求，而且去除

了无用的杂物后运量也有所下降，进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税

均同步下降，中间损耗大幅降低。

三、本次交易方案概述

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买

Metalico100%股权，其中：

1 、拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的

Metalico 42.70%股权；

2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico100%的股权。

截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得

上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资

者注意投资风险。

四、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）支付方式及支付安排

本次交易上市公司拟向上海欣桂发行价值 3 亿元人民币的股份购买其所持

METALICO 42.70%的股权；上市公司拟向 TML 公司支付现金 6,125 万美元购买

其所持 METALICO 57.30%的股权。本次交易完成后，METALICO 将成为上市公

司的全资子公司，上海欣桂将成为上市公司的股东

本次交易中上市公司拟向 TML 公司支付现金 6,125 万美元购买其所持

METALICO57.30%的股权。本次交易获得中国证监会核准且完成 METALICO100%

股权过户之日起五日内，上市公司向 TML 公司支付现金对价。

（二）过渡期间安排

在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经上市公司同意，

METALICO 股东保证 METALICO：

1、不进行利润分配、对外借款、重大资产处置等行为，METALICO 股东确

认本协议签署前 METALICO 没有任何关于利润分配的安排；

2 、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为

METALICO 合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

3、不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

（三）标的资产的交割

1、标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。

METALICO 股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上

市公司予以配合。

2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向上海欣桂

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记至上海欣桂名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利

义务均由上海欣桂分别享有和承担。

（四）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全

部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、各方各自的董事会、股东（大）会批准本次交易。

2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免。

3、本次交易获发改委及商务部门批准或备案。

4、本次交易获外汇管理部门批准或备案。

5、本次交易获中国证监会批准。

（五）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或

严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：

（1）本次交易未获上市公司董事会、股东大会审议通过，或未获得美国相

关部门、中国商务部门、中国证监会核准或备案。

（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。

五、标的资产的估值及定价

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本

次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估

值为依据，由交易各方协商确定。

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为

119,172,072.47 美元，母公司报表净资产账目值为 187,722,188.07 美元，评估机

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico 公司 100%股权的预估值约

为 68,355.55 万元人民币，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计算，

美元预估值约为 1.07 亿美元，预估值较母公司报表净资产账目值减值率为

42.76%。

本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年

11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后

整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为 1.07 亿美元。

其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML 公司

所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。

截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预

估值与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经

审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次交易的具体方案

本次交易的具体方案参见“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案。”

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，黄崇胜、林胜

枝夫妇持有 TML 公司 100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公

司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟购买资产 2014 年度未经审计的营业收入为 2,924,344,184.75

元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以

上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及

发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监

会核准后方可实施。

九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有

上市公司股份合计为 245,480,000 股，持股比例为 46.06%，实际控制人黄崇胜、

林胜枝夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司

46.06%股权，黄崇胜通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司 1.12%股

权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份 245,480,000 股，

直接持股比例合计为 44.42%，仍为上市公司的控股股东，黄崇胜、林胜枝仍为

实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上

市。

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加了 19,633,508 股，社会公众股持股比例不低

于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十一、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》的要求

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为 Metalico 100%股权，本次收购完成后公司直接持有

Metalico 100%股权。Metalico 是主要从事废旧金属回收业务，是我国产业政策积

极扶持的战略性产业，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策支持

资源回收类产业的发展，相关国家政策主要包括《循环经济发展战略及近期行动

计划》、《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》、《工业清洁生产“十二

五”推行规划》等，因此，Metalico 目前从事的业务符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据与美国律师、标的公司管理层沟通了解，Metalico 公司符合美国环境保

护、土地管理的相关法律法规的规定。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司拥有或租赁的房产、土地均位于美国，交易对方在《发行股份及支

付现金购买资产》中保证：承诺确保 METALICO 及其下属子公司已取得所有因

经营其业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理

一切有关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产。经与美

国律师、标的公司管理层沟通了解，本次交易符合美国土地方面的有关法律和行

政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易标的公司在中国境内的销售额低于 4 亿元人民币，未达到《国务院

关于经营者集中申报标准的规定》（国务院第 529 号令）中的经营者集中申报标

准。本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支

配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司股本增加了 19,633,508 股，社会公众股持股比例不低

于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为

119,172,072.47 美元，母公司报表净资产账目值为 187,722,188.07 美元，评估机

构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico 公司 100%股权的预估值约

为 68,355.55 万元人民币，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计算，

美元预估值约为 1.07 亿美元，预估值较母公司报表净资产账目值减值率为

42.76%。

本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后

整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为 1.07 亿美元。

其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML 公司

所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终价格将由交易

各方根据具有资格的估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值结果协商

确定。

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公

告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前

120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交

易总量×90%＝16.974 元/股×90%=15.277 元/股，经交易双方协商确定为 15.28

元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发

行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

因此，本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上

市公司和全体股东合法权益情形。

4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、