股票简称：南华生物 股票代码：000504
南华生物医药股份有限公司
NanHua Bio-medicine CO., LTD.
2016 年度非公开发行股票预案
二〇一六年二月
南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第九届董事会第十一次临时会
议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理
委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合
格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。发行对象的数量不超过十名。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法
规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次
发行的股份全部以现金认购。
3、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对
象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定
价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，本次发行的最终股票
发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股
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票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的
股票数量将进行相应调整。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 29,000 万元，扣除发行费用
后拟投向以下项目：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 干细胞储存库项目 17,000.00 17,000.00
2 细胞与组织工程实验中心项目 5,000.00 5,000.00
补充流动资金及偿还银行债务
3 7,000.00 不超过 7,000.00
2,000 万元
总计 29,000.00 29,000.00
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第
五节发行人的股利分配情况”。
公司 2012 年、2013 年和 2014 年母公司报表未分配利润分别为-38,681.06 万
元、-35,801.46 万元和-37,938.61 万元，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，
公司未进行分红。
9、有关本次非公开发行的相关风险因素包括公司业务开拓及经营管理风险、
募集资金投资项目的风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次股票发
行相关的风险说明”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
11、本次非公开发行股票方案尚需国有资产管理部门的批复意见、公司股东
大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以
及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本信息................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 8
三、本次非公开发行方案概要.............................................................................. 12
四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 15
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
一、本次募集资金的使用计划.............................................................................. 16
二、募集资金投资项目基本情况.......................................................................... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况...................................................................................................... 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.............................................................................................. 23
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的
情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形.......................................... 24
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................... 24
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 24
第四节 发行人的股利分配情况 ............................................................................... 28
一、发行人股东分红制度...................................................................................... 28
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
二、发行人未来三年股东回报规划...................................................................... 31
三、发行人最近三年现金分红情况...................................................................... 35
四、发行人未分配利润使用安排情况.................................................................. 36
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................... 37
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.......................................... 39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...................................................... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.......................................... 41
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................... 42
六、关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施.......................... 42
七、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺.......... 44
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释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
本公司、公司、
指 南华生物医药股份有限公司
发行人、南华生物
发行、本次发行、 南华生物医药股份有限公司本次以非公开发行方式
指
本次非公开发行 向特定对象发行股票的行为
南华生物医药股份有限公司本次非公开发行股票预
本预案 指
案
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司
湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司
湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司，公司全
博爱康民 指
资子公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南华生物医药股份有限公司公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
二、专业术语解释
人们以现代生命科学为基础，结合其他基础科学的
科学原理，采用先进的科学技术手段，按照预先的
生物技术 指
设计改造生物体或加工生物原料，为人类生产出所
需产品或达到某种目的。
一类非特异性的细胞类型，具有自我复制和分化潜
干细胞 指
能，在一定条件下可以分化成多种功能的细胞
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给机体输入或去除细胞制剂，以增强或减弱机体的
免疫应答，恢复机体正常功能与状态。例如使用各
细胞治疗 指 种细胞性血液成分、细胞疫苗、干细胞移植、过继
免疫细胞治疗等。细胞治疗包括细胞疫苗、干细胞、
免疫细胞三类。
一门以细胞生物学和材料科学相结合，进行体外或
组织工程 指
体内构建组织或器官的新兴学科。
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本信息
公司名称： 南华生物医药股份有限公司
公司英文名称： NanHua Bio-medicine Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000504
证券简称： 南华生物
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 湖南省长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
办公地址： 湖南省长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
注册资本： 311,573,901 元
行业种类： 新闻和出版业
法定代表人： 石磊
联系电话： 0731-85196775
传真： 0731-85196791
公司网址： www.nhbiogroup.com
生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术
及其他生物医药技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服
务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造。对高新技
术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、
经营范围：
技术转让、技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算
机网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通
讯产品（无线电发射设备除外）；房地产开发经营；酒店管理经营；
自有房产的物业管理。
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、健康产业快速发展，潜力巨大
中国人口基数大，本身蕴含着巨大的医疗、健康需求，再加上受环境恶化、
居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化持续扩大等因素影响，潜在医疗、
健康需求逐渐释放，近年来我国健康产业快速发展。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
2012 年我国卫生总费用达到 2.81 万亿元，占 GDP 比重达 5.41%，但相比美
国卫生总费用占 GDP 比重 17.6%，英国卫生总费用占 GDP 比重 9.6%，德国卫生总
1
费用占 GDP 比重 11.5%，法国卫生总费用占 GDP 比重 11.7% ,仍有较大的上涨空
间。根据有关预测，到 2015 年，中国医药市场规模将位于世界第二，卫生费用
占 GDP 比重将提高到 6.7%。
2、生物技术正进入大规模产业化阶段，发展迅速
生物技术是当今世界高技术发展最快的领域之一。过去 10 年，生命科学、
生物技术及相关领域的论文总数已占全球自然科学论文的 50%以上；近 10 年来，
《Science》评选的年度 10 项科技进展中，生命科学和生物技术领域占 50%以上；
2008 年评出的 SCI 影响因子前 20 名期刊有 16 种属于生命科学类。
全球生物产业的销售额每 5 年翻一番，年增长率高达 30%，是世界经济增长
率的 10 倍，生物产业已成为增长最快的经济领域。我国 2009 年生物产业产值达
1.4 万亿元人民币左右，其中医药产业产值为 10,381 亿元，2010 年我国生物产
业产值超过 1.5 万亿元。2
3、干细胞产业链初步形成，未来前景广阔
干细胞作为一类具有自我更新和多向分化潜能的细胞群体，能进一步分化成
为多种类型的细胞，构成机体各种复杂的组织和器官。干细胞及其分化产品为有
效修复人体重要组织器官损伤及治愈心血管疾病、代谢性疾病、神经系统疾病、
血液系统疾病、自身免疫性疾病等重要疾病提供了新的途径。以干细胞治疗为核
心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而成
为新医学革命的核心。
干细胞与再生医学研究已引起各国政府、科技界、企业和公众的高度关注，
美日等发达国家均在国家科技战略规划中将其作为重要发展领域，在干细胞发育
调控、干细胞制备技术、干细胞临床应用等领域进行了重点部署。很多国家持续
增加对干细胞的研发投入，医药企业也逐渐加大对干细胞和再生医学研究与应用
的投入。2007 年、2012 年诺贝尔生理学或医学奖授予了干细胞研究领域的科学
家。
1
美国、英国、德国、法国卫生总费用占 GDP 比重为 2011 年数据。
2
引用自《“十二五”生物技术发展规划》。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
我国的干细胞产业已初步形成由干细胞储存、干细胞扩增及诱导分化、干细
胞临床应用组成的完整产业链，干细胞市场呈持续快速发展。
干细胞产业的上游一般是指干细胞的检测和存储，以干细胞库为典型代表。
干细胞库为客户提供干细胞保存服务，为干细胞中游开展干细胞增殖、诱导分化、
以及下游干细胞临床应用提供干细胞来源，是干细胞产业的重要基础之一。公司
本次非公开发行后将加大对干细胞主业的投入。干细胞产业下游一般是指干细胞
研究、临床应用，用于治疗各种疾病，以干细胞科研机构和医疗机构为代表。而
干细胞中游则是指对干细胞进行加工，包括增殖、诱导分化等，为干细胞下游企
业或医院提供用于研究或临床的干细胞制品或制备服务，是连接产业上、下游的
重要组成部分。干细胞上游储存业务是最为成熟的领域，至少有 10 家以上的公
司在从事干细胞储存业务。干细胞产业链的上、中、下游是一个相互补充、相互
促进的整体。
据专家预计，全球干细胞医疗近两年的潜在市场规模大约为 800 亿美元，如
果将药物等有关的产业计算在内，2020 年前后干细胞年全球市场规模可达 4000
亿美元，是 21 世纪世界重点战略性新兴产业之一。
4、公司现有出版传媒业务受到冲击，急需开拓新利润增长点
公司原有的主营业务是出版传媒业务。近年来，新兴媒体对受众的分流趋势
日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨
大冲击，国内各地报纸广告普遍出现不同程度的下滑，而网络等新兴媒体的上升
态势则日趋强劲。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，主营业务处于亏损
状态。为了扭转公司盈利下滑的不利局面，增强公司的可持续发展能力，公司急
需调整业务结构，开拓新的业务领域。
经过审慎讨论分析，公司决定进入干细胞存储领域，并取得了初步成果。公
司本次通过非公开发行股份募集资金，投资干细胞储存库等项目，将进一步拓展
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公司在干细胞产业的业务，并以干细胞储存业务为起点，实现在大健康产业的布
局，进而实现公司业务升级的战略发展目标，改善公司资产状况，提升公司盈利
能力。
公司自 2015 年 8 月正式开展干细胞储存业务以来，已先后与湖南省妇幼保
健院、长沙市妇幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健
院、南华大学第二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区近 20 家医院建立
业务联系，逐步形成了业务拓展渠道。公司经过论坛、培训等多种形式开展干细
胞、免疫细胞相关的科目和宣传工作，已在湖南省范围内取得了一定的市场认可
度，并逐步形成业务收入。截至 2015 年 12 月 31 日，公司干细胞储存共签约 105
例，仅 2015 年 12 月单月就签约 62 例，公司干细胞储存业务呈快速发展的态势。
（二）本次非公开发行的目的
1、践行两型社会建设目标，发展战略新兴产业
改革开放以来，我国经济持续高速增长，取得了举世瞩目的成绩，在国际经
济活动中的地位和影响也逐步提高。但持续高速的经济发展给自然资源、自然环
境带来了巨大的压力，原有以牺牲资源、牺牲环境为代价的发展模式难以为继，
迫切需要改变传统产业结构，走新型工业化的发展道路。
湖南省委九届十中全会提出，全面推进“四化两型”建设，以建设“两型社
会”作为加快经济发展方式转变的目标和着力点，以新型工业化、农业现代化、
新型城镇化、信息化为基本途径。公司本次发行后，拟进入的干细胞产业，属于
生物医疗健康产业，正是能够满足上述需求的战略性新兴产业。本次发行将是公
司向生物医疗健康产业迈出的重要一步。
2、加速公司业务的升级，开拓新的利润增长点
公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开
拓新的利润增长点。而大健康产业发展潜力巨大，生物技术领域正进入大规模产
业化的高速发展阶段。公司目前已经进入干细胞存储领域，在业务拓展方面取得
了初步成效。
公司本次非公开发行后，将提升公司在干细胞储存业务的实力，有助于实现
公司在生物医疗健康产业的布局，进而实现公司业务升级的战略发展目标。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
3、改善公司资产状况，提升盈利能力
通过本次发行，公司可以有效改善资产质量，提升盈利能力。截至 2015 年
9 月 30 日，公司总资产 11,081.81 万元，净资产-351.19 万元，2015 年 1-9 月营业
收入 1,031.85 万元，净利润为-1,053.91 万元，资产负债率高达 103.17%，财务风
险较高，急需改善。
本次发行以后，所募集资金将帮助公司在生物医疗健康产业发展，改善公司
资产结构、盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。
三、 本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员
会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投
资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象的数量不超过十名。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法
规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次
发行的股份全部以现金认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对
象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定
价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，本次发行的最终股票发行
数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发
生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票
数量将进行相应调整。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
12 个月内不得转让。
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过 29,000 万元人民币，在扣除发
行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 干细胞储存库项目 17,000.00 17,000.00
2 细胞与组织工程实验中心项目 5,000.00 5,000.00
补充流动资金及偿还银行债务
3 7,000.00 不超过 7,000.00
2,000 万元
总计 29,000.00 29,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利
润。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
四、 本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定
的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等
不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对
象的数量不超过十名。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定发行对象。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行不构成关联交易。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司控股股东为湖南信托（系受托持有人，委托人
为湖南国投），其持有本公司股份 79,701,655 股，持股比例为 25.58%。湖南财信
投资控股有限责任公司是经湖南省人民政府批准，依法设立的国有独资公司。湖
南省财政厅代表湖南省人民政府对湖南财信履行出资人职责，湖南省人民政府是
湖南财信的唯一股东。湖南财信持有湖南国投 100%的股权，直接持有湖南信托
96%的股权，并通过湖南国投持有湖南信托 4%股权。因此，湖南财信为本公司
实际控制人。
按照发行上限 5,000 万股测算，本次发行完成后，湖南信托持股比例为
22.04%，公司实际控制人仍为湖南财信，本次发行不会导致本公司控制权发生变
化。
六、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十一次临时会议
审议通过。
根据法律法规规定，本次非公开发行的相关事项尚需国有资产管理部门的批
复意见、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
在获得证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发
行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 29,000 万元，在扣除发行费用后将
投向以下项目：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 干细胞储存库项目 17,000.00 17,000.00
2 细胞与组织工程实验中心项目 5,000.00 5,000.00
补充流动资金及偿还银行债务
3 7,000.00 不超过 7,000.00
2,000 万元
总计 29,000.00 29,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、 募集资金投资项目基本情况
（一）干细胞储存库项目
1、项目概况
项目计划总投资 17,000.00 万元，拟使用募集资金投入 17,000 万元，用于从
事干细胞的储存业务。建设投资内容包括：符合 GMP 规范的干细胞制备实验室、
干细胞储存室、冷库、培训室、办公场所、物流系统、信息系统。本项目的建设
期为 18 个月。
2、项目投资构成
项目投资的具体构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
建筑工程 7,110.00 41.82%
安装工程 1,383.00 8.14%
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
项目 金额（万元） 占比
仪器设备（含软件） 4,999.90 29.41%
其他费用 2,375.00 13.97%
铺底流动资金 1,132.10 6.66%
合计 17,000.00 100.00%
3、业务收费模式
造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞、毛囊干细胞、脂肪干细胞的储
存业务属于自体库业务，主要业务模式如下：
对于造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞，公司与医院合作，接收客
户（产妇）提供的多种人体组织，对其进行检验、处理并分离出造血干细胞、间
充质干细胞、多功能干细胞，受客户委托为向其提供储存服务，并参照市场惯例，
向客户收取一次性的制备费用，以及按年计算的储存费。
对于毛囊干细胞、脂肪干细胞，公司与医院、血站等机构合作，接收客户提
供的毛囊组织、脂肪组织等，对其进行检验、处理并分离出毛囊干细胞、脂肪干
细胞，受客户委托为向其提供储存服务，并参照市场惯例，向客户收取一次性的
制备费用，以及按年计算的储存费。
4、项目运营及投资效益情况
本项目建成以后，将形成超过 150 份/天的干细胞处理能力。
公司将以提供高质量服务为长期目标，依托湖南省独特的地域优势，以湖南
省内医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的
服务团队。通过建设高标准、国际先进的硬件设施作为硬件保障，建立完善的物
流和信息系统，为客户提供高标准、高质量、全方位的服务。
公司以湖南地区为目标市场，根据人口总数、人口出生率等权威数据，结合
公司干细胞业务开展以来的业务数据，以及公司干细胞渗透率、收费模式、毛利
率等假设条件，对项目投资收益进行了测算，相关假设参数及测算结果如下：
（1）相关参数
单位：元
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
湖南省人口总数（万人） 7,179.87 7,179.87 7,179.87 7,179.87 7,179.87
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
人口出生率 1.358% 1.358% 1.358% 1.358% 1.358%
干细胞处理费/次 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
干细胞处理费直接毛利（人工 70% 70% 70% 70% 70%
除外）
干细胞保存费/年（扣除赠送
750 750 750 750 750
保险后的保存费）
平均预收保存费年限（年） 6 6 6 6 6
（2）利润表及现金流量情况
项目达产后，项目营业收入、净利润、经营性现金净流量情况如下：
单位：万元
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业收入 1,828.17 5,094.51 9,945.27 11,042.17 12,139.08
净利润 -325.11 17.80 724.62 1,134.13 1,541.92
经营性现金净流量 1,304.30 3,788.49 6,469.74 5,782.36 5,093.23
经测算，本项目内部收益率不低于 23%，不包括建设期的静态投资回报期为
4-6 年，投资效益较好。
5、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
本项目的立项、环评等工作正在办理之中。本项目建设地点位于株洲金山工
业园，项目用地经“招拍挂”程序，由公司全资子公司博爱康民竞得，已签署《国
有建设用地使用权出让合同》并缴纳相关款项，目前正在办理相关权属证书。
造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞、毛囊干细胞、脂肪干细胞等的
储存业务属于自体库业务。鉴于国家及相关行政机关未对该等业务设置行政许可
限制，亦未对开展该业务设置前置审批条件，因此公司可以开展上述自体库业务。
但如果国家卫生行政主管部门或地方卫生行政主管部门对该业务领域出台新规
定、规范性文件或提出特殊要求，公司将按相应的规定或规范性文件及要求执行，
积极向相关主管部门申请或沟通，取得相关的批准或审批文件。
6、项目实施主体
公司在株洲设立全资子公司博爱康民作为本项目的实施主体。
（二）细胞与组织工程实验中心项目
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
1、项目概况
项目计划总投资 5,000.00 万元，拟使用募集资金投入 5,000 万元，用于从事
细胞及组织工程实验，以及医学转化研究等活动。建设投资内容包括：细胞制备
实验室、组织工程实验室、检验鉴定中心、培训室、办公场所等。本项目的建设
期为 18 个月。
2、项目投资构成
项目投资的具体构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
建筑工程 1,795.00 35.90%
安装工程 488.00 9.76%
仪器设备（含软件） 1,599.96 32.00%
其他费用 671.00 13.42%
铺底流动资金 446.04 8.92%
合计 5,000.00 100.00%
3、项目投资效益情况
本项目属于研究开发类，建成运营后，不直接对外营业，而是进行技术和产
品的研究开发工作。公司进入的生物医疗健康产业，是典型的技术密集型产业，
目前正进入大规模产业化发展阶段，发展迅速。建立高标准的实验中心，是公司
业务升级的重要组成部分。本项目的建成将有助于持续不断的提高公司技术水
平，建立起先进生物技术与产业化之间的重要纽带，进而提升公司的市场竞争力，
从长远来看具有十分优良的项目投资效益。
4、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
本项目的立项、环评等工作正在办理之中。本项目建设地点位于株洲金山工
业园，项目用地经“招拍挂”程序，由公司全资子公司博爱康民竞得，已签署《国
有建设用地使用权出让合同》并缴纳相关款项，目前正在办理相关权属证书。
5、项目实施主体
公司在株洲设立全资子公司博爱康民作为本项目的实施主体。
（三）补充流动资金及偿还债务
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，
2,000 万元用于偿还银行借款，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。增强公
司资金实力，加强公司在医疗行业的竞争优势。
1、偿还历史债务，增强公司投融资能力，切实保障公司运营安全
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率已高达 103.17%，总负
债为 11,433.00 万元，财务风险较高，公司投融资能力较弱。
本次补充流动资金及偿还债务后，公司历史积累的债务有望结清，资产负债
率将显著降低，财务状况显著改善，偿债能力得到提高，有利于公司未来通过各
种融资渠道获取更低成本的资金，增强公司投融资能力，切实保障公司运营安全。
2、为公司后续发展提供资金保障
公司为保持持续的技术优势，实现先进生物技术产业化发展，完成产业升级，
必须保持持续的研发投入。本次补充流动资金以后，为公司持续研发投入提供了
可靠的资金保障。
公司进入生物医疗健康产业以后，需建立有效的销售渠道和网络，存在市场
推广期。本次补充流动资金，为市场推广期提供了可靠的资金保障。
本次补充流动资金，还有助于公司及时把握市场机遇，通过业务内生式增长
及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远
发展战略目标。
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司传统出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开
拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表
大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔。
本次发行完成后，公司将加快在生物医疗健康产业的布局。公司已聘请生物
医疗健康领域的专家为高管人员，并组建运营团队，包括：研发、运营、人事、
行政等；未来公司将根据业务需要，与医院、科研院校、研究所建立多层次战略
合作关系，形成有效的业务和产学研合作机制。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
（二）本次发行对公司财务状况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产 11,081.81 万元，净资产-351.19 万元，
2015 年 1-9 月营业收入 1,031.85 万元，净利润为-1,053.91 万元，资产负债率高
达 103.17%，财务风险较高，急需改善。
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资
产结构将得到有效改善，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结
构趋于稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目
需要经过建设期才能投入运营，且运营初期净利润难以大幅度提升，其经济效益
需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后一段时间发行人每股收益较难有大
幅度的提升。从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增
长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力和盈
利稳定性将不断增强，为公司今后可持续发展打下坚实基础。
本次发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金
开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成
投入运营后，发行人经营活动产生的现金流量净额将逐年增加，将大幅度改善发
行人的现金流状况。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）业务及资产的变化情况
本次非公开发行所募集的资金拟投入 17,000 万元用于干细胞储存库项目，
投入 5,000 万元用于细胞与组织工程实验中心项目，剩余资金用于补充公司流动
资金及偿还债务，支持公司战略升级。本次发行完成后，公司将拓展干细胞储存
业务，实现在大健康领域的战略布局。
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率将大幅下
降，资产结构将得到有效改善，财务结构趋于稳健。
（二）本次发行后公司章程的调整情况
本次拟发行不超过 5,000 万股 A 股股票，发行完成后，公司股本规模、股东
结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本
规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，按照发行上限 5,000 万股测算，公司实际控制人仍为湖南
财信，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司将进一步拓展干细胞储存业务，加快公司在生物医疗
健康产业的布局。公司已聘请行业专家为公司总经理并建立了相关管理、业务团
队；除此以外，公司将根据业务发展需要对高级管理人员作出适当调整。届时，
公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构的变化情况
本次发行完成后，公司将拓展干细胞储存业务，实现在大健康领域的战略布
局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入
规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，为公司
今后可持续发展打下坚实基础。
二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行能够有效改善公司财务状况。本次发行完成后，公司资产总
额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率将大幅降低，
偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋稳健。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于公司开展干细胞相关业务和补充流动现金，其
经营效益需要一定的时间才能体现因此不排除发行后一段时间发行人每股收益
较难有大幅度的提升。从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入
和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利
能力和盈利稳定性将不断增强，为公司今后可持续发展打下坚实基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入相应增
加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅提
升；发行人经营活动产生的现金流量净额将逐年增加，将大幅度改善发行人的现
金流状况。
本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全
的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受
控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其股东权益不受影
响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完
整的信息披露。
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发
行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及
其关联人提供担保的情形。
五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 103.17%，
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将显著降低，可提高偿债能力，降低财
务风险，使公司财务结构趋于稳健，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。
六、 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
公司目前的主营业务之一是出版传媒业务。受行业整体影响，公司业务规模
逐年下滑，主营业务近几年一直处于亏损状态。为了扭转公司盈利下滑的不利局
面，增强公司的可持续发展能力，公司急需调整业务结构，开拓新的主营业务。
本次非公开发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入，开展干细胞存
储业务。生物医疗健康产业对技术和日常监管的要求较高，需要引进技术和人才，
能否成功存在不确定性。
（二）公司业务开拓及经营管理风险
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
虽然生物医疗健康产业前景广阔，但公司作为该领域的新进入者，如果不能
配备合适的管理团队、销售团队和技术人员，则可能对公司业务发展带来较大风
险。同时，本次募集资金投项目要实现预期效益，离不开民众特别是湖南地区的
民众对干细胞相关技术的深入了解，离不开公司的大力宣传、科普，如果公司市
场宣传和开拓不利，募投项目有可能不能实现预期效益。
此外，干细胞储存业务流程复杂，对操作规范要求较高，一旦经营管理不善，
发生干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来负面影响。另外，报告期内发
行人董事、监事、高级管理人员变动较大，管理层的变动可能影响公司经营和管
理的稳定性，战略和决策的延续性。
（三）募集资金投资项目的风险
公司通过研究干细胞行业的发展现状、发展趋势，并类比天津、北京、广东、
浙江等地的市场现状，确定本次募集资金投资项目。本次募集资金计划投资项目
的实施，有利于公司战略目标的实现，提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。
公司已就本次募投项目进行市场调研与可行性论证，但是由于项目的实施可
能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、行业竞争状况、技
术更新换代等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金
投资项目将面临投资预期效果不能实现的风险。
本次募集资金投资项目的预期效益，主要是基于对湖南省干细胞储存市场的
预期发展情况推算得出。但本次募集资金投资项目假设的市场发展方向存在一定
的风险，如果湖南省干细胞储储存市场发展未及预期，募投项目同样可能不能实
现预期业绩。
（四）暂停上市的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，归属于上市公司股东的
净利润分别为-14,923.12 万元、1,380.15 万元、-2,615.12 万元和-1,045.05 万元。
由于公司现有业务受行业整体影响，近几年处于亏损状态，预计短期内难以根本
性好转。
公司正在开展的干细胞储存业务存在一定推广期。此外，《企业会计准则》
要求，公司收到的干细胞储存费，需在保存期内分期确认收入。因此，即使公司
在募集资金投资项目投产后的前期即有良好的现金流入，仍可能出现净利润为负
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
的情形，从而导致公司被暂停上市甚至退市。
与此同时，公司还可能因为业务开拓和经营管理出现问题、募投项目实施不
及预期等原因，且没有其他有效改善公司经营状况的情况下，致使公司存在被暂
停上市甚至退市的风险。
（五）技术相关风险
公司即将进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过
永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技
术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，金时代的相关技术存在被
淘汰的风险。与此同时，公司募集资金到位以后，如不能紧跟科技最新发展趋势，
增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，同样存在技术被淘汰的风险，
将给公司带来损失。
公司所处行业对技术人员要求较高。如果公司在人才引进和激励方面不够完
善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产
经营产生不利影响。
（六）政策风险
本次非公开发行募集资金将主要用于干细胞储存业务，由于该服务具有技术
先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，不
排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导
致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。
（七）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得国有资产管理部门的批复意见、公司股
东大会审议通过，并获得中国证监会等有关部门的核准。
上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准
或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
（八）募集资金未募足的风险
公司以本次非公开发行的发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司将在取得中国证监会
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由
公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构
（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格、发行对象和发行数量。
受市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价下滑等因素的影响，本次非公开发
行存在募集资金未募足，甚至发行失败的风险。
（九）股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公
司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，从而可能给投资者带来投资风险。
（十）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于干细胞储存项目的建设周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过
程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放。本次非公开发行募集资
金到位后，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收
益率存在短期内被摊薄的风险。
（十一）与金时代《技术授权许可协议》终止的风险
2015 年 8 月 27 日，公司与金时代签署《技术授权许可协议》，获得金时代
永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细
胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。
尽管《技术授权许可协议》中约定了违约责任，但是仍然存在金时代违约的
风险。如果金时代违约，会给公司带来一定的损失，延缓公司干细胞储存项目的
推进，给公司业务开展、募集资金投资项目的实施带来较大的不确定性。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
第四节 发行人的股利分配情况
一、 发行人股东分红制度
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公
司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其部分部
件的议案》（尚待股东大会审议通过后实施），进一步完善了公司利润分配政策。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策:
（一）利润分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策
的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期
现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
1.现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公
司累计未分配利润为正；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财
务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
2.现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提下，在按照本章程规定和股东大会决议足额预留公
积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（四）股票发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股
东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详
细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见
第一百五十六条 公司的利润分配决策程序和机制及信息披露:
（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润
分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议
形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公
开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计
分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进
行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上和年度报告中披露。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分
配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上表决通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
30
南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。
（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、 发行人未来三年股东回报规划
公司制订的《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回
报规划》的主要内容如下：
（一）本规划的制订原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的长远发展。公司未来三年（2016-2018 年）将坚持以现金分红为主，
在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况
下，制定本规划。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）股东回报具体规划方案
综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：
1、利润分配原则
31
南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策
的一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期
现金分红。
3、现金分红的条件及比例
（1）现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
①当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司
累计未分配利润为正；
②当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于 0.01 元；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
4、现金分红的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
5、发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分
配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形
成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公
开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计
分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进
行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上和年度报告中披露。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配
方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
表决通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股
东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详
细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
（五）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（七）其他事项
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施，修订调整时亦同。
三、 发行人最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红金额及比例情况如下表所示：
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
归属于母公司股东的净利润 -26,151,229.17 13,801,492.10 -149,231,237.87
母公司报表未分配利润 -379,386,139.31 -358,014,620.56 -386,810,609.57
现金分红金额（含税） 0 0 0
现金分红金额/归属于母公司股东的净
0% 0% 0%
利润
三年累计现金分红总额 0
三年累计现金分红总额/三年年均归属
0%
于母公司股东的净利润
公司 2012 年、2014 年亏损，2013 年实现盈利，但由于母公司报表未弥补亏
损金额较大，公司近三年均未达到分红条件，故公司近三年未进行分红。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
四、 发行人未分配利润使用安排情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司母公司报表未分配利润为-386,922,954.76 元，
存在未弥补亏损。未来公司将拓展公司的业务，增强公司的持续盈利能力，努力
弥补历史亏损，为投资者创造价值。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本公告出具日，公司总股本为 31,157.39 万股；因发行定价基准日为发
行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按 5,000 万股为本次预计发行股份
数量上限，具体发行数量以发行实际情况为准。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016
年 9 月底前实施完毕。发行完成时间仅为发行人估计，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行前总股本为 31,157.39 万股，本次预计发行不超过 5,000
万股股票，拟募集资金不超过 29,000 万元，未考虑扣除发行费用的影响；
3、根据公司发布的 2015 年度业绩预告，公司 2015 年归属于母公司股东的
净利润为-2,000 万元至-2,500 万元，取其中间值即预计 2015 年全年实现的归属
于母公司股东的净利润为-2,250 万元，假设公司 2015 年全年非经常性损益为 270
万元，则 2015 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,520
万元。
4、公司希望通过非公开发行股份募集资金，拓展干细胞储存及生物医药领
域的新业务，形成新的利润增长点。虽然公司干细胞存储业务在 2015 年已经形
成了收入，但仍处起步阶段，总体规模较小，故该业务对公司 2015 年业绩的贡
献有限，2016 年公司将进一步大力发展新业务，预计公司 2016 年的盈利能力将
会提高，经营状况将会改善。假设公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在此预测基础上按照 0 万元、300 万元、500 万元的业绩分别测
算。
5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
6、假设公司经营环境未发生重大不利变化。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
7、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目效益产生需要一定时间，故未考
虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2016
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财
务指标的影响：
2015 年度 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
假设情形 /2015 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
假设情形 1：公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 0
万元。
归属于母公司股东的权益（元） -17,790,576.17 -17,790,576.17 272,209,423.83
总股本（股） 311,573,901.00 311,573,901.00 361,573,901.00
扣除非经常性损益后归属于母
-25,200,000.00 0.00 0.00
公司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.08 0.00 0.00
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.08 0.00 0.00
收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均
- - 0.00%
净资产收益率
假设情形 2：公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 300
万元。
归属于母公司股东的权益（元） -17,790,576.17 -14,790,576.17 275,209,423.83
总股本（股） 311,573,901.00 311,573,901.00 361,573,901.00
扣除非经常性损益后归属于母
-25,200,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
公司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.08 0.01 0.01
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.08 0.01 0.01
收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均
- - 1.98%
净资产收益率
假设情形 3：公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 500
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
万元。
归属于母公司股东的权益（元） -17,790,576.17 -12,790,576.17 277,209,423.83
总股本（股） 311,573,901.00 311,573,901.00 361,573,901.00
扣除非经常性损益后归属于母
-25,200,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
公司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.08 0.02 0.01
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.08 0.02 0.01
收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平均
- - 6.27%
净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行前公司总股本为 31,157.39 万股，因发行定价基准日为发行期首日，
目前无法确定具体的发行数量，暂按 5,000 万股为本次预计发行股份数量上限。
由于募集资金投资项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的
增加，短期内将导致每股收益及净资产收益率下降。特此提醒投资者关注本次非
公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金将用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实
验中心项目、补充流动资金及偿还债务。
（一）本次融资的必要性
1、实现公司发展战略，提升公司盈利能力
公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开
拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表
大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔。
本次发行完成后，公司将加快在生物医疗健康产业的布局，切实改善公司的
资产结构、盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。
2、项目前期资金投入较大
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
干细胞存储库对生产环境要求极高，不能有任何污染，需要建立高洁净度的
实验室。除此以外，还需购置先进的分离、培养、检验、储存、环境监控设备，
以及价格高昂的生物试剂、培养液等生产试验耗材，需要大量的资金投入，项目
前期资金投入较大。
3、持续研发投入
生物医疗健康产业是典型的知识密集型产业，要保持持续领先的技术，必须
要有持续的研发投入。
生物技术是当今世界高技术发展最快的领域，目前正处于大规模产业化阶
段，销售额每五年翻一番，年增长率高达 30%。公司从干细胞储存业务开始切入
生物技术领域，并向储存业务以外的相关领域不断延伸发展，持续研发投入是公
司实现产业延伸的重要保障，是公司战略的重要组成部分。本次发行后，公司将
持续加大研发投入。
4、优化资本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率已高达 103.17%，总负
债为 11,433.00 万元。其中，应付账款 1,104.39 万元，其他应付款 7,172.52 万元，
合计占总负债比例为 72.39%，为公司负债主要组成部分。
公司正处于业务拓展的关键时期，增强资本实力有助于切实保障公司运营安
全。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还债务以后，公司资产负债率将
显著降低，可有效提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构趋于稳健，为
未来持续稳定发展奠定坚实基础。
（二）本次融资的合理性
1、本次募集资金投资项目具备良好的市场、技术和政策环境
市场环境方面，公司干细胞储存库项目建成以后，将以湖南为依托，辐射全
国，开展干细胞的储存业务，市场前景广阔。公司注册地为湖南，实际控制人湖
南财信为湖南省的大型国有企业，湖南省人口众多，为公司提供了广阔的市场空
间。公司的服务对象均为自然人，造血干细胞、胎盘多能干细胞、间充质干细胞
的主要来源为多种人体组织，主要客户是产妇，转化渠道为医院。毛囊干细胞、
脂肪干细胞服务对象主要是具有一定支付能力的成年人，其转化渠道为美容整形
医院、肿瘤医院、综合医院或养老康复中心等机构。公司将依托湖南省独特的地
域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作
40
南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司业务发展奠定坚实的基础。公司
目前已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，签署了一些合作协议。
技术环境方面，干细胞的储存处于产业的上游。干细胞储存业务发展较早，
技术最为成熟，据不完全统计，国内至少有超过 10 家企业在从事干细胞储存业
务。随着民众对干细胞治疗的了解不断深入，对干细胞储存的需求逐渐显现。公
司通过与金时代签署《技术授权协议》获得金时代授权永久使用其干细胞的制备、
储存、保管和复苏等相关技术，为公司干细胞储存业务的发展提供了有力的技术
保障。本次募投项目实施以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，
作为干细胞的制备和储存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础
上建立完善的物流和信息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。
公司目前已经搭建了以行业专家领衔的干细胞储存业务的技术和业务团队。公司
将根据业务发展需要继续招揽优秀人才、储备技术，逐步完善研发和运营体系，
形成核心竞争力。
政策环境方面，近年国务院、科技部、湖南省人民政府相继出台了有关政策
法规，大力推动干细胞生物领域产业的发展。干细胞产业、干细胞治疗产业符合
国家的产业政策和未来的发展方向，吸引了越来越多的科研机构和企业从事相关
的研究和经营活动，有利于推动行业的飞速发展。
2、本次募集资金投资项目经过审慎研究，募集资金规模与实际资金需求匹
配情况
公司本次募集资金将用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项
目、补充流动资金及偿还债务。上述项目均经公司董事会讨论分析，对各募集资
金项目的投入规模及效益、必要性和可行性进行了审慎研究，募集资金规模与实
际资金需求匹配，项目具有较好的经济效益，有利于公司战略的实施和盈利能力
的提高。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前属于新闻出版行业，主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广
告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办
评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及
会议收入。近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司
业务规模逐年下滑，主营业务处于亏损状态。
公司经过审慎讨论分析，决定以干细胞储存业务为基础，进一步拓展干细胞
储存及相关产业。本次非公开发行所募集资金，将促进公司在生物医疗健康产业
发展，将切实扭转公司的资产结构，改善公司盈利状况，符合公司的长远发展目
标和所有股东的共同利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已通过技术授权协议等形式获得干细胞制备、储存、保管和复苏等相关
技术，为公司干细胞储存业务的发展提供了有力的技术保障。本次募投项目实施
以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，作为干细胞的制备和储
存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础上建立完善的物流和信
息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。
公司目前已经搭建了以行业专家领衔的干细胞储存业务的技术和业务团队。
公司将根据业务发展继续招揽优秀人才、储备技术，逐步完善研发和运营体系，
形成核心竞争力。
公司通过网上挂牌出让的方式已取得位于株洲市荷塘区面积 24,540.96 平方
米的土地，将用于募投项目的建设用地。
公司将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主
要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司
业务发展奠定坚实的基础。公司目前已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，签
署了一些合作协议，新的业务已经为公司创造一定收入。
六、关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司目前主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资
与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品
展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告
投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规
模逐年下滑，主营业务处于亏损状态。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
公司现有业务的收入不断下降，规模不断缩减，经审慎讨论分析，决定以干
细胞储存业务为基础，进一步拓展干细胞储存及相关产业。本次非公开发行所募
集资金，将帮助公司在生物医疗健康产业发展，将切实改善公司的资产结构和经
营状况，提升公司的盈利能力，实现公司业务发展战略。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、发展生物医疗健康产业，提高公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入，实现公司业务升
级的战略。公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，
急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更
是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔，
从而提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风
险，提高未来回报能力。
2、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
发行人将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项
目的实施，实现业务发展，提高发行人的盈利水平。随着募集资金的到位和合理
使用，一方面可增加发行人总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，
使发行人财务结构更加稳健；另一方面，发行人筹资活动现金流入将大幅增加，
发行人资本实力将得以提升，随着发行人主营业务的盈利能力加强，未来经营活
动现金流入和投资现金流出将有所增加，发行人总体现金流动状况将得到进一步
优化。此外，净资产的充实将为发行人使用更多资源创造条件，发行人能够利用
这些资源实现业务发展，为股东带来持续回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等的要求，制定和完善了《募集资金使用管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的
规定。明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使
用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公
司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公
司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情
况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄
即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益。
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南华生物 2016 年度非公开发行股票预案
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 5 日
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