上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
(2015)年沪锦律顾字第 848 号
致：运盛（上海）医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及《运
盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关
规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受运盛（上海）
医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司于 2016
年 2 月 5 日在上海东江明城大酒店会议室（上海市浦东新区凯庆路 299 号）召开
的 2016 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对公司本次股东大
会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2016 年第一次临时股东大会之目的使用，本所及经
办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文
件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，
本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关
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事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提
供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的且无任何隐
瞒、疏漏之处。
基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标
准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由 2016 年 1 月 20 日召开的公司第八届
董事会第十九次会议决议召开，公司董事会已于 2016 年 1 月 21 日在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告刊登了公司关于召开本次股
东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。公告刊登的日期距本次股东大会召
开日期已达 15 日。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、
出席对象、出席会议登记办法等内容。
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2016 年 2 月 5 日 14 点 30 分在上海东江明城大酒店会议室（上海市浦东新区凯
庆路 299 号）召开；公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2016 年 2 月 5 日上午 9:15 至 9:25，上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00。
本次股东大会于 2016 年 2 月 5 日在上海东江明城大酒店会议室（上海市浦
东新区凯庆路 299 号）召开，参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列
明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和
内容与《会议通知》的内容一致。
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本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会的出席人员包括：
1. 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 和 股 东 授 权 代 表 共 计 8 名 ， 代 表 股 份 数
53,655,056 股，占公司股份总数的 15.73%，参会股东均为股权登记日（2016 年 1
月 29 日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东。
2.公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大会。
3.经本所律师现场核查，根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东
大会参加网络投票的股东共计 6 人，代表股份 135,713 股，占公司股份总数的
0.0398%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所
交易系统和互联网投票平台进行认证。
本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审
议、表决。
(二) 本次股东大会召集人资格
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本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，其
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对列入《会议通知》中的共计七项议案进行了审议。出席现
场会议的股东以记名投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。公司董
事会通过上海证券交易所交易系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，上海
证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会通过了如下全部议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，占
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出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》，分项议案的具体表决情
况如下:
（1）发行股票的种类和面值
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（2）发行方式及发行时间
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
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同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（3）发行股票的价格及定价原则
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（4）发行股票的数量
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
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代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（5）发行对象及认购方式
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（6）发行股票的限售期
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（7）上市地点
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同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（8）募集资金投向
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
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公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
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占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 》
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（五）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
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0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过
（七）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取措施的议案》
同意 53,625,956 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.94％；反对 29,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.06％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％；
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意 117,613 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.16％；反对 29,100 股，
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占出席会议中小股东所持股份的 19.84％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东回避了表
决，会议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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