西南证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
2015 年度保荐工作报告书
保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐公司简称：东旭光电
保荐代表人姓名：黄澎 联系电话：010-57631102
保荐代表人姓名：何进 联系电话：0755-83288763
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 二次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 一次
（2）列席公司董事会次数 一次
（3）列席公司监事会次数 一次
项 目 工作内容
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 一次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
东旭光电投资有限公司控制的郑州旭飞
光电科技有限公司（以下简称“旭飞光
电”）、东旭集团有限公司（以下简称
“东旭集团”）控制的四川旭虹光电科
技有限公司和东旭（营口）光电显示有
限公司以及石家庄宝石电子集团有限责
任公司控制的石家庄旭新光电科技有限
公司（以下简称“旭新光电”）均从事
平板显示玻璃基板业务，与发行人形成
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
同业竞争，目前旭飞光电、旭新光电已
注入上市公司，另外两家公司均已托管
给发行人，有效地解决了同业竞争问题；
东旭集团从事的平板显示玻璃基板装备
及技术服务 业务与发行 人形成同业 竞
争,目前东旭集团已将玻璃基板相关的
专利与技术无偿授权给发行人使用，不
再从事平板显示玻璃基板装备及技术服
务业务。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 五次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
项 目 工作内容
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 一次
（2）培训日期 2015 年 12 月 29 日
《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《关于对违法失信上市公司
（3）培训的主要内容 相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘
录》的相关规定、募集资金规范使用和
管理的有关规定以及上市公司违规案例
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 未履行承
是否
诺的原因
履行
承诺方 承诺内容 及解决措
承诺
施
如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出
售所持东旭光电科技股份有限公司解除限售流通股，
石家庄宝石电 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上
子集团有限责 的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对 是 无
任公司 外披露出售提示性公告，披露内容比照《上市公司限
售股份解除限售提示性公告格式指引》相关规定执
行。
东旭集团有限公司认购公司非公开发行股票的
东旭集团有限
25.01%，并承诺认购的东旭光电股票，自该股票上市 是 无
公司
首日起限售期为 36 个月。
鉴于：（1）东旭光电的主营业务为 TFT-LCD 玻璃基板
的生产，目前正在申请公开发行公司债券；（2）东旭
集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电
期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电
科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光
电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家
庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装
备”）分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭
集团做出以下承诺：东旭集团在未来取得其他未包括
东旭集团有限
在上述《专利实施许可合同》中的与平板显示玻璃基 是 无
公司
板相关的专利后，将完全按照上述《专利实施许可合
同》的条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖
装备和石家庄装备）签订无偿的专利许可合同。东旭
光电本次成功发行公司债券后，债券存续期内，无论
东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许
可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的申请，
无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光
电、芜湖装备和石家庄装备）续签专利许可合同至债
券存续期满。
鉴于：东旭光电科技股份有限公司正在申请公开发行
公司债券，本次发行公司债券总规模不超过 10 亿元，
在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，投
入玻璃基板及其装备的研发、生产，以及原材料采购，
以适应公司业务运营和拓展的需要。公司承诺：一、
东旭光电科技
本次公开发行公司债券募集资金将不会直接、间接地 是 无
股份有限公司
投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务
的子公司的资本金或对其借款；二、本次公开发行公
司债券募集资金不会以任何方式用于或者变相用于
房地产开发业务。承诺的有效期与公司本次发行的公
司债券存续期一致。
公司及股东承诺事项 未履行承
是否
诺的原因
履行
承诺方 承诺内容 及解决措
承诺
施
为避免将来与发行人产生同业竞争，公司实际控制人
李兆廷、控股股东东旭集团有限公司承诺：1、截至
本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本人（本公
司）及本人（本公司）直接或间接控制的其他企业与
东旭光电的业务不存在同业竞争。2、在本人（本公
司）作为东旭光电实际控制人（东旭光电控股股东）
期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他
企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任
东旭集团有限 何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
是 无
公司;李兆廷 不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业
的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到东旭
光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机
会，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企
业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企
业。3、在本人（本公司）作为东旭光电实际控制人
（东旭光电控股股东）期间，将继续严格履行本人（本
公司）此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承
诺。
广州证券股份
有限公司;华
安未来资产管
承诺在东旭光电向本公司等特定对象非公开发行股
理（上海）有
份募集资金完成后，就本公司所认购的东旭光电向本
限公司;民生 是 无
公司发行的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个
加银基金管理
月内不对外转让。
有限公司;博
时资本管理有
限公司
东旭集团有限
公司;长江证
券（上海）资
本公司作为本次交易的认购对象，承诺在东旭光电向
产管理有限公
本公司等特定对象非公开发行股份募集资金完成后，
司;昆山开发
就本公司所认购的东旭光电向本公司发行的股份 是 无
区国投控股有
（“新增股份”），自新增股份上市之日起 36 个月内不
限公司;北京
对外转让。
英飞海林投资
中心（有限合
伙）
吉星新材料投 吉星新材料投资（香港）有限公司与王禄宝（吉星香
资（香港）有 港公司法定代表人）共同承诺，江苏吉星新材料有限 是 无
限公司；王禄 公司在 2015、2016、2017 年度，税后净利润分别不
公司及股东承诺事项 未履行承
是否
诺的原因
履行
承诺方 承诺内容 及解决措
承诺
施
宝 低于 3,000 万元、6,000 万元及 10,000 万元。若在 2015、
2016、2017 年度中任一年度，江苏吉星新材料有限
公司经审计的净利润无法达到承诺净利润标准时，差
额部分由以吉星新材料投资（香港）有限公司与王禄
宝以现金向江苏吉星新材料有限公司予以补足。
公司控股股东东旭集团及其控股子公司自公告之日
（2015 年 7 月 11 日）起，计划在未来六个月内，以
不高于人民币 1 亿元的金额通过深圳证券交易所交
东旭集团有限 易系统（即二级市场）购买公司股票。东旭集团承诺
是 无
公司 未来六个月不减持本公司股份。鉴于东旭光电计划于
2016 年 2 月 6 日披露 2015 年年度报告，受定期报告
披露窗口期的影响，公司控股股东拟将增持计划延期
三个月，除此之外其他承诺不变。
（1）本人及本人控制的除东旭光电以外的其他公司
（简称：本人及本人控制的其他公司）目前未以任何
形式直接或间接从事于与东旭光电相同或类似的业
务，未拥有与东旭光电所从事业务相同或相似的控股
公司、合营公司及联营公司，将来也不会从事与东旭
光电相同或相似的业务。
（2）本人及本人控制的其他公司不会直接投资、收
购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
（3）如果将来因任何原因引起本人及本人控制的其
他公司所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，本人及
本人控制的其他公司将积极采取有效措施，放弃此类
李兆廷 同业竞争业务。 是 无
（4）本人控制的公司东旭光电投资有限公司、东旭
集团有限公司、石家庄宝石电子集团有限公司目前分
别持有郑州旭飞光电科技有限公司 40%的股权、东旭
（营口）光电显示有限公司 60%的股权、四川旭虹光
电科技有限公司 51%的股权和石家庄旭新光电科技
有限公司 50%的股权，本人承诺将该等公司的股权全
部托管给东旭光电管理，将该等公司的经营管理权、
监督权在募集资金投资项目实施前全部托管给东旭
光电管理和经营。
（5）在符合证券监督相关条件的情况下，东旭投资、
东旭集团和宝石集团将上述公司的全部股权注入东
旭光电。
公司及股东承诺事项 未履行承
是否
诺的原因
履行
承诺方 承诺内容 及解决措
承诺
施
（1）自上述承诺函出具之日起，除玻璃基板托管公
司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或
间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，
将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似
的业务。
（2）承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出
任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导
致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的
决策。
李兆廷、东旭
集团、东旭投 （3）承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相 是 无
资、宝石集团 同或相似的企业和项目。
（4）如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与
东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措
施，放弃此类竞争业务。
（5）若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，
并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责
任。
（6）在符合证券监管相关条件的情况下，承诺方承
诺将所持有的玻璃基板托管公司的全部股权注入东
旭光电。
（1）自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理
的玻璃基板托管公司外，承诺方及其控股子公司不会
以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司
相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其
子公司相同或类似的业务。
（2）承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出
东旭集团、东 任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导
旭投资、宝石 致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的 是 无
集团 决策。
（3）承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相
同或相似的企业和项目。
（4）如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与
东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措
施，放弃此类竞争业务。
（5）若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，
公司及股东承诺事项 未履行承
是否
诺的原因
履行
承诺方 承诺内容 及解决措
承诺
施
并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责
任。
（6）在 2015 年 12 月 31 日前，承诺方将通过定向增
发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的
旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光
电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在 2016
年 12 月 31 日前，承诺方将通过定向增发等方式将东
旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭
虹光电全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出
现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素
导致玻璃基板托管公司不满足资产注入条件的，则承
诺方将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权
和经营权托管给东旭光电。
（7）在承诺方作为东旭光电控股股东期间，承诺书
为有效之承诺。
石家庄东旭机
械设备有限公
司（曾用名： 自承诺函出具之日，除履行现有已签署合同外，不再
是 无
“石家庄博发 开展 A 型架的生产和销售业务
机械设备有限
公司”）
在《专利实施许可合同》中涉及专利权的有效期限内，
无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实
施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的
要求，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司
东旭集团 （芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备等）续签《专利 是 无
实施许可合同》。一旦出现东旭集团所持发行人股票
质押而导致发行人控股股东发生变更的情形，将保证
发行人有权继续使用相关专利进行玻璃基板相关业
务，从而保障发行人生产经营的正常进行。
东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电未来三
年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：旭飞
光电 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年承诺净利
润分别为 3,666.98 万元、8,456.28 万元、15,653.11 万
东旭投资/宝
元和 22,540.52 万元；旭新光电 2015 年、2016 年、 是 无
石集团
2017 年和 2018 年承诺净利润分别为 2,334.88 万元、
5,542.05 万元、8,662.77 万元和 15,834.50 万元。上述
净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。若补偿期
限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东
公司及股东承诺事项 未履行承
是否
诺的原因
履行
承诺方 承诺内容 及解决措
承诺
施
旭投资/宝石集团应当以现金方式向东旭光电补偿按
照上述原则确定的净利润差额；若实际净利润高于或
等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行
补偿。
1、积极配合、推进无证房产的房产权属证书办理，
确保在 2015 年底前办理完毕；
2、承担评估基准日（2014 年 9 月 30 日）之后产生
的办证费用，在目标公司发出付款通知之日起 5 日内
东旭投资、李
将相关费用支付至目标公司指定账户； 是 无
兆廷
3、确保目标公司正常使用无证房产，如目标公司因
该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三
方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，在目
标公司发出补偿通知之日起 5 日内将相关费用支付
至目标公司指定账户。
1）积极配合、推进无证房产的房产权属证书办理，
确保在 2015 年底前办理完毕；2）承担评估基准日
（2014 年 9 月 30 日）之后产生的办证费用，在目标
公司发出付款通知之日起 5 日内将相关费用支付至
宝石集团、李 目标公司指定账户；3）确保目标公司正常使用无证
是 无
兆廷 房产，如目标公司因使用该等房产而遭受任何损失，
包括但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常
生产经营等，在目标公司发出补偿通知之日起 5 日内
将相关费用支付至目标公司指定账户。故房屋权属证
书的瑕疵不会影响未来上市公司正常生产经营。
对于旭新光电未依法足额缴纳的社会保险费和住房
公积金等员工福利(已在账上计提的部分除外),在任
何时候有权部门或权利人要求旭新光电补缴,或对旭
新光电进行处罚,或向旭新光电进行追索,宝石集团和
宝石集团、李
李兆廷将在上述事实发生后的一个月内全额承担该 是 无
兆廷
部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用(含滞纳金
等费用),且在承担后不向旭新光电追偿。如因该事项
使东旭光电遭受处罚或给东旭光电造成损失，则宝石
集团和李兆廷先生承担相应的赔偿责任。
东旭光电/东旭集团出具承诺函，承诺将要求参与员
工持股计划/增持计划的员工承诺“本人参与本次员
东旭光电、东 工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬和自筹资
是 无
旭集团 金，不存在资金来源不合法的情况，不存在代他人出
资参与本次员工持股计划的情形，本人最终出资不存
在任何分级收益等结构化安排”。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 2015 年 3 月，公司聘请西南证券股份有限公
司担任非公开发行股票的保荐机构，保荐机
构由广州证券股份有限公司变更为西南证券
股份有限公司，保荐代表人由陈焱、李中流
变更为黄澎、何进。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司 2015
年度保荐工作报告书》签字盖章页）
保荐代表人签名: 黄澎
何进
西南证券股份有限公司
2016年2月5日
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