西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司
2015 年度承诺盈利实现情况的核查意见
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“西南证券”）以及指定保荐代表人黄澎、何进对非公开发行票募集资
金购买资产之标的公司 2015 年度承诺盈利实现情况进行了审慎的核查，核查意
见如下：
一、非公开发行股票基本情况
（一）非公开发行股票方案简介
东旭光电 2015 年度非公开发行 1,173,020,525 股人民币普通股（A 股），发
行价格为 6.82 元/股，实际募集资金总额为本次非公开发行股票募集资金总额为
7,999,999,980.50 元，发行费用共计 59,476,736.01 元，扣除发行费用的募集
资金净额为 7,940,523,244.49 元。本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全
部发行费用后拟用于以下方向：
总投资额
序号 项目名称 拟使用本次募集资金
（万元） 量（万元）
第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）
1 311,550.00 300,000.00
生产线项目
收购郑州旭飞光电科技有限公司（以
2 下简称“旭飞光电”）100%股权 177,410.41 177,000.00
收购石家庄旭新光电科技有限公司
3 （以下简称“旭新光电”）100%股权 198,639.68 198,000.00
4 补充流动资金 125,000.00 125,000.00
合计 812,600.09 800,000.00
（二）非公开发行股票方案的审批情况
公司本次非公开发行股票的相关议案已经 2015 年 1 月 27 日、2015 年 2 月
27 日、2015 年 3 月 18 日和 2015 年 6 月 17 日召开的第七届董事会第二十七次会
议、第七届董事会第三十一次会议、2015 年第一次临时股东大会、第七届董事
会第三十八次会议审议通过，并于 2015 年 10 月 15 日取得中国证券监督管理委
员会《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证监
会证监许可[2015]2270 号）。
（三）新增股份登记及上市情况
2015 年 11 月 13 日，公司收到本次非公开发行股票的认购款，2015 年 11
月 26 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字
（2015）第 05007 号验资报告。
根据验资报告，截至 2015 年 11 月 13 日，发行人共计募集资金为人民币
7,999,999,980.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 59,476,736.01 元，发行
人实际募集资金净额为人民币 7,940,523,244.49 元。2015 年 12 月 17 日，本次
发行新增的 1,173,020,525 股有限售条件的流通股上市。
（四）标的资产作价情况及交接情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第
1038 号《评估报告》的评估结论，旭飞光电截至 2014 年 9 月 30 日经审计后净
资产账面价值为 173,656.66 万元，净资产评估价值为 177,410.41 万元，增值额
为 3,753.75 万元，增值率为 2.16%。采用收益法评估后的股东全部权益价值（净
资产价值）为 178,160.00 万元，评估增值 4,503.34 万元，增值率 2.59%。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第
1037 号《评估报告》的评估结论，旭新光电截至 2014 年 9 月 30 日经审计后净
资产账面价值为 189,453.83 万元；净资产评估值为 198,639.68 万元，增值额为
9,185.85 万元，增值率为 4.85%；采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资
产价值）为 205,550.00 元，评估增值 16,096.17 万元，增值率 8.50%。
本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已按照《股权转让协议》的约定，向旭飞光
电和旭新光电全体股东支付了全部股权价款。旭飞光电和旭新光电已完成股权过
户的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。旭飞光电和旭新光电成为
公司的全资子公司。
二、业绩补偿承诺
根据东旭光电投资有限公司（以下简称“东旭投资”）、宝石集团有限公司（以
下简称“宝石集团”）分别与公司签订的《盈利预测补偿协议》，东旭投资/宝石
集团分别对旭飞光电/旭新光电 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的净利润水
平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间至本次交易完成日后的第三个会
计年度的 12 月 31 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期
限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。具体承诺如下：
单位：万元
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
旭飞光电 3,666.98 8,456.28 15,653.11 22,540.52
旭新光电 2,334.88 5,542.05 8,662.77 15,834.50
东旭光电应当在补偿期限内每一会计年度审计时对旭飞光电/旭新光电当年
的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并聘请东旭光电和东旭投资/宝石
集团确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差
额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结
果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资/宝石
集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述原则确定的净利润差额；若实际净
利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。
三、标的公司 2015 年盈利情况及累计盈利情况
标的公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺盈利的对
比情况如下所示：
单位：万元
2015 年度承诺盈利 2015 年扣除非经常性损 2015 年承诺盈利数
公司名称
数 益后的净利润实现数 完成率（%）
旭飞光电 3,666.98 3,713.59 101.27
旭新光电 2,334.88 2,680.64 114.81
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，旭飞光电和旭新光电承诺期内实现的扣除非经常
性损益后净利润数（实际利润数）超出承诺盈利数，不存在需要补偿的情况。
（以下无正文）
（本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司非公
开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2015 年度承诺盈利实现情况的核查意
见》签字盖章页）
保荐代表人签名: 黄澎
何进
西南证券股份有限公司
2016年2月5日
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