哈药集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
在 2015 年度，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定及要求，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及
发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事
作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法
权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是郭云沛先生、
孟繁旭先生和王福胜先生，具体个人情况如下：
郭云沛先生，1947 年出生，大专学历，高级编辑,曾任中国医药
报社副总编，北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉德
未来文化传媒有限公司董事长，《医药界 E 药经理人》杂志社出品人。
现任本公司独立董事，亚宝药业集团股份有限公司独立董事，哈尔滨
誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司，天士力制
药集团股份有限公司，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，《医药
界 E 药经理人》杂志编委会主任。
孟繁旭先生，1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任本
公司独立董事，黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会
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长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联
常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔
滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立董
事，阳光农业相互保险公司独立董事。
王福胜先生，1964 年出生，博士，会计学专业教授。曾任哈尔
滨工业大学管理学院会计系教研室主任，深圳国际技术创新研究院、
深圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立
董事。现任本公司独立董事，哈尔滨工业大学管理学院会计系主任，
哈尔滨中飞新技术股份有限公司独立董事，哈尔滨秋林集团股份有限
公司独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015 年度出席会议情况
2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事
会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并
提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1.出席董事会会议情况
2015 年，公司共召开七次董事会，独立董事均亲自出席。认真
审议董事会的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提
出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、
有效。2015 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对
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各项议案及其他事项提出异议。
2.出席股东大会会议情况
2015 年，公司共召开四次股东大会，王福胜先生亲自出席四次，
孟繁旭亲自出席三次，郭云沛先生亲自出席一次。
2015 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）现场考察情况
2015 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状
况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；
同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关
工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并
获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料
能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董
事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年 2 月 5 日，独立董事通过对公司 2015 年日常关联交易预
计情况进行审查，发表了如下独立意见：
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1.定价政策和定价依据
公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、
公允的原则进行。采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格
的基础上协商定价。销售产品的定价依据为按照销售与其他独立第三
方的价格售予关联方。
2.交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股
股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营
成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料由关联方提供，其供给
的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面，公司关联方为公司产品的销售建立了稳定的渠
道，同时扩大了公司的影响力。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害
关联方的利益。
3.事前认可及表决程序的意见
公司关于 2015 年日常关联交易预计的议案事前已经独立董事审
核，同意提交公司七届五次董事会审议。在董事会表决过程中，与该
议案有利害关系的关联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法有
效。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年 2 月 5 日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的
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了解和查验，经认真核对公司 2014 年度审计报告和对公司进行必要
的调查，发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对
外担保行为，未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号
文有关要求的情形，公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其
他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
（三）公司重大资产变动情况
报告期内，公司以持有的哈药集团医药有限公司 98.5%的股权与
哈药集团三精制药股份有限公司全部医药工业类资产及负债进行臵
换。独立董事认为：本次资产臵换符合国家有关法律、法规和规范性
文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其他
股东特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
（四）公司股权激励情况
2015 年 7 月 20 日，独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）
发表如下独立意见：认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利
益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
1.高级管理人员提名及变动情况
2015 年 7 月 17 日，独立董事对公司提名董事会候选人议案发表
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如下独立意见：公司第七届董事会董事候选人潘广成先生、刘庆财先
生的提名推荐程序符合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要
求，可以提交公司股东大会选举。
2015 年 7 月 17 日，独立董事对公司聘请高级管理人员的议案，
发表了如下独立意见：公司高级管理人员刘波先生、魏双莹女士、周
行先生的任职资格和聘任程序符合法律法规的有关规定，同意对本次
高级管理人员的聘任。
2.高级管理人员薪酬情况
按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定，根据公司年度经营
情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。
独立董事认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的
各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标。同意按照
公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度绩效奖励的发
放。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2015 年，公司未发布业绩预告。2016 年 1 月 14 日公司发布了
2015 年度业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年年度利润分配方案为：鉴于公司利润实现情况及公
司未来发展需要，为保证公司生产运营所需的现金流充裕，降低公司
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因外部融资产生的成本，经公司董事会研究，本年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于
再发展，未来以更好的发展来给股东更大的回报。
2015 年 2 月 5 日，公司独立董事对公司 2014 年年度利润分配的
预案发表独立意见，我们认为公司最近三年现金分红情况满足有关法
律法规和公司章程的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务
状况未提出 2014 年度现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和
公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
公司 2015 年度中期利润分配方案为：以总股本 1,917,483,289
股为基数，向全体股东按照每 10 股派发现金股利 10 元（含税），共
分配现金股利 1,917,483,289 元 。此外，不进行其他形式分配。
2015 年 8 月 28 日，公司独立董事对公司 2015 年度中期利润分
配的预案发表独立意见，认为该预案符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，也符合公司实际情况。同意公司 2015 年度中期利润分配
的预案。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司以持有的哈药集团医药有限公司 98.5%的股权与
三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）全部医药工业类资
产及负债进行臵换。截至 2015 年 3 月，本次资产臵换项下的臵出资
产和臵入资产已完成交割，本次资产臵换方案实施完成后，公司实现
了同类业务资产、人员的有效整合，公司和三精制药（证券简称已更
名为“人民同泰”）分别成为医药工业、医药商业两个业务平台，两
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家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题得到了彻底解决，公司以
上承诺事项已经履行完毕。
公司控股股东哈药集团有限公司持续到 2015 年度的承诺包括：
关于与哈药股份同业竞争事项的承诺；关于与股改相关的股份限售承
诺；关于避免和减少与哈药股份关联交易的承诺等。
报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情
况。
（十一）信息披露的执行情况
2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期
报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），
临时公告 59 项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信
息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、
公平地披露公司信息。
（十二）内部控制执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团
股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司
在 2015 年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立
了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业
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所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价
等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能
够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达
到了公司内部控制的目标。
（十三）董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地
履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究
过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、
定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对
拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期
报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务
报告，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及
薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机
制发挥了专业作用。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，
对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015 年我们按照相关法律的规定和要求，
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忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事
会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司
治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权
益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提
供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既
往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识
和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
哈药集团股份有限公司
独立董事：
郭云沛
孟繁旭
王福胜
二〇一六年二月四日
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