证券代码：002746 证券简称：仙坛股份
山东仙坛股份有限公司
（SHANDONG XIANTAN CO., LTD.）
（山东烟台牟平工业园区（城东））
2015年度非公开发行A股股票预案
(修订稿)
二零一六年二月
山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效
和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
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山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第十一
次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。公司第二届董事会第十七次会
议对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，调整后的非公开发行事项尚需
取得公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的特定
投资者，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对
象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本
次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本公司实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后
公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票募集资金不超过 83,776 万元，募集资金扣除发行费
用后将用于熟食品加工项目、商品鸡饲养立体养殖技术改造项目及补充流动资
金。
4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议
公告日（即 2016 年 2 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 24.89 元/股（董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文
后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底
价将进行相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量不超过3,365.8497万股（含本数），具体发
行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数
量将进行相应调整。
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山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）的相关规定，2014年4月12日，公司召开2013年度股东
大会，审议通过了《关于修订<山东仙坛股份有限公司章程（草案）>部分条款的
议案》、《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，公司股票于2015年2月16
日在深圳证券交易所上市，因此关于上市后未来三年分红回报规划的适用期间为
2015年至2017年。
公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行
情况”。
7、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易
所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大
会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、公司制定并公告了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防
范措施》，但公司制定防范措施不等于对公司未来利润做出保证。
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山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................................ 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
三、本次发行对象及认购方式 ............................................................................................... 9
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ......................................... 10
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 11
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 13
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 ............................................................ 13
二、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 13
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 18
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 19
五、结论................................................................................................................................. 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 20
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 20
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 21
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 21
第四节 本次发行相关的风险说明............................................................................................... 22
一、业务经营风险 ................................................................................................................. 22
二、行业相关政策风险 ......................................................................................................... 24
三、实际控制人控制的风险 ................................................................................................. 25
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山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
四、募投项目风险 ................................................................................................................. 26
五、本次发行相关的风险 ..................................................................................................... 26
第五节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................................... 28
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 28
二、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 30
三、公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年） .............................................. 31
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山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
在山东仙坛股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，以
下简称具有如下特定含义：
简 称 含 义
发行人、公司、本公司、
指 山东仙坛股份有限公司
仙坛股份、股份公司
实际控制人 指 王寿纯、曲立荣夫妇
控股股东 指 王寿纯
本次发行、本次非公开发 向不超过 10 名特定对象发行不超过 3,365.8497 万股（含
指
行 本数）每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为
山东仙坛股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案（修订稿）
定价基准日 指 公司第二届董事会第十七次会议决议公告日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日仙坛股份 A
发行底价 指
股股票交易均价的 90%，即 24.89 元/股
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司董事会 指 山东仙坛股份有限公司董事会
公司股东大会 指 山东仙坛股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
发行人名称：山东仙坛股份有限公司
英文名称：SHANDONG XIANTAN CO., LTD.
住所：牟平工业园区（城东）
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：仙坛股份
股票代码：002746
上市时间：2015 年 2 月 16 日
注册资本：15,935.00 万元
法定代表人：王寿纯
成立日期：2001 年 6 月 14 日
变更为股份公司日期：2011 年 1 月 25 日
经营范围：配合饲料加工，粮食收购。种鸡、家禽饲养、销售，家禽屠宰、
加工销售（限分支机构经营）。饲料销售，货物、技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
电话和传真：0535-4658717,0535-4658318
网址和邮箱：http://www.sdxiantan.com，xtxsw@sdxiantan.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、历经行业调整，市场创造良好发展机遇
2012年下半年以来，受白羽肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量、国内
宏观环境以及速生鸡、药残鸡、人感染H7N9流感病毒等重大公共事件的影响，
白羽肉鸡行业经历了两年左右的低迷期并进行一轮行业调整，规模较小、环保投
入少、抗风险能力较差的白羽肉鸡养殖企业正在退出市场，规模大、环保基础好、
质量管理规范的大型白羽肉鸡企业，正迎来一个新的发展机遇。
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山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人经过十多年白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业的专注经营，公司业务环节
已覆盖饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工，实现了肉鸡产业链的纵向一
体化经营。公司商品代肉鸡养殖业务采取“公司+基地”的合作养殖模式，充分
利用了合作养殖户零星土地及闲散资金，并带动合作养殖户致富。发行人利用市
场发展机遇，通过进一步延伸产业链及改善自身及合作养殖户的饲养方式，提高
自身的抗风险能力，增强盈利能力。
2、速冻熟食市场空间巨大，企业通过产业链延伸谋求更好发展
熟食，是经过加工或焯水处理后的原料通过配好的卤汁、红油凉拌、熏烤、
蒸烤、油炸、灌肠等调理工序制作而成的菜肴。发行人募投项目所生产的熟食系
指以鸡肉为基本原料，将原料进行蒸烤、油炸、灌肠等为主的一系列的前处理工
序，然后在低温环境下进行快速冻结，消费者食用前只需简单处理的速冻熟食产
品。
随着城市生活节奏的逐步加快，消费者对方便、即食食品的需求量快速增加，
随之而兴起的是快餐和微波炉食品。鸡肉相对猪肉和牛肉更适合以上方便食品和
快餐业制作工艺的要求和标准，是方便食品和快餐食品的主要肉类原料，从而有
效促进了快餐业及方便食品行业对鸡肉熟食产品的消费。
鸡肉熟食产品作为公司目前产业链的向下延伸，面对熟食产品市场的良好发
展前景，公司应延伸产业布局，丰富产品结构，提升盈利能力，谋求更好发展。
3、国家政策鼓励畜禽业向环保、健康、规模化方向发展
自2004年以来，中央连续颁布“一号文件”强调支持农业产业化经营和龙头
企业发展。2014年中央一号文件指出促进生态友好型农业发展，大力发展畜禽规
模化养殖；2015年中央一号文件指出加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，
增强畜牧业竞争力。《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》提出
坚持发展规模化养殖、坚持优化结构布局等五大基本原则。未来生态友好型养殖、
规模化养殖更能适应市场竞争。因此，公司响应国家号召，通过立体养殖技术改
造，全面支持环保，向生态友好型、规模化养殖方式发展。
（二）本次非公开发行的目的
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山东仙坛股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1、实现产业链纵向一体化延伸，提高市场竞争力和抗风险能力，增强盈利
能力
本次非公开发行股票募集资金后，发行人拟投入 23,259 万元用于熟食加工
项目。通过熟食品加工项目的实施，发行人的产业链进一步向下游延伸，拓展公
司的产业链以丰富公司产品结构增加营业收入，充分体现肉鸡产业链纵向一体化
经营优势，提高市场应对能力和风险抵御能力，稳固和提升公司优质肉鸡和高品
质绿色鸡肉产品供应商的市场地位，增强公司盈利能力。
2、建设生态友好养殖模式、减少环境污染、扩大养殖规模、降低养殖成本
发行人目前主要采用网式饲养方式，本次非公开发行股票募集资金后，发行
人拟投入 52,517 万元用于商品鸡饲养立体养殖技术改造项目。立体养殖技术通
过提高空间利用率扩大养殖规模以节省土地资源、降低防疫成本，通过提升饲料
回报率以减少饲料投入，通过全自动化养殖技术以降低人工成本、提高存活率，
从而有效降低养殖成本、减少药物残留，并且立体养殖技术相对于网式饲养可以
减少粪便污水排放、减少燃煤消耗，从而减少资源消耗，减轻环保压力。
立体养殖不论是在降低生产成本、提高生产效益方面，还是在减少资源消耗，
减轻环保压力方面，都有明显的优势，是未来养殖方式的发展趋势。公司通过立
体养殖技术改造扩大养殖规模、降低养殖成本、提升盈利水平、减少环境污染，
建设生态友好型养殖模式。
3、优化公司财务结构
通过本次非公开发行，公司财务结构将得到进一步的优化，整体抗风险能力、
举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展预留空间。本次非公开发行
股票募集资金后，发行人拟投入 8,000 万元用于补充流动资金，以应对由于经营
规模增长而增加的对营运资金的潜在需求。
三、本次发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名特定投资者，发行对象范围为：证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国
证监会规定条件的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认
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购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先
原则确定。
所有发行对象均以现金参与认购。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式发行，在中国证
监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 3,365.8497 万股(含本数)，拟募集资金总
额不超过 83,776 万元(含本数)。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据
本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会
根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2016
年2月6日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于24.89元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董
事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
（五）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转
让。
（六）上市地点
本次股票发行完成后，在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股
份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次
调整后的发行方案之日起计算。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 83,776 万元(含本数)，扣除发行费
用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 熟食品加工项目 24,418 23,259
2 商品鸡饲养立体养殖技术改造项目 52,517 52,517
3 补充流动资金 8,000 8,000
合计 84,935 83,776
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在不改变
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
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投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，王寿纯持有公司32.74%的股份，为公司控股股东，曲立荣持有
公司30.12%的股份，王寿纯与曲立荣为夫妻关系，其合计持有公司62.86%的股
份，王寿纯与曲立荣夫妇为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的发行数量上限测算,本次非公开发行完成后,王寿纯
持有公司股份比例不低于27.03%，曲立荣持有公司股份比例不低于24.87%，王
寿纯、曲立荣夫妇合计持有的股份占公司总股份的比例不低于51.90%，王寿纯仍
为公司控股股东，王寿纯、曲立荣夫妇仍为公司实际控制人。因此,本次非公开
发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第十一次
会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。公司第二届董事会第十七次会议对
本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，调整后的非公开发行事项尚需取得
公司股东大会批准和中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 83,776 万元，扣除发行费用后拟
全部投入以下项目。
单位：万元
序号 募集资金项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 熟食品加工项目 24,418 23,259
2 商品鸡饲养立体养殖技术改造项目 52,517 52,517
3 补充流动资金 8,000 8,000
合计 - 84,935 83,776
募集资金到位后， 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资
金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）熟食品加工项目
1、项目基本情况
项目名称 熟食品加工项目
项目实施主体 山东仙坛股份有限公司
投资总额 24,418 万元
其中：建筑工程费用 4,704 万元
设备购置及其他费用 13,550 万元
无形资产 1,159 万元
铺底流动资金 5,005 万元
使用募集金额 23,259 万元
项目产能 年加工鸡类熟食制品 4.2 万吨
建设周期 24 个月
主要经济指标 -
投资回收期（含建设期、税后） 4.94 年
项目内部收益率（税后） 37.49%
2、熟食品加工项目的必要性分析
我国鸡肉市场消费空间巨大，人均鸡肉消费量与发达国家相比还处于较低水
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平，经过十多年白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业的专注经营，公司业务环节已覆盖
饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工，实现了肉鸡产业链的纵向一体化经
营，并在行业内享有较高的市场地位。白羽肉鸡行业经历了两年左右的低迷期并
进行一轮行业调整，规模大、环保基础好、质量管理规范的大型白羽肉鸡企业，
正迎来一个新的发展机遇。发行人需抓住发展机遇，布局发展战略，使产业链进
一步向下游高利润率环节延伸，提高公司抗击市场风险的能力，增强公司的盈利
能力。
（1）鸡肉熟食市场空间巨大
随着城市生活节奏的逐步加快，消费者对方便、即食食品的需求量快速增加，
随之而兴起的是快餐和微波炉食品。鸡肉相对猪肉和牛肉更适合以上方便食品和
快餐业制作工艺的要求和标准，是方便食品和快餐食品的主要肉类原料，从而有
效促进了快餐业及方便食品行业对鸡肉熟食产品的消费。
发行人募投项目所生产的熟食系指以鸡肉为基本原料，将原料进行蒸烤、油
炸、灌肠等为主的一系列的前处理工序，然后在低温环境下进行快速冻结，消费
者食用前只需简单处理的速冻产品。熟食主要面向市场为快餐连锁店、学校餐厅、
企业食堂、配餐中心、商场超市、农贸市场等。
根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020 年中国速冻食品行业产销需求与投
资预测分析报告》数据显示，过去十年，我国速冻食品行业市场规模维持了持续
快速的增长势头，行业规模从 2004 年的 45.66 亿元，上升到 2013 年的 649.81
亿元，年复合增长率达到 30.42%，显示出了行业良好的发展空间。
图表：2004-2013 年我国速冻食品行业市场规模（单位：亿元）
资料来源：前瞻产业研究院整理
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（2）国际快餐连锁行业的发展促进肉鸡行业产业链的纵深发展
根据百胜餐饮中国事业部的信息披露，截至 2014 年 12 月底，百胜集团在中
国大陆 1000 多个城市和乡镇开出超过 4800 家肯德基餐厅，在中国 350 多个城市
开出 1300 余家必胜客餐厅，此外，百胜还拥有 250 余家必胜宅急送、20 余家东
方既白和近 300 家小肥羊餐厅。2014 年中国百胜共开出 737 家新店。根据麦当
劳 2014 年的年报披露，虽然受质量事件的影响，2014 年在中国新开门店仍达到
227 家，预计 2015 年新开门店超 200 家。
肯德基、麦当劳等国际连锁快餐企业对原料鸡肉产品的体积、重量、质量有
特殊的要求和标准，同时为实现其自身的高效运转，节约其加工和人力成本，国
际快餐连锁企业将大部分的制作工序交由质量控制能力高、规模实力强的合作供
应商完成。一体化全产业链环节覆盖的肉鸡养殖企业能满足肯德基、麦当劳对产
品品质和快速响应的需求，增强对肯德基、麦当劳等客户的黏性。因此，国际快
餐连锁行业的发展不断促进肉鸡行业进行产业链的纵深发展，肉鸡养殖企业从养
殖逐步向屠宰、加工、熟食等后端发展。
（3）延长产业链布局，提升品牌知名度，提高抗风险能力和盈利能力
发行人通过延长产业链布局，发展贴近终端消费者的各类熟食产品，并通过
在商场超市、农贸市场上直接面向终端消费者销售带有独立包装的产品，提高发
行人品牌知名度。
肉鸡行业存在一定周期性波动，但是从种鸡养殖、商品代肉鸡养殖、商品代
肉鸡屠宰、鸡肉产品初加工、鸡肉产品深加工产业链来看，其周期性波动存在时
间差异，因此，产业链布局越长，越能灵活调整经营策略，加强抗风险能力，提
升盈利能力。
3、熟食品加工项目的可行性分析
（1）熟食品加工的技术和人才储备
发行人对熟食加工项目经过 2-3 年的市场调研，对熟食市场的市场空间、市
场竞争情况，市场发展情况有充分了解。发行人做好了相应的人才储备、技术储
备、土地储备等准备工作，拥有丰富的熟食加工领域经验的员工。发行人的技术
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和人才储备足够支持熟食品加工项目的开展。
（2）充足的原材料供应
发行人熟食品加工项目的主要原材料为鸡胸肉、鸡腿肉、琵琶腿、腿碎肉、
胸碎肉等，主要原材料均为发行人自主生产产品，原材料供应充足。
（3）利用原有销售渠道销售
发行人募投项目所加工的熟食品的销售客户主要为快餐连锁店、农贸市场、
学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等。主要销售客户如肯德基、麦当劳、
农贸市场等均为发行人现有产品的销售客户，发行人可利用现有销售渠道，保障
产品实现销售，同时通过满足该部分核心客户多样化需求，实现与客户共同发展。
除此之外，发行人还将拓展学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等客
户群体，在实现产品销售同时进一步提升发行人直接面向终端消费者的能力，提
升品牌知名度。
（二）商品鸡饲养立体养殖技术改造项目
1、项目基本情况
项目名称 商品鸡饲养立体养殖技术改造项目
项目实施主体 山东仙坛股份有限公司
投资总额 52,517 万元
其中： 自有养殖场 合作养殖场 合计
建筑工程费用 1,766 万元 - 1,766 万元
设备购置安装 9,155 万元 38,813 万元 47,968 万元
其他费用 648 万元 2,135 万元 2,783 万元
年出栏量由改造前 2,519 万羽增加到改造后
的 5,068 万羽，其中，自有养殖场由 343 万羽
项目产能
增加到 716 万羽，合作养殖场将其中 2176 万
羽增加到 4352 万羽
建设周期 15 月
主要经济指标 -
投资回收期（含建设期、税后） 8.73 年
项目内部收益率（税后） 11.42%
注：合作养殖场的建筑工程费用由合作养殖户自行投入。
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商品鸡饲养立体养殖技术改造项目收益来源主要为节省养殖成本及扩大养
殖规模带来的增量收益。通过立体养殖技术改造项目，平均每只鸡节约的饲料、
药品、煤等养殖成本大约为 1.35 元（不考虑折旧费用增加）；除此之外，立体养
殖技术改造实现养殖规模扩张亦能提升公司效益。
2、商品鸡饲养立体养殖技术改造项目开展必要性
（1）立体养殖技术具有场地利用率高、环境污染少、养殖成本低等优势，
是肉鸡养殖技术发展趋势
我国商品代肉鸡养殖方式主要为地面饲养、网式饲养、立体饲养，现阶段肉
鸡养殖方式以地面养殖和网式养殖为主，发行人目前以网式养殖为主。为实施集
约用地、提高饲养劳动效率及养殖指标，发行人近年来积极实验立体养殖方式，
并扶持合作养殖户投资立体养殖技术改造，有计划的实施商品代肉鸡养殖技术的
更新换代。
立体养殖技术（又称“笼养”），是指是在肉鸡鸡舍中设置直立式、叠层栖架
式饲养鸡笼，肉鸡在笼中进行饲养。立体养殖技术与原有养殖技术相比具有如下
主要优势：①提高场地利用率，提升养殖规模，立体养殖饲养数量往往是网养的
2-2.5 倍；②提高自动化程度、减少浪费，降低养殖成本。立体养殖技术下饲料、
煤、水、药品、人工的耗用量均会降低，养殖效益提高；③采用清粪系统，减少
污水排放，加强环境保护。立体养殖技术以其众多优势成为肉鸡养殖技术的发展
趋势，发行人通过此次立体养殖技术改造项目，建设生态友好养殖模式，减少环
境污染，扩大养殖规模，降低养殖成本。
（2）提高合作养殖户收益，实现与合作养殖户共同发展
公司商品代肉鸡养殖业务采取“公司+基地”的合作养殖模式，该模式可以
组织广大农民参与发展进程、共享发展成果，有效促进农村生产发展和农民生活
宽裕。发行人通过支持帮助合作养殖户进行立体养殖技术改造，合作养殖户通过
较小资源投入实现养殖规模扩大，养殖劳动强度降低，养殖收益提升。由此，充
分调动合作养殖户的积极性和责任心，提高养殖质量，增强合作养殖户对公司的
信赖程度，实现与合作养殖户的共同发展。
3、商品鸡饲养立体养殖技术改造项目的可行性分析
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（1）自有养殖场立体养殖技术改造可行性分析
发行人前期已积极实验立体养殖技术，掌握了立体养殖技术的技术难点，培
养了立体养殖技术的技术人才，并取得了良好的实验效果。发行人已制定了自有
养殖场立体养殖技术改造的改造计划，采取分步改造方式，逐步完成对自有养殖
场的技术改造。
（2）合作养殖场立体养殖技术改造可行性分析
发行人已在合作养殖户中开展立体养殖技术，合作养殖户立体养殖技术改造
所需设备由发行人提供，养殖户只需投入小量资金即可完成改造。改造后可实现
养殖规模成倍扩张，养殖自动化程度提升，人工劳动强度下降，养殖收益上升等
效果。因此合作养殖户对立体养殖技术的认可程度高，参与改造意愿强，发行人
可根据计划安排，在尽量不影响生产规模的情况下完成合作养殖户的立体养殖技
术改造。
（三）补充流动资金项目
本次非公开发行股票募集资金后，发行人拟投入 8,000 万元用于补充流动资
金，以应对由于经营规模增长而增加的对营运资金的潜在需求。近三年，发行人
现金及现金等价物净增加额为 2,728.72 万元、544.14 万元、-5,397.31 万元，由于
受发行人加强产业链布局及肉鸡行业低迷等因素影响，发行人近年来流动资金量
减少。但发行人所处行业需要大量资金用于原材料的采购等，未来随着发行人熟
食品加工项目和商品鸡饲养立体养殖技术改造项目的开展，发行人对资金的需求
会进一步加大，因此发行人需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足
发行人产业链布局和经营规模扩张的资金投入需求，为发行人持续发展提供有力
保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，对
公司主业发展战略具有积极作用。同时，公司的核心竞争力、抵御风险的能力亦
将进一步增强，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
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熟食品加工项目使发行人产业链向下游延伸，能进一步加强发行人一体化经
营的产业链优势，有利于实现均衡生产与稳定供货，有利于发行人占有更多利润
环节，获得后端较高利润率，从而使发行人拥有较高的市场应对能力和风险抵御
能力。
商品鸡饲养立体养殖技术改造项目，能提高发行人及合作养殖农户的场地利
用率高，并且具有减少环境污染，减少疾病交叉感染、节约饲料、药品等养殖成
本的优势，符合当前国家促进生态友好型农业发展，大力发展畜禽规模化养殖的
政策背景。发行人通过立体养殖技术改造，节约养殖成本，增强公司盈利能力，
降低养殖风险及由此导致的食品安全事件风险。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，发行人总资产和净资产将进一步增加，公司的资金实力
增强，资本结构优化，财务风险降低。随着募集资金投资建设项目效益的产生，
发行人的业务规模将进一步扩大，公司的整体盈利水平将进一步提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目已完成备案、环评等报批事项。
五、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项
目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公
司带来良好的经济效益，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司
的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开
发行募集资金是必要且可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
本次非公开发行所募集的资金主要用于饲养立体养殖技术改造及熟食品加
工项目。通过饲养立体养殖技术改造将有效降低公司商品代肉鸡养殖成本，通过
熟食品加工项目将使公司产业链向下游延伸，进一步丰富公司产品和业务结构。
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于降低公司营运成本，有利于
延伸和拓展公司的产业链以丰富公司产品结构，增加营业收入，大大提升公司整
体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力，公司业务结构不会发生重大
变化。
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章
程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后王寿纯仍为
公司的控股股东，王寿纯、曲立荣夫妇仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，仙坛股份不会因此对公司高管人员进行调整，公司
高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下
降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经
营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将有效降低公司营运成本，丰富产品结构并
增加营业收入，从而提升公司盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力，为公
司继续保持行业领先地位奠定坚实基础，为未来发展创造新的成长空间。
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（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力进一步提升。同时，公司主营业务的盈利能力不断得到提升，未来经营活动产
生的现金流将进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违
规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加负债（包
括或有负债）的情形。尽管公司截至目前资产负债率并不高，但由于本次投资项
目金额较大，如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致
公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。本次非
公开发行完成后，公司的自有资金实力增强，资产负债结构进一步优化，有利于
降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力和债务融资能力。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务经营风险
（一）禽类疫情及重大自然灾害发生引致的风险
鸡在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫症，因此，公司经营
过程中将会面临鸡发生疫病和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险。具体包
括：（1）鸡因感染疾病死亡，鸡只出栏量下降直接影响公司生产经营业绩；（2）
疫病发生后，公司需对养殖场净化，净化过程增加生产成本；（3）疫情传播开
始，公司需要增加防疫投入，包括实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等导致的支
出或损失；（4）由于宰前、宰中未将商品代肉鸡潜在疫病检出，病鸡进入加工
环节，致使产品质量违反食品卫生规定，面临索赔和处罚；（5）疾病感染与疫
情传播（如禽流感）影响消费者心理和信心，导致市场需求萎缩，产品价格下降，
对鸡肉生产企业的生产经营造成不利影响。
如果公司养殖场所在区域受恶劣气候变化影响，发生水灾、冰雪灾害等，将
会导致养殖场所及设施受损、鸡只损失以及运输中断，影响产供销正常进行。同
时，公司饲料生产所需农作物也会因受灾减产导致价格上涨，这些都将增加公司
成本、影响采购销售等业务经营，最终对经营业绩产生不利影响。公司地处胶东
半岛，冬季常有持续时间较短的冰雪天气。
（二）产品销售价格波动风险
公司主要产品为白羽鸡鸡肉产品和商品代白羽肉鸡，其产品价格直接影响公
司盈利情况。受白羽肉鸡产品供求关系、饲料成本、疫病、食品安全事件等影响，
公司所属行业的白羽肉鸡产品价格自 2012 年以来呈现较大波动。
未来，如果市场鸡肉产品供大于需、疫病及食品安全事件影响消费者购买心
理等现象出现，鸡肉产品价格可能会持续大幅下滑，将会对公司盈利能力造成重
大不利影响，公司的经营业绩将面临下降的风险，甚至可能出现亏损。
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（三）原材料供应及价格波动风险
报告期内，公司各年主营业务成本中约 67%为饲料成本，饲料成本主要为玉
米、豆粕等原材料的采购成本。其中，玉米、豆粕合计采购成本占公司主营业务
成本的 40%以上。如果玉米、大豆等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气
候反常导致减产，或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的
影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营
业绩产生不利影响。
（四）合作养殖模式引致的风险
公司对商品代肉鸡养殖业务实施“七统一”管理下的“公司+基地”合作养
殖模式，使近年来肉鸡养殖、屠宰加工业务规模得以发展，保障了公司的盈利能
力和抗风险能力。报告期内，公司合作养殖户数量保持稳定，目前为 1900 户左
右。
未来如合作养殖户因不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意
等原因影响其合作积极性，中止合作或违反专属养殖约定，将导致公司商品代肉
鸡养殖模式无法正常实施，并对公司生产经营产生不利影响。
另外，如果合作养殖户出现未按协议约定喂养或未按要求用药、免疫等违规
养殖情形，导致商品代肉鸡不达标或受到化学残留物等污染，将影响公司屠宰加
工环节的业务实施、增加卫生检验检疫负担，从而影响公司的生产经营。
（五）租赁、承包农村集体土地的风险
公司自有养殖场所现主要通过租赁和承包农村集体土地取得，该等承包、租
赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民委员
会签订了土地租赁合同并取得了土地承包农户的同意，办理了土地租赁备案手
续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽
然公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍
会对公司的生产经营造成不利影响。
此外，若国家对畜牧业，特别是畜禽养殖用地政策发生变化，也将对公司租
赁和承包的农村土地带来政策风险，对公司生产经营造成影响。
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（六）父母代肉种雏鸡供应渠道依赖风险
我国祖代肉种鸡主要从国外引进，国家对祖代肉种鸡的引进实行总额指导和
许可证管理。由于祖代肉种鸡处于肉鸡产业金字塔的上端，市场集中度较高，祖
代肉种鸡的养殖和下游父母代肉种鸡的养殖相互依存。祖代肉种鸡养殖企业由
1994 年的 40 家整合至 2009 年的 13 家，2012 年引种企业数量增至 15 家。益生
股份在祖代肉种鸡引进数量上保持规模优势，且在爱拔益加白羽父母代肉种鸡与
罗斯 308 两品种的单一规模上均居全国首位。2012 年-2014 年，公司向益生股份
采购父母代肉种雏鸡的金额占公司该类采购的比例分别为 83.07%、75.97%、
32.47%，但采购的羽数占比始终超过 45%，公司存在父母代肉种雏鸡采购渠道
依赖风险。
二、行业相关政策风险
（一）环保政策变化的风险
公司肉鸡饲养过程中会产生鸡群排泄物，在肉鸡宰杀过程中会产生下脚料等
生产污物及冲洗污水等。目前公司已按要求采取了相应的环保措施，相关处理和
排放严格按照国家现有的规定和标准执行。但随着整个社会环保意识的不断增
强，国家将会逐步颁布和实施日益严格的环保法律法规、提高排污标准，从而增
加公司在增建环保设施、支付排污费用等运营费用方面的生产成本。
（二）食品安全及质量标准提高的风险
食品加工工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之
一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。2009 年我国颁布了《中
华人民共和国食品安全法》及《中华人民共和国食品安全法实施条例》。公司一
直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了从饲料加工、种鸡养殖、肉鸡饲
养到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系，通过了
ISO9001、FSMS 体系认证，公司生产经营持续符合国家食品安全和动植物检验
检疫标准。
若公司出现质量控制措施未严格执行、加工程序操作不当等情况，将可能导
致公司发生食品安全事件，这将对公司的产品销售和品牌造成影响。若同行业或
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产业链上其他企业发生食品安全事件，也将对包括公司在内的整个行业造成影
响。
近年来，国家加大了对食品安全和食品质量的监管力度，并将逐步提高食品
安全和食品质量的监管标准。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相
应增加公司的经营成本。
（三）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 27 条、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》第 86 条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，公司从事家禽饲养、农
产品初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。
报告期内，发行人享受的企业所得税优惠金额分别为 2,157.67 万元、1,190.40 万
元和 1,074.22 万元，分别占各期末利润总额的 24.82%、25.00%和 23.98%。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条
例实施细则》规定，公司经营的畜禽养殖业务和饲料销售业务在生产经营期限内
免征增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009 年 1 月 1 日起施行），
报告期内，仙坛食品采购商品代肉鸡时适用的进项税额扣除率为 13%，进项税额
按农产品买价乘以 13%计算。根据财税[2009]9 号《财政部、国家税务总局关于
部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（2009 年 1 月 1
日起施行），报告期内，仙坛食品生产的鸡肉产品适用的增值税销项税率为 13%。
仙坛油脂销售油脂产品适用 13%的增值税率。
若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈
利能力将受到影响。
三、实际控制人控制的风险
公司实际控制人王寿纯先生及其配偶曲立荣女士合计直接持有公司股份
10,017.38 万股，占公司本次发行前总股本的 62.86%。同时王寿纯先生为本公司
董事长兼总裁。报告期内，本公司与关联企业山东仙通食品有限公司、烟台仙丰
包装彩印有限公司存在少量经常性关联交易。
公司存在控股股东、实际控制人可能利用其对本公司的控制权，通过在股东
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大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策、人事任免，或因关联
交易价格不公允等损害公司及其他股东利益的风险。
四、募投项目风险
公司通过本次募投项目之一熟食品加工项目建设，将有利于延伸和拓展公司
产业链，进一步丰富公司产品和业务结构，从而增加公司营业收入，提升公司盈
利水平，增强公司综合业务能力。尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研,
也经过慎重考虑、科学决策，对重点客户进行了前期接触，但是如果鸡肉熟食品
未来市场规模增长达不到预期,或者公司市场开拓未达到预期，将导致实际效果
与预期效果之间产生差异。
五、本次发行相关的风险
（一）即期收益摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，
本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东
未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见
和建议。公司制定并公告了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防
范措施》，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）审批风险
本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第十一次
会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。公司第二届董事会第十七次会议
对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，调整后的非公开发行事项尚需取
得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批
准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意
审批风险。
（三）股市风险
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股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅
度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文
件的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分
配机制，保护中小投资者合法权益，2014 年 4 月 12 日，公司 2013 年度股东大
会通过《关于修订<山东仙坛股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》、《关
于上市后未来三年分红回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
一、公司利润分配政策
公司现行的《公司章程》中利润分配政策具体内容如下：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票
股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的形式
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公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分红的条件
公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配
利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正
值。审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。法律法
规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。
2、现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金
分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
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1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，
董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司因公司章程规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分
红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应
对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审
议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会
编制的调整利润分配政策的预案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期
报告中披露调整的原因。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年股利分配情况
公司股票于 2015 年 2 月 16 日在深交所上市。2012 年度、2013 年度、2014
年度公司均未实施分红派息，最近三年公司滚存未分配利润用于补充业务经营所
需的流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
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三、公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年）
公司股票于 2015 年 2 月 16 日在深交所上市，根据公司《上市后未来三年股
东分红回报规划》（2015 年-2017 年），未来三年股东分红回报规划如下：
公司在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后，未来三年
每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现
金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司每三年审阅一次《未来三年分红回报规划》，充分考虑公司下一阶段盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，对利润分配政策适时作出必要的
修订，报股东大会审议通过，并据以制定公司年度或中期分红方案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分
红的建议和监督。
山东仙坛股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 5 日
31
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