证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2016—004
山东仙坛股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于
2016 年 2 月 5 日以通讯表决方式召开，通知于 2016 年 1 月 29 日以电话、书面
方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并
满足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，经慎重考虑，公司拟对 2015 年 6 月 19 日
第二届董事会第十一次会议和 2015 年 7 月 9 日公司 2015 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价
原则、发行数量、决议有效期等进行适当调整，除此之外，发行方案其他内容保
持不变。调整后方案的具体内容如下：
（一）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告
日。
1
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 24.89 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中
国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取
竞价方式予以确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 3365.8497 万股（含本数）。如公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后
的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围
内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(三) 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次
调整后的发行方案之日起计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及
防范措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《山东仙坛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及
防范措施的公告（修订）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实
履行的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司
控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
《山东仙坛股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》
陈向云女士因个人原因，请求辞去公司内审部负责人职务。陈向云女士辞职
后，将离开公司，不再在公司担任任何职务。
根据《公司章程》和公司《内部审计制度》等有关规定，经董事会审计委员
会提名，公司董事会决定委任刘一舸先生（简历见附件）为公司内审部负责人，
任期与第二届董事会任期一致。自董事会审议通过之日起生效。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最
高额担保变更的议案》
同意在原申请累积不超过 6,000 万元贷款提供最高额担保的基础上再增加
2,000 万元，授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。除增加贷款额度外，
贷款银行、担保期限等其他事项均保持不变。
《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保变更
的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
东兴证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，详见本公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
基于公司本次董事会审议事项，根据《山东仙坛股份有限公司章程》的有关
规定，对需要提交公司股东大会审议的议案，定于 2016 年 2 月 22 日召开公司
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2016 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《山东仙坛股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 6 日
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附件：内审部负责人简历
刘一舸先生：1975 年 12 月生，中国国籍，毕业于黑龙江商学院国际贸易专
业（大专）。2015 年 2 月加入公司，任公司董事长顾问，现拟任公司内审部负责
人。刘一舸先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高
级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联
关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取
证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证
券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情况。
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