证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2016—008
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2016 年 1 月 24 日以书面
形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第十二次会议的
通知，并于 2016 年 2 月 4 日在公司会议室召开。会议应出席董事 6
名,实际出席 6 名。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审
议通过了以下议案：
一、《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《2015 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《2015 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年母
公司实现净利润-31,379,382.20 元。
母公司未分配利润情况如下：
年初未分配利润-61,363,272.07 元
本年净利润-31,379,382.20 元
2015 年年末未分配利润为-92,742,654.27 元
鉴于母公司 2015 年年末未分配利润为负数，为此提议，2015 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第
十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于 2015 年度计提资产减值准备金的议案》
2015 年度，公司根据《企业会计制度》及有关规定计提了资产
减 值 准 备 金 。 2015 年 公 司 合 并 资 产 减 值 准 备 年 初 合 计 为
29,525,496.53 元 ， 本 年 计 提 6,285,992.34 元 , 本 年 转 销
4,258,610.88 元，年末合计为 31,552,877.99 元。
独立董事就计提资产减值准备金发表了独立意见，详见同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董
事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于 2015 年度计提特别坏账准备的议案》
根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不
以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司 2015 年度拟对其
他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备。本
次计提的特别坏账准备金额为 5,779,833.54 元，为其他应收款，系
相关往来单位停止经营及破产形成的坏账，预计收回可能性较小。
独立董事就计提特别坏账准备事项发表了独立意见，详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届
董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《公司 2015 年度报告及摘要》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《2015 年度内部控制评价报告》
董事会认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等适应，并随着情况的变化及时加以调整。2016 年，
公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控
制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
《2015 年度内部控制评价报告》和独立董事就内部控制事项发
表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于聘任2016年度审计会计师事务所和内部控制审计机构
的议案》
根据2014年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2015年度年审会计师事务所和内部控制审计机
构，现聘期已满。
董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期一年。
2016 年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财
务和内部控制审计费共计人民币 115 万元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬发放及 2016 年度薪
酬方案的议案》
董事会认为，虽然公司在 2015 年初与中信银行担保案二审意外
败诉，重组事项也因故宣告终止，但公司经营层面对诸多不利局面，
沉着应对，对内妥善推行机构改革、对外有效推进创新投资，为公司
未来重组与转型夯实了基础。董事会同意执行公司高级管理人员 2015
年度薪酬发放方案。因董事会即将面临换届，2016 年经营层薪酬暂
按 2015 年度方案执行，待董事换届后可予以调整。
独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次
会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于公司 2016 年贷款额度的议案》
根据公司2016年经营发展规划及资金预算，为确保公司经营发展
中的资金需求，以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授
信意向，公司2016年度银行贷款计划如下：
拟贷款银行 贷款额度 贷款方式
交通银行杨浦支行 4000 抵押贷款
抵押物：斜土路 791 号房产（房地产权证
号：沪房地黄字（2012）第 052695 号）
宁波银行黄浦支行 1800 担保贷款
担保单位：上海嘉懿创业投资有限公司，注
册资本 3000 万元，法定代表人：张文卿。
上海嘉懿创业投资有限公司系本公司全资
子公司。该公司的经营范围：创业投资（涉
及许可证凭许可证经营）。截止 2015 年 12
月 31 日，该公司总资产 5502.10 万元；净
资产 3159.39 万元；资产负债率 42.58%。
光大银行昌里支行 3000 信用担保
上海银行虹口支行 5000 抵押贷款
抵 押 物 ： 浦 东 大 道 1476 、 1482 号
1401-1415 室的房产【房地产权证号：沪房
地浦字（2008）第 062338 号】以及南汇航
头镇下沙新街 200 弄 51 号的房产【房地产
权证号：沪房地南字（2004）第 000636
号】
合计 13800
本次贷款预案总额不超过人民币 13800 万元，贷款期限均为合同
生效之日起一年，并授权公司经营班子办理相关事宜。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于转让公司持有安诚保险股权的议案》
董事会同意公司将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有
限公司（以下简称“安诚保险”）5000 万股股份以人民币 1.40 元/股
的价格转让给重庆渝富资产经营管理集团有限公司，交易涉及总额为
人民币 7000 万元。本次转让完成后，公司将不再持有安诚保险的股
权。（详细内容参见 2016 年 2 月 4 日刊登于上海证券报、香港文汇报
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告）
独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次
会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《2015 年度独立董事述职报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015
年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《2015 年度审计委员会履职情况报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015
年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、七、九、十一、十二项
议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2015 年年
度股东大会，并将前述议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。关
于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知
的形式另行公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年二月四日
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