摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革
2015 年年度保荐工作报告书
保荐机构名称： 摩根士丹利华鑫证券有限 上市公司 A 股简称： 中毅达
责任公司
保荐代表人名称： 李德祥 上市公司 A 股代码： 600610
报告年度： 2015 年度 报告提交时间： 2016 年 2 月 5 日
本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
上海中毅达股份有限公司（原中国纺织机械股份有限公司，以下简称“中毅达”或“公
司”）股权分置改革方案经公司 2014 年 7 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议审议通过。公司以 2014 年 11 月 14 日为股权登记日，于 2014 年 11
月 18 日完成了股权分置改革资本公积金转增股本部分的对价实施，以 2014 年 11 月 21 日作
为股权登记日实施，于 2014 年 11 月 25 日完成了股份对价部分的实施。
二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
（一）相关股东在股权分置改革中的承诺
1、法定承诺
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。西藏一乙资产管理有限公司（以下简称“西藏一乙”，原名称“南京弘
昌资产管理有限公司”）、西藏钱峰投资管理有限公司（以下简称“西藏钱峰”，原名称“上
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海钱峰投资管理有限公司”）分别承诺，保证其所持有的中毅达非流通股股份自获得上市流
通权之日起，根据中国证监会和上交所的相关规定执行股份锁定。大申集团有限公司（以下
简称“大申集团”）承诺，保证其所持有的中毅达非流通股股份自获得上市流通权之日起 36
个月内，不通过上交所挂牌出售其所持有的中毅达股份。
2、特别承诺
（1）大申集团承诺（追加对价安排）：中毅达 2014 年度实现的净利润（以经审计的年
度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于 2.6 亿元，否则大申集团将予以双重补偿，
并在中毅达 2014 年股东大会结束后 2 个月内实施完毕。具体补偿方式如下：
① 向 A 股流通股股东送股
如果中毅达 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性
损益）低于 2.6 亿元，且高于 2.1 亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A 股流通股股
东追送 540.54 万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A 股流通股股本为基
础每 10 股追加送股 0.5 股。
如果中毅达 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性
损益）低于 2.1 亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A 股流通股股东追送 1,081.08
万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A 股流通股股本为基础每 10 股追加
送股 1 股。
② 向中毅达补足现金
如果中毅达 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性
损益）低于 2.6 亿元，则低于 2.6 亿元部分（即 2.6 亿元减去实际净利润部分），大申集团将
向中毅达支付现金予以补足。
（2）大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后 24 个月内，如果中毅达非
公开发行股份，则发行价不低于 10 元/股。
（3）西藏一乙进一步承诺：将在本次股权分置改革实施之日起 2 个月内根据与太平洋
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机电（集团）有限公司、中毅达、南京斯威特集团有限公司于 2014 年 6 月 10 日签署的《关
于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对上海东浩环保装备有限公
司（以下简称“东浩环保”）84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工
商登记）；如果未能在 2 个月内完成前述收购，则每延迟一个月，西藏一乙应向中毅达赔偿
人民币 100 万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。
（二）承诺的履行情况
1、法定承诺
截至本报告书出具日，未发现大申集团、西藏一乙及西藏钱峰存在违反其股份锁定承诺
的情形。
2、大申集团承诺追加对价的实施情况
大申集团承诺：中毅达 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，
含非经常性损益）不低于 2.6 亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达 2014 年股
东大会结束后 2 个月内实施完毕。截至本报告书出具日，经亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认，中毅达 2014 年度净利润为 99,953,563.34 元，触发了补偿现金和追
送对价股份的条件。 按照约定，大申集团就补偿现金 160,046,436.66 元人民币已于 2015 年
8 月 6 日转入中毅达帐户；追送对价股份 10,811,137 股已于 2015 年 8 月 18 日实施完毕。
3、西藏一乙承诺收购东浩环保 84.6%股权的实施情况
中毅达于 2014 年 12 月 11 日和 2014 年 12 月 29 日分别召开董事会和临时股东大会，审
议通过相关议案，同意中毅达以评估值为基础，按 3,544.67 万元人民币的转让价格向西藏一
乙转让东浩环保 84.6%的股权。截至本报告书出具日，东浩环保已完成相关工商变更登记，
交易对方西藏一乙已按照《股权转让协议》支付公司全部股权转让价款共计人民币 3,544.67
万元。
在此期间，保荐机构督促中毅达于 2015 年 1 月 24 日发布了上述交易最新进展的相关公
告，于 2015 年 1 月 27 日向相关方出具了《持续督导函》，督促西藏一乙按照其承诺进行赔
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偿，督促中毅达尽快申请办理东浩环保的工商变更登记，并向上海证券交易所履行了报告义
务。
中毅达于 2015 年 1 月 24 日发布的公告称，将尽快申请工商变更登记，预计于 2015 年
3 月 31 日前完成。由于东浩环保历史遗留原因，未能按期在 2015 年 3 月 31 日前完成工商
过户手续，相关工商变更登记于 2015 年 4 月最终完成。据此，西藏一乙未能在承诺期限内
完成东浩环保 84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记），根据
其承诺，每延迟一个月，西藏一乙应向中毅达赔偿人民币 100 万元（延迟时间不足一个月的
按一个月计）。按照约定，西藏一乙向中毅达赔偿的人民币 300 万元已于 2015 年 11 月 16
日转入中毅达帐户。
综上所述，截至本报告书出具日，未发现大申集团、西藏钱峰存在违反中毅达股权分置
改革时所做承诺的情形，且不存在超期未履行承诺的情况；西藏一乙在保荐机构的督促及指
导下也已履行完毕相关承诺，未发现存在其他违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形。
三、限售股份流通上市情况
根据中毅达限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况，公司部分限售股份
自 2015 年 11 月 25 日起可上市流通。此次可上市流通股份的总数为 174,051,460 股，占公司
股份总数的 16.25%。具体情况如下：
序 有限售条件 持有的有限售条 本次可上市流 本次可上市流 剩余有限售条件的
号 的流通股持 件的流通股股份 通股数（股） 通股数占公司 流通股股份数量
有人名称 数（股） 总股本的比例 （股）
1 大申集团 266,097,490 0 0 266,097,490
2 西藏钱峰 84,840,000 53,563,730 5.00% 31,276,270
3 西藏一乙 174,130,605 53,563,730 5.00% 120,566,875
4 其他非流通股
66,924,000 66,924,000 6.25% 0
股东
合计 591,992,095 174,051,460 16.25% 417,940,635
注：大申集团因未实现 2014 年盈利预测承诺而向全体无限售条件的 A 股流通股股东追送
10,811,837 股作为补偿，追送对价股份已于 2015 年 8 月 18 日到账，大申集团所持有限售股份数
较股权分置改革方案实施后减少 10,811,837 股。
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四、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见
本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查，发表如下意见：
1、承诺人经营与财务状况未发生对其履行承诺构成不利影响的变化；
2、承诺人持有中毅达的股份在股权分置改革完成后存在变动：根据中毅达公告，截至
2016 年 1 月 28 日，西藏一乙合计减持 35,500,005 股，占公司股份总数的 3.31%；西藏钱峰
合计减持 31,200,000 股，占公司股份总数的 2.91%。西藏一乙与西藏钱峰减持比例均小于其
各自所持的于此次上市流通的股份所占的比例。大申集团未有减持行为。
承诺人持有上市公司股份的变动是依照《上市公司股权分置改革管理办法》第 24 条的
规定转让股份；
3、大申集团追加对价的承诺已切实履行；
4、西藏一乙存在超期履行其股改承诺的情况，本保荐机构已履行督促及指导义务，现
西藏一乙已履行完毕相关承诺。除此之外，截至本公告出具日，未发现承诺人存在其他违反
中毅达股权分置改革时所做承诺的情形。
5、承诺人及中毅达就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
五、保荐机构关于关联方资金占用问题解决情况的核查意见
中毅达于 2015 年 3 月 9 日收到中国证监会上海监管局《关于上海中毅达股份有限公司
的监管关注函》（沪证监公司字[2015]18 号），要求公司对关联方资金占用问题解决情况进行
专项说明，并由保荐机构对公司关联方资金占用问题是否解决出具专项意见。
公司对 2013 年底关联方资金占用问题的解决情况进行了认真、审慎的核查，于 2015
年 5 月 30 日公告了《上海中毅达股份有限公司关于关联方资金占用问题解决情况的说明》，
详细说明截至 2014 年末公司关联方资金占用余额 5,668.7 万元已经全部解决，截至 2014 年
年末公司大股东及其附属企业不存在资金占用情况。
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本保荐机构通过与中毅达实际控制人、控股股东、管理层、审计及评估机构沟通，查阅
中毅达关联方资金占用相关文件及凭证，对中毅达不同时期的公告所显示的关联方资金占用
金额进行认真细致的比对和梳理，并对截至 2013 年末中毅达关联方资金占用问题的解决情
况进行了认真核查。
据此，本保荐机构于 2015 年 5 月 28 日出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于
上海中毅达股份有限公司关联方资金占用问题解决情况的核查意见》。本保荐机构认为，截
至 2013 年末，中毅达关联方资金占用余额 5,668.7 万元已经全部解决。截至 2014 年末，中
毅达大股东及其附属企业不存在占用上市公司资金的情况。
六、其他事项
1、中毅达于 2014 年 11 月 24 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
变更公司名称的议案》，公司中文名称由“中国纺织机械股份有限公司”变更为“上海中毅
达股份有限公司”。公司申请并经上海证券交易所核准，自 2015 年 1 月 14 日起更名，A 股
证券简称变更为“*ST 中毅”，证券代码“600610”保持不变；B 股证券简称变更为“*ST
中毅 B”，证券代码“900906”保持不变。2015 年 5 月 4 日，上海证券交易所同意公司撤销
退市风险警示的申请。自 2015 年 5 月 6 日起，A 股证券简称变更为“中毅达”，证券代码
“600610”保持不变；B 股证券简称变更为“中毅达 B”，证券代码“900906”保持不变。
2、2015 年 5 月 25 日，中毅达收到公司第二大股东南京弘昌资产管理有限公司递交的
公司名称变更核准通知书和变更后的营业执照，南京弘昌将其公司名称由“南京弘昌资产管
理有限公司”变更为“西藏一乙资产管理有限公司”。
3、2015 年 12 月 15 日，中毅达收到公司股东上海钱锋投资管理有限公司名称变更后的
营业执照，已将其公司名称由“上海钱锋投资管理有限公司”变更为“西藏钱锋投资管理有
限公司”。
4、2016 年 1 月 12 日，中毅达接到西藏一乙的通知，西藏一乙将其持有的 18,000,000
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股限售流通股（占公司总股本 1.68%）质押给中信信托有限责任公司。初始交易日为 2016
年 1 月 12 日，购回交易日为 2017 年 5 月 18 日，质押登记手续已在中国证券登记结算有限
责任公司办理完毕。此次质押后累计质押公司股份 117,695,734 股，占其持股总数的 67.59%，
占公司总股本的 10.99%。
5、管理层更换：2015 年 3 月 25 日王志铭先生提交书面辞职申请辞去公司副总经理职
务。2015 年 11 月 24 日任鸿虎先生辞去公司总经理职务（任鸿虎先生继续在中毅达担任副
董事长职务）。2015 年 10 月 26 日吴邦兴先生辞去公司第六届董事会董事、董事长和法定代
表人及公司董事会战略委员会主任职务。刘效军先生于 2015 年 11 月 25 日接任公司董事长
及总经理职务。
6、拟收购江西立成景观建设有限公司（以下简称“立成景观”）的情况： 2015 年 5 月
29 日，中毅达第六届董事会第八次会议审议通过并公告了公司以人民币 12,480.00 万元收购
立成景观 39%股权的议案。2015 年 6 月 12 日，39%股权已完成过户至公司名下的相关工商
变更登记。公司于 2015 年 11 月 10 日公告《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿），拟收
购立成景观剩余 61%股权。本次交易已于 2015 年 11 月 19 日由公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过。本次交易构成重大资产重组，方案尚在中国证监会审核过程中。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司股权分
置改革 2015 年年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李德祥
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2016 年 2 月 4 日
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