武汉三镇实业控股股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
议案一：公司 2015 年度董事会工作报告
公司股东：
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相
关规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕公司总体发展战略目标及全年重点工
作计划，规范运作，科学决策，同时全力推进公司重大资产重组工作，积极优化资产结
构。公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
随着污水处理厂募集资金投资项目的陆续完工，公司的污水处理量和尾水排放标准
不断提升。同时公司根据自身专业优势，不断拓展水务环保主营业务，今年公司通过公
开竞标、增资等方式，完成了多项对外投资工作：与北京碧水源联合中标宜都、仙桃等
地污水处理项目，增资武汉汉西污水处理有限公司，中标东西湖污水处理厂 10 万吨/日
BOT 项目、陈家冲垃圾填埋场垃圾渗沥液处理改造工程 BOT 项目等，污水处理业务的规模
优势更为凸显，盈利能力和收益水平逐步提升。公司自来水生产业务始终坚持“安全生
产、优质保供”的原则，同时采用各种管理手段，优化生产运行，有效的控制了生产成
本的上升，保持了较为稳定的盈利水平；隧道运营管理方面，隧道公司不断建立健全各
项运营管理制度和应急预案处置方案，加强对各类设施设备的维护保养，保障了武汉长
江隧道的安全、通畅运营，同时能获得稳定持续的补贴收益，实现了良好的经济效益和
社会效益。
2015 年，为实现水务集团自来水业务整体上市，彻底解决公司与水务集团之间的关
联交易及同业竞争问题，提高水务资产经营规模，水务集团拟通过筹划与公司相关重大
资产重组的方式整合武汉地区优质水务资产。公司股票已自 2015 年 10 月 8 日起停牌，
并于 2015 年 10 月 22 日进入重大资产重组程序，目前，公司及相关各方正在积极推进本
次重组工作，相关工作正在进行中。
2015 年，经过公司董事会及经营层的齐心努力，公司圆满完成了各项年度经营目标，
现代表董事会向全体股东汇报 2015 年度的主要工作：
一、董事会日常工作情况
（一）会议情况及决议内容：
2015 年度，公司董事会共召开了 12 次会议。
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1、2015 年 2 月 9 日，第六届董事会第二十五次会议审议通过了以下决议：
（1）公司 2014 年度总经理业务工作报告；
（2）公司 2014 年度董事会工作报告；
（3）公司 2014 年度独立董事述职报告；
（4）关于公司 2014 年固定资产报废的议案；
（5）关于执行新《企业会计准则》及追溯调整会计报表相关项目的议案；
（6）公司 2014 年年度财务决算报告；
（7）公司 2014 年度利润分配预案；
（8）关于 2015 年度公司更新改造工程计划的议案；
（9）公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（10）公司 2014 年年度报告及摘要；
（11）公司 2014 年内部控制评价报告；
（12）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
（13）审计委员会关于众环海华会计师事务所从事 2014 年度审计工作的总结报告；
（14）审计委员会 2014 年度履职情况报告；
（15）关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；
（16）关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
（17）关于变更募集资金投资项目的议案；
（18）关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
2、2015 年 4 月 17 日，第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司机关职
能部门调整》的议案。
3、2015 年 4 月 28 日，第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议公司
2015 年第一季度报告》的议案。
4、2015 年 6 月 23 日，第六届董事会第二十八次会议审议通过了以下决议：
（1）关于投资建设北湖污水处理厂的议案；
（2）关于公司改聘独立董事的议案；
（3）关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案。
5、2015 年 7 月 23 日，第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于董事会各专
门委员会委员调整》的议案。
6、2015 年 8 月 20 日，第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与碧水源
联合投标》的议案。
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7、2015 年 8 月 27 日，第六届董事会第三十一次会议审议通过了以下决议：
（1） 公司 2015 年半年度报告；
（2） 公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（3） 关于变更募集资金投资项目的议案；
（4）关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案。
8、2015 年 10 月 29 日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司
2015 年第三季度报告》的议案。
9、2015 年 11 月 18 日，第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘请重大资
产重组证券服务机构》的议案。
10、2015 年 12 月 15 日，第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于重大资产
重组继续停牌》的议案。
11、2015 年 12 月 28 日，第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于武汉水务
环境科技有限公司与北京碧水源科技有限公司签订设备供货合同》的议案；
12、2015 年 12 月 29 日，第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于转让排水
公司八一路泵站土地的议案》的议案；
本年度内，公司董事会除召开以上 12 次会议以外，还组织召开了审计委员会 4 次、
提名委员会 3 次，战略委员会 3 次，薪酬与考核委员会 2 次，年报审计沟通见面会 2 次。
审议了公司对外投资、独董选聘、定期报告等事项。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及两次临时股东大会，并在工作
中认真执行股东大会的授权事项：
1、根据公司 2014 年度股东大会决议，于 2015 年 4 月 30 日实施了公司 2014 年度利
润分配方案；
2、组织完成了公司 2015 年度经营目标，实现营业收入 119,867.34 万元，归属于上
市公司股东的净利润为 33,617.72 万元；
（三）信息披露及投资者关系管理工作
1、按时合规完成了 2014 年度年报、2015 年第一季度、半年度、第三季度定期报告
的编制与披露工作，完成披露 54 项临时公告，并根据公司重大资产重组进展完成情况及
时履行披露义务，并且每五个交易日发布一次重组进展公告。
2、报告期内，董事会一方面积极做好日常投资者关系管理及维护工作，对公司股
东和社会投资者的来信来访、电话咨询、网站留言等均在信息披露允许范围内给予及时、
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全面、客观的回复，帮助投资者了解公司现状及发展，引导投资者对公司价值进行客观
判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，同时持续收集、跟踪与
公司相关的媒体报道、传闻, 营造良好舆论导向；另一方面为保障公司重大资产重组进
程的顺利推进，针对重组事项的需要，董事会在投资者关系管理方面特别加大了主动沟
通和推介公司的力度，通过董秘邮箱、上证所“上证 e 互动”平台等多种渠道，秉承尊
重与坦诚的态度，为投资者消除疑惑，向投资者传播公司战略、重组进展、争取投资者
的理解与支持、促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。
（四）学习及培训工作
为了使公司董事、监事及高级管理人员尽快了解资本市场发展的现状、问题与趋
势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多种方式
的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了董秘后续培训、公司债券解
读培训、再融资座谈会等培训及交流活动。同时及时将监管部门制定的各种最新的法律
法规以及上证所相关配套指引文件汇编成简报的形式定期传递给公司董、监、高及公司
机关部门，以及时掌握最新的法律法规变化及监管动态。
二、公司重大资产重组情况
为解决同业竞争及关联交易问题，增强公司水务主营业务的竞争力，提高水务资产
经营规模，控股股东武汉市水务集团有限公司拟通过筹划与公司相关重大资产重组的方
式整合武汉地区优质水务资产。2015 年 10 月 8 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公
司股票自 2015 年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 22 日进入重大资产重组程序。
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易
对方就整体收购方案、标的资产范围等事项进行了沟通、协商，组织相关中介机构对标
的资产进行尽职调查、审计及评估等工作，就具体资产范围、交易方式等进行分析论证。
2015 年 12 月 9 日，公司收到控股股东转发的武政[2015]58 号文，武汉市人民政府已原
则同意由公司通过发行股份及支付现金的方式收购水务相关资产并募集配套资金。
本次重组对于公司解决同业竞争和减少关联交易将产生积极正面的影响，下一步公
司及交易对方将积极配合中介机构进一步加快推进重组事项，并按照《上市公司重大资
产重组管理办法》，依法合规的召开董事会及股东大会对公司资产重组相关议案进行审议
和表决并及时履行信息披露义务。
三、董事会规范运作情况
（一）独立董事改聘
由于公司原独立董事唐建新先生任职已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董
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事制度的指导意见》不能继续担任公司独立董事，因此公司董事会须依规改聘新的独立
董事。2015 年 6 月 23 日公司第六届董事会第二十八次会议及 2015 年 7 月 10 日公司 2015
年度第一次临时股东大会审议通过了《关于改聘独立董事的议案》，改聘陶涛先生为本公
司独立董事。
（二）内部控制建设
报告期内，董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引等
要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据监管部门最新的法律法规及公司经营
发展状况，不断完善公司内部控制体系，在下属各单位里建立健全内控管理流程，使公
司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务和工作流程，增强内部控制体系的全面性和
有效性；内控实施方面，董事会注重发挥公司下属各单位的主观能动性，根据“分级落
实,明确权责”的原则，逐级落实内控管理职责，加强内部监督机制，形成了在公司内部
控制领导小组下，各级参与、全员开展的内控管理工作网络，严格按照公司《内部控制
手册》及其他各项内控管理制度开展各项生产经营管理活动，强化内部控制监督检查，
在公司内控体系正常有效运行的同时聘请外部机构对公司内部控制有效性进行独立审
计。
公司将在披露 2015 年年度报告的同时，公告《公司内部控制评价报告》和会计师事
务所出具的《财务报告内部控制审计报告》。
（三）投资者回报
报告期内，经公司第六届董事会第二十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过，
公司于 2015 年 4 月 30 日实施完成了 2014 年度利润分配方案。此次利润分配方案的分红
标准及比例均严格遵守有关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年（2012-2014 年）
股东回报规划》，充分考虑了投资者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，决
策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发表了独立意见，切实维护了全体股东特别
是中小股东的合法权益。
2015 年，公司董事会认真执行股东大会决议，科学、审慎的履行了审议决策职责，
指导支持经营层进行日常生产经营管理，确保了公司各项年度经营目标顺利实现。2016
年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，在做好主营业务的同时，创
新经营理念和管理模式，提升公司的核心竞争力，抓住市场发展机遇，立足水务市场，
积极寻求对外产业扩张，实现公司在水务环保行业上下游全方位发展，为股东利益最大
化而不懈努力。
请审议。
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武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
议案二 ：公司 2015 年度独立董事述职报告
公司股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，我们
作为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，切实履行忠实、
勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，全面关注公司发展战略，积极了解和主动
掌握公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按时亲自出席公司相关会议，
依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专
业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面
良好的履行独立董事职责。现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
因公司独立董事唐建新任职已满六年，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》规定不再继续担任独立董事职务，经 2015 年 6 月 23 日公司第六届董事会第
二十八次会议及 2015 年 7 月 10 日公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过，公司改
聘陶涛先生为公司独立董事。公司现任独立董事情况如下：
汪胜先生，本科学历，中国注册会计师。曾任武汉市国有资产管理委员会办公室财
务总监，武汉市粮食公司总会计师，正信期货经纪有限公司（筹）总会计师，武汉市正
信国有资产经营公司稽核部副总经理，武汉三特索道集团股份有限公司资产管理总部总
经理、内部审计总部总经理；现任武汉三特索道集团股份有限公司计划管理总部总经理。
杨开先生，博士研究生学历，注册公用设备工程师，长期从事给排水工程专业领域
的教学、科研、设计、工程咨询工作。现就职于武汉大学土木建筑工程学院，教授，博
士生导师。
陶涛先生，研究生学历。曾任教于武汉城市建设学院，现任教于华中科技大学环境
科学与工程学院，教授，博士生导师。同时担任全国高等给排水专业指导委员会委员、
中国城镇供水排水协会理事、中国土木工程学会水工业分会理事及排水委员会委员、工
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业给水排水委员会委员。
作为武汉控股的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2015 年，作为公司独立董事，我们通过多种方式,对董事会审议的各个议案进行认真
审核,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营
管理、关联交易、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作
经验,认真负责地提出意见和建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到
了积极作用。报告期内公司共召开董事会 12 次，我们均亲自出席，未有无故缺席的情况。
我们对提交董事会的议案均认真进行审议，全面查阅相关资料，与公司经营层进行充分
沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。我们对报告期内提交董事会审议
的各项议案均投出赞成票，未有反对或弃权等情况。报告期内出席董事会情况如下：
独立董事姓名 2015 年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
汪胜 12 12 0 0
杨开 12 12 0 0
陶涛 8 8 0 0
唐建新（离任） 4 4 0 0
除上述董事会外，2015 年公司还召开了年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次、战
略委员会 3 次、薪酬与考核委员会 2 次、审计委员会 4 次、提名委员会 3 次、年报审计
沟通见面会 2 次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求
履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会及上交所指定报纸及网站上予以充
分披露。
1、2015 年 8 月 20 日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于与北京碧水
源联合投标的议案》。因碧水源公司持有本公司 5.04%的股权，且公司董事何愿平先生同
时担任碧水源公司董事及高级管理人员，因此碧水源公司为本公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见，认为因北京碧水
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源持有公司 5.04%的股份，为本公司的关联法人，因此公司与北京碧水源组建投标联合
体参与仙桃市乡镇污水处理厂 PPP 项目，若中标则属于关联交易事项；公司董事会对该
议案的审议及表决程序符合关联交易的相关法规要求，关联董事回避表决；如该项目最
终交易金额超过董事会审批权限，还应提交公司股东大会审议；本次联合投标事项，符
合公司污水处理主营业务战略发展需要，有利于公司扩展水务环保领域的发展空间，培
育新的利润增长点；同意该议案内容。
2、2015 年 12 月 28 日公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于审议武
汉水务环境科技有限公司与北京碧水源科技有限公司签订设备供货合同的议案》。我们对
该关联交易出具了事前认可并发表独立意见，认为此次日常关联交易属于公司正常经营
行为，有利于公司延伸污水处理业务产业链，扩展公司在水务、环保等领域的发展空间，
培育新的利润增长点，提高公司的经营效益。双方的关联交易行为在定价政策和定价依
据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避表决。同意此次关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规要求，
持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关募集资金规定
使用，募集资金投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
1、2015年2月9日公司第六届董事会第二十五次会议及2015年3月4日公司2014年年度
股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。我们对该事项发表了独立意
见，认为本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相
关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定。本次变更募集资金投资项目，是公司
根据目前募集资金投资项目实际工程进展以及公司经营状况作出的合理决策，符合公司
募集资金投资项目工程建设的需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。 同意该议案内容，并同意将其提交公司下一次股东大会审
议。
2、2015 年 8 月 27 日公司第六届董事会第三十一次会议及 2015 年 9 月 14 日公司 2015
年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》。我们对
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该事项发表了独立意见，认为本次募集资金投资项目变更的决策程序，符合中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定；本次募集资金投资
项目变更，符合国家环保产业政策的发展趋势及公司经营战略的长远需要，有利于提高
募集资金的使用效率，降低企业财务成本，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
同意该议案内容，并同意将其提交公司下一次股东大会审议。
（四）改聘独立董事以及薪酬情况
2015 年 6 月 23 日公司第六届董事会第二十八次会议及 2015 年 7 月 10 日公司 2015
年度第一次临时股东大会审议通过了《关于改聘独立董事的议案》，我们就该议案发表了
独立意见，认为根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事连任时
间不得超过六年，由于公司原独立董事唐建新先生任职已满六年，不能继续担任公司独
立董事，因此公司董事会须依规改聘新的独立董事，不存在上述原因之外的其他情况；
公司董事会提名陶涛先生为公司独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法，该候选人具备《公司法》及《公司章
程》规定的任职资格；同意该议案内容，并同意将其提交公司下一次股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 2 月 9 日公司第六届董事会第二十五次会议及 2015 年 3 月 4 日公司 2014 年
年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》。我们就该议案发表独立意见，
认为 2014 年度利润分配预案符合有关法律法规、公司章程》及《公司未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》的规定；2014 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流
状态及资金需求等各种因素，既保证了公司正常的经营生产的需要，又有利于投资者分
享公司发展成果，符合公司及广大股东利益；我们同意 2014 年度利润分配预案，并同意
将其提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、上市公司分红承诺
根据《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，公司承诺未来三年以现金方
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式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于该承诺
事项，我们将切实监督公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求
以及《公司章程》的规定，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，结合公司未来
发展战略、盈利状况、现金流、资金需求等因素，形成科学、合理的利润分配预案。同
时我们也将对利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、重大资产重组相关承诺
控股股东水务集团在公司重大资产重组事项中作出了关于保障上市公司独立性、关
于股票锁定期、关于避免同业竞争、关于规范和减少关联交易、关于瑕疵土地房产价值
保障等承诺。报告期内上述承诺事项中均在履行中，无违反承诺的情况发生。2015 年 8
月 28 日，因部分土地、房产未能在承诺履行期内取得政府征地及拆迁补偿，水务集团已
根据承诺函约定，向公司支付了瑕疵土地、房产补偿款共计 21,790,557.44 元。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度、半年度、第三季度报告
的编制及披露工作；履行了重大资产重组相关信息披露义务；同时完成公司各类临时公
告 54 项。我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符
合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，遵循了“公平、公开、公正”的
原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营现状，
有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十）内部控制的执行情况
2015 年，公司按照监管部门对上市公司的要求，根据自身经营范围及管理现状，积
极完善各项内控管理流程，进一步修订了内控管理手册，建立健全适应公司生产经营管
理和战略发展需要的内部控制体系。我们认为，2015 年，公司对自身及其子公司的主要
业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司不存在重大缺陷、重要缺陷，
一般缺陷也及时进行了整改，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行
健全有效。 同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内
部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续
发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，并组织召开战略委员会 3 次、薪酬与考核
委员会 2 次、审计委员会 4 次、提名委员会 3 次、年报审计沟通见面会 2 次，各项会议
的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，
会议表决程序及结果合法有效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。同时，我们
根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌
握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的
原则，认真审议各项议案内容，依规作出事前认可并发表独立意见，积极推进董事会的
科学、高效、规范运作和决策。
四、总体评价和建议
作为武汉三镇实业控股股份有限公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公
司赋予的权利，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的履行独立董事职责，努力促进公司规
范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效。
2016 年，我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法认真
履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经
营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的
持续健康发展献计献策，为维护公司及全体股东利益作出贡献。
独立董事： 汪胜 杨开 陶涛
2016 年 2 月 29 日 .
议案三：公司 2015 年年度财务决算报告
公司股东：
公司 2015 年度财务决算情况如下：
一、合并报表范围
本公司财务决算合并报表的编制范围包括母公司及排水公司、长江隧道公司、武汉
水务环境公司、宜都水务环境公司、武汉城排天源环保公司和仙桃水务环境公司等六家
子公司。
二、营业收入
2015 年公司实现营业收入 119,867 万元，其中供水收入 17,203 万元，污水处理费收
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入 95,074 万元，水务环境收入 6,831 万元，其他业务收入 759 万元。
三、成本费用
1、营业成本 82,256 万元，其中供水成本 14,439 万元，污水处理成本 51,970 万元，
隧道成本 11,002 万元，水务环境成本 4,699 万元，其他业务成本 146 万元。
2、管理费用 5,433 万元。
3、销售费用 772 万元。
4、财务费用 10,796 万元。
四、税金及其他
1、营业税金及附加 1,374 万元，同比增加 584.46%，主要为报告期内根据财政部及
国家税务总局“财税[2015]78 号”的规定，从 2015 年 7 月起污水处理收入按 17%缴纳增
值税，使得本期上缴的增值税附税大幅增加。
2、资产减值损失 2,480 万元。
3、公允价值变动收益 207 万元，同比增加 36.10%，主要原因为公司投资性房地产按
公允价值评估增值所致。
4、投资收益 1,057 万元，同比增加 132.19%，主要原因为公司按权益法确认的联营
企业收益增加所致。
五、盈利水平
1、营业利润 18,021 万元。
2、营业外收入 22,625 万元, 营业外支出 142 万元。
3、利润总额 40,504 万元。
4、所得税费用 6,425 万元。
5、年度盈利
2015 年公司实现净利润 34,079 万元；归属于母公司所有者的净利润 33,618 万元，
其中母公司 3,129 万元，排水公司 29,982 万元， 隧道公司 15 万元，武汉水务环境 492
万元；少数股东损益 461 万元。
2015 年基本每股收益 0.47 元，每股净资产 6.17 元，净资产收益率 7.81%。
六、资产负债情况
至本报告期末止，总资产由上年末的 750,070 万元增加至 797,297 万元；归属于母
公司股东权益由上年末的 413,654 万元增加至 437,480 万元，负债总额由上年末的
319,618 万元增加至 340,824 万元，
七、现金流情况
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经营活动产生的现金流量净额 28,085 万元，同比减少 52.37%，主要是报告期内根据
财政部及国家税务总局“财税[2015]78 号”的规定，从 2015 年 7 月起污水处理收入按
17%缴纳增值税，使得本期上缴的增值税及附税增加。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
议案四：公司 2015 年度利润分配预案
公司股东：
2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 336,177,179.40 元，根据公司财务
状况，拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 709,569,692 股计算，向全体股东以派现金方式进
行利润分配，每 10 股派现金红利 1.43 元（含税），共计 101,468,465.96 元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
武汉控股母公司 2015 年实现净利润 135,615,611.78 元，根据《公司章程》的规定，
提取法定盈余公积计 13,561,561.18 后,扣除暂不用于利润分配的公允价值变动净收益
1,415,806.00 元，本年度可供投资者分配的利润为 120,638,244.60 元，能够满足上述分
红款资金需求。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
议案五：公司 2015 年年度报告及摘要
公司股东：
公司 2015 年年度报告及年报摘要已于 2016 年 2 月 6 日分别刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现
提交本次股东大会审议。
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请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
议案六：关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案
公司股东：
公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所
2015 年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付该所报酬 70 万元。
同时拟续聘该所为公司 2016 年度财务报告审计机构。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
议案七：关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案
公司股东：
公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所
2015 年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其 2015 年度内控
审计费 12 万元。同时拟续聘该所为公司 2016 年度内部控制审计机构。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
议案八：关于预计 2016 年日常关联交易的议案
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公司股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合
公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对 2016 年
度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方发生的日常关联交易金额预
计如下：
一、预计 2016 年日常关联交易基本情况
预计 2016 年总
关联人 关联交易类型
金额（万元）
向关联人销售商品 17000
武汉市水务集团有限公司
接受关联人提供的劳务 7000
与关联人共同对外投资 30000
北京碧水源科技股份有限公司
向关联人提供商品和相应服务 20000
合计 / 74000
二、关联方介绍和关联关系
1、武汉市水务集团有限公司
公司名称：武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）
法人代表：王贤兵
企业类型：国有独资
注册地：武汉市硚口区解放大道 170 号
注册资本：127,000 万元
经营范围：道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、
建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）
截止 2014 年 12 月 31 日，水务集团总资产 158.68 亿元，净资产 61.59 亿元，营业
收入 31.22 亿元，净利润 1.7 亿元。
关联关系说明：水务集团持有本公司 55.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。
2、北京碧水源科技股份有限公司
名称：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“北京碧水源”）
法定代表人：文剑平
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企业类型：股份有限公司
注册地：北京市海淀区生命科学园路 23-2 碧水源大厦
注册资本：1,070,366,461 元
经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体
废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工
程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；
销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水
务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截止 2014 年 12 月 31 日，北京碧水源总资产 105.36 亿元，净资产 60.78 亿元，营
业收入 34.49 亿元，净利润 9.41 亿元。
关联关系说明：北京碧水源有本公司 5.04%的股权，且本公司董事何愿平先生同时担
任北京碧水源董事及高级管理人员，因此北京碧水源为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与水务集团之间销售商品的关联交易主要为本公司通过水务集团拥有的供水
管网资源销售自来水，其定价依据为公司与水务集团签署的《自来水代销合同》，该合同
已经 2014 年 12 月 12 日经第六届董事会第二十四次会议及 2014 年 12 月 29 日公司 2014
年度第五次临时股东大会审议通过。
2、公司与水务集团之间的接受劳务的关联交易主要为公司销售自来水的代销费以及
水务集团（包括其子公司）承接的本公司下属水厂及污水厂更新改造及大修理工程。其
中自来水代销费根据《自来水代销合同》约定为自来水销售收入的 4%；水务集团承接的
更新改造及大修理工程以同等条件下的国家标准定额及市场同类交易价格为依据确定合
同金额，如工程金额较大，则应根据有关法律法规通过公开招投标方式确定最终中标单
位及中标价格。
3、公司与北京碧水源共同对外投资的关联交易主要为公司拟与北京碧水源组建联合
体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作。若中标则根据招标要求组建项目公司实
施该项目，具体交易金额将根据项目投标结果确定。
4、公司与北京碧水源之间提供商品和劳务的关联交易主要为公司及公司控股子公司
向北京碧水源相关水务项目提供污水处理设备及配套服务。如设备采购采用招投标方式
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则根据投标结果确定交易金额，如直接向北京碧水源提供则按照设备采购合理成本加上
一定毛利的方式进行定价，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司 2016 年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充
分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关
联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
议案九：关于提高独立董事津贴的议案
公司股东：
2013 年公司重大资产重组完成以来，公司资产规模日益增长，主营业务领域不断拓
展，公司日常经营管理工作量加大，独立董事的工作量及工作强度明显增加。现在结合
本公司工作实际及参照本省市其他上市公司独立董事津贴标准的基础上，公司拟将独立
董事津贴由目前的每人每年人民币 3.36 万元（税后）提高到每人每年人民币 5.00 万元
（税后）。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 29 日
议案十：公司 2015 年度监事会工作报告
公司股东：
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等
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法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实
维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司生产
经营、募集资金投资项目建设、财务状况、内控管理以及董事、高级管理人员履行职责
情况等方面的情况进行了全面监督和检查，并积极参与公司重大事项的决策过程，促进
了公司合法规范运作。现将 2015 年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会年度工作简介
2015 年度监事会共召开了 6 次会议。
1、2015 年 2 月 9 日，第六届监事会第十次会议审议通过了以下议案：
（1）公司 2014 年度监事会工作报告；
（2）公司 2014 年年度财务决算报告；
（3）公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（4）公司 2014 年年度报告及摘要。
2、2015 年 4 月 28 日，第六届监事会第十一次会议审议通过了公司 2015 年第一季度
报告。
3、2015 年 6 月 23 日，第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分监事变更》
的议案。
4、2015 年 7 月 23 日，第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于选取监事会主
席》的议案。
5、2015 年 8 月 27 日，第六届监事会第十四次会议审议通过了以下议案。
（1）公司 2015 年半年度报告；
（2）公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（3）关于变更募集资金投资项目的议案。
5、2015 年 10 月 29 日，第六届监事会第十五次会议审议通过了公司 2015 年第三季
度报告。
二、监事会独立意见
监事会根据公司全年的工作情况，认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律
法规要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司经营层根据股东大会及董
事会的授权，制定了合理的战略目标和实施计划，在公司的日常经营中贯彻执行，公司
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内控管理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行
职务时能够忠于职守、勤勉尽责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经
营管理工作，没有违反法律法规、《公司章程》的规定，也未发生其他损害公司利益和股
东权益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了持续认
真的检查监督。公司监事会认为公司财务制度完备、财务管理规范，财务状况良好，2015
年度各类财务报告均能真实、客观、准确、完整地、公允的反映了公司的财务现状及经
营成果。2014 年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公
司经营现状。
3、募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，
监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，报告期内，公司监事会
对公司部分募投项目变更以及募集资金的日常管理与使用情况进行了监督检查，认为公
司变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关
法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，未变相改变募集资金的实际用途，
有利于提高募集资金使用效率，符合目前公司募投项目工程建设的实际需要。公司募集
资金的管理与使用履行了相应的审批程序和信息披露义务，未发现有损害公司及股东利
益的行为。
4、关联交易情况
报告期内，监事会对公司与关联股东组建联合体参与对外招投标、日常设备供货等
关联交易事项进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所
相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公
允，符合公司日常经营及发展战略需要，未损害公司及股东的利益。
5、内部控制评价报告
报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制的情况进行了监督，并对公司《2015
年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司从自身实际出发，已逐步完善了公司内
部控制制度，健全了内部控制体系，并有效执行各项内控管理流程，内部控制方面不存
在重大缺陷，公司内部控制的自我评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体
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系的建设及运行情况。内部控制体系的建设是公司一项重要的持续性的工作，公司还要
根据经营、发展的需要不断完善、提高，以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升
管制水平。
2016 年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等规定，围绕公司整体经营
目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范，提高实效，重点围绕董
事会依法运作、董事及高级管理人员履职、关联交易、资金管理等方面强化监督，督促
提高上市公司质量，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2016 年 2 月 29 日
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