武 汉 三 镇 实业控 股股份 有 限公 司
2015年 度 独 立 董 事述 职 报 告
公 司董 事 :
根捌 《公 nl法 》、《~LI"公 nl治 理 准则》、《关于在 上 司建立独 立董 孓制度 的指 导
"J公
总 见》、《独立 故事年度报 i朔 nl I作 指 刂l》 等法律法 规 以及 《公司芾柙 》的规 定 ,我 们
“ ”
作 为武汉 三 镇 实 业摔股股 份有 限公司 (以 下筒称 公司 )的 独 立董 事 ,切 实履行忠实 、
勤勉 义务 ,独 氵 、 客观 的行 使独 冫董筝权力 ,仝 面关注 公司发展战略 ,积 极 了解 fiI t动
掌握 公司 /△ 产 经 营状况 ,认 真审 阅公 司董事 会议案 资料 ,按 时亲 白出席 公 司相关会 议 ,
依 法依 规对董 T+会 有 关事项 发表事 前认 可及独立 意 见 ,充 分发挥独 立 策 事客观 公π的专
业判断和对 公 l运 营 的独立 审慎 督促作 用 ,切 实维护 公 司和 仝 体股 东 的共 冂利益 ,全 面
i·
良好 的腔 行独 立董 筝职 责 。现将 我们 r△ 20I5午 度 的 丁 作佶 况撇 告如 卜
:
一 、独 立 童事基本情 况
因公 ol独 亡董事唐 建新 任职 已满六 年 ,按 照 《关于在 上 市公司建 立 独立 董事制度 的
指导意 见》规 定不 再继续扌η任独 立耋 △职 务 ,经 2015年 6爿 23H公 司第六 属蕈 f会 第
2015年 7月 10R公 司 2015年 度笫 一次临 时股 尔大 会审议通 过 ,公 司改
=十 八 次会议及
聘 陶涛 先 /t为 公 司独立董 事 .公 司现仟独 立 赀事情 况如 卜 :
汪胜 先生 ,本 科 学历 ,高 级 会 计师 ,中 四注 册会 计师 。 曾任武汉 市国有 资产 管理委
员会 办 公室财 务总监 ,武 汉市粮 食公 司总会计 师 ,下 信 期货经 纪有 限公司 (筹 )总 会计
师 ,武 汉 市下佶 囚有 资产经 营 公 司稽 核 部副总 经 理 ,武 汉三特索 道集 团股 份有 llR公 司资
产 管理 总部 总经理 、 内部 审计总部总经 理 ;现 任武 汉 二 特 索逍 集 团股份有 限公 司 计划管
yF总 部总经理 。
杨 丌先生 ,博 士研 究 生学历 ,注 册 公用 设 备 工 租 师 ,Κ 朔从事给排水 工 程专业 领域
的教学 、科研 、 设 计 、工 程 咨询 Ⅱ作 。现 就职 于武汉 大学上木 建筑 工 租学 院 ,教 授 ,博
「L乜 导师 。
陶涛先 生 ,研 究 生学 历 。 啤任 教十武汉城 市建 设学 院 ,现 任教于 华 中科技 人学环境
科 学 与 I程 学 院 ,教 授 ,僻 士 生 导师 。 il时 担任仝 囡高等给排 水专 业 指导 委员会委 员、
中因城镇 供水排 水协会理 栾 、 巾 国土 木 I程 学会 水 工业 分会理 事及排水委 员会委 员 、△
业 给水排 水委 员会委 员 ,
作 为武 汉控股 的独 立 电事 ,我 们 未在公 司担 任除独 t簟 事 以外 的其他仟何职 务 ,也
木 rL公 i刂 ⒈要股 东毕位 任】砂(,也 不FF在 艾他 仟何影 I0l本 人独 立 ‖ 的lti况 ,去 1备 屮丨W证 监
会 《关 j∶
在 ∷市公刊 /tE立 独 讧萤 }制 /I的 指 导患 见》所凄求 的独 立 0L。
⊥ 、独 :氵 :笊 事 年肢肢肜1概 况
20I5年 ,仵 为 公 nl独 ,j董 事 ,我 们通过 多种 方式 ,对 ll枣 会 i"议 的 扦个议案进 衍认贞
审 核,并 仵此 基础上 .独 立 、客观 、审慎地 行使 汰决杈 。特 别足对 公 司五 大投 资项 日 、经 甘
钭 埋 、 关联 交 幼 、 公司 内 邮控 制 的完普 竿方 面蛟 大 ,lk度 地 发挥 r向 己的 专业 9ll讠 t和 Ⅱ作
经 验 ,认 攴 负责地提 }l葸 见和 建 议,为 提 高童 l‘ 会科 I决 策水 平审促 进 公 司键 l,k发 艇起 到
r积 极作川 。报 告煳 内公 rl共 召 i会 12次 ,我 们均亲 r刂 出席 ,木 仃 尢故缺席 的情 况 。
我们对捉 交彀 △会的 议案均认 典进 行 ilr议 ,个 面 查 阅相 关资料 ,与 公 d经 什 层进 行充 分
沟通 ,以 客观 谨慎 的态度 彳∫使表 决杈 并发表 独 立 意 见.我 们对报 告坩j内 提 交董 事会审议
的 各顼 议案均投 出赞成票 ,木 打 反对或 弃杈 艹情 况 。报 告 J切 内 ;|I席 黄 艹会怙 况如 卜 :
独立 董 刂i姓 名 20Is年 应 参加毂 奋会次数 永 自Hl席 (次 ) 委托 出帏 (次 〉 缺咐 (次 )
’
江胜 I2 一
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杨 廾 I2 z
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陶涛 8 8 o o
店建新 (离 任 ) 4 4 o o
除 上述 茧 ∮会外 ,20I5年 公 iJ还 亻氵丌 了亻F度 股尔大公 l次 、Jl时 股东 大会 2次 、战
Ⅲ符委员会 3次 、薪酬 lJ考 核 委员会 2次 、 审 计委贝会 4次 、提 名委 员会 3次 、年撇审 计
沟通 见 lq会 2次 ,我 们均 永 自H丨 席 会 议 ,未 仃 尢故缺席 的情 况 发 }.
二 、独 立 莹事年度履职 重点 人注 牛顶的俏 况
( )大 联交 易情 i9L
报 卩i。 l内 ,公 司 各项 大联交 l//,事 项 均 己按照 Fl关 法 徘法 规 以及 jl/t管 部 闸的规 定要求
履 衍 了必要 的审议 决策稆序 ,并 己及 叫 /L中 l闷 证:h会 及 卜交所抟 定 llt纸 及 洌站 ⒈ r以 允
分披露 。
1、 2015年 8丿 120H公 ll锦 六届姑 ∮会 第 三 {次 会 议审议通过 了 《大 ∫ L9北 东碧水
源 联合投 标 的 议案 》。因碧 水源 公司持 仃本 公 j刂 500%的 股杈 ,⒒ 公 d赶 事何愿 半 先生 lll
则担 仔雾水源 公司舐事及 。J级 甘理 人 机 ,lk此 碧水源 公 i丬 为本 公 司的 关联 法 人 ,本 次交
9/J构 成 X联 交 易 。 我们对 该关联 交 易 出 J女 了 △ iC认 刂并发 茯独 l.志 见 ,认 为囚北 床碧水
撅 持有 公 司 504%的 股份 ,为 本公 Hl的 大联法 人 ,囚 此 公司与北 京郅水源 组 建投标联 仓
体参 与仙桃 市乡镇 ir,J水 处 FP厂 PPp项 l屮 标 则属于 关联交 幼事 J页 ;公 ol芾 事会对 该
",扌
议案的市 议及 表决 FIl序 符 仑关联 交 易的相 关法规要求 ,关 联带 ∮回避 农决 :如 该项 日垠
终交 易 命额超 过董 艹会审批 权 限 ,还 Y,,提 交 公 司股 尔大会审议 ;本 次联合投标 △项 ,符
合 公司污水处呷 韦苟业 务战略 发 llu斋 些 ,有 利 f公 pl扩 艇水 务坏 保领域 的发展 空问 ,培
苻新 的利润 J「i长 点 ;同 患 该议案 内容 ,
2、 2015午 12川 28"公 nl第 六 加i荛 事 会第 ∷ 五次会 议刂f议 通过 了 《关 于刂f议 武
汉水 务环境 科技有 限 公司 丨 京 碧水源科技仃 限公 ol签 切设备供 货介恻的 议案》。我们对
`北
该关联 交易 |l{共 了 忄iσ 认 ‘f并 发 农独 立 志见 ,认 为此 次 卩常 关联 交 l//泅 于 公 司lF常 经 营
行 为 ,仃 利 于 公司延仲污 水处 9T业 务产 业 链 ,扩 展 公 i刂 在水务 、环保 等领域 的发展 空闷 ,
I半肖新 的利涧坤 长丿i,捉 南公 nl的 经竹 效益 。双 方 的大联交 JyJ彳 为在 定价畋 策月I定 价侬
1∶
删 卜递 仙 了公 、r、 公Ⅱ∶、 公 允的原 则 ,未 自损 害 公 i刂 及 J1他 股 尔特 别足 巾小股东利益 的
行 为发 1∶ ,农 决程 丿r合 法 、规 范 ,关 联 交易 符合 《公 nl If宁 》、《上 i+J证 券 交 易所 股票△
市规则》等 桕 大法律 、法 规的规定 ,关 联重 避 农 决 。 同意此 次关联 交 幼 琪项 。
(∶ )对 外担保及 资 命占用怙 况 "冂
撇 内 ,公 ,l不 存 在对外扣保及 资金 】f丿 爿的佶 况
"J弭
〈 ∶)夯 榘资个的使 )H情 况
报 行期 内 ,我 们恨钳 《⊥ lfJ证 券 交 易所 卜市公 i刂 募柒 资命忡 搜规 定》耸法煳 要求 ,
持续 关注 公 ,l募 集 资命使 丿H怙 况 ,我 们认 为公司所 仃募 失资伞均按 照相关 套集资 命规 定
仗用 ,募 集 资 伞投 资项 目进 展顺 利 `不 存在 变相 改变 募柒资 翕投 向和损 害股 东利 溢的估
况。
I、 20I5年 2丿 ]9H公 司 笫六Fo莛 事公笫 ∴ {五 次会议及 2015午 3月 4冂 公 i12014亻 F年 皮
股 东人公审 议通 过 了 《关 「变史 券集 资伞投 资项 口的 议案 》.我 们对 该 f顼 发衣 了独 立 总
见 ,认 为本次变更 券榘 资命投 资项 R的 决策程序 ,符 含 巾H辶 Ⅰ监会 、 卜海证券交 易所棚
关法律法 规 、规范 性 文件 的要求及 公 闸有 关规定 。 本次变 吏募婊资命投 资 ,lt H,足 公 司
ll0据 日前募柒 资命投 资玎t"实 际 L稆 进屐 以及公 Hl经 营状况作 l"的 仑理决 策 ,符 命公 Hl
势集资 命投资项 g」 i程 建 设的需 要 ,亻 J利 于lt高 募柒资 伞的使用效率 ,不 仃在损 冉公刊
吊I中 小股 东合法利溢 的佶 况 。 冂意 该议案 内容 ,并 nl意 将 其提 交公 △下 一 次股 东大会审
议。
2、 2015年 8月 27目 公 词第六属堇 刂i会 锦 之十 次 会 议及 2015年 9月 I4日 公 Fll201s
年度 第 :次 临时股 尔 大会 1‘ 议通过 了 《关于 。ll分 募榘 资命投 资项 日变 史的议案 》.我 们对
该筚项 发表 了独立总 见 ,认 为本次募集资金投 资琐 H变 △的决策稆 Ji,符 个 巾囚 证监 会 、
L海 证 券交 ’/,J所 相 X法 律 法规 、规范性 文件 的要求 及公 ,ll有 关 规定 ;本 次 棼集资伞投 资
项 日变 吏 ,符 含因家坏保产业政 策的 发展趋 势及 公 nl经 竹战略 的长迈 需要 ,有 利 「提 南
罅集资金的使用效率 ,降 低 企业 财务成 本 ,不 存 在损 害 公 司和 巾小股 东合法利益 的情况 :
刊崽 该议案 内容 ,并 司志将共提 交公 刊 F 次股尔 人会审 议。
(Vq)改 鸭独 立 董辱 以及薪酬情 况
2015年 6川 臼 耐第六届董卒 会第 ∷ 卜八次会 议及 ⒛ 15年 7月 10冂 公 ill20I5
"公
年度第 一 次 临时股 尔大会 刂f议 逦 过 了 《关于政聘独立 董 事的 议案》,我 们就 该议案 发表 ∫
独 讠意 览 ,认 为根弼 《关十在 ∷市 公司娃 讧独立董 △制皮 的指 导意 见》,独 氵 董事迕 仟则
闸不得 超过 六 亻F,山 十公 d原 独 v/薏 ·lI唐 建新先 生任姆1己 满 六 亻F,不 能继续 担仟 公司独
立 电 事 , ,,l此 公 司 杭 $会 须依 煳政聘新 的独 氵董事 ,不 存 住 上 述 原 L,· 之 外 r勺 共他怙 况 ;
公 △董 小会提 名陶潞 先 /+为 公 nl独 立 币 事似选 人的相 关稆 序符 合 国家 仃关法 律 、 法规 和
《公 司丨程 》 的仃 关规定 ,童 事 会表决程序 合法 .L0x候 选 人具 符 《公 司法 》 及 《公司 △
Fl》 规 定的任 职 资格 ;同 志 该议案 内容 ,并 将 Jt捉 交 公 i刂 卜 次股 东人 会市 议 。
(仃 )业 鲼 顶钉及业锁抉报怙 况 "志
报 彳吁期 内 ,公 l木 发 咱i业 绩 预 告及 Wl· 续怏报
,】
(六 )聊 任或 苻更换 会 计帅 嘹务所情况
报 亻吁期 内 ,公 刊木 史换 会讠|师 事 务所 ,仍 聘仟 屮审众 环公 计咖jil务 所 〈特 殊 杵通 ☆
伙 )为 公 司的 1}f计 机 构 。
(七 )现 个 分红 及其他投 资 捋 Hlll0情 况
2015年 2爿 9H公 刊第六川煮事会第 △ 卜五次 会议 及 2015年 3川 4H公 nl⒛ 14勹 :
纡皮股 东大会 审议逦 过 了 《公司 2014年 度利润 分刚预案 》,我 们就该 议案 发农独 j氵 :葸 见 ,
认 为 20I4年 皮 利润 分配预 案符 仑仃关法律法 规、《公 司章胛 》及《公 司未 来 (201⒉ 2014
=年
年 )股 尔回报 规划》的规 定 ;⒛ 14年 皮 利润 分配 硕案充分考虑 F公 i」 盈利 悄 况 、观金 顿1
状 态及 资命斋求等 符种 囚紫 ,既 保证 了公司 iu常 的 //s苻 /+产 的铕要 ,义 有利 「投 资耆分
享 公司发展成 果 ,符 合 公 丨刂及丿 人股 东利益 ;我 们 ⒈刂意 ⒛ 14句 丿芟利润 分配 顶案 ,并 同葸
将 其捉 交股 尔大会宵J议 .
(八 )公 司及股 东承 诺履彳j;佶 况
1、 H市 公司 分红承 Lr
根掘 《公 耐未水Ⅰ午 (2012,0I4年 )股 尔 lHJ报 规 划》,公 ,l承 讲末来 ∷ 午 以观金 力
式 累计 分配 的 利润 lY/不 少 r最 近 ∴年 实现 的 t均 可分配 利润 的 ll分 之 △ 十。对 于该承 讲
邬项 ,我 们将 切 实茁1督 公 il董 lj‘ 会根拥 中 L+l10监 会 、上/J证 券 交 易所有大法律法 规蛩求
以及 《公司章 租 》的规定 ,在 考虑对 伞体股 东持续 、稳 ,t的 回报 基础 L,绡 合公 I刂 未*
发展战略 、甜 利状 况 、现 命流 、 资金黹求 耸 冈素 `形 成 科 I、 含理 的利润 分配 预案 。 Fl
W我 们 也将 刈利润 分祀预 案的合理性 发 表独 冫意 见 。
2、 Ⅰ人 资产 重纠1相 人承 诺
控 股股 东水 务架吲冶:公 I刂 亚 人资产 币纽 啦项 屮作 出了夭∫保障 卜巾公 i刂 独 立 性 、 关
于股票锁 定 j钥 、关△ 避 免 ⒈刂收 竞△、大 j=规 范和诫 少关瞅交 易 、 关 Jl瑕 疵 ⒈地 房产价仇
保障等承 诺 。报 告煳 内上 述 承 诺 △项 屮均 在履 行 屮 ,尢 违 反承 跖的怙 况发 1∶ .2015午 8
ˉ
月 ⒛ 卩,冈 l分 土地 、房产 木能在承 讲履 行 J钥 内取得政府 征地 及拆迁 补偿 ,水 务 lk团 己
根拊 承 讲函约 ,L,向 公司攴付 了瑕疵 丨i地 、 叻产补偿款八 计 21、 9qO,5s700兀 。
(九 〉信 忠披 芥的执 彳∫惰 况
报 °i煳 内 ,公 rl亢 成 了 2014午 年皮报 告 、2015勹 :第 一 季皮 、半勺〃攴`第 △季庾揿 告
的编制 及披 露 r作 ;llg彳 】=F重 大资产重组相 关信息披蟊 义务 :⒈ 刂H刂 完成 公 i叫 各类 临叫 公
〃iM项 。我 们 对公 iJ2015午 的佶 息IK露 怙 /9L进 彳 了监 t× ,认 为公
J∶ 息披露 △ 仵均符
ll信
“ ”
合 《公 nl市 程 》及 《估息披 露 孓务管岁Ⅱ制度 》的规 定 ,逋 循 了 公 Ψ 、公 廾 、 公 汇 的
原 则 ,切 实履 行 了必 要的市批 、报送 稆 ∫F,估 忠披 露真 义 、谁 确 、 亢 惟、及 时 ,不 存 仵
任 何虚 llk记 载 、误 甘性陈述 或者 iF人 达漏 ,客 观 、公允和 个面的反映 了公司的经什现状 ,
亻f利 于捎助投 资者及 咐 了解 公司状况 ,切 实维护 公 d含 体股 尔的权益 ,
(⒈ 〉内邯控制 的执 仃情Jt
2015年 ,公 司按照 监什邯 门对 上 市公 司 n勹 要求 ,根 葫i白 身 经营 范涠及什理现状 ,积
极 ,E薪 各项 内扦 管 I屮 流 l△ ,迸 步修 △l了 内 x皙 Ⅰ⒐了册 ,建 立 健 仝适应 公 d仁 产经 营竹
1·
理和战咯发展 斋 要的 内邮扑 制体 系.我 们认 为 ,oOI5年 ,公 司对 白,I及 共 ∫公 Hl的 ⒈坠
业 务和 lI项 均 匚建 ,,了 内邮控制 ,并 积J以 布 效执 行 ,公 刊不存 扛重 大缺 陷 、重 茔缺 陷 ,
般缺 陷也及 时进 行 F整 。Jk,达 到 了公司 内· 控制 的 日标 。公 I刂 的 内祁控制 设计 l9运 行
/l·
健 个有 效 。 ⒈刂时 ,我 们也汴葸到 ,内 部控制应 当 ′J公 司经竹 kt模 、业 务范 |Ⅲ 、克 1I状 况
和帜1险 水 平符 |H适 应 ,并 随荇忖 况 的变化 及 n刂 加 以 调整 。 木来煳洌 ,公 司 ,v·
继续 亢善 内
部控制 制度 ,规 范 内部控 制 制溲执 行 ,强 化 内 部拧 制监 舒捡 查 ,促 进 公司健 Ik· 、 町持 续
发展 。
({ )莛 筝会 以及 下柢专 门委 员会的运 作惜 况
报 艹 J调 内 ,公 Il共 亻;卅 12次 董宇 会会 议 ,并 纠1织 召 丌战略委 员会 3次 、薪酬 、考核
委 贝会 2次 、“ 计委 员会 4次 、捉 私委 员会 3次 、年报 f计 沟通 姓 ll会 2次 ,各 项会 议
/S法
的 L’ 集 、召 丿rfi序 合 规 ,会 议通 细及资料送 达 及刖 ,议 案 内容 贞实 、 准确 、 完整 ,
会 议表 决程序 及结朱 合法仃 效 ,大 联燕 事在审 议大联 交 劫苷项 时 予以冂避 ,同 时 ,我 们
根据 《公 司章程 》、《堑事 会议事 规则》及 各 专门委 员会 丁作细 则的 规定 ,个 面 了解 和节
Jf公 司经营状 况 ,允 分发仵 自身 等业优势 ,切 实 挝 行独 ·0职 责 ,以 独 立、 客观 、 ψ慎 的
原则 ,认 真审议各项议案内容 ,依 规作出事前认可并发表独立意见 ,积 极推进董事会的
科学 、南效 、规范运作和决策 。
四、总体评价和建议
作为武汉二镇实业控股股份有限公司的独立萤事 ,我 们严格按照国家法律法规及公
司斌予的权利 ,独 立 客观 、忠实诚信 、勤勉尽责的履行独立董 事职责 ,努 力促进公司规
范运作 ,确 保童事会决策的科学、公平、有效。
⒛ I6午 ,我 们仍将严格按照各项法律法规对独立萤事的规范和要求 ,继 续依法认真
履行独立堇事职责 ,加 强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流 ,深 入 掌握公司经
营状况 ,提 高专业水平和决策能力 ,积 极推动和不断完善公司各项治理水平 ,为 公司的
持续健康发展献计献策 ,为 维护公司及全体股东利益作出贡献。
独立董事 : 汪胜 杨开 陶涛
2016年 2月 4目
(此 页 ∶文,为 《武汉工蚀实Nl/控 股股份有限公 l2015年 庋独立 书事述职报 什i》 之豁署
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雒署 v训 吵
独 tTFl书 ;江 胜 独 氵童 艹 :杨 丌
独 立 董 △:lil 涛
2016亻 l∶ 2丿 刂4 丨丨
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