摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于海航基础产业集团有限公司房地产业务
是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等问题的专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕
10 号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
〔2013〕17 号文）以及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），摩根士丹利华
鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“本独立财务顾问”）
接受海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”或“公司”）委托，
作为海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，就基础产业集团及其下属公司（指基础产业集团合并财务报表范
围内的下属公司）报告期内（即 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1
月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间）的房地产开发项目在 2012 年 1 月 1 日至本报
告出具日（以下简称“核查期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）
调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
第一部分 专项核查的范围
经本独立财务顾问核查,根据基础产业集团的确认，基础产业集团及其下属
公司核查期内在建、拟建及完工的房地产开发项目共计 54 个，其中，在建房地
产开发项目 37 个，拟建房地产开发项目 2 个，已完工房地产开发项目 15 个。具
体项目如下表所示：
(一) 拟建项目
以截至核查期末至少已签署土地出让合同，但尚未取得建筑工程施工许可证
为准，基础产业集团及其下属公司开发经营的拟建项目共 2 个，情况如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称(或暂定名) 土地用途
营口空港置业发 营口市沿
1 空港花园 商住、商业
展有限公司 海新区
广州兴华实业有 广州市白 广州中央海航酒店广 批发零售、住宿餐饮用
2
限公司 云区 场项目二期 地
(二) 在建项目
以截至核查期末已取得建筑工程施工许可证且尚未办理完毕竣工验收手续
为准，基础产业集团及其下属公司的在建项目共 37 个，情况如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
琼中黎族
琼中海航投资开
1 苗族自治 琼中海航庭院 住宿餐饮用地
发有限公司
县
陵水海航投资开 陵水黎族 陵水城市候机楼综合
2 其他商服用地
发有限公司 自治县 体项目
万宁海航大康乐
万宁市兴 海阔天空子爵公馆三
3 投资开发有限公 住宅用地
隆镇 期(万宁橡树林山居)
司
万宁海航大康乐 兴隆镇农村旅游观光
万宁市兴
4 投资开发有限公 文化广场(康乐大剧 商业服务用地
隆镇
司 场)
万宁海航大康乐
万宁市兴 海航康乐山居(海阔天
5 投资开发有限公 住宿餐饮用地
隆镇 空子爵公馆二期)
司
万宁海航康乐悦
万宁市兴
6 居投资开发有限 海航康乐悦居 城镇住宅用地
隆镇
公司
儋州海航投资开 儋州市北
7 儋州迎宾馆 商服用地
发有限公司 郡新区
儋州海航投资开 儋州市北
8 儋州望海国际广场 商业用地
发有限公司 郡新区
儋州海航投资开 儋州市北
9 儋州望海国际花园 住宅用地
发有限公司 郡新区
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
海南国康投资有 海口市秀
10 海航海尚庭院 城镇住宅用地
限公司 英区
海南海控置业有 海口市龙
11 海航国际广场 商务金融用地
限公司 华区
海南海岛航翔投 海口市龙 商业服务业用地、商业
12 海口望海科技广场
资开发有限公司 华区 住宅用地
海口新城区建设 海口市美 海航豪庭一期 A14 地
13 城镇住宅
开发有限公司 兰区 块
海口新城区建设 海口市美 海航豪庭一期 A12 地
14 城镇住宅/商服
开发有限公司 兰区 块
海口新城区建设 海口市美
15 国瑞大厦 商服用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美
16 海阔天空国瑞城二期 商服用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美
17 海南大厦 商服用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美
18 互联网金融大厦 商服用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美 海航豪庭二期 A05 地
19 城镇住宅
开发有限公司 兰区 块
海口新城区建设 海口市美 海航豪庭二期 A08 地
20 城镇住宅
开发有限公司 兰区 块
海口新城区建设 海口市美 海口国际金融中心
21 商务金融用地
开发有限公司 兰区 B09 地块
海口新城区建设 海口市美 海口国际金融中心
22 商务金融用地
开发有限公司 兰区 B17 地块
海口新城区建设 海口市美
23 海航首府双语学校 科教用地
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市美
24 海航首府 B18 地块 城镇住宅/商服
开发有限公司 兰区
海口新城区建设 海口市琼
25 海航首府 D16 地块 城镇住宅/商服
开发有限公司 山区
海口新城区建设 海口市琼 海航豪庭一期 C21 地
26 城镇住宅
开发有限公司 山区 块
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
海口新城区建设 海口市琼
27 海口塔 商业用地
开发有限公司 山区
海口新城区建设 海口市琼
28 海口优联国际医院 医卫慈善用地
开发有限公司 山区
海口新城区建设 海口市琼 日月广场商业旅游综
29 商服用地
开发有限公司 山区 合体
海口新城区建设 海口市琼 海航豪庭二期 C19 地
30 城镇住宅
开发有限公司 山区 块
海口新城区建设 海口市琼 海航豪庭二期 C13 地
31 城镇住宅
开发有限公司 山区 块
海口新城区建设 海口市琼 海航豪庭二期 C14-1
32 城镇住宅
开发有限公司 山区 地块
海口新城区建设 海口市琼 海口海航中心 D10 地
33 商务金融用地
开发有限公司 山区 块
武汉海航蓝海临
武汉市黄
34 空产业发展有限 武汉临空产业园 仓储用地
陂区
公司
广东兴华实业有 广州市白 广州中央海航酒店广 商业金融用地、旅馆业
35
限公司 云区 场项目一期 用地
广州寰城实业发 广州市天
36 天誉四期 商服用地
展有限公司 河区
海航国兴花园一期(深
深圳宝源创建有 深圳市龙 二类居住用地、商业用
37 圳海航城一期 10 地
限公司 岗区 地
块)
(三) 竣工项目
根据基础产业集团提供的材料并经其书面确认，基础产业集团及其下属公司
核查期内竣工项目共 15 个，情况如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
万宁海航大康乐
万宁市兴 海阔天空子爵公馆 旅游用地、商业服务用
1 投资开发有限公
隆镇 一期 地
司
琼海男爵海航投
2 琼海市博 海阔天空男爵公馆 城镇住宅用地
资开发有限公司
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
鳌镇
海南海航恒实房
三亚市河 铂爵公馆(三亚海阔
3 地产开发有限公 餐饮旅馆业用地
西区 天空二期)
司
三亚海航凤凰投 三亚市河
4 资开发有限公司 海阔天空学苑一期 城镇住宅用地
西区
三亚海航凤凰投 三亚市河
5 资开发有限公司 海阔天空学苑二期 城镇住宅用地
西区
三亚海航基础投 三亚市河
6 资有限公司 三亚海航城一期 城镇住宅用地
西区
三亚海航城投资 三亚市河
7 开发有限公司 三亚海航城二期 城镇住宅用地
西区
海南华晶置业有 海口市滨
8 海口海航城 城镇住宅用地
限公司 海新区
海南高和房地产 海口市美 商业用地、商服用地、
9 海口望海国际广场
开发有限公司 兰区 住宿餐饮用地
海口新城区建设 海口市美
10 海航法苑里 城镇住宅用地
开发有限公司 兰区
城镇住宅/商服、
海口新城区建设 海口市美
11 国兴城一期 城镇住宅、
开发有限公司 兰区
城镇住宅/商服
北京东方京海投 北京市顺 海航后沙峪综合配套
12 住宅混合公建用地
资有限公司 义区 基地项目
海航国兴花园一期
深圳宝源创建有 深圳市龙 二类居住用地、商业用
13 (深圳海航城一期 09
限公司 岗区 地
地块)
海口新城区建设 海口市美
14 淘金大厦 城镇住宅用地
开发有限公司 兰区
公共设施用地(商业金
上海大新华雅秀 上海市浦
15 上海海航大厦 融、商务办公、文化娱
投资有限公司 东新区
乐用地)
第二部分 本次专项核查的内容和结论
一、关于是否存在闲置土地等违法违规行为的核查
（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、关于闲置土地的部分主要规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修订）第二十六条规
定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让
合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日
期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土
地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力
或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延
的除外。”
（2）国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》
第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当
无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取
改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。
土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
（3）国务院于2010年4月17日发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过
快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：
“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行
为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开
发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
该文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房
项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，
要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要
追究相关人员的责任。”
（4）2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年7
月1日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办
法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用
合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用
地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用
地，也可以认定为闲置土地。”
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理。”
现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式
处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限
和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超
过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排
临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置。”
现行《闲置办法》第二十二条第二款规定，“因特殊情况，未约定、规定动
工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发
日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。
（5）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的
认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查结果
（1）根据基础产业集团提供的房地产开发项目资料并经摩根士丹利华鑫证
券核查，核查期内，基础产业集团及下属公司不存在超过土地出让合同约定的动
工开发日期满一年未动工开发的情形以及已动工开发但开发建设用地面积占应
动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二
十五，且中止开发建设满一年的情形。核查期内，基础产业集团及其下属公司亦
未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》。
（2）经查询中华人民共和国国土资源部网站及各经核查房地产项目所在区
域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示基础产业集团及其
下属公司于核查期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）
调查的情形。
（3）根据基础产业集团及其下属公司所在地国土资源管理部门出具的相关
证明，未发现基础产业集团及其下属公司在核查期内有违反土地管理法律、法规
而受到重大行政处罚的行为。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于是否涉及炒地行为的部分主要规定
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修订）第三十九条规
定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）
按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； 二）
按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百
分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
（2）国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好
房地产市场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使用权
的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任
何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具
体明确的规定。摩根士丹利华鑫证券根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指
取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同规定动工建设，且违反国家关于
土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
2、核查结果
（1）根据基础产业集团提供的房地产开发项目资料，基础产业集团及其下
属公司于核查期内不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为；核
查期内，基础产业集团及其下属公司未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发
出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》。
（2）经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开披露的非
法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示基础产业集团及其下属公司于核
查期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。
（3）根据基础产业集团及其下属公司所在地国土资源管理部门出具的相关
证明，未发现基础产业集团及其下属公司在核查期内有违反土地管理法律、法规
而受到重大行政处罚的行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的部分主要规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4号）第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定
时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房
销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格
按照申报价格明码标价对外销售。”
（3）住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预
售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条规定：“取得预售许可的商
品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价
格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未
在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸
高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，
要严肃查处。”
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17号）第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品
房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产
企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”
2、核查结果
（1）根据基础产业集团的说明，核查期内，基础产业集团及其下属公司就
取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查商品住房项目，均已公开房源，明
码标价对外销售。根据基础产业集团的说明并经摩根士丹利华鑫证券核查，核查
期内，经核查房地产项目中的商品住房项目的相关房源的销售情况、价格等内容
已通过相关房地产信息网进行公示。
（2）经查询经核查房地产项目中的经核查商品住房项目所在地的房产管理
部门网站的公开信息，前述公开信息未显示基础产业集团及其下属公司于核查期
内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的
情形。
（3）根据基础产业集团及其下属公司所在地房产管理部门分别出具的相关
证明，未发现基础产业集团及其下属公司在核查期内存在捂盘惜售、哄抬物价的
重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
二、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：基础产业集团及其下属公司于核查期内在
经核查房地产项目开发过程中不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等
国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的
重大违法违规行为，亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立
案）调查的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限公司关于海航基础产业集团有限公司
房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项核查报
告》之签章页)
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
