证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-016 号
西藏旅游股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于
2016 年 2 月 4 日以通讯表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3
人。会议由监事会主席欧阳威女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》及《西藏旅游股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，会议审议通过如下决议：
（一） 审议通过关于公司符合重大资产重组基本条件的议案。
公司拟向拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）全体股东发行股份
及支付现金购买其所持有的拉卡拉 100%股权（以下简称“本次发股及支付现金购
买资产”），并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与
本次发股及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司
重大资产重组的条件，经认真论证，监事会认为本次发股及支付现金购买资产构
成上市公司重大资产重组，且公司符合实施本次交易的要求和条件。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（二） 审议通过关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
1
若干问题的规定》第四条规定的议案。
经核查，本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》 中国证监会公告[2008]14 号）第四条的相关规定，
公司监事会对本次发股及支付现金购买资产进行了审慎分析和判断，认为：
（1）本次发股及支付现金拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项；关于本次发股及支付现金购买资产所涉及
的相关报批事项，公司已在本次交易的重组报告书中详细披露向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
（2）公司拟购买资产为拉卡拉 100%股权，拉卡拉股东合法拥有拟购买资产
的完整权利，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的
情形，不存在权属纠纷，在拉卡拉变更为有限责任公司后，其股权转让给公司不
存在法律障碍；拉卡拉也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次发股及支付现金购买资产完成后，拉卡拉将成为公司全资子公司，
其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要机器设备以及商标、专利的所有权
或者使用权。在本次发股及支付现金购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次发股及支付现金购买资产有利于改善公司的财务状况和公司的盈
利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风
险能力，不会影响公司的独立性。
综上，公司监事会认为本次发股及支付现金购买资产符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（三） 审议通过关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案。
1. 本次交易构成关联交易
公司拟就本次交易与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等一系列协议。根据相关法律法规，本
次交易构成公司与潜在关联人、公司实际控制人欧阳旭及其配偶王芸、公司关联
法人之间的交易，构成关联交易。
（1）交易对方孙陶然及孙浩然、蓝色光标是公司的潜在关联人
2
孙陶然为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）
的现任董事及实际控制人之一；孙陶然和孙浩然签署了《一致行动协议》，构成
一致行动关系。本次交易前，孙陶然未直接持有公司股份，孙浩然未持有上市公
司股份，蓝色光标未持有公司股份。本次交易后，孙陶然及孙浩然成为公司的实
际控制人。其中孙陶然直接持有公司 24.21%的股份，孙浩然直接持有公司 3.39%
的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制公司 0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝
色光标合计控制上市公司 28.14%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上
股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联
人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具
有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一，视同上市公司关联人”，且“10.1.3
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织，为上市公司的关联法人”，孙陶然、孙浩然为公司关联自然人，蓝色光
标为公司的关联法人。
（2）交易对方联想控股是公司的潜在关联人
本次交易前，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）未持有公司股
份，本次交易后，联想控股持有公司 23.12%的股份，通过西藏志道投资有限公
司（以下简称“西藏志道”）间接控制公司 0.11%股份，合计控制上市公司 23.23%
的股份，为公司第二大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司 5%
以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协
议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则
10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，联想控股将在
本次交易后持有公司 5%以上股份，为上市公司关联法人。联想控股间接持有西
藏志道 92%的股权，为西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致
行动人。
（3）交易对方鹤鸣永创等 7 家合伙企业的执行事务合伙人昆仑天创是公司
的潜在关联人
昆仑天创为鹤鸣永创、台宝南山、天津众英桥投资管理企业（有限合伙）（以
下简称“众英桥”）、北京昆仑新正创业投资中心（有限合伙）（以下简称“昆仑新
正”）、北京秦岭瑞才科技中心（有限合伙）（以下简称“秦岭瑞才”）、北京君合瑞
才投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君合瑞才”）和北京青城正恒创业投资
3
中心（有限合伙）（以下简称“青城正恒”）等 7 家合伙企业的执行事务合伙人。
本次交易前，鹤鸣永创等 7 家合伙企业未持有公司股份，本次交易后，因鹤鸣永
创等 7 家合伙企业的执行事务合伙人均为昆仑天创，鹤鸣永创等 7 家合伙企业持
有公司的股份将合并计算，达到 6.47%。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上
市公司 5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联
人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具
有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，因鹤
鸣永创等 7 家合伙企业股份合并计算达到 6.47%，昆仑天创将成为公司关联法人。
（4）本次募集配套资金认购方欧阳旭及王芸是公司的关联人
本次交易前，国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）直接持有公司 16.10%
的股份，是公司的控股股东；欧阳旭直接持有国风集团 31.00%的股权，欧阳旭
及其家族合计持有国风集团 76.00%的股权，欧阳旭能够对国风集团形成实际控
制，为公司的实际控制人。王芸为欧阳旭的配偶。本次交易完成后，国风集团直
接持有公司 3.24%股份，欧阳旭直接持有公司 2.91%的股份，其配偶王芸直接持
有公司 0.34%的股份，欧阳旭及其配偶王芸、其一致行动人国风集团合计持有公
司 6.49%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司 5%
以上股份的自然人”且“10.1.5（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，为上市公司关联
自然人，本次募集配套资金认购方欧阳旭及王芸为公司的关联自然人。
（5）本次募集配套资金认购方西藏国资是公司的关联人
本次交易前，西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“西藏国资”）直接持
有公司 1.14%的股份，其董事长唐泽平是公司的董事。本次交易后，西藏国资直
接持有上市公司 0.52%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（二）上市公司董事、
监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”且“10.1.3（三）由第 10.1.5 条所
列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为上市公司的
关联法人，唐泽平系公司董事，为公司关联自然人，因此，西藏国资为公司的关
联法人。
2. 本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买拉卡拉 100%股权。拉卡拉经审计的主要财务数据、
交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
4
单位：万元
项目 公司 拉卡拉 财务指标占比
资产总额 185,332.73 1,100,000.00 593.53%
净资产额 63,476.30 1,100,000.00 1,732.93%
营业收入 15,204.85 158,838.94 1,044.66%
公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表，
拉卡拉的资产总额、净资产额均根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）的相关规定确定为本次拉卡拉 100%股权的交易金额 110
亿元，拉卡拉的营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国
证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（四） 逐项审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易的整体方案包括：（1）本次发股及支付现金购买资产，其中包括向
股份对价方（指本次发股及支付现金购买资产的对价仅为公司股份的拉卡拉股东）
和综合对价方（指在本次发股及支付现金购买资产中既获取现金也获取公司股份
作为对价的拉卡拉股东）发行股份购买拉卡拉 77.27%股权（以下简称“本次发行
股份购买资产”），以及向现金对价方（指本次发股及支付现金购买资产的对价仅
为现金的拉卡拉股东）和综合对价方支付现金购买拉卡拉 22.73%的股权（以下
简称“本次现金购买资产”）；（2）本次募集配套资金，公司向包括联想控股在内
的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发股及支付现金购买资产
与本次募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其
中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
5
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二） 本次发股及支付现金购买资产的方案
1. 交易对方
本次发股及支付现金购买资产的交易对方为拉卡拉全体股东。
交易对方、其于拉卡拉的持股比例以及其所属类别如下表所示：
拉卡拉 于拉卡拉 交易对方
序号 拉卡拉股东名称
股东简称 持股比例 类别
1 联想控股股份有限公司 联想控股 31.38% 股份对价方
2 孙陶然 孙陶然 7.67% 股份对价方
3 孙浩然 孙浩然 5.39% 股份对价方
北京鹤鸣永创投资管理中心
4 鹤鸣永创 5.58% 综合对价方
（有限合伙）
5 陈江涛 陈江涛 5.01% 综合对价方
拉萨经济技术开发区台宝南山
6 台宝南山 4.10% 综合对价方
创业投资管理中心（有限合伙）
天津众英桥投资管理企业（有
7 众英桥 3.67% 综合对价方
限合伙）
8 戴启军 戴启军 3.24% 股份对价方
北京昆仑新正创业投资中心
9 昆仑新正 2.89% 综合对价方
（有限合伙）
中国大地财产保险股份有限公
10 大地财险 2.87% 综合对价方
司
苏州太平国发新融投资企业
11 太平国发 2.56% 综合对价方
（有限合伙）
6
拉卡拉 于拉卡拉 交易对方
序号 拉卡拉股东名称
股东简称 持股比例 类别
12 北京海德润正投资有限公司 海德润正 1.96% 综合对价方
13 太平人寿保险有限公司 太平人寿 1.82% 综合对价方
14 徐氢 徐氢 1.80% 股份对价方
北京蓝色光标品牌管理顾问股
15 蓝色光标 1.72% 综合对价方
份有限公司
北京秦岭瑞才科技中心（有限
16 秦岭瑞才 1.53% 综合对价方
合伙）
17 邓保军 邓保军 1.26% 股份对价方
18 雷军 雷军 1.13% 综合对价方
19 苏州市苏信创业投资有限公司 苏信创投 0.97% 综合对价方
深圳市厚德前海股权投资基金
20 厚德前海 0.96% 综合对价方
合伙企业（有限合伙）
21 民航股权投资基金（有限合伙） 民航投资 0.96% 综合对价方
北京君合瑞才投资管理中心
22 君合瑞才 0.94% 综合对价方
（有限合伙）
23 陈灏 陈灏 0.92% 综合对价方
北京盈生创新科技有限责任公
24 盈生创新 0.86% 综合对价方
司
25 佟颖 佟颖 0.84% 综合对价方
26 张洪林 张洪林 0.84% 现金对价方
27 房建国 房建国 0.67% 股份对价方
7
拉卡拉 于拉卡拉 交易对方
序号 拉卡拉股东名称
股东简称 持股比例 类别
28 古玉资本管理有限公司 古玉资本 0.63% 综合对价方
北京青城正恒创业投资中心
29 青城正恒 0.60% 综合对价方
（有限合伙）
30 黄图平 黄图平 0.56% 股份对价方
北京创金兴业投资中心（有限
31 创金兴业 0.48% 综合对价方
合伙）
32 王荣国 王荣国 0.44% 股份对价方
北京梅泰诺通信技术股份有限
33 梅泰诺 0.43% 综合对价方
公司
北京未名雅集投资管理中心
34 未名雅集 0.43% 综合对价方
（有限合伙）
35 苏勇 苏勇 0.42% 综合对价方
36 周钢 周钢 0.29% 股份对价方
37 田文凯 田文凯 0.29% 股份对价方
38 陈杰 陈杰 0.29% 股份对价方
39 曹奕 曹奕 0.25% 股份对价方
40 李广雨 李广雨 0.25% 综合对价方
41 陈烈 陈烈 0.22% 股份对价方
42 韩吉韬 韩吉韬 0.21% 现金对价方
43 邓大权 邓大权 0.17% 股份对价方
8
拉卡拉 于拉卡拉 交易对方
序号 拉卡拉股东名称
股东简称 持股比例 类别
青海华控科技创业投资基金
44 青海华控 0.17% 综合对价方
（有限合伙）
45 唐凌 唐凌 0.17% 股份对价方
46 邹铁山 邹铁山 0.17% 股份对价方
合计 100.00%
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2. 标的资产
本次发股及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的拉卡拉
100%股权（以下简称“标的资产”）。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3. 标的资产的价格及定价依据
基于中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字
[2016]25 号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作
价为 1,100,000 万元。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4. 本次发行股份购买资产
4.1 发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产项下的股份发行（以下简称“本次发行”）的股份
为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.2 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股份，发行对象为股份对价方和综合
对价方。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9
4.3 定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第六届董事会
第三十三次会议的决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 18.65 元/股，最终本次发行价格确定为
18.65 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.4 发行数量
本次发行的发行数量计算公式为：
发行数量=标的资产交易价格×77.27%÷本次发行价格，并按照下述第 4.5
条中约定的方式进行尾数取整处理。
据此，本次发行的股份总数为 455,764,054 股（以下简称“对价股份”）。
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规
则进行相应调整。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.5 对价股份分配情况
本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司对价股份数量的计算公式
为：
获得的对价股份数量=该发行对象所持有的以股份作为对价的标的资产
的交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
交易对方通过本次发行获得的对价股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 对价股份数量（股）
1 联想控股 345,213.00 185,100,804
2 孙陶然 84,414.00 45,262,198
3 孙浩然 59,334.00 31,814,477
10
序号 交易对方 股份对价（万元） 对价股份数量（股）
4 鹤鸣永创 30,708.00 16,465,415
5 陈江涛 27,555.00 14,774,798
6 台宝南山 25,559.00 13,704,557
7 众英桥 20,185.00 10,823,056
8 戴启军 35,629.00 19,104,021
9 昆仑新正 15,939.00 8,546,380
10 大地财险 15,790.50 8,466,756
11 太平国发 14,052.50 7,534,852
12 海德润正 10,785.50 5,783,109
13 太平人寿 9,999.00 5,361,394
14 徐氢 19,800.00 10,616,621
15 蓝色光标 9,471.00 5,078,284
16 秦岭瑞才 13,374.00 7,171,045
17 邓保军 13,805.00 7,402,144
18 雷军 6,226.00 3,338,337
19 苏信创投 5,324.00 2,854,691
20 厚德前海 5,263.50 2,822,252
21 民航投资 5,263.50 2,822,252
22 君合瑞才 4,699.00 2,519,571
23 陈灏 5,065.50 2,716,085
11
序号 交易对方 股份对价（万元） 对价股份数量（股）
24 盈生创新 4,735.50 2,539,142
25 佟颖 4,603.50 2,468,364
26 张洪林 0 0
27 房建国 7,370.00 3,951,742
28 古玉资本 3,454.00 1,852,010
29 青城正恒 2,954.00 1,583,914
30 黄图平 6,149.00 3,297,050
31 创金兴业 2,629.00 1,409,651
32 王荣国 4,840.00 2,595,174
33 梅泰诺 2,370.50 1,271,045
34 未名雅集 2,370.50 1,271,045
35 苏勇 2,304.50 1,235,656
36 周钢 3,223.00 1,728,150
37 田文凯 3,223.00 1,728,150
38 陈杰 3,223.00 1,728,150
39 曹奕 2,761.00 1,480,428
40 李广雨 1,380.50 740,214
41 陈烈 2,442.00 1,309,383
42 韩吉韬 0 0
43 邓大权 1,892.00 1,014,477
12
序号 交易对方 股份对价（万元） 对价股份数量（股）
44 青海华控 946.00 507,238
45 唐凌 1,837.00 984,986
46 邹铁山 1,837.00 984,986
合计 850,000.00 455,764,054
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.6 锁定期安排
发行对象自本次发行获得的对价股份的锁定期分为以下三种安排情况：
A. 取得公司实际控制权的发行对象
发行对象中孙陶然、孙浩然通过本次发行直接或间接获得的公司对价股份，
自该等对价股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及补偿义务主体（除太平人
寿、太平国发、大地财险、创金兴业、民航投资、厚德前海外的拉卡拉全体股东，
下同）于《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测
补偿（若有）均履行完毕之日前（若无补偿义务，则为关于整体减值测试的专项
审核意见出具之日）（以较晚者为准）不得转让。
B. 获得对价股份时持续拥有标的资产权益时间可能不足 12 个月的发行对象
发行对象中太平人寿、太平国发、大地财险、创金兴业、民航投资、厚德前
海（以下简称“新进股东”）以及鹤鸣永创（在本项中仅代表鹤鸣永创新股，如《发
行股份及支付现金购买资产协议》定义）、陈江涛（在本项中仅代表陈江涛新股，
如《发行股份及支付现金购买资产协议》定义）通过本次发行获得的公司对价股
份（在本项中，对鹤鸣永创而言为其就鹤鸣永创新股的股份对价金额获得的对价
股份，即 7,788,739 股；对陈江涛而言为其就陈江涛新股的股份对价金额获得的
对价股份，即 6,307,238 股），其锁定安排如下：
1) 若其取得对价股份时，其持有拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，
即 2015 年 6 月 29 日）未满 12 个月，则该等对价股份自对价股份发行
结束之日起至 36 个月届满之日不得转让。
2) 若其取得对价股份时，其持有拉卡拉的股权（以工商登记完成日为准，
即 2015 年 6 月 29 日）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至
12 个月内不得转让。
13
C. 其他发行对象
发行对象中除孙陶然、孙浩然的原股东（在本项中，鹤鸣永创仅代表鹤鸣永
创老股，陈江涛仅代表陈江涛老股，分别如《发行股份及支付现金购买资产协议》
定义），则该等对价股份（在本项中，对鹤鸣永创而言为其就鹤鸣永创老股的股
份对价金额获得的对价股份，即 8,676,676 股；对陈江涛而言为其就陈江涛老股
的股份对价金额获得的对价股份，即 8,467,560 股）自发行结束之日起至 12 个月
内不得转让，前述期限届满后，前述发行对象所持公司对价股份按照下述安排分
期解锁，具体安排如下：
1) 第一期：自对价股份发行结束之日起 12 个月届满之日且补偿义务主体
对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的第一个补偿
年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为
关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取
得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
2) 第二期：自补偿义务主体对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，
如有）约定的第二个补偿年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若
无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较
晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）
可解除锁定；
3) 第三期：补偿义务主体对《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议，如
有）约定的各项盈利预测补偿（若有）均履行完毕之日（若无补偿义
务，则为关于整体减值测试的专项审核意见出具之日），其本次取得的
对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则拉卡拉全体股东
持有公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
若拉卡拉全体股东上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监
管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时
相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行
相应调整。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.7 上市地点
14
本次发行的对价股份将在上交所上市交易。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5. 本次现金购买资产
公司以向现金对价方和综合对价方支付现金的方式购买标的资产中 22.73%
的股份。现金购买资产的对价金额为 250,000 万元。公司应于募集配套资金到账
后 5 日内将相当于对价金额的资金支付给拉卡拉全体股东（不含股份对价方），
用于支付现金购买资产的对价；若募集资金不足以支付现金购买资产的对价金额，
公司应于募集配套资金到账后 5 日内以自有资金补足其不足部分。
交易对方通过本次交易获得的现金对价如下：
序号 交易对方 现金对价（万元）
1 联想控股 0
2 孙陶然 0
3 孙浩然 0
4 鹤鸣永创 30,628.00
5 陈江涛 27,555.00
6 台宝南山 19,508.00
7 众英桥 20,185.00
8 戴启军 0
9 昆仑新正 15,840.00
10 大地财险 15,790.50
11 太平国发 14,052.50
12 海德润正 10,785.50
13 太平人寿 9,999.00
14 徐氢 0
15
序号 交易对方 现金对价（万元）
15 蓝色光标 9,471.00
16 秦岭瑞才 3,434.00
17 邓保军 0
18 雷军 6,226.00
19 苏信创投 5,324.00
20 厚德前海 5,263.50
21 民航投资 5,263.50
22 君合瑞才 5,619.00
23 陈灏 5,065.50
24 盈生创新 4,735.50
25 佟颖 4,603.50
26 张洪林 9,207.00
27 房建国 0
28 古玉资本 3,454.00
29 青城正恒 3,690.00
30 黄图平 0
31 创金兴业 2,629.00
32 王荣国 0
33 梅泰诺 2,370.50
34 未名雅集 2,370.50
16
序号 交易对方 现金对价（万元）
35 苏勇 2,304.50
36 周钢 0
37 田文凯 0
38 陈杰 0
39 曹奕 0
40 李广雨 1,380.50
41 陈烈 0
42 韩吉韬 2,299.00
43 邓大权 0
44 青海华控 946.00
45 唐凌 0
46 邹铁山 0
合计 250,000.00
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
就自评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日，不含当日）至标的资产交割日当
月月末的期间（以下简称“过渡期间”），由公司在标的资产交割日后聘请审计师
对标的资产进行审计（以下简称“交割审计”）。交割审计确定的标的资产在过渡
期间产生的收益由公司享有，交割审计确定的标的资产在过渡期间产生的亏损由
拉卡拉全体股东内部各方按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在
拉卡拉的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三） 本次募集配套资金方案
1. 发行股份的种类及面值
17
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2. 发行方式和认购方
本次募集配套资金的发行方式为向不超过十名符合条件的特定投资者锁
价发行。
本次的发行对象为孙陶然、联想控股、西藏纳茂投资管理中心（有限合
伙）、欧阳旭、王芸、拉萨庆德投资中心（有限合伙）、西藏自治区国有资产
经营公司、祥源控股集团有限责任公司、霍全生、西藏志道投资有限公司共
10 名投资者。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3. 发行价格和定价依据
本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第
三十三次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”），本次募集配套资金项
下的股份发行价格根据适用法律规定的公式计算确定的定价基准日前 20 个
交易日在上交所上市的公司股份的股票交易均价的 90%（以下简称“每股价
格”），即 18.65 元/股。
尽管有上述规定，如公司在定价基准日至成交日期间进行派发股利、送
红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根
据《上海证券交易所交易规则》相关规定作相应调整。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4. 本次募集配套资金金额
本次募集资金的金额不超过 550,000 万元，不超过本次发股及现金支付购
买资产标的资产的交易价格的 100%。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5. 发行数量
本次募集配套资金不超过 550,000 万元，按照 18.65 元/股的发行价格测算，
本次募集配套资金发行股份（以下简称“新发行股份”）的数量不超过
294,906,164 股。认购方各自认购本次募集配套资金的股份数量如下表所示：
18
认购金额
序号 认购方 认购数量（股）
（万元）
1 孙陶然 340,000 182,305,630
2 西藏纳茂投资管理中心（有限合伙） 70,000 37,533,512
3 联想控股 60,000 32,171,581
4 欧阳旭 51,000 27,345,844
5 王芸 6,000 3,217,158
6 拉萨庆德投资中心（有限合伙） 6,000 3,217,158
7 西藏自治区国有资产经营公司 5,000 2,680,965
8 祥源控股集团有限责任公司 5,000 2,680,965
9 霍全生 5,000 2,680,965
10 西藏志道投资有限公司 2,000 1,072,386
合计 550,000 294,906,164
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照相
关规定进行相应调整。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6. 锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的股份，自本次新发行股份发行结束
之日起 36 个月内不转让任何新发行股份。
若本次募集配套资金认购方上述锁定期的约定与中国证监会或上交所等
证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，认购方
同意将根据相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对
其认购的新发行股份的锁定期进行相应调整。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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7. 发行调整
因有权机关核准的原因，导致本次募集配套资金认购方最终认购金额与
公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的金额有差异（不足）的，公
司将与认购方就认购事宜的调整另行签署补充协议，公司有权作出的调整包
括但不限于根据本次交易方案的需要非同比例调整认购方的认购金额。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8. 上市地点
本次募集配套资金项下新发行股份拟在上交所上市交易。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9. 募集资金用途
本次募集配套资金金额不超过 550,000 万元，用于支付本次现金购买资
产的现金对价、拉卡拉募投项目、偿还上市公司银行贷款和支付本次交易的
中介机构费用和其他相关费用，具体情况如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次现金购买资产的现金对价 250,000
2 偿还上市公司银行贷款 50,350
3 互联网 POS+募投项目 100,000
4 增资北京拉卡拉小额贷款有限责任公司 110,000
5 综合业务云研发中心项目 34,000
6 支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用 5,650
合计 550,000
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四） 滚存未分配利润安排
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享
有。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五） 决议有效期
20
本次交易的决议自公司股东大会审议通过前述决议之日起 12 个月内有
效。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议并以特别决议通过，并经中国证
监会核准后方可实施。
（五） 审议通过关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及摘要的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关要求，
就公司本次交易事项，公司根据相关的审计和评估结果等资料编制了《西藏旅游
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报
告书（草案）》及其摘要。
公司可根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求对《西藏旅游股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告
书（草案）》及其摘要进行修订。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（六） 审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案。
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次交易事项履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司
本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事
会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
21
（七） 审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次发
股及支付现金购买资产的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚
评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性分析如下：
1. 关于评估机构的独立性
公司就本次发股及支付现金购买资产聘请的中通诚评估具有证券、期货相关
资产评估业务资格，中通诚评估及其经办评估师与公司、交易各方及标的公司之
间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2. 关于评估假设前提的合理性
中通诚评估对本次发股及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提
符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法选取与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发股及支
付现金购买资产提供价值参考依据。中通诚评估采用了资产基础法和收益法两种
评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次发股及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（八） 审议通过关于批准本次发股及支付现金购买资产有关财务报告和资产
评估报告的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了具有证券
从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）所就本次发股及支付现金购买资
产所涉及的拟购买资产出具了《拉卡拉支付股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2015
22
年 12 月 31 日审计报告》（信会师报字[2016]第 210050 号）和《备考审阅报告》
（信会师报字[2016]第 210051 号），并聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评
估有限公司就本次发股及支付现金购买资产所涉及的拟购买资产出具了《资产评
估报告》（中通评报字[2016]25 号）。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（九） 审议通过关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的议案。
为实施本次发股及支付现金购买资产相关事宜，公司拟与拉卡拉全体股东签
署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并同意授权公司董事长
签署该协议，前述协议对本次交易的整体方案、本次发股及支付现金购买资产的
标的资产及交易价格、本次发行股份购买资产的方案、本次现金购买资产的方案、
过渡期间损益安排、交割安排、税费及其他责任、不可抗力、违约责任、适用法
律和争议解决、该协议的生效和终止等主要内容进行了明确约定。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十） 审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案。
为实施本次交易，公司拟与本次发股及支付现金购买资产中的补偿义务主体
签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，并同意授权公司董事长签署该协议，
前述协议对协议项下的标的资产、业绩承诺情况、标的资产盈利预测差异的确定、
利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、违约责任等主要内容进行
了明确约定。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（十一） 审议通过关于签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金非公开发行 A 股之股份认购协议》的议案。
为实施本次募集配套资金相关事宜，公司拟与认购本次募集配套资金的 10
名投资者分别签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金非公开发行 A 股之股份认购协议》，并同意授权公司董事长签署该协议，前
述协议对本次募集配套资金项下的股份认购（包括但不限于总认购金额、每股价
格、认购数量、锁定期等条款）、成交、交易各方的承诺、生效条件、发行调整
条款、协议的终止、赔偿、争议解决、管辖法律等主要内容进行了明确约定。
23
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告
西藏旅游股份有限公司监事会
二〇一六年二月四日
24
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