证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-019 号
西藏旅游股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东和实际控制人发生
变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动不触及要约收购
本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化，但尚需履行相
关审批程序，存在不确定性
一、本次权益变动基本情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向拉卡拉支付股份有限公司（以
下简称“拉卡拉”）全体股东发行股份及支付现金购买其所持有的拉卡拉 100%股
权（以下简称“本次发股及支付现金购买资产”），并非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发股及支付现金购买资产”合称为“本
次交易”），本次发股及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为生效条件，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但
不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易
自始不生效。本次交易方案详见公司于本公告作出之日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 另行披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》。
本次交易完成后，公司总股本增加并新增股东，因而导致公司原控股股东国
风集团有限公司（以下简称“国风集团”）及其一致行动人欧阳旭和王芸（欧阳旭
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和王芸为本次交易后公司的新增股东）、股东西藏国际体育旅游公司（以下简称
“西藏体旅”）、股东胡波及其一致行动人胡彪、新增股东孙陶然和孙浩然以及孙
陶然控制的北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）、
联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）及其一致行动人西藏志道投资有
限公司（以下简称“西藏志道”），以及北京昆仑天创技术服务有限公司（以下
简称“昆仑天创”，与国风集团、欧阳旭、王芸、西藏体旅、胡波、胡彪、孙陶然、
孙浩然、蓝色光标、联想控股和西藏志道统称为“信息披露义务人”）在公司的直
接或间接控制持股比例变动至超过 5%或降至 5%以下（以下简称“本次权益变
动”）。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为孙陶然和孙浩然。
1. 信息披露义务人基本情况
各信息披露义务人的基本情况详见信息披露义务人编制的《简式权益变动报
告书》和《详式权益变动报告书》。
2. 信息披露义务人股份变动的时间及方式
本次交易包括公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购
买拉卡拉 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，将导
致国风集团及其一致行动人欧阳旭和王芸、股东西藏体旅、股东胡波及其一致行
动人胡彪对公司的持股比例被动减少至超过 5%或降至 5%以下；孙陶然和孙浩
然以及孙陶然控制的蓝色光标对公司的合计持股比例、联想控股及其一致行动人
西藏志道对公司的合计持股比例、昆仑天创担任执行事务合伙人的 7 家合伙企业
对公司的合计持股比例均增加至 5%以上。
3. 变动数量和比例
本次权益变动前后，各信息披露义务人持有公司权益的情况如下：
(1) 本次交易完成前，国风集团直接持有公司 30,454,825 股 A 股股份，持股
比例为 16.10%，国风集团的一致行动人欧阳旭和王芸未持有公司股份；本次交
易完成后，国风集团持有的公司股份数量不变，欧阳旭和王芸分别直接持有公司
27,345,844 股和 3,217,158 股股份，国风集团及其一致行动人对公司的持股比例
变更为 6.49%；
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(2) 本次交易完成前，西藏体旅直接持有公司 14,265,871 股 A 股股份，持股
比例为 7.54%；本次交易完成后，西藏体旅持有的公司股份数量不变，持股比例
被动下降为 1.52%；
(3) 本次交易完成前，胡波及其一致行动人胡彪分别直接持有公司
11,275,736 股和 7,638,190 股 A 股股份，合计持股比例为 10%；本次交易完成后，
胡波及其一致行动人持有的公司股份数量不变，持股比例被动下降为 2.01%；
(4) 本次交易完成前，孙陶然、孙浩然及蓝色光标均未持有公司股份；本次
交易完成后，孙陶然直接持有公司 24.21%的股份，孙浩然直接持有公司 3.39%
的股份，蓝色光标直接持有公司 0.54%的股份，合计控制公司 264,460,589 股 A
股股份，合计持股比例为 28.14%；
(5) 本次交易完成前，联想控股及其一致行动人西藏志道未持有公司股份；
本次交易完成后，联想控股直接持有公司 23.12%的股份，西藏志道直接持有公
司 0.11%股份，合计持有公司 218,344,771 股 A 股股份，合计持股比例为 23.23%
股份；
(6) 本次交易完成前，昆仑天创不持有公司股份；本次交易完成后，昆仑天
创担任执行事务合伙人的北京鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）等 7 家合伙企
业持有公司的股份将合并计算，共计 60,813,938 股，持股比例达到 6.47%。
4. 本次交易导致公司控股股东和实际控制人发生变化
本次交易完成后，国风集团不再是公司的控股股东，欧阳旭不再是公司的实
际控制人，孙陶然和孙浩然成为上市公司的实际控制人。
5. 交易文件的主要内容
公司拟就本次交易与相关交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等一系列协议，前述协议的主要内
容详见公司于 2016 年 2 月 5 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《西
藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书（草案）》第七节内容。
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二、所涉及后续事项
1. 上述权益变动情况导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次权益
变动的信息披露义务人将分别按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定披露《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告
书》，敬请投资者注意相关公告。
2. 由于公司拟就本次交易与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等一系列协议需获得中国
人民银行、中国证券监督管理委员会等政府部门批准后方能生效，能否获得相关
部门的批准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3. 公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务。
4. 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信
息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
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