西藏旅游股份有限公司董事会审计委员会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉
及关联交易事项的书面审核意见
根 据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准 则 》、《上 海 证 券交易所股票上 市 规 则 》（以下简称 “ 《上 市 规 则 》”）等法律法
规 及 《西藏旅游股份有限公司章 程 》〔以下简称 “ 公司章程 ” ）的 有 关 规 定 ，我们
作 为 西 藏 旅 游 股 份 有 限 公 司 （以下简称 “ 公司 ” ）审 计 委 员会成员，认真审阅了拟
提交公司第六届董事会第三十三次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购
买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 〔以下简称 “ 本次交易 ” ）的相关材料，现就本
次交易相关事项发表书面审核意见如下：
( 一 ）公 司 本 次 交 易 方 案 以 及 拟 签 订 的 相 关 协 议 符 合 《公司 法 》、《证 券 法 》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规 定 ，具备重大资产重组的条件 。本次交易的 方 案 合 理 、切 实 可 行 ，本次交易有
利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞
争 力 ，符 合公司和全体股东的利 益 。
( 二 ）本次交易构成关联交 易 ，应 当 按照相关规定履行董事会审批程序，关
联董事审议本次交易相关议案时应当回避表决，并应当依法履行相关信息披露义
务。
( 三 ）发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产
评 估 机 构 出 具 的 《评 估 报 告 》的评估结果为定价依据，交易价格 合 理 、公 允 ，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
( 四）本 次 交 易组完成后，有 利 于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司 全 体 股 东 的 利 益 ，特别是广大
中小股东的利益。
( 五 ）本次交易行为符合国家有关法律、法 规 和 政 策 的 规 定 ，遵 循 了 公 开 、
公平 、公正的准则，符合上市公司和全体股东的长远利益以及全体股东利益的最
大 化 ，对 全体股东公平、合 理 。
综 上 ，审计委员会认为，公司本次交易涉及的关联交易等符合有关法律、法
规 、规范性文件及公司章程的规定，不 存 在 损 害公司及其股东利益的情形。
( 本页无正文，.为西藏旅游般份有限公司董事会审计委员会关于公司发行股份及
支付现金购买资产并寡集配套资金涉及关联交易事项的书面审梭意见签字页〕
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