西藏旅游股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
根 据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及
《西藏旅游股份有限公司章程》〔以下简称“ 公司章程 ” ）的有关规定，作为西藏
旅游股份有 限 公 司 （以下简称“ 公司” ）的独立董事，我们认真审阅了公司董事会
提供的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关 联 交 易 重 组 报 告 书 （草案〕》（以下简称“ 《重组报告书》”）、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易〔以下简称“ 本次交易”）相关议案等文
件 ，经审慎分析，基于独立判断的立场，现对本次交易发表如下独立意见：
( 一 ）本次提交公司第六届董事会第三十三次会议审议的关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等相关议案，在提交董事会会议
审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相
关议案提交董事会讨论。
( 二 ）本 次 交 易 符 合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会 ” ）颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的条件。本次交易的方案
合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
( 三 ）本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，关
联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存
在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
( 四）本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机
构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次发行股份及
支付现金购买资产的交易价格以资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为
定价依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。
( 五 ）公司拟向股份对价方（指本次发股及支付现金购买资产的对价仅为公
司股份的拉卡拉股东〕和综合 对价方〔指在本次发股及支付现金购买资产中既获
取现金也获取公司股份作为对价的拉卡拉股东 ) 发行股份购买拉卡拉 77.277 。股权
^ 以下简称“ 本次发行股份购买资产”），本次发行的股份价格不低于本次董事会
决议公告日前20 个交易日的公司八股股票交易均价的907 。（即人民币 18.65元义股〕，
最终本次发行价格确定为 18.65元丨股；在定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，前述发行价格将按照上
海 证 券 交 易 所 （以下简称“ 上交所 ” ）的相关规则进行相应调整。本次发行股份购
买资产的股份定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
( 六 ）公司拟向孙陶然、联想控股股份有限公司等十名投资者非公开发行股
份 募 集 配 套 资 金 （以下简称“ 本次募集配套资金”）的定价基准日为本次董事会决
议公告日，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司人股股
票的交易均价的 907 。（即人民币 18.65元丨股X 在本次募集配套资金的定价基准日
至发行日期间，公司如进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除
息、除权行为，则上述发行价格应根据上交所相关规定作相应调整。本次募集配
套资金发行价格的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
( 七 ）本次交易是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，符合相
关法律法规、规范性文件的规定，同意公司就本次交易签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议。本次交
易有利于改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不影响公司的
独立性，且未导致新增同业竞争。
( 八 ）公 司 为 本 次 交 易 编 制 的 《重组报告书》符 合 《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序， 已在
《重组报告书》中披露，并对可能影响本次交易涉及的风险做出了特别提示。
( 九 ）本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备
性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了说
明。
综上，我们同意公司本次交易方案相关事项，同意董事会就公司本次交易的
总体安排，并同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。
( 本页无正文，为西藏旅游股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见签字页）
〔本页无正文，为西藏旅游股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见签字页）
( 本页无正文，为西藏旅游股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见签字页）
( 本页无正文，为西藏旅游股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见签字页〕
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