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证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2016-007
四川科新机电股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 2 月 5 日召开第
三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司武汉星联和工程
有限公司股权的议案》，同意将持有控股子公司武汉星联和工程有限公司（以下
简称“武汉星联和”）51%股权协议转让给武汉星联和自然人股东薛建设先生，股
权转让价格为人民币 138.85 万元。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
武汉星联和为本公司的控股子公司，公司持有其 51%股权，现公司拟将持有
的武汉星联和 51%股权转让给武汉星联和自然人股东薛建设先生。根据信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的审计报告，
武汉星联和账面净资产为人民币-29.30 万元，同时根据中瑞国际资产评估（北
京）有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估价值为人民币 272.26
万元。经双方协商，双方最终确定股权转让价格为人民币 138.85 万元。即公司
向薛建设先生转让武汉星联和 51%股权的转让价格为人民币 138.85 万元。转让
完成后，本公司不再持有武汉星联和股权。
2、本次交易履行的审批情况
本次转让控股子公司股权事项已经公司 2016 年 2 月 5 日召开的第三届董事
会第九次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过,独立董事对本事项发
表了同意的独立意见。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本
次股权转让事项经公司董事会审批通过即可，无需提交公司股东大会审议。本次
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
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资产重组。
二、交易对方的基本情况
薛建设，男，身份证号码：******19550312****；现任武汉星联和法定代表
人，同时担任公司董事长兼总经理职务。
三、交易标的基本情况
公司名称：武汉星联和工程有限公司
成立日期：2008 年 4 月 16 日
注册号：420100000069233
注册资本：800 万元人民币
注册地址：武汉市东湖开发区关山一路特 1 号华中曙光软件园（光谷软件园
A 区 11 栋）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：薛建设
公司经营范围为：化工石化医药行业（化工工程）专业范围内相应的建设
工程总承包以及项目管理和相关技术与管理服务；新能源的研究、设计、开发
及技术咨询、技术服务、技术转让（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。
2、股权结构情况
现有股权结构：
股东名册 注册资本 占注册资本的比例
四川科新机电股份有限公司 408.00 51.00
薛建设 169.60 21.20
吴振飞 91.20 11.40
胡辉 91.20 11.40
杨礼久 40.00 5.00
转让后股权结构：
股东名册 注册资本 占注册资本的比例
薛建设 577.6 72.20
吴振飞 91.20 11.40
胡辉 91.20 11.40
杨礼久 40.00 5.00
3、武汉星联和最近一年的主要财务数据（已经审计） 单位：万元
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项目
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
日期
2015 年 12 149.73 179.03 -29.30 98.99 -290.53 -300.39
月 31 日
四、股权转让协议的主要内容
甲方：四川科新机电股份有限公司
乙方：薛建设
甲乙双方经充分协商，决定由甲方将其持有武汉星联和 51％的全部股份转让给
乙方，乙方愿意受让甲方所持有的武汉星联和 51%全部股份；据此双方达成以下条款，
以资共同遵守。
1、甲方同意将其持有的武汉星联和 51%的股份及其该股份享有的相应股东权益
一并转让给乙方，乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份
享有相应的股东权益并承担相应的义务。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定任
何质押、抵押或担保，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由
此引起一切经济和法律责任。乙方确认，作为公司的股东兼高级管理人员，对公司的
债券债务及经营情况充分了解，不得以甲方未告知其公司情况为由要求甲方承担赔偿
责任。
3、股权转让价款定价依据：本次股权转让价格定价以信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的武汉星联和审计报告为参考，经
审计武汉星联和总资产为 149.73 万元，净资产为-29.30 万元；以中瑞国际资产评估
（北京）有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估价值为人民币 272.26
万元为定价依据。经双方协商，双方同意本次股权转让价款为人民币 138.85 万元，
即甲方向乙方转让武汉星联和 51%股权的转让价格为人民币 138.85 万元。
4、支付方式：双方同意，本协议签署后 15 个工作日内，乙方将上述股权转让价
款共计人民币 138.85 万元一次性支付至甲方指定的银行收款帐户。
5、有关费用负担：在股权转让过程中，发生的与转让有关的费用，如属双方各
自发生的费用，应由双方各自负担；如属转让过程中的共同费用，则由双方各负担
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50%。
6、争议解决条款：凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方
应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则向有管辖权的人民法院起诉。
7、生效条件：本协议经甲乙双方签字盖章之日后成立，并经甲方董事会审议批
准后生效。
五、其他事项说明
本次转让的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为武汉星联和提供担保、委
托理财，武汉星联和不存在占用上市公司资金的情况。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，武汉星联和将不
再纳入公司合并报表范围。本次转让武汉星联和的股权有利于公司优化战略布局，集
中精力和资源做强主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司的整体利益
和股东的长远利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果
带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、独立董事意见
公司独立意见一致认为：公司本次转让武汉星联和股权有利于公司优化战略布局，
集中精力和资源做强主营业务，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情
况及发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易
遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，我们同意公司转让武汉星联和股权事宜。
八、备查文件
1、股权转让协议；
2、第三届董事会第九次会议决议；
3、第三届监事会第七次会议决议；
4、独立董事对第三届董事会第九次会议相关的独立意见；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
6、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告；
特此公告。
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