连云港如意集团股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的书面回复
深圳证券交易所公司管理部：
贵所出具的《关于对连云港如意集团股份有限公司的重组问询函》（许可类
重组问询函【2016】第 6 号）已收悉，连云港如意集团股份有限公司（以下简称
“如意集团”、“上市公司”或“公司” ）同本次重组独立财务顾问光大证券
股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）等中介机构就事后
审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题回复如下（如无
特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义）：
一、交易各方
1、报告书显示，交易对方持有标的公司股权存在质押情形。请你公司补充
披露本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（二）款的规定和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）第十一条第（四）款的规定，并作风险提示。独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：本次交易公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权，交易对方合
法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发
行股份所购买的标的资产权属清晰，除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其
持有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外，不存在其他质押
或权利受限制的情形。
其中石浙明、王开红、许朝阳及至正投资在向已离职员工收购其持有远大物
产的股权时，部分资金由光大富尊提供过桥融资。根据融资安排，相关各方于
2015 年 12 月 16 日签署《股权质押合同》, 约定将石浙明、王开红、许朝阳及至
正投资各自持有的远大物产 4.95%、3.78%、3.51%和 6.19%的股权分别质押予光
大富尊以担保《借款合同》项下的债权。根据宁波市北仑区市场监督管理局于
2015 年 12 月 17 日出具的(甬榭工商)股质登记设字[2015]第 1-6 号、(甬榭工商)
1
股质登记设字[2015]第 1-7 号、(甬榭工商)股质登记设字[2015]第 2-4 号、(甬榭工
商)股质登记设字[2015]第 1-8 号《股权出质设立登记通知书》, 石浙明已将其持
有远大物产 742.5 万元出资额质押予光大富尊, 王开红将其持有远大物产 567 万
元出资额质押予光大富尊, 许朝阳已将其持有远大物产 526.5 万元出资额质押予
光大富尊, 至正投资将其持有远大物产 928.5 万元出资额质押予光大富尊。
截至本回复出具日，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资持有远大物产的上
述股权仍处于质押状态。
针对上述质押情形，为保证本次重大资产重组顺利进行，石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2016 年 1 月 12 日签署《关于解除股权质押
的谅解备忘录》，光大富尊确认并同意：若本次交易获得中国证监会的核准通过,
光大富尊应在如意集团取得核准文件后 5 个工作日内配合解除石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资各自持有的远大物产之股权上设置的质押；石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资应在前述股权质押解除后 5 个工作日内办理完成标的股权转
让给如意集团的手续。同时，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资作出书面承诺：
若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除在其持有的远大物产股权上设置
的质押，并保证所持有的远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成
过户不存在实质性法律障碍。
石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊 2016 年 1 月 12 日签署
《关于解除股权质押的谅解备忘录》，能够有效解决上述股权的质押问题，并明
确了解决的期限，在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》
的情况下，上述问题不会对本次重组的实施构成障碍，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第（二）项相关规定。
【补充披露及修订情况】
公司已经在报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中补充披露
了上述股权质押的风险如下：
“（九）标的公司部分股权存在质押的风险
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本次交易公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权，交易对方合法拥有
标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发行股
份所购买的标的资产权属清晰，除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持
有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外，不存在其他质押或
权利受限制的情形。截至本报告书签署日，石浙明、王开红、许朝阳及至正投
资持有远大物产的上述股权仍处于质押状态。
针对上述质押情形，为保证本次重大资产重组顺利进行，石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2016 年 1 月 12 日签署《关于解除股权质
押的谅解备忘录》，明确了解决的期限。同时，石浙明、王开红、许朝阳及至正
投资作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除在其持有
的远大物产股权上设置的质押，并保证所持有的远大物产股权依照本次交易签
署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》并遵守相关
承诺的情况下，上述股权质押问题不会对本次重组的实施构成障碍。若上述相
关各方届时未能正常履行相关义务或承诺，则存在质押无法及时解除的风险，
从而影响本次重组。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光
大富尊 2016 年 1 月 12 日签署《关于解除股权质押的谅解备忘录》，能够有效解
决上述股权的质押问题，并明确了解决的期限，在上述相关各方有效履行《关于
解除股权质押的谅解备忘录》的情况下，上述股权质押问题不会对本次重组的实
施构成障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项相关规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊
2016 年 1 月 12 日签署的《关于解除股权质押的谅解备忘录》，明确了解除该等
股权上质押的期限和条件，在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解
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备忘录》的情况下，上述股权质押问题不会对本次重组的实施构成障碍，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条第（二）项相关规定。
2、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（以下简称“26 号准则”）
第十四条的规定，补充披露公司最近三年的控制权变化情况（如公司最近三年
控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），补充披露公司
最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚。
回复：（1）补充披露公司最近三年的控制权变化情况（如公司最近三年控
制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况）
公司最近三年的控制权未发生变化，上市以来最近一次控制权变动情况公司
已在报告书“第二节 上市公司基本情况/二、公司设立及历次股本变动情况/（二）
公司历次股权变更情况”部分进行披露，为方便阅读，统一在“第二节 上市公
司基本情况/五、上市公司控股权变动情况”部分进行披露如下：
“五、上市公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东均为远大集团，实际控制人均为胡凯军先生，控
制权未发生变化。
上市以来最近一次控制权变动情况如下：
1997 年 11 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复(1997)98 号文批准，公司股
东蔬菜加工厂、连云港市农业开发有限公司分别将其持有的 763.20 万股、337.20
万股的公司股权转让给远大集团的控股子公司远大（连云港）海洋集团有限公
司（以下简称“远大海洋”），本次股权转让后，远大集团间接持有公司股份
1,100.4 万股，占本公司股份总数 6,000 万股的 18.34%。
2001 年 1 月，经中国证监会证监函[2001]2 号“关于同意豁免中国远大集
团公司要约收购如意集团股票义务的函”的同意，公司股东远大海洋、连云港
兴农农业有限公司、珠海生兴贸易发展有限公司分别将其持有的 2,475.9 万股、
2,378.7 万股、715.5 万股公司股权转让给远大集团，本次转让后远大集团共计
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持有公司股份 5,570.1 万股，占本公司股份总数 13,500 万股的 41.26%，成为公
司的控股股东。”
（2）补充披露公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司最近三年行政处
罚或者刑事处罚的说明”部分进行补充披露如下：
“九、上市公司最近三年行政处罚或者刑事处罚的说明
最近三年，上市公司未受到行政处罚，亦未受到刑事处罚，公司之子公司
远大物产及其下属企业受到的相关行政处罚已在报告书“第四节 交易标的资
产基本情况/十、其他事项/（四）远大物产合法经营情况的说明”部分进行披
露，相关行政处罚事项不构成重大违法违规行为，对本次重组没有不利影响。
除前述已披露事项外，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不
存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。”
3、请你公司根据 26 号准则第十五条的规定，补充披露交易对方主要管理
人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况的说明，补充披露交易对方主要管理人员最近五年的诚信情
况。
回复：本次交易对方中法人股东为至正投资，经核查，至正投资主要管理人
员为许强。根据宁波市公安局鄞州分局潘火派出所于 2015 年 12 月 11 日出具的
《证明》，许强在该派出所辖区无违法犯罪记录。
根据在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统（网址：
http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询，未发现许强在该系统上被记载为被执
行人。
许强于 2016 年 1 月 17 日出具了《关于近五年未受处罚的承诺函》，承诺最
近五年均未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情形。
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至正投资于 2016 年 1 月 17 日出具《关于公司及主要管理人员近五年未受处
罚的承诺函》，至正投资及至正投资主要管理人员最近五年未受过行政、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分的情形。
公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况/（五）交易对方及其主要管理
人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明、（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
说明”部分进行补充披露和修订如下：
“（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。”
4、报告书显示，2015 年 12 月 25 日远大集团董事会做出决定，将以不超过
13.2 亿元的人民币现金参与认购公司股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为
29,675,700 股。请你公司补充披露远大集团上述认购股份事项是否尚需履行其股
东大会审议程序。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：经核查，根据远大集团 2014 年 6 月 13 日的公司章程，董事会的职权
中包含有“决定向其他企业投资”及“决定公司投资方案”的事项。根据远大集
团股东北京炎黄置业有限公司及北京远大华创投资有限公司出具的书面确认，董
事会有权对远大集团参与认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份
及相关协议的签署等事项作出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另
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行批准同意。
综上，远大集团以不超过 13.2 亿元的人民币现金参与认购如意集团股票，
认购价格 44.36 元/股，认购数量为 29,675,700 股认购股份事项系在远大集团董事
会职权范围内，不需要履行股东大会审议程序。
【补充披露及修订情况】
公司已在报告书“重大事项提示/六、本次重组已履行的和尚未履行的决策
程序及报批程序”及“第一节 交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/（二）
交易对方已履行的审批程序”部分进行补充披露和修订如下：
“2015 年 12 月 25 日，远大集团董事会做出决定，将以不超过 13.2 亿元的
人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为
29,675,700 股。
根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与
认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项
作出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。”
【独立财务顾问、律师核查核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：远大集团以不超过 13.2 亿元的人民币
现金参与认购如意集团股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为 29,675,700 股认
购股份事项系在远大集团董事会职权范围内，不需要履行股东大会审议程序。
5、请你公司补充披露报告期内上市公司因远大物产及其下属企业受到行政
处罚而履行的信息披露义务情况。
回复：经核查，报告期内，远大物产及其下属企业存在以下行政处罚情况：
（1）远大物产于 2014 年 5 月缴纳 2014 年 4 月未入库城市维护建设税滞纳
金 4.01 元；2014 年 12 月自查缴纳 2013 年度未及时入库个人所得税 6,399 元，
缴纳滞纳金 1,881.52 元。根据宁波大榭开发区地方税务局出具的《证明》，鉴于
远大物产在 2013 年和 2014 年需补缴的税款和产生的滞纳金金额较小，其 2013
年和 2014 年期间未能按照规定期限缴纳税款的行为，情节轻微，不构成重大违
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法违规行为。
（2）远大物产于 2013 年自查补税 1,861.12 元，缴纳滞纳金 797.57 元；于
2014 年自查补缴增值税 41,667.74 元，缴纳滞纳金 5679.48 元。根据宁波大榭开
发区国家税务局出具的《证明》，远大物产在 2013 年和 2014 年未能按照规定期
限缴纳税款的行为，情节轻微，不构成重大违法违规行为。
（3）远大物产因 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的纳税情况存在不
合规情形，宁波市国家税务局第三稽查局于 2013 年 3 月 20 日向远大物产出具甬
国税稽三罚[2013]22 号《税务行政处罚决定书》，对其处以罚款共计 580,629.32
元；同日向其出具甬国税稽三处[2013]24 号《税务处理决定书》，向远大物产追
缴增值税 1,020,844.69 元，并对其滞纳税款按日加收万分之五滞纳金。远大物产
已缴纳上述 580,629.32 元的罚款、1,020,844.69 元的增值税以及滞纳金 415,673.94
元。根据宁波大榭开发区国家税务局出具的《证明》，远大物产在增值税缴纳方
面的违法违规行为，系因远大物产及其经办人员对相关税法规定理解不够全面而
导致，其并无主观过错，且及时缴纳了应纳税款、滞纳金及罚款，未造成严重后
果，远大物产上述在缴纳增值税方面不合规情况不构成重大违法违规行为。
（4）远大物产子公司浙江新景因商品编号、品名、税则号列、归类等申报
问题，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 31 日止，存在违反海关监管规定行
为 12 起，合计处罚 6.2 万元，其中关于商品编号申报问题的处罚共 6 起合计 5.6
万元，关于品名、税则号列、归类等申报问题的处罚共 6 起合计 0.6 万元。浙江
新景受到前述海关行政处罚的主要原因系浙江新景员工不熟悉业务规程及报关
的相关规定所导致，浙江新景已及时缴纳相关罚款；同时，浙江新景已就该等海
关行政处罚加强内部相关业务培训以减少类似的工作疏忽。浙江新景受到的前述
海关行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
远大物产的上述处罚事项不构成重大违法违规行为，上述处罚金额占公司当
期净利润的比重较小，对公司经营不存在重大影响。公司已在历年年度报告中对
当期发生的滞报金、滞纳金及罚款的金额进行了披露，履行了信息披露义务。
【补充披露及修订情况】
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公司已在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/十、其他事项/（四）远大
物产合法经营情况的说明”部分进行补充披露和修订如下：
“远大物产的上述处罚事项不构成重大违法违规行为，上述处罚金额占公
司当期净利润的比重较小，对公司经营不存在重大影响。公司已在历年年度报
告中对当期发生的滞报金、滞纳金及罚款的金额进行了披露，履行了信息披露
义务。”
二、交易标的
1、请你公司补充披露报告期内标的公司期货及电子交易等衍生品业务的会
计处理方法；《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的实施对标的公司期货
及电子交易等衍生品业务会计处理方法的影响，以及对交易标的评估、业绩承
诺是否构成影响。独立财务顾问、注册会计师、评估机构进行核查并发表明确
意见。
回复：公司已在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/九、报告期主要会
计政策及相关处理”部分进行更新和补充披露如下：
“4、标的公司开展衍生金融工具相关业务的会计处理方法
报告期内，远大物产主要从事大宗商品期现结合交易。实际经营过程中，
远大物产及其子公司进行商品期货及电子交易时并未将商品期货合约正式指定
为套期工具，实际操作中也无法具体指定套期关系，套期有效性不能可靠计量，
套期预期并不能保证高度有效，因而不具备《企业会计准则第 24 号——套期保
值》关于可运用套期会计的条件。
针对商品期货交易，远大物产及其子公司根据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定将其划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，采用的具体会计核算方法为：于交易发生时，
通过期货经纪公司支付交易保证金建立期货交易合约，交易保证金作为存出投
资款计入“其他货币资金”科目（或其他应收款——电子交易）；期末，以活跃
市场（期货交易所或电子交易所）的价格作为确定在手合约公允价值的计量基
础，确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、同
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时将公允价值变动金额计入当期损益（公允价值变动损益）；合约平仓时，将交
易损益（包括已确认的公允价值变动损益）确认为当期投资收益或亏损。
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》应用指南：企业衍生金融
工具业务具有重要性的，应当在资产负债表资产项下“以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产”项目和“应收票据”项目之间增设“衍生金融资
产”项目，在资产负债表负债项下“以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债”项目和“应付票据”项目之间增设“衍生金融负债”项目，分别反
映企业衍生工具形成的资产和负债期末余额。公司管理层认为远大物产从事的
商品期货业务具有重要性，故在编制财务报表时分别增设了“衍生金融资产”、
“衍生金融负债”项目。
5、《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的实施对标的公司期货及电子
交易等衍生品业务会计处理方法的影响
财政部于 2015 年 11 月 26 日颁发了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》
（财会[2015]18 号，以下简称“《暂行规定》”）。根据《暂行规定》，企业开
展商品期货套期业务可以自 2016 年 1 月 1 日起执行本规定或《企业会计准则第
24 号——套期保值》，为此公司及远大物产管理层根据业务经营的实际情况对照
《暂行规定》相关要求进行了评估：
1）关于被套期项目：远大物产及其子公司主要从事大宗商品期现结合交易，
理论上一项或一组存货、尚未确认的确定承诺（即尚未执行的商品采购或销售
合同）以及很可能发生的预期交易、或者上述项目的组成部分均可以指定为被
套期项目，但实际经营操作过程中业务人员会随时根据市场行情变动进行现货
交易，从而导致上述可指定的被套期项目处于持续频繁变动状态；远大物产作
为贸易商也不需建立各商品的安全库存，故也无法将一组项目中的某一层级指
定为被套期项目。
2）关于套期工具：在大宗商品期现结合交易模式下，远大物产及其子公司
主要根据交易品种管理、交易额度头寸管理、止盈止损管理、现货的有效库存
管理等风控指标作出期货业务的决策，期货合约可用于抵消现货价格风险；同
时，实际业务经营过程中交易人员会根据研究成果、市场行情、现货及期货头
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寸等因素对期货合约进行优化交易，致使可作为套期工具的商品期货合约也是
动态的。
3）关于套期有效性评价：如上所述由于可被指定为被套期项目和套期工具
的现货、期货在实际业务经营过程中均是动态的，因此远大物产及其子公司无
法按照《暂行规定》要求对套期工具和被套期项目的主要条款执行定性评估，
即比较主要条款（例如名义金额、到期期限和基础变量）是否匹配或大致相符，
以评价套期有效性；也难以计算套期关系的套期比率（即被套期项目的实际数
量与用于对这些数量的被套期项目进行套期的套期工具的实际数量之比）。
4）关于套期关系的指定：根据《暂行规定》，“企业应当在套期关系开始
时以书面形式对套期关系进行指定，书面文件应当载明下列事项：①风险管理
目标以及套期策略；②被套期项目性质及其数量；③套期工具性质及其数量；
④被套期风险性质及其认定；⑤套期类型（公允价值套期或现金流量套期）；⑥
对套期有效性的评估，包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、套
期无效性来源的分析；⑦开始指定套期关系的日期。”如前所述远大物产及其
子公司目前从事大宗商品交易，其中现货与期货交易的套期关系是动态的，难
以做到《暂行规定》要求的书面形式指定。
基于上述业务经营和管理的实际情况，远大物产及其子公司商品期货业务
短期内仍不能满足《暂行规定》套期会计的运用条件。因此，《暂行规定》的实
施不会对标的公司期货及电子交易等衍生品业务会计处理方法产生影响。
6、《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的实施对交易标的评估、业绩
承诺的影响
标的公司以风险控制为核心，以客户为中心，以商品现货为基础，以期货
工具为手段，通过期现货有机结合，规避大宗商品的价格风险，拓展销售渠道，
获取商业利润，并为上下游产业链提供价值服务。在期现结合的业务模式下，
标的公司现货交易和期货交易及电子交易等是整体业务的两个有机组成部分，
两个部分的收益水平相互影响。同时，期现结合这种具有创新意义的业务模式，
使标的公司在近几年现货销售规模不断增长的同时，盈利水平也不断增长。
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对标的资产进行评估时，分别采用了资产基础法和收益法，并最终选取收
益法评估结果作为评估结论。采用收益法进行评估时，结合标的公司期现结合
的业务实际，将现货和期货业务视为一个完整的期现结合业务，并将通过期现
结合业务取得的收益作为整个业务循环的收益进行预测，选取了期现结合毛利
率作为预测期毛利率。
在会计处理上，远大物产期货交易平仓损益计入“投资收益”科目核算。
评估时选取期现结合毛利率作为预测期毛利率已将期货交易取得的收益考虑在
内。此外，经前述分析，远大物产及其子公司商品期货业务仍不能满足《暂行
规定》套期会计的运用条件，标的公司现行的期货及电子交易等衍生品业务会
计处理方法不会发生变化。因此，《暂行规定》的实施不会对交易标的的评估产
生影响。
根据《购买资产协议》，本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远
大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润
扣除配套募集资金产生的收益之后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51
亿元。业绩承诺中包含了通过期货交易取得的收益，因此，《暂行规定》的实施
不会对业绩承诺产生影响。”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：远大物产及其子公司针对期货及电子交易等衍生品业
务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司期货及电子交易等衍生品业
务的会计处理方法符合相关企业会计准则的规定；《商品期货套期业务会计处理
暂行规定》的实施不会对标的公司期货及电子交易等衍生品业务会计处理方法产
生影响，不会对交易标的评估、业绩承诺产生影响。
【评估师核查意见】
经核查，评估机构认为：报告期内标的公司期货及电子交易等衍生品业务的
会计处理方法不会对交易标的评估、业绩承诺产生影响。
12
2、报告书显示，标的公司报告期净利润主要来源于期货及电子交易等衍生
品业务。请你公司结合报告期标的公司实际经营情况，补充披露报告期标的公
司期货及电子交易等衍生品业务情况，场内场外交易情况、与现货交易的匹配
情况、人员配备及流失情况、风险控制措施及报告期合规经营情况等，补充披
露标的公司开展期货及电子交易等衍生品业务的核心竞争力，并对衍生品业务
涉及的市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险、场外交易违
约风险以及与核心竞争力相关的其他风险作风险提示。
回复：（1）请你公司结合报告期标的公司实际经营情况，补充披露报告期标
的公司期货及电子交易等衍生品业务情况，场内场外交易情况、与现货交易的匹
配情况、人员配备及流失情况、风险控制措施及报告期合规经营情况等
公司在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况/（四）业
务模式”中补充披露报告期标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况，场内场
外交易情况、与现货交易的匹配情况、人员配备及流失情况如下：
“7、标的公司开展期货及电子交易等衍生品业务的情况
（1）报告期标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况、场内场外交易情
况
1）标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况
远大物产主要交易的衍生品种类为商品期货交易，主要涉及到的商品种类
包括能源化工类、有色金属类、黑色金属类、农产品类等，金融衍生品类包括
股指期货和外汇交易。
商品期货交易金额在公司董事会批准的额度范围内进行操作，一般期货交
易所的保证金杠杆平均为 10 倍，在包含对冲的交易模式情况下，交易杠杆控制
在 8 倍以内；
合约期限方面和流动性安排方面因为国内期货市场和国际期货市场结构的
不同分别进行不同期限控制管理，国内期货市场因为活跃月份具有间隔四个月
的特点，例如活跃月份大多为 1 月品种、5 月品种和 9 月品种，所以在考虑合约
期限以及流动性安排时，同时兼顾现货交易合同的履约周期问题，80%以上的交
13
易头寸在最近活跃月份和次近活跃月份；国际期货市场的活跃月份比较连贯，
主要规律是距离任一交易日三个月的品种和间隔两个月的奇数月品种为主力活
跃品种，所以远大物产的合约期限以及流动性安排依据这个特点做出限制。
不同的商品期货交易所有不同的清算交收原则，主要体现在结算方式、交
割方式以及交割结算价的计算方法上，但是结算方式、交割方式以及交割结算
价的计算方法都是事前明确规定的，所以三公原则是明晰的，在交割结算日到
来之前平仓了结退场的以价差现金结算，在交割日到来时，只能采用实物交割
的方式全额资金或者全数货物对应的期货标准仓单进行交割了结，同时开具对
应的增值税票。一般情况下，商品期货随着最后交割日的临近，商品交易所都
有提高期货保证金比例的规定，一般保证金比例将提高到 30%以上，以此来保证
最终的履约责任，避免违约责任的发生，同时一旦出现违约事故，期货交易所
将作为第一代为履约责任人进行履约，采用竞标和拍卖的方式在市场中寻找对
应可以满足实物交割的商品或仓单购买者，来实现对于守约者的履约责任，同
时期货交易所将对违约者进行大致全部违约金额 25%以内罚款处罚。基于以上原
因，远大物产在临近交割日前都会会同业务部门、风险控制中心、财务管理中
心等部门充分的评估履约能力，将交易持仓金额控制在履约能力范围内，避免
违约事故的发生，自远大物产参与商品期货市场交易以来，至今未发生违约事
故。
外汇交易主要用于外汇负债的保值以及作为国际贸易的固定组成部分，交
易金额最大不超过公司的外汇负债金额。股指期货交易的主要目的是对公司资
金池的管理，借助股指期货交易降低资金池的持有成本，同时能够保证资金池
的持续流动性，交易金额不超过董事会批准的交易额度。以上两种金融衍生品
交易的均为现金交易，故以交易保证金作为履约担保，也以现金交割或者差价
现金交割的方式来完成支付，而清算交收多以国家、银行或期货交易所公布的
交割结算价为公允价值基准，所以清算交收原则对于市场参与者是公正、公开、
公平的。投资期限对应外汇负债时间期限，因外汇负债有一定的滚动负债的特
点，现金池因业务发展的需要具有一定的弹性和现金持续性的特点，所以外汇
和股指期货交易配合这些特点做滚动式交易，但总体金额不超过董事会批准额
度。
14
2）衍生品业务收益情况
在报告期内，远大物产结合战略规划部署以及商业模式的设计，在期现结
合的业务模式方面基于过往的尝试和经验积累，加快了推进的步伐，衍生品业
务收益情况如下：
a.报告期内衍生品收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
衍生品业务收益 152,574.32 167,234.28 60,138.04
b.报告期内各类别衍生品收益占比情况如下：
图 1:2013 年各品类衍生品收益占比
图 2：2014 年各品类衍生品收益占比
15
图 3:2015 年 8 月底前各品类衍生品收益
报告期内衍生品业务收益情况良好，呈现出良好的势头：
石油化工的衍生品收益逐年增长，占比处于较高水平，且占比日趋稳定，
这与石油化工业务作为远大物产第一主营业务的地位及现货份额相匹配。
金属类产品衍生品收益占比在 2013 年度及 2014 年度保持稳定，在 2015 年
1-8 月收益占比大幅上升，原因主要系有色金属衍生品收益在 2015 年出现较大
突破，，远大物产自 2012 年介入有色金属业务后，在经过 2012 年、2013 年和
2014 年的三年培育及研究，对该行业期现结合模式更为成熟，2015 年业务规模
快速扩大。
16
项目 2015 年 2014 年 同比变动
锌（万吨） 20.66 14.7 40.54%
销售量 电解铜（万吨） 10.51 7.6 38.29%
白银（吨） 972.85 563.90 72.52%
从上表中可以看出，有色金属主要品种铜、锌、白银三个品种在 2015 年在
贸易端都出现很大幅度的提升，锌锭贸易突破 20 万吨、电解铜贸易突破 10 万
吨、白银贸易基本迈入千吨俱乐部。随着贸易规模扩大，盈利实现较好的突破。
黑色金属的衍生品收益 2015 年 1-8 月出现较大下降，原因主要为受国家政
策和产业信用风险加大影响，远大物产主动调减黑色金属产业的现货业务规模，
相应的衍生品规模及收益出现下降。
天然橡胶业务与农产品业务在报告期内收益基本保持稳定，在报告期内占
比例上出现了下降，原因主系天然橡胶和农产品业务板块建立时间较短，在产
业中的份额以及影响尚较小，所以在远大物产加大期现结合推进步伐过程中收
益占比下降。
综上，远大物产衍生品业务的基础是现货业务的发展，衍生品收益建立在
良好的产业基础上，例如石油化工产业，远大物产基于对产业的研究、对产业
的客户服务才能做到更好的使用金融衍生品工具，最终利用期现结合的商业模
式形成有别于传统贸易商的核心竞争力。
3）场内场外交易情况
远大物产在报告期内期货交易通过期货交易所及电子交易市场等场内市场
开展，未参与场外非标准化合约的衍生品交易。远大物产主要参与的场内市场
有上海、大连、郑州期货交易所，伦敦期货交易所、芝加哥商品期货交易所、
纽约商品交易所、日本期货交易所、马来西亚期货交易所等以及部分电子交易
市场，这些均为场内交易。
（2）与现货交易的匹配情况
按照远大物产的商业模式和业务模式设计和理解，其参与的包括期货市场
和电子交易市场等金融衍生品市场的交易与远大物产的大宗商品现货贸易高度
相关。
17
根据如意集团已经公布的自 2010 年至 2015 年 9 月的财务报告，选取共 51
个月 17 个季度的数据进行验证如下：
表 1：2010-2015 年期货与现货收益情况（单位：万元）
时间段 期货收益 现货收益 期货与现货收益之和
2010 年 2 月-2010 年 5 月 4,017.68 3,824.43 7,842.11
2010 年 6 月-2010 年 9 月 240.14 -2,519.97 -2,279.84
2010 年 10 月-2011 年 1 月 6,148.60 10,937.27 17,085.86
2011 年 2 月-2011 年 5 月 2,233.63 8,112.08 10,345.71
2011 年 6 月-2011 年 9 月 2,134.33 3,555.01 5,689.34
2011 年 10 月-2012 年 1 月 6,144.32 -13,596.05 -7,451.73
2012 年 2 月-2012 年 5 月 4,522.54 1,237.35 5,759.89
2012 年 6 月-2012 年 9 月 9,926.56 -6,142.95 3,783.62
2012 年 10 月-2013 年 1 月 -2,738.54 7,436.89 4,698.35
2013 年 2 月-2013 年 5 月 25,509.96 -17,375.72 8,134.23
2013 年 6 月-2013 年 9 月 12,425.71 -7,619.32 4,806.40
2013 年 10 月-2014 年 1 月 27,327.58 -12,489.20 14,838.39
2014 年 2 月-2014 年 5 月 22,246.03 -12,512.89 9,733.14
2014 年 6 月-2014 年 9 月 42,153.99 -15,284.98 26,869.00
2014 年 10 月-2015 年 1 月 111,380.21 -54,485.13 56,895.07
2015 年 2 月-2015 年 5 月 55,343.08 -9,691.28 45,651.80
2015 年 6 月-2015 年 9 月 74,945.89 -56,607.58 18,338.31
实证分析结果：
1）总体相关性考察。分析上述时间段内，期货收益与贸易收益的相关系数，
可以看出两者的相关系数为-0.91，已接近于完全负相关。从这个角度看，公司
期货交易很好的规避了贸易业务的风险，同时说明了现货交易与期货交易的紧
密相关性，很好的体现了远大物产期现结合的业务模式。
2）相关性的纵向考察。为观察公司期货收益与贸易收益相关性的纵向变化，
滚动考察两者之间的相关性。上述时间段内期货收益与贸易收益共有 17 个数据，
按照 10 个数据滚动计算两者的相关系数，即 1 到 10，2 到 11，以此类推。共计
8 个数据，结果如表 2：
18
表 2：纵向观察相关性
序号 相关系数
1 -0.71
2 -0.73
3 -0.78
4 -0.84
5 -0.80
6 -0.95
7 -0.93
8 -0.89
用图表可以更加直观的看到相关系数的表现情况，见下图。
图 1：纵向观察相关性
0
1 2 3 4 5 6 7 8
-0.2
-0.4
-0.6
-0.8
-1
从上述纵向观察可以看到，期货交易与贸易业务收益的负相关关系逐渐增
强的特征，说明公司在期现结合套利的业务模式方面的效果愈发明显，日渐成
熟。
3）波动性总体考察。从逻辑上看，期货交易对公司现货交易起到风险对冲
功能，应有助于平滑现货交易收益的波动性。利用统计上的变异系数这一相对
19
指标，分析期货交易与现货交易以及期现总收益的波动性（不用标准差，是消
除绝对数的影响），其中变异系数等于标准差除以均值。结果如表 3：
表 3：波动性
期货收益 现货收益 期现总收益
1.31142349 -1.88561227 1.204280629
可以看出，期现结合之后，期现总收益的变异系数显著小于现货收益，即
期货交易减少了公司经营情况的波动性，也就是减少了现货业务的风险。期货
交易对冲了现货交易的风险。
4）波动性纵向考察。与纵向考察相关系数类似，分析期现总收益变异系数
的纵向变化。也是按照 10 个数据滚动计算，共计 8 个数据。结算结果如表 4：
表 4：纵向观察波动性
序号 期现总收益变异系数
1 1.247
2 1.310
3 0.994
4 0.964
5 1.142
6 1.389
7 1.046
8 0.953
用图表可以更加直观的看到期现总收益变异系数的表现情况，见下图：
图 2：纵向观察波动性
20
1.5
1.4
1.3
1.2
1.1
1
0.9
0.8
0.7
0.6
1 2 3 4 5 6 7 8
从上述结果可以看出，期现总收益的波动性总体呈现一种下降态势。这个
角度也说明公司期货交易对冲风险的效果逐渐增强。进而也验证了相关系数角
度的分析结论。
（3）人员配备及流失情况
远大物产自设立以来一直将管理团队、研究团队的建设，高素质管理、研
究人员的培养作为企业文化的重要组成部分。经过多年的发展积累，远大物产
已聚集了石化、黑色金属、有色金属、农产品等行业期货及现货领域的优秀人
才。远大物产目前技术人员结构合理，专业特长覆盖了公司主要的业务领域。
远大物产的业务核心管理人员由在诸如期货等衍生品市场不低于 8 年以上从业
经验的人员组成，其中还有通过中国第一批期货从业资格考试、第一批期货高
管从业资格考试的数人，这些人充分的了解和理解衍生品市场的特点和风险，
同时至今保持孜孜不倦的学习热情，在一线指挥操作业务的同时，很好的起到
了传帮带的作用。截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产共有研究员、业务员等技
术人员 215 人，占职工总数的 32%，其中博士 3 人，硕士 42 人，本科学历 149
人。报告期内远大物产未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
公司在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况/（五）期
现结合业务风险控制”中补充披露风险控制措施及报告期合规经营情况如下：
“（五）期现结合业务风险控制
2、远大物产的风险管理策略
第一个层次：本金灭失风险。在各个层次核心关注所参与的衍生品市场的
21
合法性以及衍生品市场实际控制人的承担风险的能力，其次关注介入这些衍生
品市场的中介机构（例如期货经纪公司、证券公司等）的合法性以及中介机构
实际控制人的承担风险的能力和管理能力。远大物产只参与行业前列的衍生品
市场，在国内只选择行业排名前二十的中介机构，只选择单品类持仓和交易量
排名前十的中介机构，在国际市场，远大物产只选择当地排名前五的中介机构，
如果银行可以提供同类的服务，在费用可接受的范围内优先选择银行作为中介
机构。
第二个层次：交易金额上限和交易品种的风险。交易金额在经过系统的测
算，充分的满足业务模式的需要后，报经董事会批准后执行，交易金额太大可
能会导致出现无法承受的市场风险和信用风险等，金额太小可能无法满足期现
结合的商业模式，也会出现无法承受的市场风险等；而交易品种的风险主要考
虑远大物产是否熟悉这个品种、是否建立了这个品种的产业渠道，或者是否将
这个品种与远大物产的其他品种建立起了高度的相关性，原则上必须满足了这
些必要条件后才能报经董事会批准实施。
第三个层次：经营风险。主要指在经营过程中产生的亏损和利润回吐风险，
远大物产因为绝大多数在衍生品市场的交易是依据期现结合的策略进入的，或
者在衍生品市场模拟期现结合策略进入的，所以远大物产不会简单的定义衍生
品市场的盈亏风险，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即远大物产的经营风
险主要是策略准确率的风险以及策略亏损风险，所以远大物产在风险控制时即
单独设定某一策略的最大亏损比例，又设定同一时期正在操作的全部策略的最
大亏损比例和利润的最大回吐比例。
3、风险因素应对措施
1）电子交易市场的风险认知以及风险控制
我国的电子交易市场成熟度偏低，目前比较成熟的是渤海商品交易所、无
锡商品交易中心和广西糖交易市场，这些交易市场首先是国家商务部批准设立
的现货批发交易市场，其次这些市场多数有地方政府参与，再有这些交易市场
都有较强的股东背景和专业的经营管理团队，尽管如此，远大物产依然严格控
制在这些市场的参与程度，总体控制在远大物产参与衍生品市场总额的 10%以内，
22
同时根据具体时间、具体现货交易市场设置单一市场额度上限，以应对诸如流
动性风险、信用风险、违约风险等，以此来控制电子交易市场的最大风险。
2）远大物产衍生品业务涉及到的风险及控制办法
市场风险。市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险。比如套期工具价
格与被套期项目反向变化，导致市场价值产生波动带来的风险。套期保值之所
以能够降低企业的某种波动性，其基础是建立在套期工具与被套期项目的价格
呈相同的变化趋势，而以相反的操作相互对冲。然而当市场出现剧烈变化时，
例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一
方的波动过于剧烈，导致二者的亏损无法完全对冲，从而可能产生较大亏损。
远大物产因为绝大多数在衍生品市场的交易是依据期现结合的策略进入的，或
者在衍生品市场模拟期现结合策略进入的，故不会简单的定义衍生品市场的盈
亏风险，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即远大物产的市场风险主要是策
略准确率的风险以及策略亏损风险，所以在风险控制时通过单独设定某一策略
的最大亏损比例，又设定同一时期正在操作的全部策略的最大亏损比例和利润
的最大回撤比例来控制风险。
流动性风险。流动性风险是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面
或临近到期交割日，市场活动不充分或者市场中断，没有合适的交易对象，不
能很好的将交易策略进入市场，或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的
价格对冲头寸所产生的风险。此外，由于期货交易实行保证金交易和逐日结算
制度，因此一旦出现不利变动，公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。
如果现金储备不足、资金周转不畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓。
远大物产在选择参与的衍生品市场时，主要选择知名的大宗商品期货市场，
或者单一交易品种都是全球交易量排名前列的期货市场，以降低流动性风险；
再有远大物产参与的品种均为主力交易品种，所以在远大物产现有规模下流动
性风险较低。同时因为远大物产的期现结合的业务模式，远大物产在大宗商品
现货市场有着很好的渠道和基础，如果出现衍生品的流动性风险，远大物产也
可以通过期货交割的方式来了结交易头寸。
信用风险。信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合
23
同，而导致交易中断无法形成相互对冲的期现结合策略关系，导致公司期货交
易上产生损失的风险。由于远大物产参与的都是正规的、大型的期货交易市场，
交易所设计交易合约和交易规则时已经充分的考虑了交易信用风险，即保证金
制度，所以综合来看远大物产参与衍生品市场的信用风险较低。针对现货交易
对方可能发生的违约行为，远大物产已通过严格的资信调查、设定、追加保证
金比例、发生现货端违约及时平仓等措施控制期货交易风险。
操作风险。操作风险主要指由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯
故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问
题，从而带来相应风险。此外由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失
灵而导致的风险，如风险报告和监控系统出现疏漏，超过了风险限额而未经察
觉，操作人员没有按照公司的规章制度的规定进行操作而导致的风险。远大物
产主要从两个方面进行风险控制；第一个方面是授权管理，授权管理主要涉及
授权金额、授权品种、授权业务模式等；第二个方面是从策略制定到策略执行，
最后到策略总结均有明确的执行程序，这些执行程序均以交叉管控的理念进行
设计的，远大物产风险控制中心作为第三方专职风险控制部门，在操作过程中
都会进行实时监管，以确保所有的交易策略能够按照公司的规定进行操作。
法律风险。期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动
或无法交易带来的风险。此外法律风险是还包括参与的衍生品市场是否具备合
法的经营资格，以及参与衍生品市场的行为是否符合相对应的市场和国家的法
律规定。远大物产在选择参与交易市场有着严格的要求，参与的国内外期货等
衍生品市场均为知名合法的衍生品市场，并严格遵守对应市场和国家的法律规
定。
远大物产的核心竞争力是产业为基础、研究为核心、风控为保障的三位一
体体系，与之相关的风险就是产业基础是否在稳步发展壮大、研究理念是否能
够紧跟市场的变化并领先同业竞争者、风险控制办法是否能落地执行。
4、报告期合规经营情况
远大物产参与的国内外期货等衍生品市场均为知名合法的衍生品市场，未
参与不合法衍生品市场的交易，在参与衍生品市场前，远大物产都会提前较长
24
的时间学习和熟悉相应市场的规则及所在国的相关法律规定，同时严格规范远
大物产参与市场的行为，坚决杜绝诸如操纵市场等违法违规行为。报告期内，
远大物产运营合规，未发生因违规交易而被处罚情形。”
（2）补充披露标的公司开展期货及电子交易等衍生品业务的核心竞争力
公司在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况/（四）业
务模式/6、远大物产经营优势”部分对核心竞争力进行补充披露和修订如下：
“（四）业务模式
6、远大物产经营优势
基于远大物产商业模式和业务模式的设计，远大物产的核心竞争力不仅在
于期货及电子交易等衍生品市场的交易能力，更在于其以产业为基础、以研究
为核心的经营理念，同时以深刻的风控理念指导下形成的风控体系作为保障。
（1）以产业为基础
远大物产投入大量的人力物力在产业基础的构建和渠道维护上，与上下游
供应商、客户建立良好合作的关系，改变传统意义上的客户关系，由博弈关系
转变为服务和合作的关系，确保远大物产的战略基础的稳定。
1）渠道建设巩固了公司的核心资源
渠道建设是远大物产工作中的重中之重，客户是远大物产的核心资源。远
大物产确立了“以客户为中心，以风险管理为核心”的经营理念，不断加强与
客户的粘性和增加粘性客户的数量，布局以终端用户为主的分销网络。同时，
利用掌握的各项资源，为上游供应商提供渠道的价值，为客户管理库存和成本，
并且通过各项要素的错配产生额外价值，整合优化物流资源为客户节省运输成
本。
2）信息数据服务模式增强客户粘性
大宗商品交易对信息的需求具有较强的依赖，远大物产设立行业专业的研
究机构，并在宏观、汇率等方面引进大量专业人才，组建了百余人的专业研究
团队。尤其是对整个石化产业链有非常系统的研究，研究团队通过对上游的开
25
工率、负荷和检修计划长期跟踪，对中间端的产品库存持续调研，对下游产品
销售情况时时掌握，实时监控产业链利润、库存，密切关注产销节奏，建立了
自己独有的行业数据库。通过价值信息服务去满足客户的需求，增强客户粘性。
3）采购管理的模式与物流优化模式提供综合服务
远大物产通过点价、保价等不同的销售模式去解决下游工厂对采购管理的
需求，同时提供资金、物流、信息、供应链金融服务等综合性的服务而获取盈
利。此外，远大物产还提供物流优化模式，基于规模和区域优势，通过资源的
最优化配置，节约行业的物流成本，为客户提供综合服务。
（2）以研究为核心的经营理念
远大物产搭建了学习型的企业文化，在内在学习的基础上坚持走出去，在
行业内、在国内外等诸多领域展开大范围的学习交流，做到未雨绸缪，将研究
理念保持在市场的前沿，在研究的基础上探索、创新商业模式，服务实体经济。
（3）风险控制的执行
在多年的实践基础上远大物产探索出了一套适合自身特色的风险控制管理
体系，从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，
在获取利润的同时有效控制风险。未来远大物产将继续保持在风险控制方面的
投入，如借助专业的、量身定做的风险控制软件进行执行，这是远大物产后期
计划投入的重要项目，进一步提升风险控制的执行能力。
（4）人才储备
作为大宗商品交易商，需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信
息技术等方面的高素质、复合型人才，人力资源是公司核心竞争力的重要组成
部分，是保持公司正常经营和不断发展的关键要素。经过多年的发展积累，远
大物产采用内部培养加外部引进相结合的方式，远大物产已聚集了石化、黑色
金属、有色金属、农产品等行业期货及现货领域的高素质的优秀管理、研究人
才，目前远大物产人员结构合理，专业特长覆盖了公司主要的业务领域。”
（3）公司对衍生品业务涉及的市场风险、流动性风险、信用风险、操作风
26
险、法律风险、场外交易违约风险以及与核心竞争力相关的其他风险在“重大风
险提示”及“第十二节 风险因素”部分补充披露风险提示如下：
“（十）标的公司衍生品交易风险
1、市场风险
市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险，远大物产在衍生品市场的交
易是主要依据期现结合的策略进行的，或者在衍生品市场模拟期现结合策略进
行的，该操作系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，而以相反的操
作相互对冲，降低企业的某种波动性。虽然远大物产在风险控制时既单独设定
某一策略的最大亏损比例，又设定同一时期正在操作的全部策略的最大亏损比
例和利润的最大回撤比例，然而当市场出现剧烈变化时，例如现货市场价格发
生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，
导致二者的亏损无法完全对冲，仍可能使远大物产产生较大亏损。
2、流动性风险
（1）市场流动性风险
市场流动性风险是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或临近到
期交割日，市场活动不充分或者市场中断，没有合适的交易对象，不能很好的
将交易策略进入市场，或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格对冲
头寸所产生的风险。
（2）现金流动性风险
由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦出现不利变动，
公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果现金储备不足、资金周转不
畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓。
远大物产已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内
控管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出
现非理性交易时，亦或远大物产自身资金紧张情况下远大物产可能面临流动性
风险。
27
3、信用风险
信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合同，而导致
交易中断，或无法形成相互对冲的期现结合策略关系，导致公司期货交易上产
生损失的风险。虽然远大物产已通过严格的资信调查、设定、追加保证金比例、
现货端违约及时平仓等措施应对风险，但如果市场价格波动剧烈时，交易对方
违约仍可能给远大物产造成损失。
4、操作风险
操作风险主要指由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成
交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带
来相应风险。此外由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失灵而导致的
风险，如风险报告和监控系统出现疏漏，超过了风险限额而未经察觉，操作人
员没有按照公司的规章制度的规定进行操作而导致的风险。远大物产已经建立
了层次化的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操
作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不
严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给远大物产造成损失。
5、政策、法律风险
政策、法律风险风险指期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引
起市场波动或无法交易带来的风险。此外还包括参与的衍生品市场是否具备合
法的经营资格，以及参与衍生品市场的行为是否符合相对应的市场和国家的法
律规定。在远大物产参与衍生品市场前，远大物产都会提前较长的时间学习和
熟悉相应市场的规则及所在国的相关法律规定，同时严格规范远大物产参与市
场的行为，坚决杜绝诸如操纵市场等违法违规行为。如果出现未能正确理解法
规政策或未及时掌握最新的法规政策可能会给正常经营活动带来法律风险。
远大物产的核心竞争力是产业为基础、研究为核心、风控为保障的三位一
体体系，与之相关的风险就是产业基础是否在稳步发展壮大、研究理念是否能
够紧跟市场的变化并领先同业竞争者、风险控制办法是否能落地执行。
报告期内远大物产借助衍生工具有效的规避大宗商品价格波动带来的风险，
28
实现了良好的盈利。从业务运行实际效果看，衍生品业务处于公司的有效管理
之下，但如果远大物产应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无
法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对经营业绩产生不利影响。”
3、请你公司按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第 7.2.15
条的相关规定，补充披露标的公司衍生品交易的相关信息。
回复：根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第 7.2.15 条的相
关规定，就参与衍生品市场的情况做补充披露如下：
（一）履行合法表决程序的说明。公司第七届董事会 2015 年度第二次会议
于 2015 年 2 月 15 日审议通过了《公司持股 52%的控股子公司远大物产及下属公
司开展衍生品投资业务，2015 年度用于衍生品投资的保证金投资金额不超过人
民币 20 亿元》的议案（详见本公司于 2015 年 2 月 17 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的董事会决议公告、衍生品投资
公告），该议案经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过（详见本公司于 2015
年 3 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
刊登的临时股东大会决议公告）。第七届董事会 2015 年第五次会议于 2015 年 4
月 27 日审议通过了《购买股票指数基金与相应股票指数期货套利的议案》，同意
远大物产及其所属（全资及控股）子公司，购买股票指数基金（只用于与相应股
票指数期货套利），购买股票指数基金的额度不超过 5 亿元。公司于 2015 年 4
月 28 日在指定媒体披露了《连云港如意集团股份有限公司对外投资公告》（公告
编号：2015-036 号）。公司第八届董事会于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年度第
五次会议审议通过了《关于控股子公司开展衍生品投资业务的议案》，同意远大
物产及下属公司 2016 年度继续开展衍生品投资业务，远大物产及下属公司 2016
年度用于衍生品投资的保证金投资金额不超过 23 亿元人民币，衍生品投资的合
约金额不超过 230 亿元人民币，并经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过。
（二）进行衍生品交易的主要条款。远大物产主要交易的衍生品种类为商品
期货交易，主要涉及到的商品种类包括能源化工类、有色金属类、黑色金属类、
农产品类等，金融衍生品类包括股指期货和外汇交易。
其中外汇交易主要用于外汇负债的保值以及作为国际贸易的固定组成部分，
29
交易金额最大不超过公司的外汇负债金额。股指期货交易的主要目的是对公司资
金池的管理，借助股指期货交易降低资金池的持有成本，同时能够保证资金池的
持续流动性，交易金额不超过董事会批准的交易额度。以上两种金融衍生品交易
的均为现金交易，故以交易保证金作为履约担保，也以现金交割或者差价现金交
割的方式来完成支付，而清算交收多以国家、银行或期货交易所公布的交割结算
价为公允价值基准，所以清算交收原则对于市场参与者是公正、公开、公平的。
至于流动性方面的问题，因远大物产参与的都是最近交易月份和主力交易月份品
种，同时远大物产的交易金额占市场总持仓量和成交量的比例非常低，所以一般
不存在流动性风险。另外，因外汇交易和股指期货交易都是保证金交易，结算方
式又是逐日盯市结算，所以违约责任一般不会发生，无论是远大物产还是其他市
场参与者在保证金不足的情况发生时都会在第一时间被期货公司、交易所、银行
强制平仓离场，最多面临亏损风险而不会造成违约。投资期限对应外汇负债时间
期限，因外汇负债有一定的滚动负债的特点，现金池因业务发展的需要具有一定
的弹性和现金持续性的特点，所以外汇和股指期货交易配合这些特点做滚动式交
易，但总体金额不超过董事会批准额度。
商品期货交易金额在公司董事会批准的额度范围内进行操作，一般期货交易
所的保证金杠杆平均为 10 倍，在包含对冲的交易模式情况下，交易杠杆控制在
8 倍以内；合约期限方面和流动性安排方面因为国内期货市场和国际期货市场结
构的不同分别进行不同期限控制管理，国内期货市场因为活跃月份具有间隔四个
月的特点，例如活跃月份大多为 1 月品种、5 月品种和 9 月品种，所以在考虑合
约期限以及流动性安排时，同时兼顾现货交易合同的履约周期问题，80%以上的
交易头寸在最近活跃月份和次近活跃月份；国际期货市场的活跃月份比较连贯，
主要规律是距离任一交易日三个月的品种和间隔两个月的奇数月品种为主力活
跃品种，所以远大物产的合约期限以及流动性安排依据这个特点做出限制。不同
的商品期货交易所有不同的清算交收原则，主要体现在结算方式、交割方式以及
交割结算价的计算方法上，但是结算方式、交割方式以及交割结算价的计算方法
都是事前明确规定的，所以三公原则是明晰的，在交割结算日到来之前平仓了结
退场的以价差现金结算，在交割日到来时，只能采用实物交割的方式全额资金或
者全数货物对应的期货标准仓单进行交割了结，同时开具对应的增值税票。一般
30
情况下，商品期货随着最后交割日的临近，商品交易所都有提高期货保证金比例
的规定，一般保证金比例将提高到 30%以上，以此来保证最终的履约责任，避免
违约责任的发生，同时一旦出现违约事故，期货交易所将作为第一代为履约责任
人进行履约，采用竞标和拍卖的方式在市场中寻找对应可以满足实物交割的商品
或仓单购买者，来实现对于守约者的履约责任，同时期货交易所将对违约者进行
大致全部违约金额 25%以内罚款处罚。基于以上原因，远大物产在临近交割日前
都会会同业务部门、风险控制中心、财务管理中心等部门充分的评估履约能力，
将交易持仓金额控制在履约能力范围内，避免违约事故的发生，自远大物产参与
商品期货市场交易以来，至今未发生一起违约事故。
远大物产至今未参与场外非标准化合约的衍生品交易，不存在需要披露的事
项。
（三）衍生品市场参与的必要性
1、规避大宗商品价格波动风险
大宗商品作为基础生产资料的属性，具有需求量大、物流运输时间长等特点，
在市场上往往采用远期交易的模式签订合同。尤其对于大宗商品贸易商来说，作
为上下游出货和进货的渠道，在供应链上处于天然多头，在价格波动过程中会面
临船期变化、下游需求等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以通过期货衍
生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，同时抓住期、
现货两个市场价格波动差异，获取期现套利，是非常有必要的，也是大宗商品贸
易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。
远大物产主要经营塑料、液体化工、天然橡胶、有色、黑色金属、农产品等
大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种因素
作用，价格波动频繁。报告期内，大宗商品价格出现大幅波动，暴涨暴跌时常出
现，以石油期货价格为例，自 2003 年初至 2008 年金融危机发生前的 5 年间，价
格上涨了近 5 倍，达到每桶 147 美元。受金融危机的影响，2009 年 2 月，石油
价格暴跌至每桶 34 美元左右，其后两年内又上涨了近 4 倍，达到每桶 128 美元。
2014 年 6 月后原油价格再度大幅下跌，至 2015 年 11 月最低已跌至每桶 40 美元。
31
近年来原油价格走势：
美 元 /桶 美 元 /桶
140 140
120 120
100 100
80 80
60 60
40 40
20 20
01-12-31 03-12-31 05-12-31 07-12-31 09-12-31 11-12-31 13-12-31
现货价:原油:英国布伦特Dtd
数据来源:Wind资讯
当价格剧烈波动的时候，若不利用期货市场规避风险的功能，贸易商只能在
现货市场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大幅下跌可能造成的损失；或
者采取在现货市场订购远期货物的方法，避免后期价格大幅上涨带来的订单利润
被侵蚀的风险。但现货远期市场往往存在对家违约、流动性不足等缺点，因此，
期货交易极高的流动性、公平公正的特点和保证金交易模式吸引众多贸易商利用
商品期货衍生金融工具规避价格风险并寻求稳定商业盈利。
2、对于远大物产来说，稳定的上游资源、通畅的销售渠道与物流配送能力
是业务发展的根本。销售渠道与供应商关系的建立与维护是一个长久、持续的过
程，这也意味着无论在行业上升周期还是下降周期，作为贸易商都要为上下游客
户提供持续稳定的交易服务。此外，在行业长期不景气的背景下，传统贸易商持
续亏损，这也给远大物产带来了渠道拓展和行业整合的机会。远大物产采用的期
现结合模式，发挥了期货工具的特点，规避价格风险，持续为上下游实体企业提
供交易服务，提高了对产业链资源的控制力与话语权。
3、贸易行业除了商品价格波动风险外，还面临宏观周期、汇率波动、利率
走势、政治经济等诸多影响因素，期货市场为企业提供了对冲宏观风险的最佳工
具。以汇率为例，2015 年下半年以来，人民币对美元汇率持续走低，远大物产
利用衍生品对汇率风险进行管理，有效规避了汇率波动风险。
32
4、期货市场为现货市场提供了有效补充。在需要采购现货，而现货市场没
有足够货源的情况下，公司可以通过期货市场买入的方式实现供应链管理。在这
种情况下，期货市场弥补了现货市场流动性不足的缺口，成为现货市场的有效补
充。
在前述上市公司 17 个季度的财务数据中现货收益和期货收益的相关性分析
中已经明确阐述了参与衍生品市场的必要性，因远大物产是以产业为基础的，二
者的相关性高达 0.91 的负相关，参与衍生品市场具有的必要性。
（四）公司对衍生品交易的准备情况
1、人才队伍储备情况
远大物产自设立以来一直将管理团队、研究团队的建设，高素质管理、研究
人员的培养作为企业文化的重要组成部分。经过多年的发展积累，远大物产已聚
集了石化、黑色金属、有色金属、农产品等行业期货及现货领域的优秀人才。远
大物产目前技术人员结构合理，专业特长覆盖了公司主要的业务领域。远大物产
的业务核心领导由在诸如期货等衍生品市场不低于 8 年以上从业经验的人员组
成，其中还有通过中国第一批期货从业资格考试、第一批期货高管从业资格考试
的数人，这些人充分的了解和理解衍生品市场的特点和风险，同时至今保持孜孜
不倦的学习热情，在一线指挥操作业务的同时，很好的起到了传帮带的作用。
截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产共有研究员、业务员等技术人员 215 人，
占职工总数的 32%，其中博士 3 人，硕士 42 人，本科学历 149 人。报告期内远
大物产未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
2、组织架构情况
在组织框架搭建方面，远大物产结合授权体系和交叉控制理念进行组织架构
搭建。远大物产建立了高度集中化的风险管理体系。远大物产经营管理委员会作
为管理期货业务的最高决策机构，负责审议决定公司所有投资交易的风险管理政
策，定期审议投资标的物的风险评估报告，审议批准和终止投资经理的交易权限，
并处置出现的重大风险。并由总裁提名，经公司经营管理委员会同意，设立分管
领导，负责商品期货的风险控制，完善风险控制流程，建立统一的期货交易监控
33
平台，建设期货管理的风险控制体系，同时，由分管领导组建专门的期货衍生品
投资管理机构，机构内分设投资决策、业务操作和风险控制（包括资金划拨）三
项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门人员组成，职责清楚、分工
明确、相互监督，具体负责远大物产及下属专业公司的期货衍生品投资业务。
3、制度建设的情况
为规范期现结合业务交易行为，加强对期货业务的监督管理，在相关法律法
规、政策的基础上，远大物产制定了《远大物产集团期货投资风险管理办法》、
《商品期货管理暂行办法》、 内控手册》等专门的内部控制制度和风险管理制度，
对期货业务的品种范围、审批权限、内部审核流程、交易的实施、资金管理、头
寸管理、内部风险报告制度以及风险处理程序作出了明确规定，将可能带来的投
资风险损失控制在可承受的范围之内。
（五）衍生品交易的风险分析。衍生品交易主要包括市场风险、流动性风险、
信用风险、操作风险、法律风险等。
1、市场风险：一般情况下所谓的市场风险是指价格不利波动带来的亏损风
险。远大物产因为绝大多数在衍生品市场的交易是依据期现结合的策略进入的，
或者在衍生品市场模拟期现结合策略进入的，所以远大物产不会简单的定义衍生
品市场的盈亏风险，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即远大物产的市场风险
主要是策略准确率的风险以及策略亏损风险，所以远大物产在风险控制时即单独
设定某一策略的最大亏损比例，又设定同一时期正在操作的全部策略的最大亏损
比例和利润的最大回撤比例；据远大物产内部统计数据显示，过去三年远大物产
的策略准确率超过 80%，即策略错误的概率为 20%，远大物产完全可以接受和
承受，另外正确策略的盈利与错误策略的亏损远大物产控制的比例是 3:1，即盈
亏比为 3:1。
2、流动性风险：流动性风险是指因为没有合适的交易对象，不能很好的将
交易策略进入市场，或者不能实现交易的变现和平仓退场的风险。由于远大物产
参与的衍生品市场都是信用等级较高的大宗商品期货市场，或者单一交易品种都
是全球交易量排名前列的期货市场，再有远大物产参与的品种均为主力交易品种，
所以在远大物产现有规模下流动性风险较低。同时因为远大物产的期现结合的业
34
务模式，远大物产在大宗商品现货市场有着很好的渠道和基础，即使出现衍生品
的流动性风险，远大物产也可以通过期货交割的方式来了结交易头寸，所以远大
物产出现流动性风险的概率较低，风险可控。
3、信用风险：信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行
合同，这个风险基本与违约风险相同。由于远大物产参与的都是正规的、大型的
期货交易市场，例如中国的期货市场的信用等同于国家级信用、伦敦期货交易所
的信用是香港交易所集团的信用，交易所设计交易合约和交易规则时已经充分的
考虑了交易信用风险，即保证金制度，所以综合来看远大物产参与衍生品市场对
手方的信用风险较低；另一方面是远大物产自身的信用风险，在交割期以前平仓
了结的交易因为衍生品市场的规则设定，远大物产不会出现信用风险，最多面临
亏损退场的市场风险，而在交割期中的交割风险，远大物产在临近交割日前都会
会同业务部门、风险控制中心、财务管理中心等部门充分的评估远大物产的履约
能力，将交易持仓金额控制在履约能力范围内，避免违约事故的发生，避免出现
信用风险，目前远大物产未发生信用风险事件。
4、操作风险：操作风险主要指操作人员没有按照公司的规章制度的规定进
行操作而导致的风险。远大物产主要从两个方面进行风险控制；第一个方面是授
权管理，授权管理主要涉及授权金额、授权品种、授权业务模式等；第二个方面
是从策略制定到策略执行，最后到策略总结均有明确的执行程序，这些执行程序
均以交叉管控的理念进行设计的，远大物产风险控制中心作为第三方专职风险控
制部门，在操作过程中都会进行实时监管，以确保所有的交易策略能够按照公司
的规定进行操作；再有远大物产的风险控制人员的绩效考核与业务部门的业绩无
关，甚至于公司的业绩也不直接相关，远大物产主要采取的是最低保障性的绩效
考核办法，核心考核风险控制制度的落地执行情况，避免因业绩考核的相关性而
导致操作风险的发生；为了进一步防范操作风险的发生，远大物产计划引入量身
定做的风控软件，再次提高防范操作风险的能力和手段，最终将操作风险的发生
概率降到最低。
5、法律风险：法律风险是指参与的衍生品市场是否具备合法的经营资格，
以及参与衍生品市场远大物产的行为是否符合相对应的市场和国家的法律规定。
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远大物产参与的国内外期货等衍生品市场均为知名合法的衍生品市场，在参与衍
生品市场前，远大物产都会提前较长的时间学习和熟悉相应市场的规则及所在国
的相关法律规定，同时严格规范远大物产参与市场的行为，坚决杜绝诸如操纵市
场等违法违规行为，远大物产未发生此类的法律风险。
（六）风险管理措施的说明。远大物产的风险管理措施主要有以下几个层次，
第一个层次：本金灭失风险。在各个层次核心关注所参与的衍生品市场的合法性
以及衍生品市场实际控制人的承担风险的能力，其次关注介入这些衍生品市场的
中介机构（例如期货经纪公司、证券公司等）的合法性以及中介机构实际控制人
的承担风险的能力和管理能力，远大物产只参与行业前列的衍生品市场，在国内
只选择行业排名前二十的中介机构，只选择单品类持仓和交易量排名前十的中介
机构，在国际市场，远大物产只选择当地排名前五的中介机构，如果银行可以提
供同类的服务，在费用可接受的范围内优先选择银行作为中介机构。第二个层次：
交易金额上限和交易品种的风险。交易金额在经过系统的测算，充分的满足业务
模式的需要后，报经董事会批准后执行，交易金额太大可能会导致出现无法承受
的市场风险和信用风险等，金额太小可能无法满足期现结合的商业模式，也会出
现无法承受的市场风险等；而交易品种的风险主要考虑远大物产是否熟悉这个品
种、是否建立了这个品种的产业渠道，或者是否将这个品种与远大物产的其他品
种建立起了高度的相关性，原则上必须满足了这些必要条件后才能报经董事会批
准实施。第三个层次：经营风险。主要指在经营过程中产生的亏损和利润回吐风
险，远大物产因为绝大多数在衍生品市场的交易是依据期现结合的策略进入的，
或者在衍生品市场模拟期现结合策略进入的，所以远大物产不会简单的定义衍生
品市场的盈亏风险，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即远大物产的经营风险
主要是策略准确率的风险以及策略亏损风险，所以远大物产在风险控制时即单独
设定某一策略的最大亏损比例，又设定同一时期正在操作的全部策略的最大亏损
比例和利润的最大回吐比例。
（七）衍生品公允价值分析。远大物产未参与场外衍生品市场的交易，所以
场外衍生品公允价值的分析方法不适用与远大物产。远大物产参与的场内衍生品
市场和电子交易市场的交易，相应的这些衍生品市场的公允价值分析方法都是在
三公的原则下制定的，具备较高的市场透明度，所以远大物产直接采用这些衍生
36
品市场公布的结算价和交割价作为远大物产的衍生品公允价值，以此为基准来计
算远大物产持有的衍生品头寸的公允价值。
（八）会计政策及核算准则
针对商品期货交易，远大物产及其子公司根据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，采用的具体会计核算方法为：于交易发生时，通过
期货经纪公司支付交易保证金建立期货交易合约，交易保证金作为存出投资款计
入“其他货币资金”科目（或其他应收款——电子交易）；期末，以活跃市场（期
货交易所或电子交易所）的价格作为确定在手合约公允价值的计量基础，确认为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、同时将公允价值
变动金额计入当期损益（公允价值变动损益）；合约平仓时，将交易损益（包括
已确认的公允价值变动损益）确认为当期投资收益或亏损。
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》应用指南：企业衍生金融
工具业务具有重要性的，应当在资产负债表资产项下“以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产”项目和“应收票据”项目之间增设“衍生金融资产”
项目，在资产负债表负债项下“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债”项目和“应付票据”项目之间增设“衍生金融负债”项目，分别反映企业衍
生工具形成的资产和负债期末余额。公司管理层认为远大物产从事的商品期货业
务具有重要性，故在编制财务报表时分别增设了“衍生金融资产”、“衍生金融
负债”项目。上述会计处理符合《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第
十条关于重要性的规定。
（九）独立董事意见
作为公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就远大
物产及其所属（全资或控股）子公司参与衍生品市场交易发表专项意见如下：
1、远大物产及其所属（全资或控股）子公司购买股票指数基金（只用于与
相应股票指数期货套利）的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
37
2、远大物产及其所属（全资或控股）子公司已就证券投资业务和衍生品投
资业务制定了《证券投资管理制度》、《期货管理规则》，建立了相应的组织机构
和业务流程，内控程序健全。
3、远大物产及其所属（全资或控股）子公司在保证主营业务正常经营和资
金安全的情况下，利用自有资金购买股票指数基金（只用于与相应股票指数期货
套利），有利于提高资金的使用效率、增加收益，不会对经营活动造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述（二）进行衍生品交易的主要条款、（三）衍生品市场参与的必要性、
（四）公司对衍生品交易的准备情况、（五）衍生品交易的风险分析、（六）风险
管理措施的说明等已在报告书中“第四节 交易标的资产基本情况/四、五”进行
披露，故不再重复描述。
公司已在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况/（四）
业务模式”补充披露标的公司参与衍生品市场的情况如下：
“7、标的公司开展期货及电子交易等衍生品业务的情况
（4）履行合法程序的说明
公司第七届董事会 2015 年度第二次会议于 2015 年 2 月 15 日审议通过了《公
司持股 52%的控股子公司远大物产及下属公司开展衍生品投资业务，2015 年度
用于衍生品投资的保证金投资金额不超过人民币 20 亿元》的议案，并经公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过。公司第七届董事会 2015 年第五次会议于 2015
年 4 月 27 日审议通过了《购买股票指数基金与相应股票指数期货套利的议案》，
同意远大物产及其所属（全资及控股）子公司，购买股票指数基金（只用于与
相应股票指数期货套利），购买股票指数基金的额度不超过 5 亿元。公司第八届
董事会于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年度第五次会议审议通过了《关于控股
子公司开展衍生品投资业务的议案》，同意远大物产及下属公司 2016 年度继续
开展衍生品投资业务，远大物产及下属公司 2016 年度用于衍生品投资的保证金
投资金额不超过 23 亿元人民币，衍生品投资的合约金额不超过 230 亿元人民币，
并经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过。
38
（5）独立董事意见
作为公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就远
大物产及其所属（全资或控股）子公司参与衍生品市场交易发表专项意见如下：
1、远大物产及其所属（全资或控股）子公司购买股票指数基金（只用于与
相应股票指数期货套利）的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。
2、远大物产及其所属（全资或控股）子公司已就证券投资业务和衍生品投
资业务制定了《证券投资管理制度》、《期货管理规则》，建立了相应的组织机构
和业务流程，内控程序健全。
3、远大物产及其所属（全资或控股）子公司在保证主营业务正常经营和资
金安全的情况下，利用自有资金购买股票指数基金（只用于与相应股票指数期
货套利），有利于提高资金的使用效率、增加收益，不会对经营活动造成不利影
响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
公司已在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/九、报告期主要会计政策
及相关处理/（二）金融工具确认原则和计量方法”部分进行更新和补充披露如
下：
“4、标的公司开展衍生金融工具相关业务的会计处理方法
衍生品公允价值分析。远大物产参与的场内衍生品市场和电子交易市场的
交易，相应的这些衍生品市场的公允价值分析方法都是在三公的原则下形成的，
具备较高的市场透明度，所以远大物产直接采用这些衍生品市场公布的结算价
和交割价作为远大物产的衍生品公允价值，以此为基准来计算远大物产持有的
衍生品头寸的公允价值。”
4、报告书显示，报告期标的公司现货业务盈利分别为-37,843.20 万元、
-94,017.60 万元、-80,508.59 万元。请你公司对现货业务亏损情况做重大风险提
示。
回复：公司已根据要求对现货业务亏损情况在报告书“重大风险提示”及
39
“第十二节 风险因素”部分补充披露风险提示如下：
“（十一）标的公司现货业务亏损的风险
近年来远大物产致力于推进全面转型升级，探索了期现结合模式下的新业
务模式和可持续的盈利模式，在期现结合业务模式下，期货端收益与现货端收
益共同构成了公司整体收益，两者不可分割。综合现货端与期货端的收益，远
大物产在报告期内获得了较好的收益。但从收益构成看，报告期内，受复杂的
国际经济形势影响，大宗商品价格出现持续大幅下跌，远大物产收益呈现现货
业务亏损、期货业务盈利的特点，其中 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月
现货业务利润（现货业务利润=营业总收入-营业总成本，远大物产期限结合业
务模式下相关的成本费用全部计入现货业务成本）分别为-37,843.20 万元、
-94,017.60 万元、-80,508.59 万元，呈亏损状态，提醒投资者关注在全球大宗
商品不景气的背景下标的公司现货业务亏损风险。”
5、请你公司补充披露是否存在占远大物产最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业。如存在，
请你公司根据 26 号准则第十六条的规定，补充披露该类下属企业的相关信息。
回复：经核查，占远大物产最近一年及一期经审计资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上的且有重大影响的下属企业共 2 家，分别为远大石
化和远大生水。公司已在重组报告书“第四节 交易标的资产基本情况\七、下属
公司基本情况\（三）主要子公司情况”中对远大石化和远大生水相关信息进行
补充披露如下：
“（三）主要子公司情况
1、远大石化
（3）股权结构
远大物产 经略投资
70% 30%
远大石化
40
（4）最近三年主营业务发展情况
远大石化主要经营大宗商品贸易业务，最近三年主营业务未发生变化。具
体业务情况详见“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况”之说明。
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1)主要资产的权属状况
远大石化为远大物产下属控股一级子公司，其主要资产权属情况及其经营
资质情况请参见“第四节交易标的资产基本情况/八、主要资产的权属状况及主
要负债、或有负债情况。”
2)对外担保情况
截至本报告书签署之日，远大石化除对远大物产合并报表内的公司进行担
保外，不存在其他对外担保情况。
3）主要负债情况
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 155,133.47 37.60%
衍生金融负债 5,806.28 1.41%
应付票据 69,049.99 16.74%
应付账款 113,408.89 27.49%
预收款项 30,797.56 7.46%
应付职工薪酬 4,508.04 1.09%
应交税费 3,358.81 0.81%
应付利息 1,182.67 0.29%
其他应付款 25,363.48 6.15%
流动负债合计 408,609.18 99.04%
非流动负债：
长期应付职工薪酬 3,974.96 0.96%
预计负债 0.00 0.00%
递延所得税负债 0.00 0.00%
41
非流动负债合计 3,974.96 0.96%
负债合计 412,584.15 100.00%
（6）其他事项
1）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
远大石化最近三年未进行资产评估、股权交易、改制。
2）远大石化是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，远大石化不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
3）远大石化是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，远大石化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
4）远大石化是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，远大石化不存在让渡经营管理权、收益权等影响
其资产独立性的协议或其他安排。
2、远大生水
（3）股权结构
上海生水投资
远大物产
管理有限公司
60% 40%
远大生水
（4）最近三年主营业务发展情况
远大生水主要从事大宗商品贸易业务，报告期内主营业务未发生变化，具
体业务情况详见“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况”之说明。
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
42
1）主要资产情况
远大生水为远大物产下属控股一级子公司，其主要资产权属状况、对外担
保情况请参见“第四节交易标的资产基本情况/八、主要资产的权属状况及主要
负债、或有负债情况。”
2）对外担保情况
截至本报告书签署之日，远大生水不存在对外担保情况。
3）主要负债情况
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 22,145.13 20.49%
衍生金融负债 3,530.48 3.27%
应付票据 0.00 0.00%
应付账款 75,027.91 69.42%
预收款项 3,515.44 3.25%
应付职工薪酬 38.20 0.04%
应交税费 708.26 0.66%
应付利息 32.14 0.03%
其他应付款 152.35 0.14%
流动负债合计 105,149.92 97.29%
非流动负债：
长期应付职工薪酬 88.85 0.08%
预计负债 2,819.71 2.61%
递延所得税负债 17.99 0.02%
非流动负债合计 2,926.55 2.71%
负债合计 108,076.47 100.00%
（6）其他事项
1）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
远大生水最近三年未进行资产评估、股权交易及改制。其最近三年共进行
43
了 1 次增资，具体情况如下：
序号 项目 股权变动情况 定价情况
2015 年 3 月 27 日，远大生水股东会做出
注册资本
决议，同意远大生水的注册资本由 5000 万元
增加至 1 亿 未分配利润转增资本，转
1 人民币增加至 1 亿元人民币。本次增加的 5000
元 （ 2015 增价格 1：1
万元人民币全部以未分配利润按原股东持股
年 3 月）
比例同比例转增。
本次增资系远大生水因经营需要进行的未分配利润按原股东持股比例同比
例转增资本行为，转增价格为 1：1。本次增资经远大生水股东会审议通过，履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及远大生水章程的规定。
2）远大生水是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，远大生水不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
3）远大生水是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，远大生水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
4）远大生水是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，远大生水不存在让渡经营管理权、收益权等影响
其资产独立性的协议或其他安排。”
6、请你公司按照 26 号准则第十九条的规定，补充披露交易标的涉及许可
他人使用其资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
回复：公司已在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/八、主要资产的权
属状况及主要负债、或有负债情况/（三）资产许可使用情况”部分进行补充披
露如下：
“3、根据《关于控股股东授权无偿使用字号的承诺函》，远大集团承诺在
其作为如意集团控股股东期间，授权远大物产及其控制的公司无偿使用“远大”
二字作为字号。该等授权具有稳定及可持续性，本次重组亦不会影响上述许可
44
的效力。
除上述事项外，交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况。”
7、请你公司根据 26 号准则第二十一条的规定，补充披露报告期内远大物
产核心技术人员特点分析及变动情况。
回复：公司已在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况
/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”部分补充披露如下：
“远大物产自设立以来一直将管理团队、研究团队的建设，高素质管理、
研究人员的培养作为企业文化的重要组成部分。经过多年的发展积累，远大物
产已聚集了石化、黑色金属、有色金属、农产品等行业期货及现货领域的优秀
人才。远大物产目前技术人员结构合理，专业特长覆盖了公司主要的业务领域。
报告期内，远大物产核心技术人员整体保持稳定。
截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产共有研究员、业务员等技术人员 215 人，
占职工总数的 32%，其中博士 3 人，硕士 42 人，本科学历 149 人。
在研究、业务队伍中，远大物产拥有辛显坤、王开红、许朝阳、石浙明、
夏祥敏、许斌、应吉、王晓峰、张振华、王大威等 10 名核心技术研究人员，报
告期内远大物产未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
核心技术人员情况及特点分析：
1、辛显坤，男，1972 年 2 月出生，对外经济贸易大学金融系，硕士学历，
清华大学 EMBA 专业。曾任方正集团总裁助理兼方正物产总裁，2012 年 1 月加入
远大物产，担任远大物产副总裁，他对大宗商品有非常深刻的理解，拥有近二
十年大宗商品交易经历，是期现结合模式的设计师和创新专家。他在有色金属
业务方面基础扎实，对油脂等农产品上下游产业链有深度研究，在期现结合方
面有独到的见解，是专家型期现货经营管理人才。
2、王开红，男，1975 年 6 月出生， 2001 年 6 月起至今在远大物产工作，
先后担任远大石化（原塑胶事业部）部门主管、副总经理和总经理。拥有二十
45
多年塑料产品经营经验，是国内较早涉足塑料产品贸易的先行者之一，是塑料
行业贸易专家。其充分拓展现货渠道，创新营销模式，以客户需求为导向，不
断增强“客户粘性”，与外部客户协同共享的盈利模式，发挥“研究、现货、
交易”三位一体业务模式的优势，所负责的业务板块实现了销售收入连续三年
保持 150 亿元以上，销售规模增长 150%，2012 年至 2014 年期间利润增长率达
到 250%以上。
3、许朝阳，男，1974 年 2 月出生，1995 年 7 月毕业于华东理工大学精细
化专业，本科学历，2002 年 3 月进入远大物产，先后担任远大物产总助兼液化
事业部副总经理、远大物产副总裁兼远大能化总经理，是国内较早涉足液体化
工贸易行业的先行者之一，拥有近二十年液体化工贸易经历，经营风格稳健，
创造了基于化工产品价值链的资产配置模型，形成稳定的盈利能力。其所负责
的业务板块实现连续三年销售规模增长 30%以上，近三年的利润额突破 70%的增
幅。
4、石浙明，男，1975 年 8 月出生，1998 年 7 月毕业于温州医学院眼科专
业，本科学历，2002 年 1 月进入远大物产，先后担任余姚远大塑料业务经理、
远大石化有限公司（原塑胶事业部）部门经理、总经理助理、副总经理、研投
中心总经理，是远大物产自己培养起来的期现货经营人才。其在远大物产贸易
金融化转型中发挥了重要作用，其凭借对整个化工产业链进行深度研究与远大
物产对产业链上下游的产业布局，打造出适应大宗商品金融化趋势的贸易金融
一体化，并不断优化资产配置。其率领的研投中心，不断引进高端专业人才，
优化交易与研究团队。其所负责的研投中心自 2010 年开展期现结合业务以来，
投资效益实现了质的增长。
5、夏祥敏，男，1969 年 11 月出生，1994 年 7 月毕业于哈尔滨船舶工程学
院计算机应用专业，研究生学历，1996 年进入远大物产，先后担任储运部经理、
出口六部经理，钢铁事业部部门经理、副总经理，总裁助理兼浙江新景董事长，
风控管理中心总经理。熟悉远大物产从业务到管理的全流程，通过建立完善的
现货、期货投资管理制度和期现结合的管理制度，保障期现货结合业务的顺利
开展与风险控制。
46
6、许斌，男，1965 年 12 月出生，毕业于华中科技大学技术经济学专业，
曾任方正物产集团副总裁。2012 年 1 月进入远大物产，现担任远大生水副总经
理。对商品交易有深刻的理解，是商品交易专家，是基差交易、套利交易等期
现结合交易模式的设计师。
7、应吉，男，1982 年 3 月出生，2006 年毕业于英国密德萨斯大学商务信
息专业，研究生学历，2008 年 1 月进入远大物产，先后担任研投中心主管、经
理、远大石化总经理助理、研投中心副总经理。在实践中展露才华，所带团队
表现出较强的交易能力。
8、王大威，男，1975 年 2 月出生，1997 年毕业于上海对外贸易学院，1998
年 5 月进入远大物产，现担任远大石化现货事业部总经理。他是现货渠道的开
拓者，领导现货销售部门建立完善的现货销售网络，所负责的业务板块 2015 年
现货销售较 2014 年增加 150%。
9、张振华，男，1978 年 10 月出生，2005 年毕业于浙江大学高分子化学与
物理专业，研究生学历，2005 年 5 月进入远大物产，先后担任橡塑事业部总经
理助理、研投中心研究经理等。研究橡胶产品的期现结合，取得了良好的成效。
10、王晓峰，男，1981 年 1 月出生，2006 年毕业于浙江大学高分子材料与
物理专业，研究生学历，2006 年进入远大物产，现担任远大石化研究部总经理。
在研究线性现货与期货头寸配合的策略上提出了新的思路和实践方案。
远大物产为保持核心人员稳定做出如下安排：
1、业绩承诺及股份锁定安排
本次交易对方与上市公司签订的《盈利补偿协议》中明确约定，交易对方
对远大物产 2015 年至 2017 年的经营业绩承担补偿义务。交易对方以所持目标
公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月、三十六个月
内不得转让，对于法定限售期为十二个月的股份还设置了分三期解锁条款。该
安排可有效防范远大物产经营管理团队及核心员工流失，并激励其实现业绩承
诺目标。
2、业绩奖励
47
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，如果远大物产在业绩承
诺期间实现的三年累计实际净利润数总和超出业绩承诺期间三年累计承诺净利
润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业资格的会
计师事务所出具《专项审计报告》后，按超出业绩承诺期间承诺净利润数总和
部分的 30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标的资产总价的 20%。
该措施可以防范远大物产经营管理团队及核心员工流失，并激励其超额实现业
绩承诺目标。
3、服务期限承诺
根据《购买资产协议》，包括交易对方在内的关键管理人员、核心技术人员
等自然人股东承诺,至本次发行股份购买资产完成及随后的不少于 5 年内在远大
物产持续任职。该措施可以防范远大物产经营管理团队及核心技术人员流失。
以上述多项措施的应用，可有效防范管理团队、核心技术人员的离职，保
证管理团队、核心技术人员团队的稳定
报告期内，远大物产的管理团队、核心技术人员未发生重大变化。”
8、报告书显示，远大生水拥有的“grandflow.com.cn”域名到期日期为 2016
年 3 月 17 日，浙江新景持有的编号为 SP3302061310062547 的食品流通许可证
有效期至 2016 年 3 月 10 日，远信物流持有的编号为甬检场字第 15 号的宁波口
岸出入境检验检疫监管场库备案到期日为 2016 年 6 月 15 日。请你公司根据 26
号准则第二十二条的规定，补充披露相关企业对上述域名及经营资质到期事项
拟采取的措施及对该企业持续生产经营的影响。
回复：截至本回复出具之日，远大生水已对 grandflow.com.cn 续费，现到期
日为 2021 年 03 月 17 日，对远大生水的生产经营不会产生实质性影响。
浙江新景持有编号为 SP3302061310062547 的《食品流通许可证》，系浙江
新景原计划用于开拓新业务，有效期至 2016 年 3 月 10 日。截至本回复出具之日，
浙江新景并未实际开展预包装食品的批发业务，浙江新景将在证书有效期内完成
续期，不会对浙江新景的生产经营产生实质性影响。
根据宁波出入境检验检疫局于 2014 年 6 月 5 日出具编号为甬检场字第 15
48
号《宁波口岸出入境检验检疫监管场库备案告知书》，远信物流的检验检疫监管
场库资格有效期至 2016 年 6 月 5 日，期满要求续延的，在有效期满 2 个月前向
宁波出入境检验检疫局提出续延申请。据此，远信物流在 2016 年 4 月 5 日前尚
不需要申报续延，同时远信物流确认截至本回复出具之日其经营状况一切正常，
重新申办领证不存在实质性障碍，不会对企业持续经营产生重大不利影响。
【补充披露及修订情况】
公司已在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/八、主要资产的权属状况
及主要负债、或有负债情况”部分进行补充披露及修订如下：
“截至本重组报告书出具日，远大物产及其下属子公司拥有的域名情况如
下：
序号 域名 域名所有者 注册日期 到期日期
1 grand-trade.com 远大物产 2001.06.08 2022.06.08
2 grandflow.com.cn 远大生水 2015.03.17 2021.03.17
截至本重组报告书出具之日， 浙江新景并未实际开展预包装食品的批发业
务，浙江新景将在证书有效期内完成续期，不会对浙江新景的生产经营产生实
质性影响。
截至本重组报告书出具之日，远信物流经营状况一切正常，重新申办领证
不存在实质性障碍，不会对企业持续经营产生重大不利影响。”
9、请你公司补充披露远大物产因与韩国 Shinwon& Co., Ltd.签署销售合同
引发的相关诉讼的进展情况。
回复：公司已在报告书“第四节 交易标的资产基本情况/十、其他事项/（八）
远大物产在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及
标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明”部分进行补充披露及修订
如下：
“远大物产与韩国 Shinwon&Co., Ltd.(以下简称“Shinwon”)于 2013 年 2
月 27 日及 2013 年 3 月 5 日分别签署两份销售合同，远大物产于 2013 年 3 月 20
49
日与韩国 Hyosan Steel Co., Ltd.(以下简称“Hyosan”)签署销售合同，约定
远大物产向 Shinwon 和 Hyosan 销售共计 9,014.89 吨日产螺纹钢。远大物产分
别通过三个承运人将货物从日本运抵韩国仁川港，并取得承运人签发的正本提
单，于 2013 年 6 月，远大物产发出的货物在卸货港被无单放行。2013 年 8 月，
远大物产向韩国首尔南部地方法院对 Shinwon、Hyosan、Cheong Myung Co.,
Ltd.(以下简称“CMS”)以及 Shinwon 的代表理事赵奎焕、Hyosan 的代表理事梁
熙湧、CMS 的代表理事李龙泽提起诉讼，要求 Shinwon、CMS、赵奎焕、李龙泽
赔偿损失 286.75703 万美元，要求 Hyosan、CMS、梁熙湧、李龙泽赔偿损失
154.91509 万美元。
该案由首尔南部地方法院于 2014 年 5 月 23 日作出一审判决，并上诉至首
尔高等法院。首尔高等法院于 2015 年 11 月 17 日作出编号为 2014 乙 29102 的
《 判 决 书 》， 判 决 Shinwon 和 其 代 表 理 事 赵 奎 焕 共 同 向 远 大 物 产 支 付
3,084,508,328 韩元及赔偿延迟损害金（该迟延损害金的计算方法是从 2013 年
5 月 23 日至 2014 年 5 月 23 日期间，按 5%计算；2014 年 5 月 24 日至 2015 年 9
月 30 日期间，按 20%计算；2015 年 10 月 1 日至偿还结束期间，按 15%支付），
赵奎焕支付 1,723,275,461 韩元以及赔偿延迟损害金（迟延损害金的计算方法
是从 2013 年 5 月 23 日至 2014 年 5 月 23 日期间，按 5%计算，2014 年 5 月 24
日至 2015 年 9 月 30 日期间，按 20%计算；2015 年 10 月 1 日至偿还结束期间，
按 15%支付）。由于 Shinwon 及其代表理事赵奎焕已无财产可供执行，导致远大
物产的损失目前尚未得到补偿，远大物产已委托韩国代理律师进一步跟踪调查
两被告的财产线索，一旦发现有可供执行财产，将向韩国法院申请执行程序。
远大物产于 2013 年度已对因上述在韩国诉讼所产生的其他应收款期末余额
24,214,367.50 元计提了全额坏账准备。”
50
三、交易标的评估
1、报告书显示，报告期远大物产商品贸易的毛利率分别为 0.82%、0.43%、
1.20%，期现结合后的毛利率为 1.9%、4.4%、5.2%。请你公司补充披露报告期
远大物产期现结合毛利率的口径，收益法评估选取期现结合毛利率作为预测期
毛利率的合理性，是否充分考虑期货及电子交易等衍生品业务相关风险及盈利
不稳定性；请你公司根据 26 号准则第二十五条的规定，补充披露毛利率对评估
的影响并进行敏感性分析。独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：（1）公司已在报告书“第五节标的资产的评估情况\一、标的资产评
估情况\（四）收益法评估情况”中补充披露如下：
“报告期远大物产期现结合毛利率计算公式如下：
期现结合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本+期货及电子交易等衍生品
业务收益）/主营业务收入*100
收益法评估选取期现结合毛利率作为预测期毛利率的合理性分析如下：
由于全球经济一体化进程，大宗商品越来越多地被赋予金融属性，近年来
更是由于经济增长放缓，需求不足，导致大宗商品价格整体呈下行趋势，远大
物产引入期货工具，对现货经营的敞口风险进行管理，对整体经营风险在相关
性商品或宏观指标性指数上进行风险对冲，以保证其市场规模，为上下游产业
链提供持续、有价值的服务，助力实体经济的发展。
远大物产业务转型较早，在行业内较早引进期货套保交易方式，并逐渐探
索出期现货结合的盈利模式，开展的期货业务与大宗商品现货贸易相辅相成、
互为补充，因此在现货销售毛利下降的同时投资收益相对应呈上升趋势。随着
期货工具的运用，远大物产即使面对大宗商品价格持续下跌的市场环境，仍然
可以扩大贸易规模和市场份额，同时大宗商品现货贸易规模的扩大又为期货业
务规模的增加奠定了基础、提供了支撑。随着现货业务规模增加，通过套期保
值、套利，所获得的利润规模效应也得以体现。另一方面，远大物产着力培育
大宗商品现货贸易与期货相结合的交易管理及风险控制能力，经过近些年的努
力，已经形成完整的营销管理及风险控制体系，交易及风控管理能力的提升，
51
对期货的盈利形成了有效的保障。近年来通过期现结合开展业务使企业毛利水
平大幅增加。2013 年-2015 年 1-8 月远大物产期现结合的毛利率情况如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月
期现结合毛利率 1.9% 4.4% 5.2%
合计 1.9% 4.4% 5.2%
2013 年度远大物产期现结合毛利率为 1.9%，相对较低。随着远大物产期现
结合的模式的不断成熟、完善，期限结合策略规模扩大，2014 年度期现结合毛
利率提高至 4.4%。根据远大物产 2015 年 9-11 月未经审计的财务报表及截至《评
估报告》出具日（2015 年 12 月 19 日）的经营数据测算，2015 年度期现结合毛
利率约为 4.3%，比 2014 年下降约 0.1%。远大物产最近 2 年期现结合毛利率均
在 4%以上，表明其期现结合的业务模式已日趋成熟，毛利率相对稳定。期现结
合是在大宗商品价格持续下跌的市场环境下出现的创新盈利模式，随着该模式
的不断发展，其优势和稳定性不断得以体现，越接近评估基准日的经营年度数
据越具有参考性。因此，评估中以 2014 年和 2015 年的毛利率为主要参考数据，
并考虑到经济发展的波动性、期货及电子交易等衍生品业务相关风险等因素，
基于稳健和谨慎原则，最终确定预测期毛利率为 4%。
远大物产期货及电子交易等衍生品业务是建立在现货业务基础之上，是现
货业务的风险管理工具，与单纯的期货业务相比，风险较小。此外，远大物产
高度重视风险管理，通过组织架构设置、制度设计、业务流程控制、整体风险
控制等对风险进行管控，公司整体风险可控。
综上，在期现结合的业务模式下，远大物产现货业务和期货收益整体收益
是公司盈利能力的完整体现，期现结合毛利率更能真实地反映出远大物产的盈
利能力，因此将期现结合毛利率作为预测期毛利率与远大物产实际经营情况相
符，且已充分考虑了期货及电子交易等衍生品业务相关风险及盈利不稳定性，
具有合理性。”
（2）公司已根据 26 号准则第二十五条的规定，在报告书“第五节标的资产
的评估情况\二、关于评估合理性和定价公允性的分析”中补充披露如下：
“（三）毛利率变动对评估值敏感性分析
52
假设主营业务收入、费用等因素保持不变，毛利率变动对标的资产评估值
敏感性分析测算如下：
单位：万元
评估基准日 2015年8月31日
评估价值（毛利率4%） 730,640.00
毛利率变动幅度 收益法评估值 评估增减值变动金额 增减值率
1% 1,295,688.00 565,048.00 77.34%
0.5% 1,008,479.00 277,839.00 38.03%
0% 730,640.00 0.00 0.00%
-0.5% 443,202.00 -287,438.00 -39.34%
-1% 158,924.00 -571,716.00 -78.25%
由上表可知，毛利率变动对标的资产评估值的影响较大。”
并在“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”部分进行补充披露风险提示
如下：
“（八）毛利率变动对标的资产评估值影响较大风险
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，远大物产商品贸易的毛利率分别
为 0.82%、0.43%、1.20%，期现结合后的毛利率为 1.9%、4.4%、5.2%，在收益
法评估时，以期现结合毛利率作为预测期毛利率的基础，最终确定预测期毛利
率为 4%。在期现结合的业务模式下，远大物产现货业务和期货收益整体收益是
公司盈利能力的完整体现，期现结合毛利率更能真实地反映出远大物产的盈利
能力，因此将期现结合毛利率作为预测期毛利率与远大物产实际经营情况相符，
且已充分考虑了期货及电子交易等衍生品业务相关风险及盈利不稳定性，具有
合理性。根据毛利率变动对标的资产评估值敏感性分析测算，毛利率变动对标
的资产评估值的影响较大。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相
关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对
未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致毛利率预测与实
际情况差异较大，提请投资者注意毛利率波动对交易标的估值的影响较大的风
53
险。”
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：期现结合的业务模式为远大物产的
持续经营能力提供了保障，在期现结合的业务模式下，远大物产现货业务和期货
收益整体收益是公司盈利能力的完整体现，期现结合毛利率更能真实地反映出远
大物产的盈利能力，将期现结合毛利率作为预测期毛利率与远大物产实际经营情
况相符，且已充分考虑了期货及电子交易等衍生品业务相关风险及盈利不稳定性，
具有合理性。
2、请你公司根据 26 号准则第二十四条的规定，补充披露远大物产评估增
值的主要原因。
回复：公司已在报告书“第五节标的资产的评估情况\一、标的资产评估情
况\（五）评估结论及分析”中补充披露远大物产评估增值的主要原因如下：
“收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以
会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有
或控制的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、产
品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，
收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
经收益法评估，以远大物产单体报表列示的账面净资产作为比较口径，评
估增值率为 1039.53%；远大物产作为贸易企业，是典型的轻资产公司，合并报
表列示的归属于母公司权益更能合理地反映远大物产的所有者权益，若以远大
物产合并报表列示的归属于母公司权益作为比较口径，评估增值率为 429%。
收益法评估增值主要原因如下：
（1）远大物产所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较
小，账面值不高，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，客户资源、销售
网络、企业资质、人力资源、产品研发能力等重要无形资源的贡献无法通过量
化体现在公司的资产负债表中，而远大物产的企业价值恰恰体现在其所拥有的
稳定的销售渠道、良好的客户资源、优秀的管理团队和产品研发团队等方面，
进行收益法评估时，该些无形资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
54
（2）在期现结合的业务模式下，并凭借上述无形资源为企业带来的经营优
势，预计远大物产未来收益能够持续增长，因此收益法评估增值较大。”
3、请你公司根据 26 号准则第五十九条的规定，补充披露对远大物产进行
收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金带来的收益。
回复：公司已根据 26 号准则第五十九条的规定，在报告书“第六节本次发
行股份情况\二、配套募集资金情况”部分补充披露如下：
“本次交易评估机构采用收益法评估时是在标的资产现存状况以及既定的
未来发展计划的假设基础上进行的，评估机构在利用收益法进行时预测现金流
中未包含募集配套资金带来的收益。”
4、请你公司补充披露是否存在占远大物产最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业。如存在，
请你公司根据 26 号准则第二十四条的规定，补充披露该类下属企业的评估或估
值情况。
回复：占远大物产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源 20%以上且有重大影响的下属企业为其控股子公司远大石化有限公司及
远大生水资源有限公司，相关基本情况已在“第四节交易标的资产基本情况/七、
下属公司基本情况”中补充披露。
公司已根据 26 号准则第二十四条的规定，在报告书“第五节标的资产的评
估情况\一、标的资产评估情况”中补充披露远大石化有限公司及远大生水资源
有限公司评估情况如下：
“（七）标的公司主要下属企业评估情况
对远大物产股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估。
进行收益法评估时，采用合并口径计算现金流，未单独对合并范围内的各家子
公司进行收益法评估。采用资产基础法评估时，单独对远大物产及下属企业进
行了评估，
采用资产基础法评估时，下属企业评估假设、评估方法和过程参见远大物
55
产的评估假设、评估方法和过程。
1、远大石化评估情况
（1）资产基础法评估情况
在评估基准日持续经营假设前提下，远大石化资产账面价值 423,231.17 万
元，评估价值 443,663.82 万元，评估增值 20,432.65 万元，增值率 4.83%。负
债账面价值 403,847.20 万元，评估价值 403,847.20 万元，评估无增减值。净
资产账面价值 19,383.97 万元，评估价值 39,816.62 万元，评估增值 20,432.65
万元，增值率 105.41%。
按照资产基础法对远大石化全部资产和负债进行评估后，远大石化评估基
准日的评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 418,152.17 420,305.32 2,153.16 0.51
2 非流动资产 5,079.00 23,358.50 18,279.50 359.90
3 其中：长期股权投资 1,634.00 20,465.42 18,831.42 1,152.47
4 固定资产 432.64 417.82 -14.82 -3.43
5 无形资产 0.18 1.37 1.18 644.16
6 递延所得税资产 3,012.18 2,473.89 -538.29 -17.87
7 资产合计 423,231.17 443,663.82 20,432.65 4.83
8 负债合计 403,847.20 403,847.20 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 19,383.97 39,816.62 20,432.65 105.41
采用资产基础法对远大石化纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，
部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因如下：
预付账款评估减值 291,734.80 元，主要原因为：按照个别认定的方法对相
关资料进行分析，判断预付款中费用性质的款项评估为零。
应收账款评估增值 5,248,576.54 元，主要原因为：评估对关联企业的往来
款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零。
其他应收款评估增值 16,574,713.99 元，主要原因为：评估主要采用个别
56
认定的方法估计损失，致评估损失低于企业估计的坏账准备。
车辆评估原值减值 838,172.28 元，主要原因为：随着制造技术的进步，近
几年车辆价格总体呈逐年下降趋势；车辆评估净值减值的主要原因为：受评估
原值减值影响。
电子设备评估原值减值 85,433.96 元，主要原因为：随着技术的进步，同
类型电子产品的价格逐年下降；电子设备评估净值减值的主要原因为：受评估
原值减值影响。
长期股权投资评估增值 188,314,234.41 元，主要原因为：账面价值只是反
映了远大石化对全资子公司广东佰利源化工有限公司和 Brilliance Resource
Co.,Ltd.按照《企业会计准则》的要求进行核算的原始出资金额，本次评估采
用了资产基础法对广东佰利源化工有限公司和 Brilliance Resource Co.,Ltd.
的股权全部权益价值进行评估，产生了较大增值。
其他无形资产评估增值 11,837.36 元，主要原因为：账面值为摊余值，评
估值为现行市价。
递延所得税资产减值 5,382,888.94 元，主要原因为应收账款和其他应收款
的评估损失低于企业估计的坏账准备，使得计提坏账准备形成的递延所得税资
产减少；按照个别认定的方法对相关资料进行分析，判断预付款中费用性质的
款项评估为零，使得预付账款形成的递延所得税资产增加。
（2）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、交
易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，远大石化未发生对评估结果或交易作价
产生重大影响的重要变化事项。
2、远大生水评估情况
（1）资产基础法评估情况
在评估基准日持续经营假设前提下，远大物产资产账面价值 113,742.71 万
元，评估价值 115,329.12 万元，评估增值 1,586.41 万元，增值率 1.39%。负债
57
账面价值 96,774.80 万元，评估价值 96,774.80 万元，评估无增减值。净资产
账面价值 16,967.91 万元，评估价值 18,554.31 万元，评估增值 1,586.41 万元，
增值率 9.35%。
按照资产基础法对远大生水全部资产和负债进行评估后，远大生水评估基
准日的评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 107,297.30 107,965.82 668.52 0.62
非流动资产 6,445.41 7,363.30 917.89 14.24
其中：长期股权投资 5,764.96 6,842.59 1,077.63 18.69
固定资产 6.78 9.44 2.67 39.33
无形资产 4.27 9.00 4.73 110.60
长期待摊费用 10.12 10.12 0.00 0.00
递延所得税资产 659.28 492.15 -167.13 -25.35
资产合计 113,742.71 115,329.12 1,586.41 1.39
负债合计 96,774.80 96,774.80 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 16,967.91 18,554.31 1,586.41 9.35
采用资产基础法对远大生水纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，
部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因如下：
应收账款评估增值 6,516,100.62 元，评估增值的主要原因为：评估对关联
方往来款项不确认风险损失，导致评估按照账龄分析方法确定的风险损失低于
企业估计的坏账准备所致。
其他应收款评估增值 169,129.56 元，主要原因为：评估主要采用个别认定
的方法估计损失，致评估损失低于企业估计的坏账准备。
长期股权投资评估增值 10,776,293.52 元，评估增值的主要原因为账面价
值为原始出资金额，本次评估采用了资产基础法对上海加泉国际贸易有限公司、
上海生水国际贸易有限公司、HONGKONG FLOW RESOURCE COMPANY LIMITED 和远
大金属贸易有限公司的股权全部权益价值进行评估，产生了较大增值。
电子设备评估原值减值 7,199.71 元，主要原因为：随着制造技术的进步，
58
近几年车辆价格总体呈逐年下降趋势；评估净值增值的主要原因为：企业计提
折旧的年限短于评估计算采用的经济适用年限。
其他无形资产评估增值 47,264.87 元，主要原因为：账面值为摊余值，评
估值为现行市价。
递延所得税资产减值 1,671,307.55 元，主要原因为应收账款和其他应收款
的评估损失低于企业估计的坏账准备，使得计提坏账准备形成的递延所得税资
产减少。
（2）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、交
易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，远大生水未发生对评估结果或交易作价
产生重大影响的重要变化事项。”
5、请你公司根据 26 号准则第二十四条的规定，补充披露标的公司评估基
准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、交易作价的影响。
回复：公司根据 26 号准则第二十四条的规定，补充披露标的公司评估基准
日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、交易作价的影响情况如
下：
“（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、
交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，远大物产未发生对评估结果或交易作价
产生重大影响的重要变化事项。”
四、承诺事项
1、报告书显示，交易对方业绩承诺以远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的经审计的归属于母公司净利润为基础，扣除了配套募集资金产生的
收益。请你公司明确归属于母公司净利润的口径，补充披露配套募集资金产生
收益的扣除标准。
回复：根据《盈利补偿协议》及《连云港如意集团股份有限公司与金波等人
59
及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议
的补充协议》约定，自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016
年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除使用《股份认购合同》
项下的配套募集资金产生的收益之后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51
亿元，前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。
上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配
套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含：
（1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以
经审计后的净利润为准。
（2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时
远大物产当期银行借款的平均成本计算。
【补充披露】
公司已在重组报告书 “重大事项提示”、“第一节交易概述”、“第六节
本次股份发行情况”、“第七节 本次交易的主要合同”部分进行更新和补充披露
如下：
“本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产
生的收益之后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元，前述归属于母
公司净利润为未扣除非经常性损益金额。”
“上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了
配套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含：
（1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以
经审计后的净利润为准。
（2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时
远大物产当期银行借款的平均成本计算。”
60
2、报告书显示，交易对方须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务
所出具《专项审计报告》及《专项审核意见》后 60 个工作日内召开董事会及股
东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的方案；股份补偿时应先以
交易对方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，当年可以解锁的股份数小于应
补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。请你公司
补充披露股份补偿程序的可实施性，独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：公司与交易对方已在《盈利补偿协议》中针对补偿的实施进行明确约
定如下：
转让方须向如意集团进行股份补偿的，如意集团应在会计师事务所出具《专
项审计报告》及《专项审核意见》后 60 个工作日内召开董事会及股东大会审议
关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。
各转让方应补偿额（股份数或现金）均按各转让方在本次发行股份购买资产
所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定。
就转让方补偿的股份，如意集团应以 1 元的价格回购并注销转让方当年应补
偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知转让
方。转让方应在收到如意集团书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至如意集团董事会
设立的专门账户的指令。自该等股份过户至如意集团董事会设立的专门账户之后，
如意集团应尽快办理该等股份的注销事宜。
上市公司与交易对方签署《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波
至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充
协议》补充约定：若 2015 年度的实际净利润数小于承诺净利润数且根据《盈利
补偿协议》应进行股份补偿的，该等股份补偿应于转让方实际取得新增股份后方
可实施, 如意集团应在新增股份上市后 60 个工作日内召开董事会及股东大会审
议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。
61
针对设置有锁定期和股份转让限制的股份，为保护上市公司及中小股东利益，
已作出特别约定，在进行股份补偿时应先以转让方当年度可以解除锁定的股份进
行补偿，当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数，不足以补偿的，再以尚未解
锁的股份进行补偿。
综上，股份补偿程序具有可实施性。
【补充披露】
公司已在报告书“第七节 本次交易的主要合同/二《盈利补偿协议》及其补
充协议/（六）补偿的实施”中补充披露和修订如下：
“转让方须向如意集团进行股份补偿的，如意集团应在会计师事务所出具
《专项审计报告》及《专项审核意见》后 60 个工作日内召开董事会及股东大会
审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。若 2015 年度的实际净利润数小于承诺净利
润数且根据《盈利补偿协议》应进行股份补偿的，该等股份补偿应于转让方实
际取得新增股份后方可实施, 如意集团应在新增股份上市后 60 个工作日内召开
董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：根据《盈利补偿协议》及《连云港如意集团股
份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购
买资产之盈利补偿协议的补充协议》，本次重组涉及的股份补偿程序具有可实施
性。
3、请你公司根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的
相关要求，补充披露业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市
公司可能造成的影响。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：公司已在报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述”及“第一
节 交易概述/四、本次交易的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买资产”部
分进行补充披露和修订如下：
62
“（1）业绩奖励设置的原因、依据及合理性
一是交易对方对标的资产远大物产未来三年业绩进行了承诺，如远大物产
的净利润未达到承诺水平则交易对方需要对上市公司予以补偿，因此对业绩承
诺期内的超额业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判
的需要；二是业绩奖励能更好地激发远大物产主要管理人员和核心技术人员的
工作能动性，保证了远大物产核心人员利益和上市公司利益的一致性，从而为
公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；三是本次业绩奖励对象为远大
物产管理人员和核心技术人员，有利于维持远大物产核心管理与技术团队的稳
定性。
目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排，参
照重大资产重组交易通行做法，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励
安排。对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖励措施。本着既有利于实
现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的大部分留在公司，小部
分（即超额利润部分 30%的金额，且奖励总额不超过标的资产总价的 20％）对
管理团队实施奖励。同时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩（超过 2015
年至 2017 年度扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司
的净利润之和 19.55 亿元）之上收益的分配，对上市公司和中小股东的基本利
益给予了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩。
综上，对于远大物产主要管理人员和核心技术人员通过自身努力经营可能
带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排，有利
于提高远大物产的盈利能力、实现远大物产未来业务发展战略，从而维护上市
公司股东的利益。对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重大
不利影响，业绩奖励设置合理。
（2）业绩奖励相关会计处理
根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利一定比例计算，与本
次并购估值无关联。交易对方承诺了交易完成后一定的服务期限，并承担违约
赔偿责任；上述业绩奖励系上市公司在进行重大资产重组的同时为进一步激励
子公司（即标的资产）经营团队而作出的利润分享安排；超额业绩奖励是建立
63
在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理
人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》中对获
取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激
励报酬。故本次交易的超额业绩奖励主要是为远大物产的管理团队设计，应在
确认时计入管理费用。
具体会计处理如下：
借：管理费用-职工薪酬
贷：应付职工薪酬
（3）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额收益的风险，
但是由于业绩奖励金额是在远大物产完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分
配约定，这将有助于激励远大物产进一步开拓市场、提升盈利能力；另一方面，
业绩奖励设置增加了上市公司获得远大物产超额利润的机会，因此不会对上市
公司未来经营造成重大不利影响。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公
司与远大物产管理团队对远大物产超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投
资者利益的保护、远大物产核心团队的稳定与激励以及市场可比并购重组案例的
背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。同时
超额业绩奖励为超额业绩的 30%，且奖励总额不超过标的资产总价的 20％，上
市公司在支付超额业绩奖励后，对超额业绩仍享有较大比例，在上市公司资金满
足营运资金和支付超额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励有利于上市公司
和中小股东权益并且不会对上市公司的生产经营产生重大影响。
64
4、报告书显示，如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该
等亏损在审计结果出具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式对远大
物产进行补足。请你公司补充披露上述亏损的具体范围，是否包含公司目前持
有 52%股权对应的亏损。
回复：根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理
有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，原《购
买资产协议》第 5.1 款修改为：
各方同意，如意集团将在交割日起三十（30）个工作日内聘请具有证券业务
从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2015 年 8 月 31 日）至标的资
产交割日之间的损益情况进行交割审计。如远大物产在评估基准日至交割日期间
产生了收益，则该收益由如意集团享有；如远大物产在评估基准日至交割日期间
产生了亏损，则在审计结果出具日起三十（30）日内，由转让方就该等亏损以现
金方式对远大物产进行补足。为免除疑义，前述亏损指远大物产在评估基准日至
交割日期间产生的所有亏损，各转让方各自应补偿的亏损部分应按各转让方在交
割日前对远大物产注册资本出资额占全体转让方对远大物产合计注册资本出资
额（即 7,200 万元）的比例分摊确定，转让方对亏损的分摊比例见下表：
序号 姓名/名称 亏损分摊比例
1 金波 15.2917%
2 吴向东 13.7292%
3 许强 12.9792%
4 石浙明 10.3125%
5 王开红 7.8750%
6 许朝阳 7.3125%
7 夏祥敏 5.6250%
8 兰武 1.8750%
9 翁启栋 1.3125%
10 邹明刚 1.1250%
11 王大威 1.1250%
12 陈婥婷 1.0417%
65
13 张伟 0.9375%
14 蒋新芝 0.9375%
15 蔡华杰 0.9375%
16 傅颖盈 0.7500%
17 罗丽萍 0.7500%
18 王钧 0.5625%
19 邹红艳 0.3750%
20 陈菲 0.3750%
21 徐忠明 0.3750%
22 邢益平 0.3750%
23 孙追芳 0.3750%
24 钱薛斌 0.3750%
25 郭和平 0.3750%
26 至正投资 12.8957%
根据上述协议约定，亏损范围包括如意集团目前持有 52%股权对应的亏损。
【补充披露及更新说明】
公司已在修订后的重组报告书“重大事项提示”、“第一节 交易概述/四、
本次交易的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买资产”及“第六节 本次发
行股份情况/一、发行股份的基本情况”及“第七节 本次交易的主要合同”部分
进行了更新和补充披露如下：
“各方同意，如意集团将在交割日起三十（30）个工作日内聘请具有证券
业务从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2015 年 8 月 31 日）至
标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如远大物产在评估基准日至交
割日期间产生了收益，则该收益由如意集团享有；如远大物产在评估基准日至
交割日期间产生了亏损，则在审计结果出具日起三十（30）日内，由转让方就
该等亏损以现金方式对远大物产进行补足。为免除疑义，前述亏损指远大物产
在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损。”
66
5、报告书显示，交易对方承诺：自取得新增股份之日起 36 个月内，若转
让其持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价
格。请你公司补充披露上述承诺不包括交易对方因业绩补偿原因相关股份被公
司回购的情形，补充披露该项承诺是否规定违约责任及交易对方违背承诺时公
司拟采取的应对措施。
回复：根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理
有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，已经在
第 1.5 款补充约定将《盈利补偿协议》第 3.4 款修改为：自新增股份上市之日起
36 个月内, 若转让方转让其持有的新增股份的, 其转让价格应不低于本次发行
股份购买资产的新增股份发行价格（但转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总
价格向如意集团转让股份的情形除外）。
并在第 1.6 款约定，在《盈利补偿协议》第 3.4 款后增加 3.5 款：“3.5 上市
公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股份上市之日
起 36 个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上市公司股票
的，转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。”
基于上述条款，若交易对方在新增股份上市之日起 36 个月内以低于本次发
行股份购买资产的发行价转让其持有的上市公司股票的，转让方转让该等股票所
取得的收益应归上市公司所有。
【补充披露及更新说明】
公司已在报告书“重大事项提示”、“第一节交易概述/四、本次交易的主
要内容/（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第六节本次发行股份情况/一、
发行股份的基本情况”及“第七节本次交易的主要合同”中补充披露和修订如下：
“转让方承诺，自新增股份上市之日起 36 个月内, 若转让方转让其持有的
新增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格
(但转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除
外)。
上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股
67
份上市之日起 36 个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上
市公司股票的，转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。”
6、请你公司结合本次购买标的资产的支付方式、股份解锁方式及转让价格
承诺等因素，补充披露交易对方对其作出的服务期限承诺相关违约责任的履行
能力。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：（1）本次购买标的资产的支付方式
本次购买标的资产的对价通过发行股份及现金方式支付，其中发行股份数量
67,141,569.00 股，支付现金 52,560.00 万元，具体如下：
占标的公司 支付现金对价 本次发行股份数 发行完成后股
交易对方
出资比例 （万元） （股） 份占比
至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%
金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%
吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%
许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%
石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%
王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%
许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%
夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%
兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%
翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%
邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%
蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%
陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
68
合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%
（2）股份解锁方式
本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人
以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：
①本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标的资
产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月的标的资
产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
序号 姓名/名称 锁定的股份数
1 金波 724,076.00
2 吴向东 1,135,482.00
3 许强 872,182.00
4 石浙明 6,923,974.00
5 王开红 2,303,877.00
6 许朝阳 2,303,877.00
7 至正投资 4,097,610.00
②本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标
的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳、
夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅
颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和
平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购的上
市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之
日起分三期解锁，具体解锁条件为：
a. 自新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审计报告》公
告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016 年度《专项审计报告》
确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义
务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣除根据 2016 年《专项审
计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至当期期末累计实现
净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的 80%以上（含
80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份
69
的锁定；
b. 自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计报告》和
《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经根据 2017 年度《专
项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）
资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的
35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数（如有）和《专项审核
报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；
c. 自新增股份上市之日起满 36 个月，且资产出售方已经履行所有补偿义务
的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解除限售股份锁定。
资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（3）减持价格承诺
转让方承诺，自新增股份上市之日起 36 个月内, 若转让方转让其持有的新
增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但
转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除外)。
若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，前述价
格将做相应调整。
（4）服务期限承诺
自然人交易对方（不包括已退休人员）承诺自重组完成之日开始（工商变更
登记日）在标的公司持续服务时间不少于五年。
若自然人交易对方在标的公司持续服务时间不足 5 年（因正常退休而无法再
远大物产继续任职的或经远大物产董事会同意协商解除劳动关系除外），则违约
方需承担向上市公司的赔偿责任，违约赔偿方案如下：
1）自重组完成之日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将本次交易中已获
全部对价的 50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
2）自重组完成之日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将本
70
次交易中已获全部对价的 40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
3）自重组完成之日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将本
次交易中已获全部对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
4）自重组完成之日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将本
次交易中已获全部对价的 20%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
5）自重组完成之日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将本
次交易中已获全部对价的 10%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
（5）交易对方的履约能力
1）远大物产具有完备的绩效考评奖励体系，为员工提供了足够的平台和发
展空间，使员工切实体会和分享到企业的成长业绩，建立了员工对公司的忠诚度，
员工普遍具有较强的归属感和使命感。自然人交易对方关于服务期限的承诺系基
于与远大物产有着共同的愿景、共同的目标为前提。
2）本次交易中设置违约赔偿条款初衷为增加了交易对方的违约成本，通过
该措施有利于维护远大物产管理团队的稳定，保证远大物产持续稳定的经营及盈
利，从而维护上市公司及中小股东的利益。
3）本次重组交易双方已经在《购买资产协议》中约定了违反服务期限承诺
的违约赔偿金额以其在本次交易中所获全部对价为基础确定，最高赔偿金额为所
获对价的 50%，此后并逐年递减到第五年降至 10%。即从赔偿比例看，本次交
易对价对于履约有较高的保障。
4）本次交易中交易对方获得的对价包括股票及现金，其中以发行股票方式
支付的对价约占 85%，以现金方式的对价约占 15%，交易对方所获的现金对价
为其履约提供了一定的保障。而法定限售期为 12 个月的限售股份在满足解锁条
件下，可以在 12 个月、24 个月及 36 个月后按照 30%、35%、35%的比列进行解
锁，此外，交易对方均已工作多年，具有一定的经济实力，在出现违约情形下需
要补偿大量现金时可使用其他个人财产进行赔偿。
5）本次重组交易双方已经在《购买资产协议》中就服务期限及违约赔偿金
71
额、赔偿责任及赔偿期限、纠纷解决等作了明确约定，具有法律效应，若交易对
方违约后未履行赔偿义务，公司可通过法律途径追究违约方的赔偿责任，维护上
市公司及中小股东的利益。
虽然受股份限售期、解锁方式及减持价格承诺影响，交易对方减持股票受到
一定的约束，交易对方可能不能立即通过转让股票形式获得现金，从而给交易对
方的履约带来一定不确定性。但考虑到违约金额占交易对价占比不超过 50%并随
着服务期限增加逐年下降，且交易对方自身具备一定的经济实力，因此交易对方
具备承担违约责任的履约能力。
【补充披露】
公司已在报告书“第六节 本次发行股份情况/一、发行股份的基本情况/（十
一）服务期限承诺”中补充披露交易对方的履约能力情况如下：
“（6）交易对方的履约能力
1）远大物产具有完备的绩效考评奖励体系，为员工提供了足够的平台和发
展空间，使员工切实体会和分享到企业的成长业绩，建立了员工对公司的忠诚
度，员工普遍具有较强的归属感和使命感。自然人交易对方关于服务期限的承
诺系基于与远大物产有着共同的愿景、共同的目标为前提。
2）本次交易中设置违约赔偿条款初衷为增加了交易对方的违约成本，通过
该措施有利于维护远大物产管理团队的稳定，保证远大物产持续稳定的经营及
盈利，从而维护上市公司及中小股东的利益。
3）本次重组交易双方已经在《购买资产协议》中约定了违反服务期限承诺
的违约赔偿金额以其在本次交易中所获全部对价为基础确定，最高赔偿金额为
所获对价的 50%，此后并逐年递减到第五年降至 10%。即从赔偿比例看，本次交
易对价对于履约有较高的保障。
4）本次交易中交易对方获得的对价包括股票及现金，其中以发行股票方式
支付的对价约占 85%，以现金方式的对价约占 15%，交易对方所获的现金对价为
其履约提供了一定的保障。而法定限售期为 12 个月的限售股份在满足解锁条件
下，可以在 12 个月、24 个月及 36 个月后按照 30%、35%、35%的比列进行解锁，
72
此外，交易对方均已工作多年，具有一定的经济实力，在出现违约情形下需要
补偿大量现金时可使用其他个人财产进行赔偿。
5）本次重组交易双方已经在《购买资产协议》中就服务期限及违约赔偿金
额、赔偿责任及赔偿期限、纠纷解决等作了明确约定，具有法律效应，若交易
对方违约后未履行赔偿义务，公司可通过法律途径追究违约方的赔偿责任，维
护上市公司及中小股东的利益。
虽然受股份限售期、解锁方式及减持价格承诺影响，交易对方减持股票受
到一定的约束，交易对方可能不能立即通过转让股票形式获得现金，从而给交
易对方的履约带来一定不确定性。但考虑到违约金额占交易对价占比不超过 50%
并随着服务期限增加逐年下降，且交易对方自身具备一定的经济实力，因此交
易对方具备承担违约责任的履约能力。”
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：虽然受股份限售期、解锁方式及减持价格承诺
影响，交易对方减持股票受到较严格的约束，交易对方可能不能立即通过转让股
票形式获得现金，从而给交易对方的履约带来一定的不确定性。根据协议约定交
易对方违反服务期限承诺的赔偿金额占交易总对价的比例不超过 50%，且赔偿金
额随服务期限增加而逐年下降。此外，本次交易中交易对方可获得总对价中约
15%为现金对价，且交易对方自身具备一定的经济实力，因此交易对方具备承担
违约责任的履约能力。
五、其他事项
1、请你公司根据 26 号准则第五十四条、第五十九条的规定，补充披露公
司对本次股份发行定价合理性所作的分析。
回复：公司已根据 26 号准则第五十四条、第五十九条的规定，在报告书“第
六节 本次发行股份情况/（三）发行股份的价格及定价原则”中补充披露如下：
“（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
73
两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格、定价原则及合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议
公告日。公司股票自 2015 年 8 月 24 日起开始停牌，本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
停牌前 20 个交 停牌前 60 个交 停牌前 120 个
项目
易日 易日 交易日
股票交易均价（元/股） 49.28 62.35 50.27
股票交易均价*90%（元/股） 44.35 56.12 45.24
考虑 2015 年 3 月至 7 月间二级市场的非理性波动，停牌前 120 个交易日的
股票交易均价可以减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实
价值，公司停牌前 20 个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由
上对比，停牌前 20 个交易日股票交易均价与停牌前 120 个交易日的股票交易均
价基本一致。
同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并
参考公司停牌前一个交易日收盘价 43.23 元/股，公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基础，
确定本次发行股票价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准
及中国证监会核准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
74
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第
一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股
东大会批准及中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产及配套融资的股票定价原则符合《重组办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，股份发行定价合规、合理，不存
在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。”
2、请你公司补充披露本次重大资产重组摊薄即期回报情况相关的审议程序
及信息披露是否符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：公司董事会已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定，对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报
进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并经第
八届董事会 2016 年第三次会议审议通过，并将相关议案提交 2016 年第一次临时
股东大会表决。
公司将根据相关规定公开披露《连云港如意集团股份有限公司关于本次重大
资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的公告》。
本次重大资产重组摊薄即期回报情况相关的审议程序及信息披露符合中国
75
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定。
公司已在报告书“重大事项提示”及“第十四节 本次重组摊薄即期回报情
况及相关填补措施”中对本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施进行补充披
露如下：
“（一）本次交易对公司每股收益的影响
近年来，公司在日常经营中采取了期现结合的业务模式和盈利模式，且日
趋成熟、稳定。在期现结合的业务模式下，公司不是单独考虑现货或衍生品业
务的盈亏，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即现货业务和期货业务整体收
益是公司盈利能力的完整体现。
从非经常性损益构成看，2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月（以下简称“报
告期”）公司非经常性损益主要为从事期货交易业务实现的净损益。近年来在大
宗商品价格持续下跌的市场环境下，公司现货收益与期货收益呈现显著的负相
关关系，经营利润主要通过期货端实现，报告期内公司扣非后归属于上市公司
股东的净利润为负，扣非后的每股收益变动情况仅体现本次重大资产重组对公
司现货收益的影响，无法从整体上反映公司本次重大资产重组对公司盈利能力、
持续经营能力等方面的影响。
因此，公司认为扣非前归属于上市公司股东的净利润更能准确、完整地反
映出公司为股东创造的价值，扣非前每股收益的变动情况也能更好地体现本次
重大资产重组对公司主要财务指标的影响。
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具的如
意集团 2014 年、2015 年 1-8 月备考合并财务报告的审阅报告假设本次交易在
2014 年期初完成，上市公司在 2014 年度、2015 年 1-8 月的备考财务报告中归
属于母公司所有者的净利润对应的交易后公司总股本的每股收益为 1.69 元和
1.88 元，高于上市公司 2014 年度及 2015 年 1-8 月归属于公司普通股股东的净
利润对应的每股收益 1.15 元/股、1.30 元/股。
76
备考前 备考后
项 目
2014 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2015 年 1-8 月
扣非前基本每股收益（元） 1.15 1.30 1.69 1.88
扣非后基本每股收益（元） -1.54 -1.37 -2.26 -1.99
2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
1）主要假设条件
①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 44.36 元/股，发行数量为 67,141,569 股；本次募集配套资金总额为
1,316,414,052 元，募集配套资金的股份发行价格为 44.36 元/股，发行数量为
29,675,700 股。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际发行数量的判断，最终以经
中国证监会核准后实际发行数量为准。
②假设远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）2015 年度、2016
年度实际净利润分别等于 2015 年度、2016 年度承诺净利润数，即远大物产 2015
年度、2016 年度归属于母公司所有者净利润分别为 5.58 亿元和 6.46 亿元。由
于远大物产为上市公司经营主体，上市公司绝大部分经营利润来源于远大物产，
因此假设上市公司 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者净利润分别为远大
物产 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者净利润乘以上市公司持有远大物
产股权比例。
③假设 2015 年度及 2016 年度（本次发行前）公司归属于母公司非经常性
损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考前公司 2015 年 1-8 月归属于母公
司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一致；2016 年度（本次发行后）
公司归属于母公司非经常性损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考后公
司 2015 年 1-8 月归属于母公司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一
致。
④假设公司在 2016 年 3 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大
77
资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准。
⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净
资产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的
因素。
⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
基于上述假设，对本次重大资产重组完成当年和上一年每股收益测算如下：
2016 年度
项目 2015 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 202,500,000 202,500,000 299,317,269
假设本次发行完成时间 2016 年 3 月
归属于上市公司股东的净利润（万元） 29,016.00 33,592.00 64,600.00
扣非前基本每股收益（元） 1.43 1.66 2.35
扣非前稀释每股收益（元） 1.43 1.66 2.28
归属于母公司的非经常性损益 59,468.11 68,846.60 133,018.15
扣非后归属于上市公司股东的净利润
-30,452.11 -35,254.60 -68,418.15
（万元）
扣非后基本每股收益（元） -1.50 -1.74 -2.49
扣非后稀释每股收益（元） -1.50 -1.74 -2.49
从本次重组前后每股收益的对比情况看，扣非前每股收益显著增加，而扣
非后每股收益出现摊薄情形。结合公司期现结合业务模式的特殊性，扣非前每
股收益变动情况，更能体现真实的盈利情况，公司认为本次重组将增强公司的
盈利能力，增厚每股收益。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
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本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增
长。本次重大资产重组预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的
提高。但扣除非经常性损益后，公司利润为负，每股收益出现摊薄情形。未来
若远大物产经营效益不及预期，亦或期现结合业务模式下利润更多产生在衍生
品端，则公司扣非后每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大
资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力
发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《盈利预测补偿
协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业，主营石化、金属、农
产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作，使
得远大物产拥有顺畅的现货营销网络，利用其规模经济的优势，有着较强的谈
判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移
给各地的需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。
近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级，制定了“贸易服务化、金
融化，经营全球化，管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务
中为客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务，并以此为基础积
极拓展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展，远大物产已经从传统的贸
易商发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品
工具，通过现货与期货的有机结合，一面为上下游产业链提供稳定的交易服务，
一面规避了大宗商品价格波动风险，并赚取合理商业利润。与此同时，远大物
产着力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力，形成完整的期
现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进，在实务中
摸索出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与期货
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有机结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下，规避了商品
价格波动、行业利润下滑等周期性风险，并坚持拓展销售渠道，服务实体经济，
在报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。
（2）面临的主要风险及改进措施
根据公司所处的行业特点，公司面临的主要风险为宏观经济波动风险、产
品价格波动风险、合同履行风险、财务风险（偿债风险、应收账款回收的风险、
汇率风险）、人力资源风险以及期现结合业务模式下衍生品交易风险（市场风险、
流动性风险、信用风险、操作风险）。公司将通过不断完善公司风险控制制度，
提升公司经营的稳定与安全性。
具体改进与防范措施如下：
1）持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库
存、通过期现结合等手段对冲宏观及价格波动的风险。
2）通过严格考察供应商和客户的资信状况；在拟定协议条款时切实保护自
身的合法利益；同时远大物产专门成立部门负责对供应商和客户的信用进行审
批，密切跟踪客户和供应商关于合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时，
积极运用法律的武器通过诉讼维护自己的权益，控制合同履约风险；
3）高度重视财务情况的安全性，不断强化内部财务管理和资金管理，合理
安排资金计划，力保资金高效运行。同时，保持良好的资信情况，与多家商业
银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求，确保了资金供应
的顺畅。
4）重视对应收账款的管理。在综合考虑客户的规模、资信情况、历史交易
记录等因素后设定信用额度，并严格执行。
5）针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避（风险转嫁，通
过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用等方式防范汇率风险、避免汇率波动
对企业经营业绩造成实质性影响。
6）采用内部培养加外部引进相结合的方式培养人才。通过建立合理的绩效
80
考评奖励体系，为员工提供了足够的平台和发展空间，使员工切实体会和分享
到企业的成长业绩，建立了员工对公司的忠诚度核心员工队伍保持稳定。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
公司通过本次收购可以实现对远大物产的全资控股，提升管理效率，降低
公司运营成本，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用
支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（1）大力发展现有主营业务，通过吸纳高端人才，加强公司在对大宗商品
行业的研究实力，凭借多样化的定价机制、风险控制能力、高效的物流、完善
的客户服务、及雄厚的知识和技术支持，通过各专业化子公司进行专业运营，
不断提高整体市场竞争力。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报。
本次配套融资一方面用于上市公司在新加坡设立亚太运营中心，拓展既有
品种的业务范围，逐步实现整合海外资源，在满足中国本土企业需求的同时开
展全球业务，逐步实现远大物产成为国际化大宗商品交易商的战略目标的提升；
另一方面，上市公司通过偿还有息负债，将改善远大物产的财务状况，从而提
升远大物产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。通过上述配套融
资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报
能力，增厚未来收益，填补股东回报
（3）严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》（以
下简称“《盈利补偿协议》”）约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行
承诺义务
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，交易对方承诺远大物产
2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润应分别
不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元。如出现标的公司实际业绩低于承诺
81
业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交
易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（4）提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在大
宗商品贸易业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈
利能力。同时，公司将结合自身在大宗商品行业的业务基础以及对行业的深入
理解，借助衍生品等金融工具人员储备及实践经验，实现公司大宗商品贸易业
务的持续发展，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（5）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和
程序。
为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润
分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。
该规划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根
据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
（6）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法》相关规定，加强募
集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集
资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
82
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效
率。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
根 据 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级
管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
83
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司董事会已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定，对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报
进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并经第
八届董事会 2016 年第三次会议审议通过，并将提交 2016 年第一次临时股东大会
表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。相关审议程序符合规定。
（2）公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的相关规定进行信息披露。
（3）本次重大资产重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取
的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
3、请你公司根据 26 号准则第五十九条的规定，补充披露增资远大物产偿
还有息负债项目、设立亚太运营中心（新加坡）项目的具体用途、测算依据、
使用计划进度、预期收益，补充披露设立亚太运营中心（新加坡）项目是否取
得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：根据问询函要求，公司对增资远大物产偿还有息负债项目、设立亚太
运营中心（新加坡）项目进行补充披露如下：
84
“1、设立亚太运营中心（新加坡）项目
（1）项目概况
近年来，公司在大宗商品市场的影响力日益增强，与国际知名供应商、贸
易商的活动日益密切，公司全球化发展战略规划的落地时机也日益成熟。顺应
国家“走出去”的战略规划和 “一带一路”的政策指引，公司计划将发展国际
化的第一步落实在新加坡，拟在新加坡成立远大物产的第一个国际平台，作为
中国本土总部以外的亚洲总部，项目拟使用募集资金投入 2 亿元人民币。
（2）具体用途及安排
亚太运营中心（新加坡）设立后主要从事大宗商品贸易业务，凭借新加坡
优越的地理位置及良好的经营环境，逐步实现整合海外资源，在满足中国本土
企业需求的同时开展全球业务。
1）资金安排
亚太运营中心（新加坡）项目计划总投资额 2 亿元人民币，全部用于大宗
商品业务的运营资金。
2）投资额设定的依据
亚太运营中心（新加坡）主要从事大宗商品的贸易，大宗商品流通行业，
属于资金密集型行业，资本存量、资金需求量大。本次投入资金主要用于日常
业务经营的运营资金，该投资金额主要取决于公司发展的定位与业务规划。投
资金额为 2 亿元的主要原因如下：
a. 亚太运营中心（新加坡）作为远大物产的第一个国际平台，将成为中国
本土总部以外的亚洲总部，承担着在现有的基础上加快、加深海外市场布局，
开展全球业务，逐步实现远大物产成为国际化大宗商品交易商的战略目标。
b.与国际主要的大宗商品交易商拉近距离，获得同等的待遇。国际市场上
活跃的大宗商品贸易商的注册资本都很大，各家企业对上游采购还是对下游销
售通常实行客户准入制，都有对客户资质审查的过程，其中公司的资本实力将
会影响到是否能够进入客户名单。同时，资本实力对于企业分级也有影响，分
85
级的不同也会导致交易条件的不同，例如注册资金高的企业不需要缴纳履约保
证金而注册资金低的企业需要缴纳保证金等。
c.国际业务的结算规则的影响。一般情况下，中国本土企业在进行国际贸
易时的结算方式通常采用国际信用证结算，该结算手段下一方面可以降低国际
业务结算的风险，另一方面是可从上端银行进行融资；而国际市场上最通行的
结算方式是见单即付或者银行托收的结算方式，例如天然橡胶的国际业务一般
都采用的是供应商提供装货凭证后买家支付现金的结算方式，而下端销售时在
良好的信用背景及信用评估后采用的是给予账期（即国内俗称为赊销）的结算
方式，下游消费商到期后也是以现金支付的方式结算，银行的融资一般在销售
完成消费商回复收货凭证后进行，即下端银行融资，所以在开展业务的过程中
需要大量的现金支撑。
3）资金使用计划进度
本次配套募集资金投资项目亚太运营中心（新加坡）为非生产性企业，无
需建设期。投资进度如下：
单位：万元
投资进度
项目名称 投资总额
第一年
亚太运营中心（新加坡） 20,000 20,000
注：第一年是指募集资金到位日后的 12 个月内上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，
其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
4）本次募投项目涉及报批事项情况
该项目尚需获得当地发改委及商务主管部门的备案。目前，项目备案相关
手续正在进行过程中。
5）项目的经济效益
本项目建设完成后，预计前三年净利润分别为 2,682 万元、3,218 万元、3,861
万元,项目静态投资回收期 4.83 年，财务内部收益率为 28.16%。
86
（3）项目建设的必要性
1）增强国际影响力
公司定位于大宗商品交易商，而大宗商品行业目前已经全球资源一体化，
特别是国际市场上的大宗商品行业巨头在理念、资源、人才等经营要素领先的
情况下已经形成了很大的优势，而中国大宗商品行业中的企业在国际舞台上的
影响力仍然不足。远大物产应在国际舞台上与其他大宗商品行业巨头一争高低，
为国家倡导的逐步获得大宗商品定价权的国策做出贡献。
2）吸引高端人才
中国的大宗商品行业的运营理念远远落后于国际市场，特别是落后于欧洲
和美国，而如何尽快缩短这个距离的关键要素之一就是国际人才的引入，远大
物产将运用“公司走出去，人才迎进来”的策略在国际市场吸纳优秀的人才。
3）促进平等交往
在国际大环境影响下，许多国外企业在对中国本土企业存在着很深的疑虑，
增加了公司的运营难度与成本。利用国际平台公司与国外企业开展商业活动，
可以降低疑虑，为公司在国际市场取得成绩减少障碍。
4）参与原料竞争
公司涉足产品的主要原料市场基本上都在国外，例如石油化工行业的上游
原油、黑色金属的主要原料铁矿砂、有色金属的铜铝等的主要原料铜精矿、氧
化铝等，我国需要大量进口；天然橡胶我国的进口依存度高达 90%；粮食油脂中
的棕榈油全部需要进口，豆油的原材料大豆几乎需要全部进口。为实现公司的
战略规划，公司需要在国际市场上近距离参与原料的竞争，在获得国际市场收
益的同时，逐步获得各个商品定价的参与权，最终实现个别商品的定价权，例
如天然橡胶等。
（4）实施地点的选择原因
1）新加坡地理位置图：
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新加坡位于马来半岛最南端，领土由新加坡岛和附近 54 个小岛组成，位于
连接印度洋和太平洋的海上通道上，一向被称为“东方十字路口”，北面与马
来半岛隔着宽仅 1.2 公里的柔佛海峡，西边有长堤相连，交通便利；在南面隔
着新加坡海峡同印度尼西亚相望，海峡长 105 公里，宽 1.7 公里，扼守着马六
甲海峡入口处的航行要道，是欧洲、非洲向东航行到东南亚、东亚各港及大洋
洲最短航线的必经之路。
2）利用地理位置发展经济的典型国家
新加坡是东南亚的一个岛国，1965 年独立后，立足本国实际，因地制宜，
实行对外开放政策，经济迅速发展，成为世界上经济增长最快的国家之一。究
其发展的根本原因，主要是充分发挥其优越的地理位置这个有利因素，成为世
界上利用地理位置发展经济的典型国家。
新加坡地狭人稠，资源贫乏，依靠其得天独厚的地理位置发展经济，成为
东南亚的经济中心，主要表现在如下五个方面：
a.国际航运、航空和贸易中心
新加坡港地理位置优越，气候和水文条件十分理想，港口货物年吞吐量达 1
亿吨以上，居世界前列；国际航空客运周转量仅次于美、英、法、日居世界第 5
位。新加坡以此为基础，从邻国大量进口各类初级产品，汇总、分级、包装后
再行出口，形成了以转口贸易和航运业为主体的独特经济类型，成为世界上重
要的货物集散地之一。
b.工业和技术服务中心
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新加坡四面环海，以炼油和造船为核心的工业部门具有重要意义。全国建
有五大炼油厂，年加工能力达 4290 万吨，成品油出口额仅次于荷兰居世界第二
位。新加坡是世界上海洋石油钻井平台的主要生产基地之一。近年来，发展重
点又转向新科技园地的建设上，大力培养科技人才，发展尖端技术，以适应改
革工业结构的需求。
c.投资和金融中心
新加坡由于优越的地理位置，方便快速的通讯，政局的稳定，国民素质较
高等特点，使外国资本大量投入，推动了新加坡经济的腾飞。同时，各国银行
云集新加坡，银行总数仅次于伦敦、纽约和香港，成为世界第四大金融中心。
d.国际旅游和会议中心
就自然和历史文化条件而言，新加坡并不具备发展旅游业的突出优势，但
利用其适中的地理位置，大力发展基础设施，美化城市环境，提供优质服务，
简化出入境手续，开展各种旅游“外交”活功，从而吸引大量外国游客旅游及
大批国际会议在新加坡召开。
e.东南亚的气候特点
中南半岛上以热带季风气候为主，全年高温,降水分明的旱雨两季；而在马
来半岛和马来群岛则以热带雨林气候为主，全年高温多雨，气候湿热。因此东
南亚盛产热带农产品，其中天然橡胶主要在泰国、印度尼西亚，棕榈油主要在
马来西亚和印度尼西亚，菲律宾以各种矿产锡、镍、铝和石油为主。而这些东
南亚国家因为各种原因，在国际市场上的竞争力都比新加坡要略逊一筹，故这
些商品的交易主要集中在新加坡。
综上，新加坡对国际大宗商品市场的重要性不言而喻，因此新加坡吸引了
全球各个国家大宗商品巨头的视线，这些巨头几乎都在新加坡设立了分子公司，
还有很多企业在新加坡设立了亚洲中心。
（5）远大物产新加坡公司的战略规划
1）成为吸引国际人才的桥头堡
89
新加坡作为重要的国际会议中心之一，每年都会承接各种大型国际会议，
是国际高端人才聚会的重要平台，可以与国际高端人才近距离接触，增加相互
了解的机会，进而吸纳高端人才，逐步打造中国研究投资总部外的第二研究投
资中心。
2）丰富融资渠道
新加坡作为国际最重要的金融中心之一，国际金融资本流动性非常好，同
时成本低廉，远大物产作为中国的企业，在中国本土和香港金融资源的支持下
发展到了今天，需要更加丰富的融资渠道，毕竟大宗商品交易需要充足的资金
支持，如果能够实现融资渠道的丰富多样化，那么对于远大物产未来的发展提
供了更好地保障。
3）国际大宗商品资源的整合中心
远大物产目前涉猎的石油化工等五大产业在新加坡都有非常好的市场资源，
例如石油化工方向的原油、燃料油、石油化工产品等；有色金属的铜、锌、铝
等在新加坡都有伦敦期货交易所的交割仓库，也是有色金属现货贸易的交易中
心；热带农产品中的天然橡胶和棕榈油等最重要集散地，黑色金属原料铁矿砂
的重要交易中心等。远大物产依托新加坡平台逐步实现整合这些资源，在满足
中国本土企业需求的同时开展全球业务，逐步实现远大物产成为国际化大宗商
品交易商的战略目标。
2、增资远大物产偿还有息负债
（1）项目概况
本次重组完成后，公司拟将本次募集资金中 54,000 万元用于偿还有息负债，
项目实施有助于降低财务风险，改善上市公司的偿债能力，提高持续盈利能力，
增强可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
（2）具体用途及资金安排
偿还有息负债具体明细如下：
银行 币种 金额（万元） 利率 期限
90
工行宁波市
人民币 10,000 6.4200% 2015.5.5-2016.4.29
分行营业部
工行宁波市
人民币 4,000 6.1200% 2015.6.8-2016.6.8
分行营业部
工行宁波市
人民币 5,000 5.5200% 2015.9.7-2016.3.4
分行营业部
工行宁波市
人民币 5,000 5.5200% 2015.9.24-2016.9.23
分行营业部
工行宁波市
人民币 10,000 5.2200% 2015.11.4-2016.11.4
分行营业部
工行宁波市
人民币 5,000 5.2200% 2015.11.6-2016.10.31
分行营业部
工行宁波市
人民币 10,000 5.2200% 2016.1.18-2016.7.8
分行营业部
中行鄞州分
人民币 5,000 4.5675% 2015.12.18-2016.6.17
行
合计 54,000
募集资金到位后，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息
费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
（3）测算及备案情况
远大物产为大宗商品贸易服务商，属于资金密集型行业，尽管公司的资金
周转率很快，但对资金的需求量依然很大，日常平均资产负债率在 85%以上，本
次偿还有息负债规模系考虑远大物产的资产负债率水平后设定，有助于降低资
产负债率。本项目无需进行备案。
（4）预期收益
偿还有息负债不会产生收益，但会降低公司的财务费用。假设按当前一年
期银行贷款利率 4.35%计算，一年可为公司相应节约利息支出 2,349 万元，实际
产生的财务成本节约效果取决于未来的资金成本。
（5）项目实施的必要性
1）有利于改善公司资本结构
经过多年发展，公司已由单纯的贸易商转型为大宗商品交易商，在发展过
程中，积极向上、下游行业拓展，增强对资源的掌控及渠道的建设，为客户提
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供全链式一体化服务。除自有资金外，公司近年来主要运用银行借款和贸易融
资等债务融资工具支撑流通整合服务业务的发展，公司资产负债率长期高于 80%，
负债规模增长空间有限，存在一定的财务风险，因此长期依靠债务融资工具筹
集经营所需资金会影响公司流通整合服务业务的发展速度。通过本次募集配套
资金，公司能够充分利用资本市场赋予的股权融资功能，有效改善公司的资本
结构，可以降低短期偿债风险，提高短期偿债能力，有利于公司业务的持续健
康发展。资金实力将进一步增强，亦有利于公司及时把握市场机遇，提升业务
规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
2）降低财务成本
本次资产重组暨配套融资完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能
力和持续融资能力将得到提高，随着有息负债规模的下降，财务状况的改善，
将减少财务费用支出，并有利于公司未来获取更低成本的资金，增加公司的盈
利。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：远大物产本次募集配套资金募投项目偿还有息
负债项目、设立亚太运营中心（新加坡）项目用途合理，具有可行性，募投项目
实施不存在重大不确定性，项目按计划实施后有利于降低远大物产的财务风险、
增强远大物产的盈利能力。
4、请你公司将本次发行股份锁定期起始日期修改为新增股份上市之日。
回复：根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理
有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》和《连云
港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效的股份认
购合同之补充协议》，本次发行股份锁定期起始日期已修改为新增股份上市之日。
连云港如意集团股份有限公司
2016 年 2 月 4 日
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