如意集团：光大证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

光大证券股份有限公司

关于连云港如意集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年二月

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

光大证券接受如意集团的委托，担任如意集团本次重大资产重组的独立财

务顾问，就该事项向如意集团全体股东提供独立意见，并制作本报告书。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法

规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽

责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的

评价，以供如意集团全体股东及有关方面参考。

光大证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，

就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本报告书

所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对

本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由如意集团董事会负责的对

本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方

案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发

表独立意见。

（五）对于对本报告书的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师

事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对如意集团的任何

投资建议和意见，亦不构成对如意集团股票或其他证券在任何时点上的价格或

市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产

生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（七）独立财务顾问特别提醒如意集团股东和其他投资者认真阅读如意集

团董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易

有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告书

中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问

书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者

摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问

自身有权进行解释。

（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除如意集团

及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务

顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为如意集团本次交易的独立财务顾问，光大证券对本次交易提出的意见

是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所

有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：

（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对如意集团及

其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与如

意集团及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容

与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见

的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易

所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

（四）独立财务顾问在与如意集团接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操

纵市场和证券欺诈问题。

（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，

随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行

股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式

购买至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权，并向特定

对象远大集团募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获

中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获

中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事

宜亦将停止实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资和金波、吴向东、

许强等 25 名自然人。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为至正投资和金波、吴向东、许

强等 25 名自然人合计持有的远大物产集团 48.00%股权。

3、标的资产作价及增值情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157 号《评估报告》，远大物

产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日整体评估值为 730,640.00 万元。经各方友

好协商，各方同意远大物产 48.00%股权交易作价为 350,400.00 万元。

本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司

的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评

估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，标的公司评估情况

增值情况和交易价格如下：

标的公司账股东全部权标的资产评

交易价格

标的资产面净资产益评估值估值评估增值率

（万元）

（万元）（万元）（万元）

远大物产

64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400

48.00%股权

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为母公司报表账面净资产

4、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支

付，合计向交易对方发行 67,141,569.00 股、支付现金 52,560.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

占标的公司支付现金对价本次发行股份数发行完成后股

交易对方

出资比例（万元）（股）份占比

至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%

金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%

吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%

许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%

石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%

王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%

兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%

邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%

蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%

陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

5、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议

公告日。基于本次交易的整体结构，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼

顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股

票价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核

准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

6、业绩承诺

本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016

年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的

收益之后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元，前述归属于母公司净

利润为未扣除非经常性损益金额。

上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配

套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含：

（1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以

经审计后的净利润为准。

（2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时

远大物产当期银行借款的平均成本计算。

7、业绩补偿

（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，

并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的

《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每

年年度报告披露后 10 个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补

偿的金额。

（2）业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售

方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行

补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出

售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先

以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁

的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行

补偿。

（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：

当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数

-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累

计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数

量相应进行调整。

（4）若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润

数的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若

截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的，

触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末，若累

计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017 年期末应

补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。

（5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年

度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取

值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

8、资产减值补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标

的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产

期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发

行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补偿，

另行补偿金额计算公式为：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）

具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试

应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新

增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减

值测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计算资产出售方另需

补偿的股份数量时，公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

9、补偿上限

在任何情况下，标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司

进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

10、业绩奖励

如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后，上市公司按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标

的资产总价的 20％。

（1）业绩奖励设置的原因、依据及合理性

一是交易对方对标的资产远大物产未来三年业绩进行了承诺，如远大物产

的净利润未达到承诺水平则交易对方需要对上市公司予以补偿，因此对业绩承

诺期内的超额业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判

的需要；二是业绩奖励能更好地激发远大物产主要管理人员和核心技术人员的

工作能动性，保证了远大物产核心人员利益和上市公司利益的一致性，从而为

公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；三是本次业绩奖励对象为远大

物产管理人员和核心技术人员，有利于维持远大物产核心管理与技术团队的稳

定性。

目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排，参

照重大资产重组交易通行做法，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励

安排。对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖励措施。本着既有利于实

现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的大部分留在公司，小部

分（即超额利润部分 30%的金额，且奖励总额不超过标的资产总价的 20％）对

管理团队实施奖励。同时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩（超过

2015 年至 2017 年度扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于

母公司的净利润之和 19.55 亿元）之上收益的分配，对上市公司和中小股东的

基本利益给予了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩。

综上，对于远大物产主要管理人员和核心技术人员通过自身努力经营可能

带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排，有利

于提高远大物产的盈利能力、实现远大物产未来业务发展战略，从而维护上市

公司股东的利益。对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重大

不利影响，业绩奖励设置合理。

（2）业绩奖励相关会计处理

根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利一定比例计算，与本

次并购估值无关联。交易对方承诺了交易完成后一定的服务期限，并承担违约

赔偿责任；上述业绩奖励系上市公司在进行重大资产重组的同时为进一步激励

子公司（即标的资产）经营团队而作出的利润分享安排；超额业绩奖励是建立

在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理

人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》中对获

取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激

励报酬。故本次交易的超额业绩奖励主要是为远大物产的管理团队设计，应在

确认时计入管理费用。

具体会计处理如下：

借：管理费用-职工薪酬

贷：应付职工薪酬

（3）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额收益的风险，

但是由于业绩奖励金额是在远大物产完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分

配约定，这将有助于激励远大物产进一步开拓市场、提升盈利能力；另一方面，

业绩奖励设置增加了上市公司获得远大物产超额利润的机会，因此不会对上市

公司未来经营造成重大不利影响。

11、本次发行股份锁定期

本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人

以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：

（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标

的资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王

开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月

的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

序号姓名/名称锁定的股份数

1 金波 724,076.00

2 吴向东 1,135,482.00

3 许强 872,182.00

4 石浙明 6,923,974.00

5 王开红 2,303,877.00

6 许朝阳 2,303,877.00

7 至正投资 4,097,610.00

（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份

的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的

资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月，从法定

限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：

1）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度

《专项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016

年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出

售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣

除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；

若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺

净利润数的 80%以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等

应补偿而未补偿的限售股份的锁定；

2）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度

《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司

已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补

偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出

售方取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股

份数（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解

除限售股份锁定；

3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36 个月，且资产出售方已

经履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解

除限售股份锁定。

资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股

本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

12、减持价格承诺

转让方承诺，自新增股份上市之日起 36 个月内, 若转让方转让其持有的新

增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但

转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除外)。

若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，前述

价格将做相应调整。

上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股

份上市之日起 36 个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上

市公司股票的，转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。

13、期间损益安排

如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享有；

如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出

具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述

亏损指远大物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括如意集团持

有 52%股权对应的亏损。

14、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发

行后的持股比例共同享有。

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为远大集团。发行对象以现

金认购上市公司新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第

一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股

东大会批准及中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金总额为人民币 1,316,414,052 元, 拟发行股份数量为

29,675,700 股，全部由远大集团认购。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

4、募集资金投向

本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元，拟用于支付本次交易现金对

价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）、支

付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下：

单位：万元

募投项目名称拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

5、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

6、募集配套资金所发行股份的锁定期

远大集团认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月

内不得转让。

二、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权，根据经审计的如意集团、远

大物产 2014 年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大

资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投

资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积

和成交金额二者中的较高者为准”，标的资产总额为 362,658.16 万元，资产净额

为 350,400 万元，相关比例计算如下：

单位：万元

合并财务数据上市公司标的资产占比

资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21%

净资产 64,864.44 350,400 540.20%

营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00%

注：在计算财务指标占比时，标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的作

价 350,400 万元为依据。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同

时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重

组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，远大集团持有上市公司 37.08%的股权，远大集团为上市公司

的控股股东，胡凯军先生为上市公司的实际控制人。本次交易后，远大集团将

持有上市公司 35%的股份，仍为上市公司的控股股东，胡凯军先生仍为上市公

司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

本次交易未向远大集团及其关联人购买资产，不会使上市公司存在《重组

办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关

联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易

不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事，属于上市公司的关联方，

因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东，远大集团以现金方式认

购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次

交易的股东大会中回避表决。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 20,250 万股，控股股东远大集团持有上

市公司 37.08%的股份，胡凯军为上市公司实际控制人。本次交易完成后，远大

集团持有上市公司 35.00%的股份，仍为上市公司控股股东，胡凯军先生仍为上

市公司实际控制人。

按本次发行股份购买资产发行的股数 67,141,569 股，以及配套融资发行股

数 29,675,700 股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

项目发行前发行后

序

发行前股份发行后持股

号股东名称持股比例持股比例

（股）（股）

1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00%

2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81%

3 至正投资 8,658,465.00 2.89%

4 金波 10,267,065.00 3.43%

5 吴向东 9,217,978.00 3.08%

6 许强 8,714,416.00 2.91%

7 石浙明 6,923,974.00 2.31%

8 王开红 5,287,399.00 1.77%

9 许朝阳 4,909,727.00 1.64%

10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27%

11 兰武 1,258,904.00 0.42%

12 翁启栋 881,233.00 0.29%

13 邹明刚 755,343.00 0.25%

14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26%

15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21%

16 张伟 629,452.00 0.21%

17 陈婥婷 699,391.00 0.23%

18 蔡华杰 629,452.00 0.21%

19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17%

20 傅颖盈 503,562.00 0.17%

21 王钧 377,671.00 0.13%

22 陈菲 251,781.00 0.08%

23 徐忠明 251,781.00 0.08%

24 邢益平 251,781.00 0.08%

25 孙追芳 251,781.00 0.08%

26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

28 郭和平 251,781.00 0.08%

29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75%

合计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据如意集团 2014 年度审计报告（天衡审字（2015）00599 号）和《审阅

报告》（天衡专字（2016）00012 号）及相关财务报表，本次交易前后公司主

要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

总资产 1,171,211.61 1,171,211.61 802,103.17 802,103.17

净资产 193,128.46 193,128.46 145,105.85 145,105.85

归属于母公司所有

91,074.36 155,119.57 64,864.44 111,832.78

者权益

营业收入 3,626,437.54 3,626,437.54 4,563,853.18 4,563,853.18

利润总额 76,455.67 76,455.67 76,913.30 76,913.30

净利润 56,837.74 56,837.74 57,682.62 57,682.62

归属于母公司所有者的净

26,343.95 50,744.52 23,259.25 45,444.24

利润

每股收益（元） 1.30 1.88 1.15 1.69

本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权，交易前后

上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、

负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为

交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益

等。根据上表数据，本次交易后，上市公司的每股收益、归属于母公司股东的

净利润均大幅增加，盈利能力将有较大提升，上市公司的整体竞争力增强。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）如意集团已经履行的程序

2016 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议审议

通过本次交易相关议案。2016 年 1 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《购买

资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购

合同》。

2016 年 2 月 4 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通

过本次交易相关补充议案。2016 年 2 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《购

买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金

认购方签署了《股份认购合同之补充协议》。

（二）交易对方已履行的审批程序

1、2015 年 12 月 15 日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如

意集团出售其持有的远大物产 6.19%的股权。

2、2015 年 12 月 25 日，远大集团董事会做出决定，将以不超过 13.2 亿元

的人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为

29,675,700 股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除

权等事项的，配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。

根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与

认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项

作出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。

（三）尚需履行的法定程序

本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准。交易方案能

否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺

承诺人承诺事项

关于保持上市公司独立性的承诺函

上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

关于减少及规范关联交易的承诺函

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人承诺事项

上市公司全体董事关于申请文件真实性、准确性和完

全体董事、监事、高级管理人

整性的承诺

员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员无违法承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺人承诺事项

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

交易对方关于资产合法性的承诺

交易对方关于上市公司独立性的承诺

交易对方关于股份锁定期的承诺

至正投资、金波等 25 位自然交易对方关于避免同业竞争的承诺

人股东交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

交易对方不存在内幕交易的声明

关于不存在一致行动的承诺

交易对方未受处罚的承诺

交易对方及其主要管理人员未受处罚的承诺

（四）配套融资方作出的承诺

承诺人承诺事项

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

关于保持上市公司独立性的承诺函

关于企业及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函

远大集团关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁

定期的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

关于减少及规范关联交易的承诺函

关于不存在内幕交易的声明

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准

则第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严

格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资

格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估

基准日为 2015 年 8 月 31 日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、

交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，

其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的

原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审

议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中

小股东的合法权益。

（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完

善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风

险防范、协调运作的公司治理结构。

（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网

络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在

发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东

参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交

易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权

益。

（七）上市公司与交易对方企业签署了《盈利补偿协议》及补充协议，交

易对方 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的承诺归属于母公司所有者的净利润

扣除配套募集资金产生的收益之后不低于 5.58 亿元、6.46 亿元、7.51 亿元。如

果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司

签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。

九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对公司每股收益的影响

近年来，公司在日常经营中采取了期现结合的业务模式和盈利模式，且日

趋成熟、稳定。在期现结合的业务模式下，公司不是单独考虑现货或衍生品业

务的盈亏，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即现货业务和期货业务整体收

益是公司盈利能力的完整体现。

从非经常性损益构成看，2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月公司非经常性

损益主要为从事期货交易业务实现的净损益。近年来在大宗商品价格持续下跌

的市场环境下，公司现货收益与期货收益呈现显著的负相关关系，经营利润主

要通过期货端实现，报告期内公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为负，

扣非后的每股收益变动情况仅体现本次重大资产重组对公司现货收益的影响，

无法从整体上反映公司本次重大资产重组对公司盈利能力、持续经营能力等方

面的影响。

因此，公司认为扣非前归属于上市公司股东的净利润更能准确、完整地反

映出公司为股东创造的价值，扣非前每股收益的变动情况也能更好地体现本次

重大资产重组对公司主要财务指标的影响。

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的如意集团 2014 年、2015

年 1-8 月备考合并财务报告的审阅报告假设本次交易在 2014 年期初完成，上市

公司在 2014 年度、2015 年 1-8 月的备考财务报告中归属于母公司所有者的净利

润对应的交易后公司总股本的每股收益为 1.69 元和 1.88 元，高于上市公司

2014 年度及 2015 年 1-8 月归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益 1.15

元/股、1.30 元/股。

备考前备考后

项目

2014 年度 2015 年 1-8 月 2014 年度 2015 年 1-8 月

扣非前基本每股收益（元） 1.15 1.30 1.69 1.88

扣非后基本每股收益（元） -1.54 -1.37 -2.26 -1.99

2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

主要假设条件如下：

①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价

格为 44.36 元 / 股，发行数量为 67,141,569 股；本次募集配套资金总额为

1,316,414,052 元，募集配套资金的股份发行价格为 44.36 元/股，发行数量为

29,675,700 股。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际发行数量的判断，最终以经

中国证监会核准后实际发行数量为准。

②假设远大物产 2015 年度、2016 年度实际净利润分别等于 2015 年度、

2016 年度承诺净利润数，即远大物产 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有

者净利润分别为 5.58 亿元和 6.46 亿元。由于远大物产为上市公司经营主体，上

市公司绝大部分经营利润来源于远大物产，因此假设上市公司 2015 年度、2016

年度归属于母公司所有者净利润分别为远大物产 2015 年度、2016 年度归属于

母公司所有者净利润乘以上市公司持有远大物产股权比例。

③假设 2015 年度及 2016 年度（本次发行前）公司归属于母公司非经常性

损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考前公司 2015 年 1-8 月归属于母公

司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一致；2016 年度（本次发行后）

公司归属于母公司非经常性损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考后公

司 2015 年 1-8 月归属于母公司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一

致。

④假设公司在 2016 年 3 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析

本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重

大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时

间为准。

⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净

资产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的

因素。

⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利

预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

基于上述假设，对本次重大资产重组完成当年和上一年每股收益测算如下：

2016 年度

项目 2015 年度

本次发行前本次发行后

总股本（股） 202,500,000 202,500,000 299,317,269

假设本次发行完成时间 2016 年 3 月

归属于上市公司股东的净利润（万元） 29,016.00 33,592.00 64,600.00

扣非前基本每股收益（元） 1.43 1.66 2.35

扣非前稀释每股收益（元） 1.43 1.66 2.28

归属于母公司的非经常性损益 59,468.11 68,846.60 133,018.15

扣非后归属于上市公司股东的净利润

-30,452.11 -35,254.60 -68,418.15

（万元）

扣非后基本每股收益（元） -1.50 -1.74 -2.49

扣非后稀释每股收益（元） -1.50 -1.74 -2.49

从本次重组前后每股收益的对比情况看，扣非前每股收益显著增加，而扣

非后每股收益出现摊薄情形。结合公司期现结合业务模式的特殊性，扣非前每

股收益变动情况，更能体现真实的盈利情况，公司认为本次重组将增强公司的

盈利能力，增厚每股收益。

（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增

长。本次重大资产重组预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的

提高。但扣除非经常性损益后，公司利润为负，每股收益出现摊薄情形。未来

若远大物产经营效益不及预期，亦或期现结合业务模式下利润更多产生在衍生

品端，则公司扣非后每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大

资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力

发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《盈利补偿协议》

及补充协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势、面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业，主营石化、金属、农

产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作，使

得远大物产拥有顺畅的现货营销网络，利用其规模经济的优势，有着较强的谈

判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移

给各地的需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。

近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级，制定了“贸易服务化、金

融化，经营全球化，管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务中

为客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务，并以此为基础积极

拓展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展，远大物产已经从传统的贸易

商发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工

具，通过现货与期货的有机结合，一面为上下游产业链提供稳定的交易服务，

一面规避了大宗商品价格波动风险，并赚取合理商业利润。与此同时，远大物

产着力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力，形成完整的期

现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进，在实务中

摸索出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与期货

有机结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下，规避了商品

价格波动、行业利润下滑等周期性风险，并坚持拓展销售渠道，服务实体经济，

在报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。

（2）面临的主要风险及改进措施

根据公司所处的行业特点，公司面临的主要风险为宏观经济波动风险、产

品价格波动风险、合同履行风险、财务风险（偿债风险、应收账款回收的风险、

汇率风险）、人力资源风险以及期现结合业务模式下衍生品交易风险（市场风

险、流动性风险、信用风险、操作风险）。公司将通过不断完善公司风险控制

制度，提升公司经营的稳定与安全性。

具体改进与防范措施如下：

1）持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主

库存、通过期现结合等手段对冲宏观及价格波动的风险。

2）通过严格考察供应商和客户的资信状况；在拟定协议条款时切实保护

自身的合法利益；同时远大物产专门成立部门负责对供应商和客户的信用进行

审批，密切跟踪客户和供应商关于合同履行方面的动态；在合同履行出现问题

时，积极运用法律的武器通过诉讼维护自己的权益，控制合同履约风险；

3）高度重视财务情况的安全性，不断强化内部财务管理和资金管理，合

理安排资金计划，力保资金高效运行。同时，保持良好的资信情况，与多家商

业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求，确保了资金供

应的顺畅。

4）重视对应收账款的管理。在综合考虑客户的规模、资信情况、历史交

易记录等因素后设定信用额度，并严格执行。

5）针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避（风险转嫁，

通过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用等方式防范汇率风险、避免汇率

波动对企业经营业绩造成实质性影响。

6）采用内部培养加外部引进相结合的方式培养人才。通过建立合理的绩

效考评奖励体系，为员工提供了足够的平台和发展空间，使员工切实体会和分

享到企业的成长业绩，建立了员工对公司的忠诚度核心员工队伍保持稳定。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

公司通过本次收购可以实现对远大物产的全资控股，提升管理效率，降低

公司运营成本，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资

决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，

在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用

支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（1）大力发展现有主营业务，通过吸纳高端人才，加强公司在对大宗商

品行业的研究实力，凭借多样化的定价机制、风险控制能力、高效的物流、完

善的客户服务、及雄厚的知识和技术支持，通过各专业化子公司进行专业运营，

不断提高整体市场竞争力。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次配套融资一方面用于上市公司在新加坡设立亚太运营中心，拓展既有

品种的业务范围，逐步实现整合海外资源，在满足中国本土企业需求的同时开

展全球业务，逐步实现远大物产成为国际化大宗商品交易商的战略目标的提升；

另一方面，上市公司通过偿还有息负债，将改善远大物产的财务状况，从而提

升远大物产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。通过上述配套融

资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报

能力，增厚未来收益，填补股东回报

（3）严格执行《盈利补偿协议》及补充协议约定，触发业绩补偿条款时

督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，交易对方承诺远大物

产 2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润应分

别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元。如出现标的公司实际业绩低于承诺

业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交

易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（4）提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在大

宗商品贸易业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈

利能力。同时，公司将结合自身在大宗商品行业的业务基础以及对行业的深入

理解，借助衍生品等金融工具人员储备及实践经验，实现公司大宗商品贸易业

务的持续发展，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

（5）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结

合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和

程序。

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润

分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利

润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。

该规划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根

据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

（6）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》及《连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法》相关

规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存

储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募

集资金使用效率。

（四）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告

[2015]31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维

护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董

事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激

励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满

足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补

充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6

个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次

交易可能将被暂停、中止或取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密

措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易

可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；另外，

若标的资产业绩发生大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的

要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则

本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临

交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。上市公司董事会

将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进

程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得下述审批或核准，包括但不限于：上市公司股东大会审

议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准

或核准。如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，

则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

本次交易拟向远大集团非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超

过本次交易总金额的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。一方面，募集配套资金事项尚

需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，另一方面基于对上市公司未

来发展长期看好，公司控股股东远大集团参与本次配套融资，并就本次交易中

配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购合同》，对认购

股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和

赔偿措施，但不排除远大集团未能如期认购本次配套融资，从而导致本次交易

失败的风险。

提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风

险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（四）标的资产评估增值的风险

本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对远大物产

的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结

论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157 号《评估报告》，截至

2015 年 8 月 31 日，远大物产的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为

730,640.00 万元，较母公司账面净资产 64,117.84 万元增值 666,522.16 万元，

增值率 1039.53%，本次交易标的资产评估价值为 350,707.20 万元。本次交易

估值系资产评估机构基于标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多

方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水

平具有合理性。

尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、

尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况

出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资

者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

（五）重组方案可能进行调整的风险

本次交易需经上市公司股东大会审议批准，并获得中国证监会的核准，上

述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能

需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，

如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

同时，根据《购买资产协议》等协议约定，如有权监管机构对协议条款、

内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协

议的重要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍、协议一方

严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行存在实质性障碍，或继续履

行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目

的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止

本协议。

综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。

（六）业绩补偿承诺违约风险

本次交易中，交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度、2017 年度远大物产

经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除配套募集资金产生的收益之

后不低于 5.58 亿元、6.46 亿元、7.51 亿元，如标的资产的经营情况未达预期目

标，将对如意集团承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法

律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，

若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺

可能无法执行的违约风险。

（七）未编制盈利预测报告的风险

公司在本报告书“第九节管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司持

续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交

易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判

断带来的特别风险。

（八）资本市场风险

本次交易将使上市公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响公

司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状

况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，

需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

二、标的公司经营风险

（一）宏观经济波动风险

远大物产的核心业务为大宗商品贸易，主要产品包括塑胶、橡胶、液化产

品、金属产品等，远大物产主营业务与宏观经济发展关联度较高。报告期内，

金融危机的冲击仍持续影响全球经济，总供给及总需求的波动加大，美国、欧

洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧全球宏

观经济波动风险，并可能显著影响大宗商品价格。我国的宏观经济在经历 30 余

年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模

显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及

预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，

可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给远大物产的生产经营

业绩带来一定影响。

（二）产品价格波动风险

报告期内，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，国内

塑胶、橡胶、液化产品、金属产品等大宗商品的价格波动较为明显。远大物产

通过持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库存、

通过期现结合等手段对冲价格波动的风险，但因经营规模大、客户众多、需求

多样等影响，可能仍会出现一定风险敞口会受到价格波动的影响。因此，下游

需求的变动以及产品价格的波动，将会对上市公司持续的经营和盈利带来一定

影响。

（三）合同履行风险

远大物产大宗商品业务通常采取锁定上游供应方及下游需求方、匹配其各

自供需的闭口交易模式。在合同履行期间，远大物产与客户和供应商之间有较

多的信用往来，其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同

不能严格履行，远大物产的业务运行可能会受到不利影响甚至产生坏账风险。

为降低远大物产遭受违约的风险，远大物产在签署协议前严格考察供应商和客

户的资信状况；在拟定协议条款时切实保护自身的合法利益；同时远大物产专

门成立部门负责对供应商和客户的信用进行审批，密切跟踪客户和供应商关于

合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时，积极运用法律的武器通过诉讼

维护自己的权益，减少可能的损失。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者

意外情况等多方面的原因，客户或供应商丧失履约能力，远大物产不可避免将

承担相应的违约风险。

（四）财务风险

1、偿债风险

远大物产作为国内规模较大的大宗商品交易商对资金投入有较高的需求，

并且历来注重资金使用的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下充

分利用财务杠杆，报告期内供应链运营业务的资产负债率保持在较高的水平，

存在着一定的偿债压力。

远大物产历来重视财务情况的安全性，不断强化内部财务管理和资金管理，

合理安排资金计划，力保资金高效运行。同时，远大物产银行资信情况良好，

获得了多家银行的授信额度，确保了资金供应的顺畅。但是，如果远大物产在

经营过程中遭遇市场环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹措不

力的情形，将会给远大物产偿还债务造成一定的压力。

2、应收账款回收的风险

随着业务规模的不断扩大，远大物产应收账款余额相应增加。远大物产应

收账款账龄主要在 1 年以内，并且计提了足额的减值准备，不存在较大的回收

风险。

远大物产历来重视对应收账款的管理。远大物产对每个客户的信用额度均

是在综合考虑其规模、资信情况、历史交易记录等因素后设定的，在合理可控

的范围内，出现回收风险的可能性较低。尽管如此，一旦远大物产未来出现应

收账款不能按期收回或发生坏账的情况，仍将对远大物产业绩和生产经营产生

较大影响。

3、汇率风险

近年来，远大物产国际业务规模整体稳定，进出口贸易量逐年上升，国家

外汇政策的变化、汇率的波动，对商品的进口成本、出口商品的收入额和进出

口商品的贸易结构产生一定影响，进而在一定程度上影响远大物产的盈利水平。

远大物产针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避（风险转

嫁，通过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用（如锁汇等）等方式防范汇

率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。在报告期内汇率变动

风险总体可控，对其盈利能力不构成重大影响。尽管如此，随着人民币汇率双

向波动成为新常态，汇率波动的频率和幅度的不断加深，企业面临的汇率风险

不断加大。一旦远大物产未来未能采取合理对冲汇率风险，仍将对远大物产业

绩和生产经营产生较大影响。

4、资产负债率较高的风险

远大物产日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗商品贸易业务占用

大量经营性资金，最近两年及一期，远大物产的资产负债率（合并报表口径，

经审计）分别为 85.50%、83.12%及 84.86%，资产负债水平较高。远大物产与

主要客户、供应商在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了

严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，远大物产与多家商业银行保

持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形

势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则远大物产正常经营可能

会面临较大的资金压力。

5、非经常性损益占比较高的风险

最近两年及一期，远大物产实现归属于母公司净利润分别为 9,606.97 万元、

47,597.51 万元和 51,388.55 万元，其中归属于母公司所有者的非经常性损益金

额分别为 33,550.80 万元、108,392.30 万元和 105,201.07 万元，占同期归属于母

公司所有者的净利润的比例较大。远大物产的非经常性损益主要为期现结合业

务模式下期货等金融衍生品交易取得的收益等，该非经常收益可能存在一定的

波动，提请投资者关注该风险因素。

（五）行业竞争的风险

目前远大物产大宗商品贸易在国内同行业中具有较强竞争实力，但是行业

集中度较低，远大物产仍然需要面对行业内众多从事同类型业务公司的竞争。

同时，随着大宗商品贸易业务商品类别、区域的不断扩展，还将面临新领域的

竞争对手。

此外，上游大宗原材料行业属于资本密集型行业。若干行业的行业集中度

因市场、政策的原因，有逐渐加强的趋势。上游供应商行业地位的提高可能增

强其与采购中间商、客户的谈判地位，从而对作为大宗商品采购商的远大物产

产生不利的影响。

（六）人力资源风险

作为大宗商品交易商，需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信

息技术等方面的高素质、复合型人才，人力资源是公司核心竞争力的重要组成

部分，是保持公司正常经营和不断发展的关键要素。目前，远大物产的人才主

要采用内部培养加外部引进相结合的方式。报告期内，核心员工队伍保持稳定，

员工普遍具有较强的归属感和使命感。同时，远大物产具有完备的绩效考评奖

励体系，为员工提供了足够的平台和发展空间，使员工切实体会和分享到企业

的成长业绩，建立了员工对公司的忠诚度。

随着业务的不断发展，对相关人才的需求将会不断增加，优秀人才的供需

矛盾将会越来越突出，如何吸引并留住人才将会是公司成败的重要因素。如果

远大物产无法通过对核心员工进行有效的激励、从而保持和增强核心人员的工

作积极性和热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对远大物产保持领先

优势造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养

或外部引进获得足够多的高素质人才，将会产生由于人员不足，而给远大物产

经营运作带来的不利影响，同时影响经营业绩。

（七）风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是远大物产持续健康发展的基础，虽

然远大物产建立了相应的风险管理组织和制度，但由于业务处于动态发展的环

境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何

内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险

管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等

原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或

损失。

（八）毛利率变动对标的资产评估值影响较大风险

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，远大物产商品贸易的毛利率分别

为 0.82%、0.43%、1.20%，期现结合后的毛利率为 1.9%、4.4%、5.2%，在收益

法评估时，以期现结合毛利率作为预测期毛利率的基础，最终确定预测期毛利

率为 4%。在期现结合的业务模式下，远大物产现货业务和期货收益整体收益是

公司盈利能力的完整体现，期现结合毛利率更能真实地反映出远大物产的盈利

能力，因此将期现结合毛利率作为预测期毛利率与远大物产实际经营情况相符，

且已充分考虑了期货及电子交易等衍生品业务相关风险及盈利不稳定性，具有

合理性。根据毛利率变动对标的资产评估值敏感性分析测算，毛利率变动对标

的资产评估值的影响较大。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相

关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对

未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致毛利率预测与实

际情况差异较大，提请投资者注意毛利率波动对交易标的估值的影响较大的风

险。

（九）标的公司部分股权存在质押的风险

本次交易公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权，交易对方合法拥有

标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发行股

份所购买的标的资产权属清晰，除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持

有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外，不存在其他质押或

权利受限制的情形。截至本报告书签署日，石浙明、王开红、许朝阳及至正投

资持有远大物产的上述股权仍处于质押状态。

针对上述质押情形，为保证本次重大资产重组顺利进行，石浙明、王开红、

许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2016 年 1 月 12 日签署《关于解除股权质

押的谅解备忘录》，明确了解决的期限。同时，石浙明、王开红、许朝阳及至

正投资作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除在其持

有的远大物产股权上设置的质押，并保证所持有的远大物产股权依照本次交易

签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》并遵守相关

承诺的情况下，上述股权质押问题不会对本次重组的实施构成障碍。若上述相

关各方届时未能正常履行相关义务或承诺，则存在质押无法及时解除的风险，

从而影响本次重组。

（十）标的公司衍生品交易风险

1、市场风险

市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险，远大物产在衍生品市场的交

易是主要依据期现结合的策略进行的，或者在衍生品市场模拟期现结合策略进

行的，该操作系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，而以相反的操

作相互对冲，降低企业的某种波动性。虽然远大物产在风险控制时既单独设定

某一策略的最大亏损比例，又设定同一时期正在操作的全部策略的最大亏损比

例和利润的最大回撤比例，然而当市场出现剧烈变化时，例如现货市场价格发

生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，

导致二者的亏损无法完全对冲，仍可能使远大物产产生较大亏损。

2、流动性风险

（1）市场流动性风险

市场流动性风险是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或临近到

期交割日，市场活动不充分或者市场中断，没有合适的交易对象，不能很好的

将交易策略进入市场，或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格对冲

头寸所产生的风险。

（2）现金流动性风险

由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦出现不利变动，

公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果现金储备不足、资金周转不

畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓。

远大物产已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内

控管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出

现非理性交易时，亦或远大物产自身资金紧张情况下远大物产可能面临流动性

风险。

3、信用风险

信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合同，而导致

交易中断，或无法形成相互对冲的期现结合策略关系，导致公司期货交易上产

生损失的风险。虽然远大物产已通过严格的资信调查、设定、追加保证金比例、

现货端违约及时平仓等措施应对风险，但如果市场价格波动剧烈时，交易对方

违约仍可能给远大物产造成损失。

4、操作风险

操作风险主要指由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成

交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带

来相应风险。此外由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失灵而导致的

风险，如风险报告和监控系统出现疏漏，超过了风险限额而未经察觉，操作人

员没有按照公司的规章制度的规定进行操作而导致的风险。远大物产已经建立

了层次化的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操

作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不

严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给远大物产造成损失。

5、政策、法律风险

政策、法律风险风险指期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引

起市场波动或无法交易带来的风险。此外还包括参与的衍生品市场是否具备合

法的经营资格，以及参与衍生品市场的行为是否符合相对应的市场和国家的法

律规定。在远大物产参与衍生品市场前，远大物产都会提前较长的时间学习和

熟悉相应市场的规则及所在国的相关法律规定，同时严格规范远大物产参与市

场的行为，坚决杜绝诸如操纵市场等违法违规行为。如果出现未能正确理解法

规政策或未及时掌握最新的法规政策可能会给正常经营活动带来法律风险。

远大物产的核心竞争力是产业为基础、研究为核心、风控为保障的三位一

体体系，与之相关的风险就是产业基础是否在稳步发展壮大、研究理念是否能

够紧跟市场的变化并领先同业竞争者、风险控制办法是否能落地执行。

报告期内远大物产借助衍生工具有效的规避大宗商品价格波动带来的风险，

实现了良好的盈利。从业务运行实际效果看，衍生品业务处于公司的有效管理

之下，但如果远大物产应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无

法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对经营业绩产生不利影响。

（十一）标的公司现货业务亏损的风险

近年来远大物产致力于推进全面转型升级，探索了期现结合模式下的新业

务模式和可持续的盈利模式，在期现结合业务模式下，期货端收益与现货端收

益共同构成了公司整体收益，两者不可分割。综合现货端与期货端的收益，远

大物产在报告期内获得了较好的收益。但从收益构成看，报告期内，受复杂的

国际经济形势影响，大宗商品价格出现持续大幅下跌，远大物产收益呈现现货

业务亏损、期货业务盈利的特点，其中 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月

现货业务利润（现货业务利润=营业总收入-营业总成本，远大物产期限结合业

务模式下相关的成本费用全部计入现货业务成本）分别为-37,843.20 万元、-

94,017.60 万元、-80,508.59 万元，呈亏损状态，提醒投资者关注在全球大宗商

品不景气的背景下标的公司现货业务亏损风险。

声明与承诺 ....................................................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1

二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2

重大事项提示 ................................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 4

二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................................. 13

三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 14

四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 14

五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 15

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................... 16

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 17

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 19

九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................. 20

重大风险提示 ................................................................................................................. 28

一、本次交易相关风险 ........................................................................................... 28

二、标的公司经营风险 ........................................................................................... 30

目录 ............................................................................................................................ 39

释义 ............................................................................................................................ 41

第一节交易概述 ........................................................................................................ 45

一、本次交易的背景 ............................................................................................... 45

二、本次交易的目的 ............................................................................................... 46

三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................ 47

四、本次交易的主要内容........................................................................................ 48

五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 58

六、本次交易是否构成重大资产重组及借壳的认定 .............................................. 58

七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 59

第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 62

一、公司概况 ......................................................................................................... 62

二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................... 62

三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 66

四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 68

五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................. 79

六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 79

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查情况的

说明 ......................................................................................................................... 80

八、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所公开谴责的情

况说明 ..................................................................................................................... 80

九、上市公司最近三年行政处罚或者刑事处罚的说明 ..................................... 80

第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 81

一、本次交易对方概况 ......................................................................................... 81

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................... 81

三、配套融资方基本情况...................................................................................... 122

第四节交易标的资产基本情况 .............................................................................. 123

一、远大物产基本情况 ......................................................................................... 123

二、远大物产历史沿革 ......................................................................................... 123

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ............................................ 165

四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 166

五、主营业务情况 ................................................................................................. 174

六、最近两年一期的主要财务数据 ...................................................................... 218

七、下属公司基本情况 ......................................................................................... 220

八、主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 ........................................ 231

九、报告期主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 239

十、其他事项 ........................................................................................................ 248

第五节标的资产的评估情况 .................................................................................. 255

一、标的资产评估情况 ....................................................................................... 255

二、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析 ........................................... 290

三、董事会和独立董事对评估事项的意见 ....................................................... 292

第六节本次发行股份情况 ...................................................................................... 296

一、发行股份的基本情况...................................................................................... 296

二、募集配套资金情况 ......................................................................................... 307

三、发行前后的股本结构变化 .............................................................................. 319

第七节本次交易的主要合同 .................................................................................. 321

一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ............................................ 321

二、《盈利补偿协议》及补充协议 ...................................................................... 327

三、关于募集配套资金之《股份认购合同》及补充协议..................................... 334

第八节独立财务顾问意见 ...................................................................................... 337

一、主要假设 ........................................................................................................ 337

二、对本次交易合规性的核查意见 ...................................................................... 337

三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ........................................ 346

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合

理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................... 350

五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于

上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的核查意见 ....... 354

六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的影响的核查意见 ....................................................................................... 355

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效的核查意见 358

八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ................................................ 359

九、关于业绩补偿可行性、合理性的核查意见.................................................... 360

十、关于本次交易是否构成借壳上市的核查意见 ................................................ 361

十一、拟购买资产非经营性资金占用问题 ........................................................... 361

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查..................................... 362

第九节独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 367

第十节独立财务顾问内核意见 .................................................................................. 369

一、内核程序 ........................................................................................................ 369

二、内核小组意见 ................................................................................................. 369

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

如意集团、上市公司、

指连云港如意集团股份有限公司

公司

本次交易、本次发行股

如意集团发行股份及支付现金收购远大物产 48%股权，并向

份购买资产、本次重指

远大集团发行股份募集配套资金

组、本次重大资产重组

本次配套融资、本次募

指如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金

集配套资金

募集配套资金特定对

象、募集配套资金认购指远大集团

方

远大物产、标的公司指远大物产集团有限公司

金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、

交易对方、资产出售兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、

指

方、转让方蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、

邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资

交易标的、标的资产指资产出售方合计持有的远大物产48%的股权

新增股份指本次发行股份购买资产所增发的股份

如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《购买资产协议》指集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

之发行股份及支付现金购买资产协议》

如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意

《购买资产协议之补充

指集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

协议》

之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《盈利补偿协议》指集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》

如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意

《盈利补偿协议之补充集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

指

协议》之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协

议》

如意集团与远大集团于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《股份认购合同》指集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生

效的股份认购合同》

如意集团与远大集团于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意

《股份认购合同之补充

指集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生

协议》

效的股份认购合同之补充协议》

如意集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买远大产48%

本次交易、本次发行指

的股权同时发行股份募集配套资金之行为

远大集团指中国远大集团有限责任公司

远大物产指远大物产集团有限公司

远大进出口指远大物产原名浙江远大进出口有限责任公司

至正投资指宁波至正投资管理有限公司

蔬菜加工厂指连云港市蔬菜冷藏加工厂

远大石化指远大石化有限公司

远大贸易指宁波远大国际贸易有限公司

余姚塑料指余姚市远大塑料有限公司

天津天一指天津远大天一化工有限公司

新疆天一指新疆天一化轻有限责任公司

杭州冠吉指杭州冠吉化工有限公司

海南中源指海南中源石化工贸有限公司

青岛远大指青岛远大天一国际贸易有限公司

浙江新景指浙江新景进出口有限公司

远大生水指远大生水资源有限公司

远大金属指远大金属贸易有限公司

远大香港指远大国际(香港)有限公司

远大物流指宁波远大国际物流有限公司

远信物流指宁波远信物流有限公司

远盛仓储指上海远盛仓储有限公司

远大能化指远大能源化工有限公司

浙江朗闰指浙江朗闰资产管理有限公司

远大产业指宁波远大产业投资有限公司

远大实业指宁波远大实业投资有限公司

东海银行指宁波东海银行股份有限公司

宁波小额贷指宁波市外贸小额贷款有限公司

宁波分公司指远大物产集团有限公司宁波分公司

前程投资指浙江前程投资股份有限公司

经略投资指宁波经略投资股份有限公司

光大富尊指光大富尊投资有限公司

Shinwon 指 Shinwon & Co., Ltd.

Hyosan 指 Hyosan Steel Co., Ltd.

CMS 指 Cheong Myung Co., Ltd.

评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

交割日指标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日

独立财务顾问、光大证

指光大证券股份有限公司

券

天衡所、天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

《重组报告书(草案)》、《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

指

重组报告书产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

《光大证券股份有限公司关于连云港如意集团股份有限公司

独立财务顾问报告、本

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

报告书

独立财务顾问报告》

《审计报告》指天衡所出具编号为天衡审字（2015） 02160 号《审计报告》

北京天健兴业资产评估有限公司于2015年12月19日出具编号

《评估报告》指为天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团股份有限公司

拟发行股份收购远大物产集团有限公司股权项目评估报告》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

深交所指深圳证券交易所

中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

商务部指中华人民共和国商务部

两年一期、报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月

最近三年指 2012 年、2013 年、2014 年

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

嘉能可指嘉能可公司（Glencore）

托克指托克公司（Trafigura Beheer BV）

摩科瑞指摩科瑞能源集团（Mercuria Energy Group）

ADM 指 ADM 公司（Archer Daniels Midland）

邦吉指邦吉公司（Bunge）

嘉吉指美国嘉吉公司（Cargill）

路易达孚指路易达孚公司（Louis Dreyfus）

专业术语

Cost, Insurance and Freight，中译名为成本加保险费加运费，

CIF 指按此术语成交，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的

地港的通常运费和约定的保险费。

Free On Board，中译名为船上交货价，是国际贸易中常用的

贸易术语之一。按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货

FOB 指

物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上

买方指定的船只，并及时通知买方。

安迅思，是全球领先的大宗品市场信息服务商，致力于向全

球大宗商品市场中的企业客户提供最值得信赖的信息解决方

ICIS 指案、分析报告以及独立专业的市场咨询服务，支持这些企业

客户做出最睿智的商业决策，服务范围覆盖能源、化工、化

肥和纸业等领域。

Producer Price Index，中译名为生产价格指数，是衡量工业企

业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数，是反映某一时

PPI 指

期生产领域价格变动情况的重要经济指标，也是制定有关经

济政策和国民经济核算的重要依据。

Purchasing Managers' Index，中译名为采购经理指数，PMI 指

PMI 指数 50 为荣枯分水线。当 PMI 大于 50 时，说明经济在发展，

当 PMI 小于 50 时，说明经济在衰退。

Commodity Research Bureau，中译名为商品调查局，该价格指

CRB 指数是由美国商品调查局依据世界市场上 22 种基本的经济敏感

商品价格编制的一种期货价格指数，通常简称为 CRB 指数。

Documents Against Payment，中译名为付款交单，是出口人的

交单以进口人的付款为条件，即出口人将汇票连同货运单据

D/P 指

交给银行托收时，指示银行只有在进口人付清货款时，才能

交出货运单据。

Telegraphic Transfer，中译名为电汇，是以外汇现金方式结

算，由客户将款项汇至公司指定的外汇银行账号内，可以要

T/T 指求货到后一定期限内汇款。TT（T/T）电汇分为 2 种，在发货

人发货前，付清 100%货款的，叫前 TT（前 T/T）。发完货

后，买家付清余款，叫后 TT（后 T/T）。

在确定远期汇率时，是通过对汇率走势的分析确定其上升还

是下跌。如果远期汇率比即期汇率贵则为升水，反之，便宜

升贴水指

的话则为贴水，相应的涨跌的价格就是升水金额和贴水金

额。

基差交易指采购商经常采用的定价和套期保值策略，具体是指采购商用

期货市场价格来固定现货市场价格，从而将价格波动风险转

移出去的一种套期保值策略。

未加保护的风险，即因债务人违约行为导致的可能承受风险

敞口风险指

的信贷余额，指实际所承担的风险，一般与特定风险相连。

刷唛指在货物的外包装上注明收货人和货物内容的信息标志。

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）大力发展生产性服务业，加快推动传统流通向现代流通转型提升

大力发展生产性服务业，加快推动传统流通向现代流通转型提升 2014 年 7

月 28 日，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指

导意见》（国发[2014]26 号），明确提出“做到生产性服务业与生活性服务业

并重、现代服务业与传统服务业并举，切实把服务业打造成经济社会可持续发

展的新引擎”。2014 年 10 月 24 日，国务院办公厅下发《关于促进内贸流通健

康发展的若干意见》（国办发[2014]51 号），在发展模式、基础设施、改革创

新等方面对加快发展现代流通业提出了相关指导意见。在国家及行业政策的引

导下，我国传统流通行业将加快向价值链高端发展，市场竞争更趋激烈，行业

面临新一轮洗牌整合。如意集团将以本次交易为契机，在“贸易服务化、金融

化，经营全球化，管理集团化、制度化、精细化”的总体方向下，拓展金融化

经营模式，控制行情风险。在业务中努力为客户提供快捷优质的信息、仓储、

物流、类金融等服务，利用公司的资源积极拓展新的客户，同时又保持与上游

客户良好的关系，转型升级努力实现企业做大做强做久。

（二）远大物产业务规模不断扩大，且具有良好的盈利能力

远大物产经过 20 多年的发展已经从传统的现货贸易商发展成为大宗商品交

易商，即以现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有机结合，规避价格

风险，拓展销售渠道，获取商业利润，并为上下游产业链提供价值服务。远大

物产多年来在营销渠道和网点建设上的精耕细作，使得公司拥有顺畅的现货营

销网络，以利于加快现货贸易的周转。辅以商品期货衍生金融工具，是在规避

现货价格风险的同时，着力培育大宗商品期现结合的交易管理及风险控制能力，

形成完整的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促

进，使得远大物产在业务规模不断扩大的同时，保持了良好的盈利能力，2012

年、2013 年和 2014 年，远大物产营业收入分别为 363.07 亿元、451.94 亿元和

456.37 亿元，实现净利润 0.69 亿元、1.56 亿元和 6.01 亿元。未来，随着行业的

持续发展以及远大物产各项经营措施的逐步落实，远大物产的销售规模及盈利

能力有望获得进一步提高。

（三）上市公司对远大物产持股比例较低，不利于上市公司及远大物产长

期健康发展

如意集团为控股型上市公司，远大物产是如意集团最核心的成员企业。除

远大物产之外，如意集团其他主营业务和资产规模占比较小。由于上市公司对

远大物产持股比例较低，仅为 52%，不利于上市公司及远大物产长期健康发展。

另外，远大物产所处大宗商品流通行业领域具有资金需求大的特点，在资

金短缺和上市公司持股比例较低的情况下，远大物产近年来主要依赖债务融资

获得资金，致使资产负债率和财务成本较高，资本金缺乏的问题多年来一直未

能得到彻底解决。

在上市公司持股比例较低和资金短缺的情况下，远大物产近年现金分红较

少，不足以弥补上市公司以前年度亏损，导致上市公司无法进行现金分红，进

而影响上市公司的市场形象，同时不能通过资本市场公开发行证券等再融资方

式为远大物产补充资本金，限制了上市公司及远大物产的持续发展，不利于盈

利能力及核心竞争力的进一步提高。

二、本次交易的目的

（一）收购子公司的少数股权能够提升如意集团的持续盈利能力

远大物产作为上市公司核心成员企业，为上市公司贡献绝大部分的收入和

利润。本次交易后远大物产将成为上市公司的全资子公司，显著增加归属于上

市公司股东的净利润和净资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈

利能力均将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。

（二）理顺上市公司及远大物产股权关系，推动母子公司的协调发展

本次交易完成后，远大物产将成为上市公司的全资子公司，有利于增强上

市公司对远大物产的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资

源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进远大物产与上市公

司共同协调发展。

远大物产将成为上市公司的全资子公司后，远大物产现金分红不会直接导

致上市公司现金大量流出，从而为上市公司更好实施现金分红创造条件。此外，

所有权与经营权理顺有助于分红政策的实行，切实保护上市公司中小投资者权

益。上市公司通过实施现金分红不但可以维护上市公司形象，更能顺利打通利

用资本市场进行融资的渠道，通过再融资解决长期困扰远大物产资本金短缺的

问题，有利于业务持续发展和盈利能力的提高，为上市公司股东提供丰厚的投

资回报。

（三）优化上市公司治理情况，激发管理层经营积极性

本次购买资产交易对方主要为远大物产的管理团队，是远大物产的重要经

营管理者。本次收购交易对方所持远大物产 48.00%股权的交易，管理团队所获

对价的主要为上市公司向其发行的上市公司股票。本次交易完成后，远大物产

管理团队将直接持有上市公司股权，有益于进一步增强远大物产主要管理层与

上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，

优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分调动和激发公司管理层的经营积

极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）如意集团已经履行的程序

2016 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议审议

通过本次交易相关议案。2016 年 1 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《购买

资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购

合同》。

2016 年 2 月 4 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通

过本次交易相关补充议案。2016 年 2 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《购

买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金

认购方签署了《股份认购合同之补充协议》。

（二）交易对方已履行的审批程序

1、2015 年 12 月 15 日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如

意集团出售其持有的远大物产集团 6.19%的股权。

2、2015 年 12 月 25 日，远大集团董事会做出决定，将以不超过 13.2 亿元

的人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为

29,675,700 股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除

权等事项的，配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。

根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与

认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项

作出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。

（三）尚需履行的法定程序

本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准。交易方案能

否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的主要内容

本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行

股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式

购买至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权，并向特定

对象远大集团募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获

中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获

中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事

宜亦将停止实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资和金波、吴向东、

许强等 25 名自然人。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为至正投资和金波、吴向东、许

强等 25 名自然人合计持有的远大物产集团 48.00%股权。

3、标的资产作价及增值情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157 号《评估报告》，远大物

产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日整体评估值为 730,640.00 万元。经各方友

好协商，各方同意远大物产 48.00%股权交易作价为 350,400.00 元。

本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司

的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评

估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，标的公司评估情况

增值情况和交易价格如下：

标的公司账股东全部权标的资产评

交易价格

标的资产面净资产益评估值估值评估增值率

（万元）

（万元）（万元）（万元）

远大物产

64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400.00

48.00%股权

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为母公司报表账面净资产

4、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支

付，合计向交易对方发行 67,141,569.00 股、支付现金 52,560.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

占标的公司支付现金对价本次发行股份数发行完成后股

交易对方

出资比例（万元）（股）份占比

至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%

金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%

吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%

许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%

石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%

王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%

兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%

邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%

蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%

陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

5、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议

公告日。基于本次交易的整体结构，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼

顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股

票价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核

准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

6、业绩承诺

本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016

年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的

收益之后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元，前述归属于母公司净

利润为未扣除非经常性损益金额。

上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配

套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含：

（1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以

经审计后的净利润为准。

（2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时

远大物产当期银行借款的平均成本计算。

7、业绩补偿

（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，

并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的

《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每

年年度报告披露后 10 个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补

偿的金额。

（2）业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售

方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行

补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出

售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先

以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁

的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行

补偿。

（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：

当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数

-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累

计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数

量相应进行调整。

（4）若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润

数的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若

截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的，

触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末，若累

计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017 年期末应

补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。

（5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年

度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取

值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

8、资产减值补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标

的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产

期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发

行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补偿，

另行补偿金额计算公式为：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）

具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试

应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新

增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减

值测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计算资产出售方另需

补偿的股份数量时，公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

9、补偿上限

在任何情况下，标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司

进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

10、业绩奖励

如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后，上市公司按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标

的资产总价的 20％。

（1）业绩奖励设置的原因、依据及合理性

一是交易对方对标的资产远大物产未来三年业绩进行了承诺，如远大物产

的净利润未达到承诺水平则交易对方需要对上市公司予以补偿，因此对业绩承

诺期内的超额业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判

的需要；二是业绩奖励能更好地激发远大物产主要管理人员和核心技术人员的

工作能动性，保证了远大物产核心人员利益和上市公司利益的一致性，从而为

公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；三是本次业绩奖励对象为远大

物产管理人员和核心技术人员，有利于维持远大物产核心管理与技术团队的稳

定性。

目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排，参

照重大资产重组交易通行做法，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励

安排。对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖励措施。本着既有利于实

现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的大部分留在公司，小部

分（即超额利润部分 30%的金额，且奖励总额不超过标的资产总价的 20％）对

管理团队实施奖励。同时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩（超过

2015 年至 2017 年度扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于

母公司的净利润之和 19.55 亿元）之上收益的分配，对上市公司和中小股东的

基本利益给予了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩。

综上，对于远大物产主要管理人员和核心技术人员通过自身努力经营可能

带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排，有利

于提高远大物产的盈利能力、实现远大物产未来业务发展战略，从而维护上市

公司股东的利益。对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重大

不利影响，业绩奖励设置合理。

（2）业绩奖励相关会计处理

根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利一定比例计算，与本

次并购估值无关联。交易对方承诺了交易完成后一定的服务期限，并承担违约

赔偿责任；上述业绩奖励系上市公司在进行重大资产重组的同时为进一步激励

子公司（即标的资产）经营团队而作出的利润分享安排；超额业绩奖励是建立

在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理

人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》中对获

取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激

励报酬。故本次交易的超额业绩奖励主要是为远大物产的管理团队设计，应在

确认时计入管理费用。

具体会计处理如下：

借：管理费用-职工薪酬

贷：应付职工薪酬

（3）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额收益的风险，

但是由于业绩奖励金额是在远大物产完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分

配约定，这将有助于激励远大物产进一步开拓市场、提升盈利能力；另一方面，

业绩奖励设置增加了上市公司获得远大物产超额利润的机会，因此不会对上市

公司未来经营造成重大不利影响。

11、本次发行股份锁定期

本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人

以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：

（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标

的资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王

开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月

的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

序号姓名/名称锁定的股份数

1 金波 724,076.00

2 吴向东 1,135,482.00

3 许强 872,182.00

4 石浙明 6,923,974.00

5 王开红 2,303,877.00

6 许朝阳 2,303,877.00

7 至正投资 4,097,610.00

（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份

的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的

资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月，从法定

限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：

1）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度

《专项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016

年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出

售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣

除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若

截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净

利润数的 80%以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应

补偿而未补偿的限售股份的锁定；

2）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度

《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司

已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补

偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出

售方取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股

份数（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解

除限售股份锁定；

3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36 个月，且资产出售方已

经履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解

除限售股份锁定。

资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股

本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

12、减持价格承诺

转让方承诺，自新增股份上市之日起 36 个月内, 若转让方转让其持有的新

增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但

转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除外)。

若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，前述

价格将做相应调整。

上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股

份上市之日起 36 个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上

市公司股票的，转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。

13、期间损益安排

如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享有；

如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出

具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述

亏损指远大物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括如意集团持

有 52%股权对应的亏损。

14、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发

行后的持股比例共同享有。

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为远大集团。发行对象以现

金认购上市公司新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第

一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股

东大会批准及中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金总额为人民币 1,316,414,052 元, 拟发行股份数量为

29,675,700 股，全部由远大集团认购。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

4、募集资金投向

本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元，拟用于支付本次交易现金对

价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）、支

付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下：

单位：万元

募投项目名称拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

5、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

6、募集配套资金所发行股份的锁定期

远大集团认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月

内不得转让。

五、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事，属于上市公司的关联方，

因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东，远大集团以现金方式认

购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次

交易的股东大会中回避表决。

六、本次交易是否构成重大资产重组及借壳的认定

（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权，根据经审计的如意集团、远

大物产 2014 年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大

资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投

资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积

和成交金额二者中的较高者为准”，标的资产总额为 362,658.16 万元，资产净额

为 350,400 万元，相关比例计算如下：

单位：万元

合并财务数据上市公司标的资产占比

资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21%

净资产 64,864.44 350,400 540.20%

营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00%

注：在计算财务指标占比时，标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的作

价 350,400 万元为依据。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同

时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重

组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，远大集团持有上市公司 37.08%的股权，远大集团为上市公司

的控股股东，胡凯军先生为上市公司的实际控制人。本次交易后，远大集团持

有如意集团 35%的股份，仍为上市公司的控股股东，胡凯军先生仍为上市公司

的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

本次交易未向远大集团及其关联人购买资产，不会使上市公司存在《重组

办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关

联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易

不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

如意集团为控股型公司，主要通过下属子公司远大物产开展大宗商品业务。

本次交易前，如意集团持有控股子公司远大物产 52%的股权，本次交易拟

购买远大物产全部剩余少数股东股权。本次交易完成后，远大物产将成为如意

集团的全资子公司。

本次交易完成后，如意集团将继续以远大物产为经营主体从事大宗商品贸

易业务，以现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有机结合，规避价格

风险，拓展销售渠道，获取商业利润，并为上下游产业链提供价值服务。

（二）对上市公司财务指标的影响

根据如意集团 2014 年度审计报告（天衡审字（2015）00599 号）和《审阅

报告》（天衡专字（2016）00012 号）及相关财务报表，本次交易前后公司主

要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

总资产 1,171,211.61 1,171,211.61 802,103.17 802,103.17

净资产 193,128.46 193,128.46 145,105.85 145,105.85

归属于母公司所有

91,074.36 155,119.57 64,864.44 111,832.78

者权益

营业收入 3,626,437.54 3,626,437.54 4,563,853.18 4,563,853.18

利润总额 76,455.67 76,455.67 76,913.30 76,913.30

净利润 56,837.74 56,837.74 57,682.62 57,682.62

归属于母公司所有者的净

26,343.95 50,744.52 23,259.25 45,444.24

利润

每股收益（元） 1.30 1.88 1.15 1.69

本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权，交易前后

上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、

负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为

交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益

等。根据上表数据，本次交易后，上市公司的每股收益、归属于母公司股东的

净利润均大幅增加，盈利能力将有较大提升，上市公司的整体竞争力增强。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 20,250 万股，控股股东远大集团持有上

市公司 37.08%的股份，胡凯军为上市公司实际控制人。本次交易完成后，远大

集团持有上市公司 35.00%的股份，仍为上市公司控股股东，胡凯军先生仍为上

市公司实际控制人。

按本次发行股份购买资产发行的股数 67,141,569 股，以及配套融资发行股

数 29,675,700 股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

项目发行前发行后

序

发行前股份发行后持股

号股东名称持股比例持股比例

（股）（股）

1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00%

2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81%

3 至正投资 8,658,465.00 2.89%

4 金波 10,267,065.00 3.43%

5 吴向东 9,217,978.00 3.08%

6 许强 8,714,416.00 2.91%

7 石浙明 6,923,974.00 2.31%

8 王开红 5,287,399.00 1.77%

9 许朝阳 4,909,727.00 1.64%

10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27%

11 兰武 1,258,904.00 0.42%

12 翁启栋 881,233.00 0.29%

13 邹明刚 755,343.00 0.25%

14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26%

15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21%

16 张伟 629,452.00 0.21%

17 陈婥婷 699,391.00 0.23%

18 蔡华杰 629,452.00 0.21%

19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17%

20 傅颖盈 503,562.00 0.17%

21 王钧 377,671.00 0.13%

22 陈菲 251,781.00 0.08%

23 徐忠明 251,781.00 0.08%

24 邢益平 251,781.00 0.08%

25 孙追芳 251,781.00 0.08%

26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

28 郭和平 251,781.00 0.08%

29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75%

合计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00%

（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，上市公司尚无其他的重

大资本支出计划。

（五）本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次重大资产重组完成后，远大物产成为如意集团全资子公司，远大物产

员工继续保持与远大物产的劳动关系。本次重大资产重组不涉及职工安置事宜。

（六）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审

计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司

的净利润。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称（中文）连云港如意集团股份有限公司

公司名称（英文） Lianyungang Ideal Group Co., Ltd.

股票简称如意集团

股票代码 000626

上市地深圳证券交易所

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本 20,250 万元

法定代表人秦兆平

住所江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号

办公地址江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号

统一社会信用代码 9132000013898927XM

联系电话 0518-85153595

传真号码 0518-85150105

互联网址 www.ideal-group.com.cn

电子信箱 idealgroup@ideal-group.com.cn

自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易；自有房

经营范围

屋及场地租赁。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

1、设立情况

公司成立于 1994 年 6 月 27 日，成立时注册资金 3,846 万元，在连云港开发

区农副食品有限公司改制基础上，以连云港开发区农副食品有限公司为主要发

起人，联合连云港市农业开发公司，连云港兴农农业有限公司共同发起，经江

苏省经济体制改革委员会《关于同意设立连云港如意集团股份有限公司的批复》

（苏体改生[1994]72 号文）批准，吸收其他法人和内部职工入股定向募集方式

而设立的股份制企业。公司经连云港市工商行政管理局注册登记，注册号为：

13891541-4。

公司成立后的股本结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 2,803.00 72.88%

2 募集法人股 947.00 24.62%

3 内部职工股 96.00 2.50%

合计 3,846.00 100.00%

2、上市情况

经中国证监会批准，公司于 1996 年 10 月获准发行 1,250 万股社会公众股

（含内部职工股 96 万股），发行后公司总股本变更为 5,000 万股，股本结构如

下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 2,803.00 56.06%

2 募集法人股 947.00 18.94%

3 社会公众股 1,250.00 25.00%

合计 5,000.00 100.00%

（二）公司历次股权变更情况

1、1997 年 5 月，送股

1997 年 5 月 31 日，公司 1996 年度股东大会审议通过以 1996 年年末总股本

5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股的分配议案。送股后公司总股本

变更为 6,000 万股，公司的股本结构为：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 3,363.60 56.06%

2 募集法人股 1,136.40 18.94%

3 社会公众股 1,500.00 25.00%

合计 6,000.00 100.00%

2、1999 年 6 月，送股及转增股本

1999 年 6 月 28 日，公司 1998 年度股东大会审议通过以 1998 年年末总股本

6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股的分配议案。送股及转

增股本后公司总股本变更为 9,000 万股，公司的股本结构为：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 5,045.40 56.06%

2 募集法人股 1,704.60 18.94%

3 社会公众股 2,250.00 25.00%

合计 9,000.00 100.00%

3、2000 年 4 月，送股及转增股本

2000 年 4 月 5 日，公司 1999 年度股东大会审议通过以 1999 年年末总股本

9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股的分配议案。送股及转

增股本后公司总股本变更为 13,500 万股，公司的股本结构为：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 7,568.10 56.06%

2 募集法人股 2,556.90 18.94%

3 社会公众股 3,375.00 25.00%

合计 13,500.00 100.00%

4、2003 年 9 月，送股及转增股本

2003 年 9 月 1 日，公司 2003 年临时股东大会审议通过以 2003 年中期总股

本 13,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3.5 股转增 1.5 股的分配议案。送

股及转增股本后公司总股本变更为 20,250 万股，公司的股本结构为：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 11,352.15 56.06%

2 募集法人股 3,835.35 18.94%

3 社会公众股 5,062.50 25.00%

合计 20,250.00 100.00%

5、2006 年 12 月，股权分置改革

2006 年 12 月 12 日，公司的股权分置改革方案获得江苏省人民政府国有资

产监督管理委员会批准，并经 2006 年 12 月 18 日召开的股权分置改革相关股东

会议表决通过，公司于 2006 年 12 月 26 日实施了股权分置改革，即采用送股方

式，非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股获得 3.0 股的比例执行对价安

排，共计 15,187,500 股。股权分置改革实施后，公司股本结构如下：

序号股东名称股票数量(股) 持股比例

1 有限售条件的流通股 136,732,252 67.52%

2 无限售条件的流通股 65,767,748 32.48%

合计 202,500,000 100.00%

6、2007 年 12 月，第一次有限售条件的流通股上市

2007 年 12 月 28 日，如意集团解除限售上市流通数量为 5,983,650 股，占公

司总股本的 2.95%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 130,719,645 64.55%

2 无限售条件的流通股 71,780,355 35.45%

合计 202,500,000 100.00%

7、2008 年 8 月，第二次有限售条件的流通股上市

2008 年 7 月 18 日，如意集团解除限售上市流通数量为 10,275,000 股，占公

司总股本的 5.07%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 120,444,645 59.48%

2 无限售条件的流通股 82,055,355 40.52%

合计 202,500,000 100.00%

8、2009 年 3 月，第三次有限售条件的流通股上市

2009 年 3 月 17 日，如意集团解除限售上市流通数量为 10,125,000 股，占

公司总股本的 5%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 110,315,696 54.48%

2 无限售条件的流通股 92,184,304 45.52%

合计 202,500,000 100.00%

9、2010 年 3 月，第四次有限售条件的流通股上市

2010 年 3 月 5 日，如意集团解除限售上市流通数量为 109,696,350 股，占公

司总股本的 54.17%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 616,384 0.30%

2 无限售条件的流通股 201,883,616 99.70%

合计 202,500,000 100.00%

10、2014 年 3 月，第五次有限售条件的流通股上市

2014 年 3 月 21 日。如意集团解除限售上市流通数量为 405,000 股，占公司

总股本的 0.2%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 202,500 0.10%

2 无限售条件的流通股 202,297,500 99.90%

合计 202,500,000 100.00%

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

如意集团是一家以大宗商品贸易为主营的企业，经营主体为控股子公司远

大物产。经过 20 多年的发展，远大物产已经从传统的现货贸易商发展成为大宗

商品交易商，即以现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有机结合，规

避价格风险，拓展销售渠道，获取商业利润，并为上下游产业链提供价值服务。

远大物产集团有限公司多年来在营销渠道和网点建设上的精耕细作，使得公司

拥有顺畅的现货营销网络，以利于加快现货贸易的周转。辅以商品期货衍生金

融工具，是在规避现货价格风险的同时，着力培育大宗商品期现结合的交易管

理及风险控制能力，形成完整的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相

辅相成、互为补充促进，使得远大物产集团有限公司在报告期内获得了较好的

收益。

（二）最近两年一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 1,171,211.61 802,103.17 558,179.76

负债总计 978,083.15 656,997.33 464,646.05

少数股东权益 102,054.09 80,241.41 51,263.81

归属于母公司股东的权益 91,074.36 64,864.44 42,269.90

所有者权益合计 193,128.46 145,105.85 93,533.72

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31

营业总收入 3,626,437.54 4,563,853.18 4,519,482.42

营业总成本 3,708,123.64 4,660,160.16 4,560,022.70

营业利润 70,890.06 71,064.66 20,219.39

利润总额 76,455.67 76,913.30 20,301.75

净利润 56,837.74 57,682.62 13,543.88

归属于母公司所有者的净利润 26,343.95 23,259.25 3,661.72

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31

经营活动产生的现金流量净额 -62,071.58 -18,138.44 -16,171.37

投资活动产生的现金流量净额 131,226.46 39,677.89 59,769.12

筹资活动产生的现金流量净额 23,216.40 20,159.30 11,195.34

现金及现金等价物净额加额 96,852.25 41,552.51 51,809.61

期末现金及现金等价物余额 273,958.03 177,105.78 135,553.28

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

4、主要财务指标

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

项目

/2015-08-31 /2014-12-31 /2013-12-31

资产负债率 83.51% 81.91% 83.24%

毛利率 1.22% 0.46% 0.84%

归属于公司股东的每股净资产（元） 4.50 3.20 2.09

加权平均净资产收益率 33.76% 43.14% 8.84%

基本每股收益（元/股） 1.30 1.15 0.18

稀释每股收益（元/股） 1.30 1.15 0.18

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司前十大股东情况

截至 2015 年 9 月 30 日，如意集团前十大股东持股情况如下：

持股总数持有有限售条件

序号股东名称持股比例

（股）股份（股）

1 中国远大集团有限责任公司 37.08% 75,085,350

2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 21.89% 44,325,700

中国农业银行-中邮核心成长股

3 3.16% 6,384,958

票型证券投资基金

4 樊青 0.46% 922,400

四川信托有限公司-宏赢六十五

5 0.44% 900,102

号证券投资集合资金信托计划

6 顾剑菲 0.44% 890,700

中国工商银行－诺安股票证券

7 0.40% 800,700

投资基金

8 中国证券金融股份有限公司 0.38% 764,400

9 许佩君 0.37% 740,900

10 卢新杰 0.28% 559,700

（二）控股股东

截至 2015 年 8 月 31 日，远大集团直接持有公司股票 75,085,350 股，占公

司股本总额的 37.08%，为公司控股股东，其基本情况如下：

1、控股股东基本情况

公司名称中国远大集团有限责任公司

公司类型其他有限责任公司

住所中国北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层

法定代表人胡凯军

注册资本人民币 83,800 万元

营业执照注册号 110000010706048

组织机构代码 10169095-2

经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出

口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他

商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；

实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开

发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。

远大集团是一家经营管理型投资公司，主营业务涵盖医药健康、置业投资、

物产物流及金融服务等产业领域。

2、控股股东财务状况

远大集团 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月简要财务信息如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31

资产总额 3,584,990.53 3,018,913.36 2,720,955.96

负债总额 2,698,200.07 2,216,171.66 1,886,480.53

归属于母公司所有者权益 470,345.30 429,265.62 471,179.02

营业收入 4,177,257.94 7,860,067.93 8,092,166.79

营业利润 159,903.34 231,247.71 176,383.28

利润总额 163,368.76 243,490.61 180,141.91

归属于母公司所有者净利润 41,140.98 60,487.71 62,011.19

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计。

3、控股股东主要下属单位情况

除如意集团外，远大集团主要下属单位的情况如下表所示：

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

中国远大（香

1 1 万元港币香港投资控股

港）有限公司

北京远创易成医技术推广；技术开发；技术服务；技术

2 350 万元北京

药科技有限公司咨询；投资咨询；企业管理。

生物技术推广服务；项目投资；投资管

理；投资咨询。（1、不得以公开方式募

集资金；2、不得公开交易证券类产品和

金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不

北京远大生物科

3 43430 万元北京得向所投资企业以外的其他企业提供担

技有限公司

保；5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益。依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

组织文化艺术交流活动（不含演出）；会

议及展览服务；经济贸易咨询；产品设

计；企业策划；技术推广服务；家居装

远大博睿国际文

饰设计；设计、制作、代理、发布广

4 化发展（北京） 1000 万元北京

告；投资咨询；文艺创作；教育咨询

有限公司

（不含出国留学咨询及中介服务）；销售

日用品、建筑材料、针纺织品、文具用

品、体育用品、工艺品。

预包装食品兼散装食品，乳制品，场内

现场制售，零售。零售卷烟。商场、美

发、就餐场所，音像制品零售，国内版

书刊零售；西餐制售、中餐制售、火

锅。销售服装，日用百货，计划生育用

黑龙江远大购物 22634.96 万

5 哈尔滨品，家用电器，化妆品，办公设备，家

中心有限公司元

俱，汽车(不含小轿车)及配件，鞋帽，针

纺织品，劳保用品，钟表眼镜，工艺

品，珠宝首饰，农副产品。黄金饰品，

零售。钟表维修。广告的设计、制作、

代理、发布。自有停车场收费。

汽车销售；建筑装饰材料、金属材料、

电器设备、电子计算机及软件、五金交

电、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、

家具、厨房设备销售；国际贸易；代办

天津远大联合汽

保税仓储服务；简单加工；组织文化交

6 车贸易集团有限 10000 万元天津

流、展览展示活动；货物及技术的进出

公司

口；企业管理咨询、商务信息咨询；以

上相关的咨询服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

旅业，中西餐厅，酒廊，商务中心，游

泳池，健身室，理发，乒乓球，棋牌，

附设商场零售服装，定型包装食品、卷

烟、雪茄烟、酒、小百货（以上项目需

7 珠海海湾大酒店 24500 万元珠海

行政许可的，凭许可证经营）；卡拉

OK、歌舞厅（限分支机构经营）。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

一般经营项目：农产品、畜产品、饲料

预混料的批发、零售；农业、林业、畜

牧业新品种的引进、研发、推广服务；

自营和代理商品和技术的进出口业务，

宁波远大农业发

8 2000 万元宁波但国家限制公司经营或禁止进出口的商

展有限公司

品和技术除外；国际海上、陆路、航空

货运代理，国内货运代理；普通货物仓

储；实业投资；商务信息咨询、企业管

理咨询。

杭州兆龙投资管投资管理与咨询（除证券、期货、基金

9 1540 万元杭州

理有限公司外）、自有房产的出租。

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

许可经营项目：无。一般经营项目：房

地产开发（不含土地成片开发；高档宾

馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心

远大房地产开发

10 7000 万元北京的建设、经营；大型主题公园的建设、

有限责任公司

经营）；商品房出租、销售；房地产开

发及建筑工程设计的咨询（不含中介服

务）；承办展览、展销；劳务服务。

药品的生产、经营（具体范围见许可

证，涉及危险品的限下属分支机构凭证

经营）；消字号及杀字号用品、医疗器

械、玻璃仪器、日用化学品、家用电

器、农副产品（不含食品）、百货、土

特产品、工艺美术品、针纺织品的销

售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的

维修和化妆品、化学试剂(不含危险品及

华东医药股份有 43405.9991

11 杭州易制毒化学品）、健字号滋补品、保健

限公司万元

品的销售（限下属分支机构凭证经

营）；仓储服务（不含危险品），医药

咨询服务，经营进出口业务；第二类增

值电信业务（限互联网信息服务业

务）；互联网药品交易服务（BTB 电子

商务）；批发兼零售：预包装食品、眼

镜、初级食用农产品，老年人护理、服

务(除医疗）。

一般经营项目：融资租赁业务，租赁业

宁波东银融资租

12 20000 万元宁波务，向国内外购买租赁财产，租赁财产

赁有限责任公司

的残值处理及维修，租赁交易咨询。

医药产品、化工产品、医疗器械产品的

远大武汉医药研

13 2000 万元武汉技术开发、技术转让、技术服务、技术

究总院有限公司

咨询。

生产、销售：中西药品、中药材、中药

饮片、医疗用品；仓储货运服务；批

发、零售：保健食品（保健酒、保健

雷允上药业有限

14 9720.02 万元苏州茶、保健饮料）；批发零售：非危险化

公司

工产品、化妆品。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂（浓缩

丸）、酊剂（外用）、血液制品[人血佰

蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人

免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙

型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球

四川远大蜀阳药蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注乙型

15 34000 万元成都

业股份有限公司肝炎人免疫球蛋白（PH4）】(凭许可证

的生产地址和生产范围经营，有效期至

2015 年 12 月 31 日)。销售本公司产品：

技术和货物进出口（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖

长春远大国奥制

16 2000 万元长春浆剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、冻

药有限公司

干粉末的生产。

原料药、生化制剂、针剂、片剂、软

沈阳药大雷允上

膏、胶囊、栓剂、滴眼剂、胶浆剂、口

17 药业有限责任公 3080 万元本溪

服液、滴丸、滋补营养剂、添加剂、化

司

妆品制造。

醋酸可的松原料制造、销售（危险化学

保定九孚生化有品制造、销售除外，经营范围中属于法

18 2400 万元满城

限公司律、行政法规规定须经批准的项目，应

当依法经过批准后方可生产经营）

4-羟基黄体酮加工、制造、销售。（经

保定北瑞甾体生营范围中属于法律、行政法规规定须经

19 4950 万元满城

物有限公司批准的项目，应当依法经过批准后方可

生产经营）

二乙氨基乙硫醇加工、制造、销售。

保定加合精细化（凡涉及法律、行政法规需经审批、验

20 858 万元满城

工有限公司收的、经批准、验收合格后方可生产经

营）

疫苗（人用狂犬病疫苗（地鼠肾细

河南远大生物制胞）、人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、

21 5000 万元郑州

药有限公司冻干人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞））

的生产。

化工产品（安宫黄体酮、阿曲可宁、四

氟苯甲酰氯）制造，化工原料、五金、

江苏远大信谊药电器、机械设备、建材销售；仪器仪

22 1033.33 万元滨海

业有限公司表、机械设备、零配件及技术的进出口

业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

生产、销售：大容量注射剂，小容量注

射剂（含激素类），片剂（含激素

类），硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水

丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，口服

广东雷允上药业液，酊剂（含外用），原料药，口服溶

23 6600 万元云浮

有限公司液剂，中药前处理及提取车间。（以上

项目按照药品生产许可证的生产地址从

事生产经营活动）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

许可经营项目：片剂、颗粒剂、胶囊

西安德天药业股剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂

24 8245.1 万元西安

份有限公司（孕激素类）、酒剂的生产（许可证有

效期至 2015 年 12 月 31 日）。

药品、医疗器械、生物制品研发；精细

化工研发及生产；小容量注射剂、原料

辽宁远大诺康生药、Ⅲ类医疗器械（6858 医用冷疗、低

25 3700 万美元沈阳

物制药有限公司温、冷藏设备及器具）生产（需行业主

管部门审批后方可经营）；农副产品收

购（自用，国家禁止或限制的品种除

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

外）。

天津市东南恒生 Ⅲ类 6865 医用可吸收缝合线（许可证有

26 医用科技有限公 150 万元天津效期至 2019 年 1 月 4 日止）的生产，医

司疗器械的研发、技术服务。

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药

品、生物制品(除疫苗）批发，医疗器械

经营（以许可证核定的项目为准），自

辽宁远大诺康医营和代理商品及技术的进出口（国家禁

27 1350 万元沈阳

药有限公司止的品种除外，限制的品种办理许可证

后方可经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊

剂、小容量注射剂、喷雾剂、冻干粉针

剂，原料药（富马酸氯马斯汀、细辛

脑、血凝酶、奥扎格雷、西洛他唑、盐

蓬莱诺康药业有 1380.27 万美酸雷莫司琼、枸橼酸钙）（有效期以许

28 蓬莱

限公司元可证为准）；中西成药及新产品的研

发，农副产品收购（不含粮食批发），

并销售公司上述所列自产产品（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

许可经营项目：制造加工：生物工程产

品（片剂、散剂和胶囊剂）（上述经营

范围应在批准的有效期内方可经营）。

杭州远大生物制

29 4000 万元杭州一般经营项目：其他无需报经审批的一

药有限公司

切合法项目。***（上述经营范围不含国

家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目。）

研发、生产和销售肾衰宁胶囊、肾脏病

云南理想药业有

30 2028 万元昆明药物及经行业管理部门批准的生产的其

限公司

他药物。

（三）控股股东之控股股东——华创投资

截至 2015 年 8 月 31 日，华创投资持有远大集团 51%的股权，为上市公司

控股股东之控股股东，其基本情况如下：

公司名称：北京远大华创投资有限公司

法定代表人：胡凯军

成立日期：2003 年 6 月 16 日

注册资本：人民币 36,000 万元

公司类别：有限责任公司（自然人独资）

营业执照注册号：110000005769584

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术转让、技术咨询、技术

服务、技术培训；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动

（演出除外）。

（四）实际控制人

1、实际控制人基本情况

胡凯军先生，男，1962 年出生，中国国籍，汉族，研究生学历，1988 年至

1993 年先后担任中国华阳技术贸易总公司北京营业部及贸易二部总经理，1993

年至 1994 年担任远大集团总经理，自 1994 年至今担任远大集团董事长兼总经

理。

截至 2015 年 8 月 31 日，胡凯军先生持有华创投资 100%的股权，间接通过

远大集团控制公司 37.08%的股份，为公司的实际控制人。

2、实际控制人控制的主要单位情况

除如意集团外，实际控制人控制的其他单位情况如下表所示：

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

远大华新投资项目投资；投资管理；资产管理；投资

1 5000 万元北京

有限公司咨询；企业管理。

项目投资；投资管理；投资咨询；技术

转让、技术咨询、技术服务、技术培

北京远大华创

2 36000 万元北京训；企业管理咨询；承办展览展示活

投资有限公司

动；组织文化艺术交流活动（演出除

外）。

企业管理、房地产信息咨询，环境保护

成都远大企业

3 100 万元成都工程设计、技术开发及咨询、管理系统

管理有限公司

的开发及咨询。

房地产开发，销售自行开发的商品房；

销售建筑材料；建筑工程设计的咨询

远大置业集团（不含中介服务）；房地产投资；投资

4 40000 万元北京

有限责任公司管理与投资咨询。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

Outwit

英属维尔

5 Investments 5 万美元投资管理

京群岛

Ltd.

开发、制造和销售医药制剂、医疗器

6 远大医药健康 1980 万元百慕大械、药用中间体、特色原料药以及健康

控股有限公司港币产品。

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

原料药（倍他米松、丙酸倍氯米松、丙

酸氯倍他素、倍他米松磷酸钠、戊酸倍

他米松、醋酸倍他米松、二丙酸倍他米

松、地塞米松。地塞米松硫酸钠、醋酸

地塞米松、曲安奈德、醋酸曲安奈德、

浙江仙居仙乐

7 1000 万元仙居醋酸氟轻松。哈西奈德、曲安西龙。布

药业有限公司

地奈德。糠酸莫米松）制造（药品生产

许可证有效期至 2015 年 11 月 17 日）。

有机化学原料制造、销售（危险化学

品、易制毒化学品等许可经营项目除

外）

化工产品（倍他米松、倍他米松磷酸

钠、地塞米松、醋酸地塞米松、地塞米

松磷酸钠、醋酸泼尼松、泼尼松龙、醋

酸泼尼松龙、黄体酮、醋酸甲地孕酮、

醋酸甲羟孕酮、曲安奈德、曲安西龙、

江苏远大仙乐

8 10000 万元盐城哈西奈德）生产，化工产品（除农药及

药业有限公司

其它危险化学品）批发，自营和代理各

类商品和技术的进出口业务（国家限定

企业经营或者禁止进出口的商品和技术

除外）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

大容量注射剂（玻瓶一线）、小容量注

射剂（含精神药品：安钠咖注射液）、

片剂（安精神药品：甲丙氨酯片、苯巴

比妥片；激素类）、硬胶囊剂、颗粒

剂、滴眼剂、滴鼻剂、喷鼻剂的生产、

销售（凭有效许可证在核定经营范围

远大医药（中

9 47000 万元武汉内、经营期限内经营）；经营本企业自

国）有限公司

产产品及激素的出口业务；经营本企业

生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设

备、零配件及技术的进口业务。（上述

经营范围中国家有专项规定需经审批的

项目，经审批后或凭有效许可证方可经

营）

生物技术（不含药品的生产与销售）的

开发、转让、咨询、中介；软件开发；

医疗器械制造（按许可证核定的项目和

天津晶明新技

期限经营）；五金、交电、化工（危险

10 术开发有限公 100 万天津

品及易制毒除外）、日用百货、装饰材

司

料、纸制品批发兼零售；装饰装修工

程；货物及技术的进出口业务。（国家

有专项、专营规定的，按规定执行。）

生产胶囊剂、原料药（银耳孢糖）、片

剂、颗粒剂、软胶囊剂；技术咨询（中

北京九和药业

11 2000 万元北京介除外）、技术转让。（依法须经批准

有限公司

的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

12 湖北舒邦药业 4800 万元仙桃片剂、硬胶囊剂（含精神药品：扎来

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

有限公司普隆胶囊）研究开发、生产、销售；

软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激

素类）、酊剂（含激素类）、凝胶

剂、外用溶液剂（含激素类）等药品

的研究开发、生产、销售；保健品的

研究开发、生产、销售；经营本企业

自产产品及技术的出口业务;经营本企

业生产所需的原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零配件及技术的进口业务

（涉及许可的经营项目，应该取得相

关部门的许可证后方可经营）。

农药、生物制品、兽药的开发、研制、

技术服务；农药零售兼批发；经营本企

业自产产品及技术的出口业务；经营本

企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务（国

武汉科诺生物家限定公司经营和国家禁止进口的商品

5736.888 万

13 科技股份有限武汉除外）；经营进料加工和“三来一补”业

元

公司务；许可经营范围：饲料添加剂的生产

（有效期至 2014 年 4 月 22 日）；生物

肥料及水溶性肥料的生产及销售。（上

述经营范围中国家有专项规定需经审批

的项目，经审批后或凭有效许可证方可

经营）

硫酸、硫酸二甲酯、氟硅酸钠、亚硫酸

氢铵、亚胺络合物（有效期至 2017 年

11 月 30 日）、普通过磷酸钙、复混肥

系列产品、微生物肥料、冰晶石、白炭

黑、塑料包装制品的生产销售；硫酸培

烧废渣（不含危险化学品）、硫酸钠的

湖北远大富驰

制售；商品的进出口业务（国家禁止或

14 医药化工股份 3899 万元阳新

限制进出口的商品除外）；乙种（甲

有限公司

醇、液氨、环氧乙烷、亚硝酸钠、液

碱、氨水，有效期至 2015 年 2 月 20

日）销售；尿素、碳酸氢铵、氯化铵、

磷酸二氨、生物肥料（有机肥、有机无

机复混肥）（不含许可经营项目）销

售；农技咨询服务。

硝基甲烷、硫酸钠制造；销售；出口。

湖北富博化工

15 1618 万元阳新（涉及前置审批项目的持有效证件经

有限责任公司

营）

原料药（牛磺酸：药品、食品添加剂、

饲料添加剂）制造、国内外销售；进口

本企业生产、科研所需的原辅材料、机

黄冈市富驰制

械设备、仪器仪表及零配件；硫酸钠、

16 药有限责任公 1080 万元黄冈

亚硫酸钠制造、销售；环氧乙烷销售。

司

（《药品生产许可证》有效期至 2015

年 12 月 31 日止，《全国工业产品生产

许可证》有效期至 2018 年 7 月 23 日，

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

《饲料添加剂生产许可证》有效期至

2019 年 1 月 14 日）

货物进出口、技术进出口、代理进出口

业务（不含国家限制或禁止的货物进出

口、技术进出口和代理进出口）（国家

武汉远大制药有专项规定的项目经审批后或凭有效许

17 集团销售有限 500 万元武汉可证方可经营）；中成药、化学原料

公司药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

品批发；医疗器械二、三类零售（经营

范围、有效期与经营许可证核发一

致）。

武汉武药科技医药、化工、医疗器械、产品的技术开

18 500 万元武汉

有限公司发、技术转让、技术服务、技术咨询。

药品生产（凭许可证在有效期限内经

营）；生产及销售食品添加剂（凭许

可证在有效期限内经营）；生物工

程、新材料、电子信息等技术及产品

的开发、研制、技术服务；开发产品

的制造及销售；经营本企业自产产品

及技术的出口业务;代理出口将本企业

武汉远大弘元

19 5000 万元武汉自行研制开发的技术转让给其他企业

股份有限公司

所生产的产品；经营本企业生产、科

研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、零配件及技术的进口业务；经

营进料加工和“三来一补”业务。

（上述经营范围中国家有专项规定的

项目经审批后或凭许可证在核定期限

内经营）

生产、销售凝胶剂（眼用）、乳膏剂、

湖北远大天天软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、鼻

20 明制药有限公 11400 万元武汉用喷雾剂（有效期至 2015 年 12 月 31

司日）；塑料包装用品的生产、销售（需

许可经营的除外）。

化学原料药销售；化工原料（不含危

险品）制造、销售；经营本企业产品

和技术的出口业务；经营本企业生产

所需的原、辅料，仪器仪表，机械设

武汉武药制药备，零配件的技术的进出口业务；经

21 6100 万元武汉

有限公司营来料加工和“三来一补”业务；医

药工程设计、制造、安装及医化工程

技术开发、咨询；原料药生产（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

生物、医药技术及产品的开发、研

武汉天天明药制、技术服务（国家有专项规定的项

22 业有限责任公 1000 万元武汉目经审批后或凭有效许可证方可经

司营）；；滴眼剂制造（经营范围、有

效期限与经营许可证核发一致）。

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

小容量注射剂（抗肿瘤类）、冻干粉针

剂（抗肿瘤类）、片剂、颗粒剂、散

剂、合剂、酒剂、酊剂（外用）、软膏

剂、煎膏剂、露剂、糖浆剂、硬胶囊

远大医药黄石剂、搽剂、原料药（羟喜树碱、喜树

23 飞云制药有限 12500 万元黄石碱、雷公藤多甙、甘草酸单钾盐、松

公司醇、盐酸托泊替康、奥沙利铂）（含中

药提取车间）（药品生产许可证有效期

至 2015 年 12 月 31 日止）；制药技术咨

询服务，技术进出口业务（不含国家禁

止和限制类）。

研究开发生物医药技术；生物医药技术

北京汭药科技 2390.175 万

24 北京咨询、技术服务、技术培训；转让自有

有限公司元

技术。

异地生产大容量注射剂（含多层共挤输

液袋）、口服溶液剂。（药品生产许可

北京华靳制药

25 788.64 万元北京证有效期至 2015 年 12 月 24 日）。（依

有限公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

在规划范围内对朝阳区慧忠路 5 号远大

北京炎黄置业 1160 万美中心进行房屋及配套设施的开发、建设

26 北京

有限公司元及其物业管理，包括公寓、写字楼的出

售、商业设施的出租。

以自有资金对房地产开发业、物业管理

天津森岛荣泰业、旅游业进行投资；房地产开发与经

27 置业投资有限 13507.8 万天津营（许可经营项目的经营期限以许可证

公司为准；国家有专营专项规定的按专营专

项规定办理）。

（五）控股股东、实际控制人对上市公司的控制关系图

截至本报告书签署之日，控股股东、实际控制人对上市公司的控制关系如

下图所示：

五、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东均为远大集团，实际控制人均为胡凯军先生，控

制权未发生变化。

上市以来最近一次控制权变动情况如下：

1997 年 11 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复(1997)98 号文批准，公司股

东蔬菜加工厂、连云港市农业开发有限公司分别将其持有的 763.20 万股、

337.20 万股的公司股权转让给远大集团的控股子公司远大（连云港）海洋集团

有限公司（以下简称“远大海洋”），本次股权转让后，远大集团间接持有公司

股份 1,100.4 万股，占上市公司股份总数 6,000 万股的 18.34%。

2001 年 1 月，经中国证监会证监函[2001]2 号“关于同意豁免中国远大集团

公司要约收购如意集团股票义务的函”的同意，公司股东远大海洋、连云港兴农

农业有限公司、珠海生兴贸易发展有限公司分别将其持有的 2,475.9 万股、

2,378.7 万股、715.5 万股公司股权转让给远大集团，本次转让后远大集团共计

持有公司股份 5,570.1 万股，占上市公司股份总数 13,500 万股的 41.26%，成为

公司的控股股东。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监

会调查情况的说明

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所

公开谴责的情况说明

截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三

十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交

易所公开谴责的情形。

九、上市公司最近三年行政处罚或者刑事处罚的说明

最近三年，上市公司未受到行政处罚，亦未受到刑事处罚，公司之子公司

远大物产及其下属企业受到的相关行政处罚已在报告书“第四节交易标的资产

基本情况/十、其他事项/（四）远大物产合法经营情况的说明”部分进行披露，

相关行政处罚事项不构成重大违法违规行为，对本次重组没有不利影响。除前

述已披露事项外，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不存在

受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有远大物产 48%股权的

至正投资及金波等 25 位自然人股东，具体情况如下表所示：

股东名称出资额出资比例

至正投资 9,285,000.00 6.19%

金波 11,010,000.00 7.34%

吴向东 9,885,000.00 6.59%

许强 9,345,000.00 6.23%

石浙明 7,425,000.00 4.95%

王开红 5,670,000.00 3.78%

许朝阳 5,265,000.00 3.51%

夏祥敏 4,050,000.00 2.70%

兰武 1,350,000.00 0.90%

翁启栋 945,000.00 0.63%

邹明刚 810,000.00 0.54%

王大威 810,000.00 0.54%

陈婥婷 750,000.00 0.50%

张伟 675,000.00 0.45%

蒋新芝 675,000.00 0.45%

蔡华杰 675,000.00 0.45%

傅颖盈 540,000.00 0.36%

罗丽萍 540,000.00 0.36%

王钧 405,000.00 0.27%

邹红艳 270,000.00 0.18%

陈菲 270,000.00 0.18%

徐忠明 270,000.00 0.18%

邢益平 270,000.00 0.18%

孙追芳 270,000.00 0.18%

钱薛斌 270,000.00 0.18%

郭和平 270,000.00 0.18%

合计 72,000,000.00 48.00%

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）至正投资

1、基本信息

公司名称宁波至正投资管理有限公司

公司类型有限责任公司

住所北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 201 室

法定代表人许强

注册资本人民币 100 万元

统一社会信用代码 91330206079239697R

投资管理，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策

经营范围

划，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务。

2、历史沿革及股权变动情况

（1）公司设立（2013 年 11 月）

2013 年 11 月 7 日，金波、吴向东、许强共同出资设立至正投资，注册资本

为 100 万元，其中金波出资比例为 34%，吴向东出资比例为 33%、许强出资比

例为 33%。

根据宁波高新区甬瑞会计师事务所出具的《验资报告》（甬瑞验字

[2013]1106 号），截至 2013 年 11 月 7 日，至正投资已收到全体股东缴纳的注

册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，各股东均以货币资金出资。

2013 年 11 月 18 日，至正投资取得注册号为 330206000199820 的企业法人

营业执照。

至正投资成立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

金波 34 34.00%

吴向东 33 33.00%

许强 33 33.00%

合计 100 100.00%

（2）股权转让（2015 年 12 月）

2015 年 12 月 6 日，金波、吴向东、许强与石浙明等 44 人签署《股权转让

协议》，约定金波、吴向东、许强将其合计持有的至正投资 57.433%的股权转

让给石浙明等 44 人，具体转让情况如下：

转让方转让比例受让方受让比例

金波 19.53% 石浙明 8.08%

吴向东 18.95% 应吉 5.39%

许强 18.95% 杨栋梁 4.74%

王开红 4.52%

赵炜 3.23%

楼荣 2.16%

赵朝君 1.72%

杨绛颖 1.72%

王晓峰 1.62%

傅鑫 1.62%

於超 1.62%

戴箫纭 1.62%

赵雨亭 1.19%

林清华 1.13%

朱利芳 1.08%

孙祥飞 1.08%

戴煜敏 1.08%

何茶香 1.08%

蒋琴琴 1.08%

蒋玲 1.08%

郑宇 0.75%

姚星亮 0.65%

李霄俊 0.65%

王康 0.65%

王庄桦 0.65%

张茂茂 0.54%

杜华杰 0.54%

张利江 0.54%

吴能平 0.54%

陈静 0.54%

张振华 0.54%

转让方转让比例受让方受让比例

秦彬彬 0.54%

林蕾 0.54%

陈健 0.43%

朱春艳 0.43%

范妮娜 0.32%

施永梅 0.32%

叶平 0.27%

邬豪亮 0.22%

刘磊 0.22%

施跃文 0.22%

袁元 0.22%

寿如江 0.16%

郑鹏峰 0.16%

上述股权转让完成后，至正投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 金波 14.473 14.47%

2 吴向东 14.047 14.05%

3 许强 14.047 14.05%

4 石浙明 8.078 8.08%

5 应吉 5.386 5.39%

6 杨栋梁 4.739 4.74%

7 王开红 4.524 4.52%

8 赵炜 3.233 3.23%

9 楼荣 2.155 2.16%

10 赵朝君 1.724 1.72%

11 杨绛颖 1.724 1.72%

12 王晓峰 1.616 1.62%

13 傅鑫 1.616 1.62%

14 於超 1.616 1.62%

15 戴箫纭 1.616 1.62%

16 赵雨亭 1.185 1.19%

17 林清华 1.131 1.13%

18 朱利芳 1.078 1.08%

19 孙祥飞 1.078 1.08%

序号股东名称出资额（万元）出资比例

20 戴煜敏 1.078 1.08%

21 何茶香 1.078 1.08%

22 蒋琴琴 1.078 1.08%

23 蒋玲 1.078 1.08%

24 郑宇 0.754 0.75%

25 姚星亮 0.647 0.65%

26 李霄俊 0.647 0.65%

27 王康 0.647 0.65%

28 王庄桦 0.647 0.65%

29 张茂茂 0.539 0.54%

30 杜华杰 0.539 0.54%

31 张利江 0.539 0.54%

32 吴能平 0.539 0.54%

33 陈静 0.539 0.54%

34 张振华 0.539 0.54%

35 秦彬彬 0.539 0.54%

36 林蕾 0.539 0.54%

37 陈健 0.431 0.43%

38 朱春艳 0.431 0.43%

39 范妮娜 0.324 0.32%

40 施永梅 0.324 0.32%

41 叶平 0.270 0.27%

42 邬豪亮 0.216 0.22%

43 刘磊 0.216 0.22%

44 施跃文 0.216 0.22%

45 袁元 0.216 0.22%

46 寿如江 0.162 0.16%

47 郑鹏峰 0.162 0.16%

合计 100.00 100.00%

至正投资股东基本情况如下：

（1）金波

姓名金波

性别男

国籍中国

身份证号 33092119**********

住所浙江省宁波市鄞州区长寿南路 126 弄

通讯地址浙江省宁波市鄞州区长寿南路 126 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，金波主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.03 至 2015.10 董事长兼总裁

远大物产 7.34%

2015.10 至今董事长

2015.6.30 至今如意集团董事 -

截至本报告书签署之日，金波除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 1,101.00 万元 7.34%

经略投资 529.63 万元 17.65%

（2）吴向东

姓名吴向东

性别男

国籍中国

身份证号 33062319**********

住所浙江省宁波市江东区江东南路 51 号

通讯地址浙江省宁波市江东区江东南路 51 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，吴向东主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至 2015.10 常务副总裁

远大物产 6.59%

2015.10 至今总裁

截至本报告书签署之日，吴向东除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 988.50 万元 6.59%

经略投资 502.57 万元 16.75%

（3）许强

姓名许强

性别男

国籍中国

身份证号 33062219**********

住所浙江省宁波市鄞州区潘火街道

通讯地址浙江省宁波市鄞州区潘火街道

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，许强主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.01 至今副总裁

远大物产 6.23%

2015.10 至今董秘

执行董事、

2013.11 至今至正投资 14.05%

总经理

董事兼总经

2011.05 至今经略投资 15.46%

理

截至本报告书签署之日，许强除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 934.50 万元 6.23%

经略投资 463.92 万元 15.46%

（4）石浙明

姓名石浙明

性别男

国籍中国

身份证号 33062419**********

住所杭州市下城区建国北路 80 号

通讯地址杭州市下城区建国北路 80 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，石浙明主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至今研投中心总经理

远大物产 4.95%

2015.10 至今副总裁

截至本报告书签署之日，石浙明除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 742.50 万元 4.95%

经略投资 46.40 万元 1.55%

新疆天一 150.00 万元 10.00%

（5）应吉

姓名应吉

性别男

国籍中国

身份证号 33018219**********

住所宁波市江东区波波城 39 幢

通讯地址宁波市江东区波波城 39 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，应吉主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

历任研投中心交易

2012 年至 2014.12 远大物产 -

主管、交易经理

2015.01 至 2015.12 远大石化交易部总经理 -

2016.01 至今远大物产研投中心副总经理 -

截至本报告书签署之日，除持有至正投资股权外，其它主要对外投资情况

如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

（6）杨栋梁

姓名杨栋梁

性别男

国籍中国

身份证号 33072119**********

住所浙江省宁波市海曙区柳庄巷

通讯地址浙江省宁波市海曙区柳庄巷

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，杨栋梁主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.03 至今远大生水副总经理 -

截至本报告书签署之日，杨栋梁除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

上海生水投资管理有限公司 640.00 万元 20.00%

（7）王开红

姓名王开红

性别男

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所浙江省宁波市高新区丹桂路 188 弄 34 号

通讯地址浙江省宁波市高新区丹桂路 188 弄 34 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王开红主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至今远大石化总经理 -

截至本报告书签署之日，王开红除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 567.00 万元 3.78%

经略投资 154.64 万元 5.15%

（8）赵炜

姓名赵炜

性别男

国籍中国

身份证号 62052519**********

住所浙江省宁波市永达路雅戈尔世纪花园

通讯地址浙江省宁波市永达路雅戈尔世纪花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，赵炜主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

人力资源管理中心总经

2010.05 至今远大物产 -

理

截至本报告书签署之日，赵炜除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（9）楼荣

姓名楼荣

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所浙江省宁波市鄞州区嵩江东路 728 弄

通讯地址浙江省宁波市鄞州区嵩江东路 728 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，楼荣主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.02 至今信息技术中心副总经理

远大物产 -

2015.05 至今监事

截至本报告签署之日，楼荣除持有至正投资股权外，无其它对外投资情况。

（10）赵朝君

姓名赵朝君

性别男

国籍中国

身份证号 33901119**********

住所上海市浦东新区东绣路 1086 号

通讯地址上海市浦东新区东绣路 1086 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，赵朝君主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2012.03 至今远大生水财务总监 -

截至本报告书签署之日，赵朝君除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（11）杨绛颖

姓名杨绛颖

性别女

国籍中国

身份证号 33021119**********

住所宁波市百梁南路 28 号

通讯地址宁波市百梁南路 28 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，杨绛颖主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2009.01 至 2015.06 前程石化董事、副总经理 -

2015.06 至今远大物产财务总监 -

截至本报告书签署之日，杨绛颖除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（12）王晓峰

姓名王晓峰

性别男

国籍中国

身份证号 33022619**********

住所宁波市江东区樟树街 106 弄

通讯地址宁波市江东区樟树街 106 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王晓峰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2009.01 至今远大石化研究部总经理 -

截至本报告书签署之日，王晓峰除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

（13）傅鑫

姓名傅鑫

性别男

国籍中国

身份证号 33018219**********

住所浙江省宁波市惊驾路 555 号泰富广场

通讯地址浙江省宁波市惊驾路 555 号泰富广场

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，傅鑫主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

研投中心交易主

2009 年至今远大物产 -

管

截至本报告书签署之日，傅鑫除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 80.32 万元 0.32%

（14）於超

姓名於超

性别男

国籍中国

身份证号 33020419**********

住所宁波市五块巷 41 号

通讯地址宁波市五块巷 41 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，於超主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2002.08 至今远大能化业务经理 1.00%

截至本报告书签署之日，於超除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大能化 100 万元 1.00%

（15）戴箫纭

姓名戴箫纭

性别女

国籍中国

身份证号 33022619**********

住所宁波市鄞州区都市森林 21 幢

通讯地址宁波市鄞州区都市森林 21 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，戴箫纭主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.01 至今远大物产行政管理中心副总经理 -

截至本报告书签署之日，戴箫纭除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 15.46 万元 0.52%

（16）赵雨亭

姓名赵雨亭

性别男

国籍中国

身份证号 14010419**********

住所上海市浦东新区羽山路 308 弄

通讯地址上海市浦东新区羽山路 308 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，赵雨亭主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2013.04 至今上海生水国际贸易有限公司信法总监 -

截至本报告书签署之日，赵雨亭除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（17）林清华

姓名林清华

性别男

国籍中国

身份证号 33222519**********

住所上海市浦东新区昌邑路 557 弄

通讯地址上海市浦东新区昌邑路 557 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，林清华主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2013.04 至今远大物产钢铁事业部部 -

门经理

截至本报告书签署之日，林清华除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 15.46 万元 0.52%

（18）朱利芳

姓名朱利芳

性别女

国籍中国

身份证号 33010319**********

住所宁波市江北区雨辰文星

通讯地址宁波市江北区雨辰文星

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，朱利芳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2001.11 至今远大能化总经理助理 0.50%

截至本报告书签署之日，朱利芳除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 23.20 万元 0.77%

前程投资 70.28 万元 0.28%

远大能化 50 万元 0.50%

（19）孙祥飞

姓名孙祥飞

性别女

国籍中国

身份证号 33021919**********

住所宁波市江东区福明街道

通讯地址宁波市江东区福明街道

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，孙祥飞主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.04 至今远大能化业务经理 -

截至本报告书签署之日，孙祥飞除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（20）戴煜敏

姓名戴煜敏

性别男

国籍中国

身份证号 33021919**********

住所宁波市江东区福明街道

通讯地址宁波市江东区福明街道

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，戴煜敏主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.04 至今远大能化业务经理 -

截至本报告书签署之日，戴煜敏除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（21）何茶香

姓名何茶香

性别女

国籍中国

身份证号 33072119**********

住所浙江省宁波市海曙区柳庄巷

通讯地址浙江省宁波市海曙区柳庄巷

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，何茶香主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.03 至今远大能化综合管理经理 -

截至本报告书签署之日，何茶香除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（22）蒋琴琴

姓名蒋琴琴

性别女

国籍中国

身份证号 33062119**********

住所浙江省宁波市江东区江南一品花园

通讯地址浙江省宁波市江东区江南一品花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，蒋琴琴主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景业务经理 -

截至本报告书签署之日，蒋琴琴除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（23）蒋玲

姓名蒋玲

性别女

国籍中国

身份证号 64212419**********

住所浙江省宁波市鄞州区金地国际花园

通讯地址浙江省宁波市鄞州区金地国际花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，蒋玲主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.06 至今远大能化总经理助理兼财务部总经理 -

截至本报告书签署之日，蒋玲除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（24）郑宇

姓名郑宇

性别女

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所浙江省宁波市江东区华绣巷

通讯地址浙江省宁波市江东区华绣巷

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，郑宇主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2001.11 至今远大物产事业部总经理助理 -

截至本报告书签署之日，郑宇除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 50.20 万元 0.20%

（25）姚星亮

姓名姚星亮

性别男

国籍中国

身份证号 13080219**********

31MountSinaiRise07-06

住所

TheMarbellaSingapore2T6953

31MountSinaiRise07-06

通讯地址

TheMarbellaSingapore2T6953

是否取得其他国家或地区的居留权是

护照号 E1*******

最近三年，姚星亮主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015 年至今远大物产橡胶事业部总经理 -

截至本报告书签署之日，姚星亮除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（26）李霄俊

姓名李霄俊

性别男

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市海曙区常青路 98 弄

通讯地址宁波市海曙区常青路 98 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，李霄俊主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2009 年至今远大物产审计中心经理 -

截至本报告书签署之日，李霄俊除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（27）王康

姓名王康

性别男

国籍中国

身份证号 32038119**********

住所宁波市江东区江南路 518 号东郡名苑

通讯地址宁波市江东区江南路 518 号东郡名苑

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王康主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2014 年至今远大物产财务管理中心经 -

理

截至本报告书签署之日，王康除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（28）王庄桦

姓名王庄桦

性别女

国籍中国

身份证号 33050119**********

住所宁波市高新区创苑路皇冠花园

通讯地址宁波市高新区创苑路皇冠花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王庄桦主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.01 至今浙江朗闰财务经理 -

截至本报告书签署之日，王庄桦除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（29）张茂茂

姓名张茂茂

性别女

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市鄞州区百梁路万科金色水岸

通讯地址宁波市鄞州区百梁路万科金色水岸

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，张茂茂主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

财务部副总经

2011.07 至今远大石化 -

理

100

截至本报告书签署之日，张茂茂除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

前程投资 120.48 万元 0.48%

（30）杜华杰

姓名杜华杰

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市荣安佳境

通讯地址宁波市荣安佳境

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，杜华杰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.10 至今远大石化现货二部总经理 -

截至本报告书签署之日，杜华杰除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 40.16 万元 0.16%

（31）张利江

姓名张利江

性别男

国籍中国

身份证号 33062319**********

住所余姚市城东新区东都佳苑

通讯地址余姚市城东新区东都佳苑

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，张利江主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

101

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.10 至今广东佰利源化工有限公司员工 -

截至本报告书签署之日，张利江除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

前程投资 40.16 万元 0.16%

（32）吴能平

姓名吴能平

性别男

国籍中国

身份证号 33020419**********

住所宁波市海曙区青林湾东区

通讯地址宁波市海曙区青林湾东区

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，吴能平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景后勤主管 -

截至本报告书签署之日，吴能平除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（33）陈静

姓名陈静

性别女

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市鄞州区贸城中路 18 弄

通讯地址宁波市鄞州区贸城中路 18 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

102

最近三年，陈静主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景部门主管 -

截至本报告书签署之日，陈静除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 30.12 万元 0.12%

（34）张振华

姓名张振华

性别男

国籍中国

身份证号 37020519**********

住所宁波市梅江南苑

通讯地址宁波市梅江南苑

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，张振华主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2005.04 至今远大物产业务经理 -

截至本报告书签署之日，张振华除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（35）秦彬彬

姓名秦彬彬

性别男

国籍中国

身份证号 34012319**********

住所宁波市江东区蓝海公寓

通讯地址宁波市江东区蓝海公寓

是否取得其他国家或地区的居留权否

103

最近三年，秦彬彬主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.08 至今远大石化业务主管 -

截至本报告书签署之日，秦彬彬除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（36）林蕾

姓名林蕾

性别女

国籍中国

身份证号 34070219**********

住所宁波市科技园区丹桂路 188 弄

通讯地址宁波市科技园区丹桂路 188 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，林蕾主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.07 至今远大石化研究主管 -

截至本报告书签署之日，林蕾除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（37）陈健

姓名陈健

性别男

国籍中国

身份证号 31010919**********

住所上海市虹口区大连西路 145 弄

通讯地址上海市虹口区大连西路 145 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，陈健主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

104

起止日期任职单位职务直接持股比例

2014.04 至今上海远盛仓储有限公司总经理 -

截至本报告书签署之日，陈健除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（38）朱春艳

姓名朱春艳

性别女

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市鄞州区东湖馨园

通讯地址宁波市鄞州区东湖馨园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，朱春艳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2013.07 至今浙江新景财务经理 -

截至本报告书签署之日，朱春艳除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（39）范妮娜

姓名范妮娜

性别女

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市海曙区徐家漕 228 弄

通讯地址宁波市海曙区徐家漕 228 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，范妮娜主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.08 至今远大石化财务部会计 -

105

截至本报告书签署之日，范妮娜除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（40）施永梅

姓名施永梅

性别女

国籍中国

身份证号 33020419**********

住所宁波市民安路 625 弄

通讯地址宁波市民安路 625 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，施永梅主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2002.10 至今远大物流总经理 2.00%

截至本报告书签署之日，施永梅除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物流 10.00 万元 2.00%

（41）叶平

姓名叶平

性别男

国籍中国

身份证号 32112119**********

住所南京市鼓楼区上海路 203 号

通讯地址南京市鼓楼区上海路 203 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，叶平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2013.12 至今远大物产钢铁事业部主管 -

106

截至本报告书签署之日，叶平除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（42）邬豪亮

姓名邬豪亮

性别男

国籍中国

身份证号 33022619**********

住所浙江省宁波市江东区新天路 385 号

通讯地址浙江省宁波市江东区新天路 385 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，邬豪亮主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.03 至今远大石化国际部总经理 -

截至本报告书签署之日，邬豪亮除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（43）刘磊

姓名刘磊

性别男

国籍中国

身份证号 33068219**********

住所宁波市江东区波波城

通讯地址宁波市江东区波波城

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，刘磊主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

现货一部业

2008.03 至今远大石化 -

务经理

截至本报告书签署之日，刘磊除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

107

况。

（44）施跃文

姓名施跃文

性别男

国籍中国

身份证号 33072119**********

住所宁波市江东区华光城华锦巷

通讯地址宁波市江东区华光城华锦巷

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，施跃文主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2010 年至今远大石化现货一部业务主管 -

截至本报告书签署之日，施跃文除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（45）袁元

姓名袁元

性别男

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市江北区双东路 35 弄邻里花园

通讯地址宁波市江北区双东路 35 弄邻里花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，袁元主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008 年至今远大石化研究主管 -

截至本报告书签署之日，袁元除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（46）寿如江

108

姓名寿如江

性别男

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市江东区朱雀三村 30 幢

通讯地址宁波市江东区朱雀三村 30 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，寿如江主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.01 至今远信物流副总经理 -

截至本报告书签署之日，寿如江除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 120.48 万元 0.48%

（47）郑鹏峰

姓名郑鹏峰

性别男

国籍中国

身份证号 33072119**********

住所宁波市海曙区丽园南路 528 号博府丽景湾

通讯地址宁波市海曙区丽园南路 528 号博府丽景湾

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，郑鹏峰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

风险管理中

2015.01 至今远大物产 -

心内控经理

截至本报告书签署之日，郑鹏峰除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

3、主营业务发展状况

109

至正投资为投资管理型公司，目前除持有远大物产股权外，无其他经营业

务。

4、主要财务数据

至正投资最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目

2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 2,608.11 2,052.70 2,109.48

负债总额 1,950.00 1,948.96 2,009.48

所有者权益总额 658.11 103.74 100.00

营业收入 - - -

营业利润 554.36 3.74 -

利润总额 554.36 3.74 -

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

5、至正投资下属公司

截至本报告书出具日，至正投资除持有远大物产 6.19%的股权外，不存在

其他对外投资情况。

（二）自然人交易对方

本次交易的自然人交易对方金波等 25 名自然人的具体情况如下：

1、金波、吴向东、许强、石浙明、王开红

上述五名交易对方具体情况详见第三节交易对方基本情况/二、发行股份及

支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）至正投资”之说明。

2、许朝阳

姓名许朝阳

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波鄞州区泰寓路 68 弄 18 号

通讯地址宁波鄞州区泰寓路 68 弄 18 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

110

最近三年，许朝阳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.07 至今远大物产副总裁 3.51%

2015.4 至今远大能化董事兼总经理 17.5%

截至本报告书签署之日，许朝阳除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大能化 1750 万元 17.5%

经略投资 231.96 万元 7.73%

3、夏祥敏

姓名夏祥敏

性别男

国籍中国

身份证号 23010319**********

住所宁波市高新区江南一品 219 号

通讯地址宁波市高新区江南一品 219 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，夏祥敏主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

总裁助理、风

2012.05 至今远大物产险管理中心总 2.7%

经理

截至本报告书签署之日，夏祥敏除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 231.96 万元 7.73%

4、兰武

姓名兰武

111

性别男

国籍中国

身份证号 43060319**********

住所宁波市江东区新天地西区 23 幢

通讯地址宁波市江东区新天地西区 23 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，兰武主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

橡胶事业部副总经

2005 至 2015.8 远大物产 0.90%

理

2015.8 至今远大石化采购经理 -

截至本报告书签署之日，兰武除持有远大物产股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 115.98 万元 3.87%

5、翁启栋

姓名翁启栋

性别男

国籍中国

身份证号 33022419**********

住所宁波市鄞州区金湾华庭 21 幢 54 号

通讯地址宁波市鄞州区金湾华庭 21 幢 54 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，翁启栋主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2010.07 至今远大物产副总裁 0.63%

截至本报告书签署之日，翁启栋除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

112

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 96.65 万元 3.22%

6、邹明刚

姓名邹明刚

性别男

国籍中国

身份证号 21020419**********

住所宁波市鄞州区都市森林 23 幢

通讯地址宁波市鄞州区都市森林 23 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，邹明刚主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.8 至 2015.10 远大实业副总经理 -

2013.11 至今至正投资监事 -

截至本报告书签署之日，邹明刚除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 96.65 万元 3.22%

7、王大威

姓名王大威

性别男

国籍中国

身份证号 33021119**********

住所宁波市江东区太古新街 28 弄

通讯地址宁波市江东区太古新街 28 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王大威主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

113

2013.01 至今远大石化现货一部总经理 -

截至本报告书签署之日，王大威除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 54.12 万元 1.80%

8、陈婥婷

姓名陈婥婷

性别女

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市江东区南演武街 108 弄 20 号

通讯地址宁波市江东区南演武街 108 弄 20 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

陈婥婷已于 2013 年前离职退休。截至本报告书签署之日，陈婥婷除持有远

大物产股权外，无其它对外投资情况。

9、张伟

姓名张伟

性别男

国籍中国

身份证号 42011119**********

住所宁波市清湖路 58 号 5 幢

通讯地址宁波市清湖路 58 号 5 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，张伟主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2010.01 至今远大物产钢铁事业部副总经理 0.45%

截至本报告书签署之日，张伟除持有远大物产股权外，无其它对外投资情

况。

10、蒋新芝

114

姓名蒋新芝

性别女

国籍中国

身份证号 32010219**********

住所宁波市中山东路 1299 弄 106 号

通讯地址宁波市中山东路 1299 弄 106 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，蒋新芝主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2009.01 至今浙江新景总经理 -

截至本报告书签署之日，蒋新芝除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

11、蔡华杰

姓名蔡华杰

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所皇冠花园 2 幢 1 单元

通讯地址皇冠花园 2 幢 1 单元

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，蔡华杰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2012.01 至 2015.04 远大物产液化事业部副总经理 0.45%

2015.4 至今远大能化副总经理 1.00%

截至本报告书签署之日，蔡华杰除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大能化 100 万元 1.00%

115

12、傅颖盈

姓名傅颖盈

性别女

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波科技园区丹桂路 188 弄 9 号

通讯地址宁波科技园区丹桂路 188 弄 9 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，傅颖盈主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

财务管理中心资金

2005.01 至今远大物产 0.36%

经理

截至本报告书签署之日，傅颖盈除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 46.40 万元 1.55%

前程投资 160.64 万元 0.64%

13、罗丽萍

姓名罗丽萍

性别女

国籍中国

身份证号 51292119**********

住所宁波市中山东路 823 弄 18 号

通讯地址宁波市中山东路 823 弄 18 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，罗丽萍主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006 年至今远大石化总经理助理 -

截至本报告书签署之日，罗丽萍除持有远大物产股权外，其它主要对外投

116

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 38.7 万元 1.29%

14、王钧

姓名王钧

性别男

国籍中国

身份证号 33020419**********

住所宁波市白鹤新村 102 幢

通讯地址宁波市白鹤新村 102 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王钧主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至今远大石化部门总经理 -

截至本报告书签署之日，王钧除持有远大物产股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略 46.40 万元 1.55%

15、邹红艳

姓名邹红艳

性别女

国籍中国

身份证号 33010319**********

住所宁波市四明东路 677 号春江花城 A1 幢 45 号

通讯地址宁波市四明东路 677 号春江花城 A1 幢 45 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，邹红艳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

117

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景业务经理 -

截至本报告书签署之日，邹红艳除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 23.20 万元 0.77%

前程投资 251.00 万元 1.00%

16、陈菲

姓名陈菲

性别女

国籍中国

身份证号 33020519**********

住所宁波华光城 81 号

通讯地址宁波华光城 81 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，陈菲主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景总经理助理 -

截至本报告书签署之日，陈菲除持有远大物产股权外，无其它对外投资情

况。

17、徐忠明

姓名徐忠明

性别男

国籍中国

身份证号 330227196**********

住所宁波市鄞州区钟公庙长丰如意金水湾 64 号

通讯地址宁波市鄞州区钟公庙长丰如意金水湾 64 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，徐忠明主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

118

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2007.01 至今浙江新景业务主管 -

截至本报告书签署之日，徐忠明除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

18、邢益平

姓名邢益平

性别男

国籍中国

身份证号 33062319**********

住所浙江省宁波市鄞州区泰寓路 68 弄 6 号

通讯地址浙江省宁波市鄞州区泰寓路 68 弄 6 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，邢益平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至 2015.04 远大物产液化事业部主管 0.18%

2015.04 至今远大能化业务主管 -

截至本报告书签署之日，邢益平除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

19、孙追芳

姓名孙追芳

性别女

国籍中国

身份证号 33020319***********

住所浙江省宁波市江东区民安路 715 弄 64 号

通讯地址浙江省宁波市江东区民安路 715 弄 64 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，孙追芳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

119

起止日期任职单位职务直接持股比例

2012.12 至今远大物产风险管理中心经理 0.18%

截至本报告书签署之日，孙追芳除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

20、钱薛斌

姓名钱薛斌

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市鄞州区四明东路 677 号春江花城

通讯地址宁波市鄞州区四明东路 677 号春江花城

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，钱薛斌主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2007.01 至今浙江新景业务主管 -

截至本报告书签署之日，钱薛斌除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

21、郭和平

姓名郭和平

性别男

国籍中国

身份证号 36242719**********

住所宁波市泰寓路 68 弄 29 号 403

通讯地址宁波市泰寓路 68 弄 29 号 403

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，郭和平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2007.01 至今浙江新景业务经理 -

120

截至本报告书签署之日，郭和平除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

（三）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有远大物产 48.00%股权

的至正投资及 25 位自然人股东。其中作为交易对方之一的金波先生是上市公司

的董事，与上市公司构成关联关系。其余 24 名自然人股东与上市公司之间不存

在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人

截至本报告书签署之日，交易对方暂无向上市公司推荐董事、监事或高级

管理人员的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年

内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情形。

（七）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方承诺：

本人/本公司作为转让方之一，在本次交易前与其他转让方之间不存在一致

行动关系，亦未与其他转让方作出任何构成一致行动的安排。

本人/本公司与上市公司控股股东及其一致行动人、配套募集资金认购方之

间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。

本次交易完成后 3 年内，本人/本公司在行使上市公司股东表决权的会议决

121

策上，将依据本人自身的判断独立地行使权利，本人/本公司与上市公司控股股

东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行

动安排。

三、配套融资方基本情况

本次重组的配套融资方为远大集团。

远大集团情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司控股股东

及实际控制人情况/（二）控股股东”相关内容。

122

第四节交易标的资产基本情况

本次交易中，拟购买资产为远大物产 48%股权。远大物产基本情况如下：

一、远大物产基本情况

公司名称远大物产集团有限公司

成立时间 1999 年 9 月 9 日

注册资本 15,000 万元

公司类型有限责任公司

法定代表人金波

住所宁波大榭开发区金莹商住 2 号楼营业房 102 室

统一社会信用代码 91330201256107565A

其他危险化学品：1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、1，4－二甲

苯、2－丁酮、苯、苯酚、苯乙烯[稳定的]、丙酮、甲苯、甲醇、

乙苯的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国

家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；金属材料、木材、

矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针

经营范围

织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、

机械设备及配件、日用品、预包装食品兼散装食品、初级农产品

（除棉花）、铁矿、燃料油的批发、零售；实业投资；商品信息

咨询服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可

开展经营活动）

二、远大物产历史沿革

1、公司设立（1994 年 7 月）

远大物产前身为浙江远大贸易公司（以下简称“浙江远大”），系根据中

华人民共和国对外贸易经济合作部出具的《关于同意设立远大云南公司等六家

子公司的批复》（[1994]外经贸政审函字第 484 号）文同意中国远大发展总公司

在浙江设立子公司，于 1994 年 7 月 16 日经宁波市工商行政管理局准予登记的

的全民所有制企业。浙江远大设立时的注册资本为 1,000 万元，中国远大发展

总公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。

1994 年 5 月 9 日，中惠会计师事务所二所出具惠验字 942040 号《验资报

告》，验证出资单位中国远大发展总公司截至 1994 年 3 月 31 日所有者权益为

11,332 万元，具有拨款 1,000 万元的能力，浙江远大的注册资金来源已经落实。

123

浙江远大设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 中国远大发展总公司 1,000 100%

合计 1,000 100%

2、改制及更名（1999 年 9 月）

1999 年 4 月 12 日，中国远大集团公司出具远大复字(1999)7 号《关于同意

浙江远大贸易公司改制的批复》，同意将浙江远大改组为有限责任公司，同意

改制方案。（根据国家工商行政管理局企业注册局于 1998 年 8 月 18 日出具的

《证明》，中国远大发展总公司已于 1998 年 2 月 26 日更名为中国远大集团公

司，以下简称“远大集团”。）

1999 年 4 月 30 日，中华人民共和国财政部出具财评函字[1999]273 号《关

于同意浙江远大贸易公司改制为有限责任公司资产评估项目立项的函》，准予

浙江远大改制为有限责任公司的资产评估立项。

1999 年 5 月 25 日，中兑会计师事务所出具的中兑评报字(1999)第 023 号

《关于浙江远大贸易公司改制为有限责任公司的资产评估报告书》，浙江远大

改制为有限责任公司的评估基准日 1999 年 2 月 26 日，净资产评估值为 1,589.3

万元。

1999 年 8 月 4 日，中华人民共和国财政部出具财评字[1999]361 号《对浙江

远大贸易公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》，认为浙江远

大改制为有限责任公司项目的资产评估立项已经批准，承担项目的中兑会计师

事务所具有财政部正式颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评

估人员具有资产评估的执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。

1999 年 8 月 6 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具[1999]外经贸

政审函字第 1527 号《关于浙江远大贸易公司更名的批复》，同意浙江远大贸易

公司更名为浙江远大进出口有限公司。

1999 年 8 月 25 日，宁波科信会计师事务所出具宁科验(1999)011 号《验资

报告》，验证截至 1999 年 8 月 25 日，远大进出口已收到股东远大集团以其原

投资的浙江远大贸易公司的净资产 598 万元缴纳的注册资本 598 万元，以及新

124

股东沈志宏等 13 人合计缴纳的注册资本 552 万元。

本次改制及更名完成后，远大进出口股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 远大集团 598.00 52%

2 沈志宏 143.75 12.5%

3 周丽君 80.50 7%

4 罗荣强 63.25 5.5%

5 黄文聪 40.25 3.5%

6 夏祥敏 40.25 3.5%

7 陈婥婷 40.25 3.5%

8 李斌 34.50 3%

9 金波 34.50 3%

10 林利珍 23.00 2%

11 吴向东 17.25 1.5%

12 姜琦 11.50 1%

13 邱根友 11.50 1%

14 郑平 11.50 1%

合计 1,150.00 100%

3、第一次股权转让（1999 年 9 月）

1999 年 9 月 10 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意远大集团将其持

有的远大进出口 52%的股权转让给如意集团。

同日，远大集团与如意集团签订了《股权转让协议书》，约定远大集团将

其持有的远大进出口 52%的股权转让给如意集团，转让对价为 883.6 万元。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 598.00 52%

2 沈志宏 143.75 12.5%

3 周丽君 80.50 7%

4 罗荣强 63.25 5.5%

125

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

5 黄文聪 40.25 3.5%

6 夏祥敏 40.25 3.5%

7 陈婥婷 40.25 3.5%

8 李斌 34.50 3%

9 金波 34.50 3%

10 林利珍 23.00 2%

11 吴向东 17.25 1.5%

12 姜琦 11.50 1%

13 邱根友 11.50 1%

14 郑平 11.50 1%

合计 1,150 100%

4、注册资本增加至 5000 万元（2001 年 9 月）

2001 年 8 月 21 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意以远大进出口

的 2,850 万元未分配利润按各股东原持股比例转增资本；同意原股东与新股东

周辉君、王文杰、李晨、唐大海、陈菲和赵国锋合计认缴新增注册资本 1,000

万元，最终远大进出口的注册资本增加至 5,000 万元。

2001 年 9 月 4 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2001]051 号

《验资报告》，验证：截至 2001 年 9 月 4 日，远大进出口已收到按照原股东持

股比例将应付股利 2,850 万元转增注册资本；并已收到如意集团、沈志宏等 10

个老股东及新增的王文杰、李晨等 6 个新股东认缴的新增注册资本 1,000 万元。

上述增资完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

2 沈志宏 560 11.2%

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

6 夏祥敏 180 3.6%

126

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

7 李斌 155 3.1%

8 陈婥婷 140 2.8%

9 金波 120 2.4%

10 林利珍 100 2.0%

11 吴向东 85 1.7%

12 周辉君 70 1.4%

13 王文杰 65 1.3%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 50 1.0%

16 邱根友 50 1.0%

17 李晨 40 0.8%

18 唐大海 15 0.3%

19 陈菲 15 0.3%

20 赵国锋 15 0.3%

合计 5,000 100%

5、第二次股权转让（2003 年 3 月）

2003 年 1 月 15 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意股东李斌将其

持有的远大进出口 3.1%的股权转让给许强、王文杰、邱志良、王开红和傅旅波，

其中 1.5%转让给许强，0.5%转让给王文杰，0.4%转让给邱志良，0.4%转让给王

开红，0.3%转让给傅旅波。

2003 年 1 月 27 日，李斌与许强、王文杰、邱志良、王开红、傅旅波签署

了《股权转让协议》，约定李斌将其持有远大进出口 3.1%的股权转让给许强、

王文杰、邱志良、王开红和傅旅波，其中 1.5%转让给许强，0.5%转让给王文杰，

0.4%转让给邱志良，0.4%转让给王开红，0.3%转让给傅旅波。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

2 沈志宏 560 11.2%

127

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

6 夏祥敏 180 3.6%

7 陈婥婷 140 2.8%

8 金波 120 2.4%

9 林利珍 100 2.0%

10 王文杰 90 1.8%

11 吴向东 85 1.7%

12 许强 75 1.5%

13 周辉君 70 1.4%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 50 1.0%

16 邱根友 50 1.0%

17 李晨 40 0.8%

18 邱志良 20 0.4%

19 王开红 20 0.4%

20 唐大海 15 0.3%

21 陈菲 15 0.3%

22 赵国锋 15 0.3%

23 傅旅波 15 0.3%

合计 5,000 100%

6、第三次股权转让（2003 年 6 月）

2003 年 5 月 10 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意股东李晨将其

持有的远大进出口 0.8%的股权转让给姜琦、唐大海和许俊，其中 0.3%转让给

姜琦，0.3%转让给唐大海，0.2%转让给许俊。

李晨与姜琦、唐大海、许俊于 2003 年 2 月 10 日签署了《股权转让协议》，

约定李晨将其持有的远大物产 0.8%的股权转让给姜琦、唐大海和许俊，其中

0.3%转让给姜琦，0.3%转让给唐大海，0.2%转让给许俊。

128

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

2 沈志宏 560 11.2%

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

6 夏祥敏 180 3.6%

7 陈婥婷 140 2.8%

8 金波 120 2.4%

9 林利珍 100 2.0%

10 王文杰 90 1.8%

11 吴向东 85 1.7%

12 许强 75 1.5%

13 周辉君 70 1.4%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 65 1.3%

16 邱根友 50 1.0%

17 唐大海 30 0.6%

18 邱志良 20 0.4%

19 王开红 20 0.4%

20 陈菲 15 0.3%

21 赵国锋 15 0.3%

22 傅旅波 15 0.3%

23 许俊 10 0.2%

合计 5,000 100%

7、注册资本增加至 8000 万元（2003 年 6 月）

2003 年 5 月 20 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意原股东认缴新

增注册资本 1,800 万元，同意新股东认缴新增注册资本 1,200 万元，远大进出口

注册资本增加至 8,000 万元。

2003 年 5 月 29 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2003]093

129

号《验资报告》，验证：截至 2003 年 5 月 29 日，远大进出口已按原股东持股

比例将资本公积 250 万元、未分配利润 1550 万元，共计人民币 1800 万元，转

增实收资本；并已收到如意集团、沈志宏等 23 个原股东及蒋新芝、汪海波等

16 个新股东认缴的新增注册资本 1,200 万元，其中如意集团的出资款以应付

2002 年股利转增注册资本。

上述增资完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 768 9.6%

3 周丽君 384 4.8%

4 罗荣强 320 4.0%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 256 3.2%

7 陈婥婷 192 2.4%

8 金波 176 2.2%

9 王文杰 160 2.0%

10 许强 144 1.8%

11 林利珍 136 1.7%

12 吴向东 136 1.7%

13 周辉君 112 1.4%

14 姜琦 104 1.3%

15 郑平 96 1.2%

16 邱根友 96 1.2%

17 邱志良 64 0.8%

18 唐大海 48 0.6%

19 傅旅波 48 0.6%

20 王开红 40 0.5%

21 赵国锋 24 0.3%

22 陈菲 24 0.3%

23 邹明刚 16 0.2%

24 许俊 16 0.2%

130

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

25 蒋新芝 16 0.2%

26 汪海波 16 0.2%

27 张伟 16 0.2%

28 王大威 16 0.2%

29 方旻 16 0.2%

30 钱刚 16 0.2%

31 吕瞻榜 16 0.2%

32 伊宏 16 0.2%

33 邹红艳 8 0.1%

34 施国安 8 0.1%

35 周建光 8 0.1%

36 许朝阳 8 0.1%

37 程道容 8 0.1%

38 邹旭凌 8 0.1%

39 金德煌 8 0.1%

合计 8,000 100%

8、第四次股权转让（2005 年 7 月）

2005 年 7 月 8 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意赵国锋、程道容

分别将其持有的远大进出口 0.3%、0.1%的股权转让给周建光、胡志国、许朝阳，

具体股权转让情况如下：

转让方转让比例受让方受让比例

周建光 0.1%

赵国锋 0.3% 许朝阳 0.1%

胡志国 0.1%

程道容 0.1% 许朝阳 0.1%

合计 0.4% 合计 0.4%

2005 年 7 月 12 日，程道容与许朝阳签署了《股权转让协议》，约定程道

容将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给许朝阳。2005 年 7 月 17 日，赵国

锋与周建光、许朝阳、胡志国签署了《股权转让协议》，约定赵国锋将其持有

131

的远大进出口的股权分别向周建光、许朝阳、和胡志国转让 0.1%。

2005 年 7 月 15 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意股东姜琦、邱

根友、汪海波、沈志宏、夏祥敏、陈菲、林利珍、周丽君、罗荣强、陈婥婷、

施国安、傅旅波、郑平，将其合计持有的远大进出口 5.7%的股权转让给邹明刚、

许俊、傅颖盈、钱峰、蔡春平、翁启栋、周辉君、顾少勇、兰武、王钧、许朝

阳、方烨、张伟、袁雪芬、崔全林、谢华、徐旭云、缪朝波、王大威、潘微杰、

邹红艳、蒋新芝、罗丽萍、吴向东、许强、蔡承万、沈煜，具体股权转让情况

如下：

转让方转让比例受让方受让比例

邹明刚 0.2%

许俊 0.2%

傅颖盈 0.3%

姜琦 1.3%

钱峰 0.2%

蔡春平 0.1%

翁启栋 0.3%

周辉君 0.4%

顾少勇 0.1%

兰武 0.3%

邱根友 1.2%

王钧 0.2%

许朝阳 0.1%

方烨 0.1%

张伟 0.1%

汪海波 0.2%

袁雪芬 0.1%

沈志宏 0.6%

夏祥敏 0.3% 崔全林 1.0%

陈菲 0.1%

林利珍 0.2% 谢华 0.2%

徐旭云 0.2%

周丽君 0.5% 缪朝波 0.2%

王大威 0.1%

潘微杰 0.2%

罗荣强 0.3%

邹红艳 0.1%

陈婥婷 0.2% 蒋新芝 0.1%

132

转让方转让比例受让方受让比例

罗丽萍 0.1%

施国安 0.1% 吴向东 0.1%

许强 0.5%

傅旅波 0.6%

蔡承万 0.1%

郑平 0.1% 沈煜 0.1%

合计 5.7% 合计 5.7%

2005 年 7 月 20 日和 7 月 21 日，姜琦与邹明刚、许俊、傅颖盈、钱峰、蔡

春平、翁启栋签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定姜琦将其

持有的远大进出口 1.3%的股权分别转让给邹明刚、许俊、傅颖盈、钱峰、蔡春

风、翁启栋，其中 0.2%转让给邹明刚、0.2%转让给许俊、0.3%转让给傅颖盈、

0.2%转让给钱峰、0.1%转让给蔡春平、0.3%转让给翁启栋；邱根友与周辉君、

顾少勇、兰武、王钧、许朝阳、方烨签署《股权转让协议》和《股权转让补充

协议》，约定邱根友将其持有的远大进出口 1.2%的股权分别转让给周辉君、顾

少勇、兰武、王钧、许朝阳、方烨，其中 0.4%转让给周辉君、0.1%转让给顾少

勇、0.3%转让给兰武、0.2%转让给王钧、0.1%转让给许朝阳、0.1%转让给方烨；

汪海波与张伟、袁雪芬签署《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》，

约定汪海波将其持有远大进出口 0.2%的股权分别转让给张伟、袁雪芬，其中

0.1%转让给张伟、0.1%转让给袁雪芬；沈志宏、夏祥敏、陈菲与崔全林签署

《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定沈志宏将其持有的远大进出

口 0.6%的股权、夏祥敏将其持有的远大进出口 0.3%的股权、陈菲将其持有的

远大进出口 0.1%的股权分别转让给崔全林；林利珍与谢华签署《股权转让协议》

和《股权转让补充协议》，约定林利珍将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让

给谢华；周丽君与徐旭云、缪朝波、王大威签署《股权转让协议》和《股权转

让补充协议》，约定周丽君将其持有的远大进出口的 0.5%的股权分别转让给徐

旭云、缪朝波、王大威，其中 0.2%转让给徐旭云、0.2%转让给缪朝波、0.1%转

让给王大威；罗荣强与邹红艳、潘微杰签署《股权转让协议》和《股权转让补

充协议》，约定罗荣强将其持有的远大进出口 0.3%的股权分别转让给邹红艳、

潘微杰，其中 0.2%转让给潘微杰、0.1%转让给邹红艳；陈婥婷与蒋新芝、罗丽

萍签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定陈婥婷将其持有的远

大进出口 0.2%的股权分别转让给蒋新芝、罗丽萍，其中 0.1%转让给蒋新芝、

133

0.1%转让给罗丽萍；施国安与吴向东签署《股权转让协议》和《股权转让补充

协议》，约定施国安将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给吴向东；傅旅波

与许强、蔡承万签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定傅旅波

将其持有的远大进出口 0.6%的股权分别转让给许强和蔡承万，其中 0.5%转让

给许强、0.1%转让给蔡承万；郑平与沈煜签署《股权转让协议》和《股权转让

补充协议》，约定郑平将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给沈煜。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 720 9.0%

3 周丽君 344 4.3%

4 罗荣强 296 3.7%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 232 2.9%

7 许强 184 2.3%

8 陈婥婷 176 2.2%

9 金波 176 2.2%

10 王文杰 160 2.0%

11 吴向东 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 林利珍 120 1.5%

14 郑平 88 1.1%

15 崔全林 80 1.0%

16 邱志良 64 0.8%

17 唐大海 48 0.6%

18 王开红 40 0.5%

19 邹明刚 32 0.4%

20 许俊 32 0.4%

21 许朝阳 32 0.4%

22 傅颖盈 24 0.3%

23 翁启栋 24 0.3%

134

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

24 兰武 24 0.3%

25 蒋新芝 24 0.3%

26 张伟 24 0.3%

27 王大威 24 0.3%

28 王钧 16 0.2%

29 谢华 16 0.2%

30 邹红艳 16 0.2%

31 钱峰 16 0.2%

32 周建光 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

35 缪朝波 16 0.2%

36 方旻 16 0.2%

37 钱刚 16 0.2%

38 吕瞻榜 16 0.2%

39 伊宏 16 0.2%

40 潘微杰 16 0.2%

41 邹旭凌 8 0.1%

42 金德煌 8 0.1%

43 胡志国 8 0.1%

44 蔡春平 8 0.1%

45 顾少勇 8 0.1%

46 方烨 8 0.1%

47 袁雪芬 8 0.1%

48 罗丽萍 8 0.1%

49 蔡承万 8 0.1%

50 沈煜 8 0.1%

合计 8,000 100%

9、第五次股权转让（2006 年 5 月）

2006 年 4 月 2 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意金德煌、邹旭凌、

135

沈煜、蔡春平分别将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给兰武，顾少勇将其

持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王开红。

2006 年 4 月 18 日，金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平与兰武签署《股权转让

协议》，约定金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平分别将其持有的远大进出口 0.1%

的股权转让给兰武；2006 年 4 月 20 日，顾少勇与王开红签署《股权转让协议》，

约定顾少勇将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王开红。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 720 9.0%

3 周丽君 344 4.3%

4 罗荣强 296 3.7%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 232 2.9%

7 许强 184 2.3%

8 陈婥婷 176 2.2%

9 金波 176 2.2%

10 王文杰 160 2.0%

11 吴向东 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 林利珍 120 1.5%

14 郑平 88 1.1%

15 崔全林 80 1.0%

16 邱志良 64 0.8%

17 兰武 56 0.7%

18 唐大海 48 0.6%

19 王开红 48 0.6%

20 邹明刚 32 0.4%

21 许俊 32 0.4%

22 许朝阳 32 0.4%

136

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

23 傅颖盈 24 0.3%

24 翁启栋 24 0.3%

25 蒋新芝 24 0.3%

26 张伟 24 0.3%

27 王大威 24 0.3%

28 王钧 16 0.2%

29 谢华 16 0.2%

30 邹红艳 16 0.2%

31 钱峰 16 0.2%

32 周建光 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

35 缪朝波 16 0.2%

36 方旻 16 0.2%

37 钱刚 16 0.2%

38 吕瞻榜 16 0.2%

39 伊宏 16 0.2%

40 潘微杰 16 0.2%

41 胡志国 8 0.1%

42 方烨 8 0.1%

43 袁雪芬 8 0.1%

44 罗丽萍 8 0.1%

45 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

10、第六次股权转让（2008 年 7 月）

2008 年 7 月 5 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意周丽君等 19 位股

东将其持有的远大进出口 15.9%的股权转让给金波、吴向东、许强等 37 位自然

人，具体的股权转让情况如下：

转让方转让比例受让方受让比例

137

转让方转让比例受让方受让比例

金波 1.9%

吴向东 2.1%

周丽君 4.3%

郭和平 0.2%

王大威 0.1%

邱志良 1.2%

许朝阳 1.6%

邹明刚 0.4%

沈志宏 4.1%

钱峰 0.3%

翁启栋 0.4%

徐忠明 0.2%

许强 1.4%

王文杰 2.0%

夏祥敏 0.6%

王开红 0.6%

兰武 0.3%

林利珍 1.5%

李志光 0.4%

邢益平 0.2%

肖霞 0.3%

李达 0.3%

崔全林 1.0%

何金表 0.3%

王钧 0.1%

段宏宇 0.3%

唐大海 0.6%

乔建中 0.3%

黄春 0.2%

陈婥婷 0.4%

俞承华 0.2%

周建光 0.2% 孙追芳 0.2%

谢华 0.2% 蔡华杰 0.2%

方旻 0.2% 陆智锴 0.2%

钱刚 0.2% 钱薛斌 0.2%

吕瞻榜 0.2% 石浙明 0.2%

伊宏 0.2% 张伟 0.2%

潘微杰 0.2% 余腾 0.2%

138

转让方转让比例受让方受让比例

蒋新芝 0.1%

罗荣强 0.2%

傅颖盈 0.1%

许俊 0.1% 罗丽萍 0.1%

袁雪芬 0.1% 方烨 0.1%

胡志国 0.1% 鲍运斌 0.1%

郑平 0.1% 章晓东 0.1%

合计 15.9% 合计 15.9%

2008 年 7 月 10 日，周丽君与金波、吴向东、郭和平、王大威签署《股权转

让协议》，约定周丽君将其持有的远大进出口 1.9%的股权转让给金波，持有的

远大进出口 2.1%的股权转让给吴向东，持有的远大进出口 0.2%的股权转让给

郭和平，持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王大威；沈志宏与邱志良、许朝

阳、邹明刚、钱峰、翁启栋、徐忠明签署《股权转让协议》，约定沈志宏将其

持有的远大进出口 1.2%的股权转让给邱志良，持有的远大进出口 1.6%的股权

转让给许朝阳，持有的远大进出口 0.4%的股权转让给邹明刚，持有的远大进出

口 0.3%的股权转让给钱峰，持有的远大进出口 0.4%的股权转让给翁启栋，持

有的远大进出口 0.2%的股权转让给徐忠明；王文杰与许强、夏祥敏签署《股权

转让协议》，约定王文杰将其持有的远大进出口 1.4%的股权转让给许强，持有

的远大进出口 0.6%的股权转让给夏祥敏；林利珍与王开红、兰武、李志光、邢

益平签署《股权转让协议》，约定林利珍将其持有的远大进出口 0.6%的股权转

让给王开红，持有的远大进出口 0.3%的股权转让给兰武，持有的远大进出口

0.4%的股权转让给李志光，持有的远大进出口 0.2%的股权转让给邢益平；崔全

林与肖霞、李达、何金表、王钧签署《股权转让协议》，约定崔全林将其持有

的远大进出口 0.3%的股权转让给肖霞，持有的远大进出口 0.3%的股权转让给

李达，持有的远大进出口 0.3%的股权转让给何金表，持有的远大进出口 0.1%

的股权转让给王钧；唐大海与段宏宇、乔建中签署《股权转让协议》，约定唐

大海将其持有的远大进出口 0.3%的股权转让给段宏宇，持有的远大进出口 0.3%

的股权转让给乔建中；陈婥婷与黄春、俞承华签署《股权转让协议》，约定陈

婥婷将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给黄春，持有的远大进出口 0.2%

的股权转让给俞承华；周建光与孙追芳签署《股权转让协议》，约定周建光将

139

其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给孙追芳；谢华与蔡华杰签署《股权转让

协议》，约定谢华将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给蔡华杰；方旻与陆

智锴签署《股权转让协议》，约定方旻将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让

给陆智锴；钱刚与钱薛斌签署《股权转让协议》，约定钱刚将其持有的远大进

出口 0.2%的股权转让给钱薛斌；吕瞻榜与石浙明签署《股权转让协议》，约定

吕瞻榜将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给石浙明；伊宏与张伟签署《股

权转让协议》，约定伊宏将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给张伟；潘微

杰与余腾签署《股权转让协议》，约定潘微杰将其持有的远大进出口 0.2%的股

权转让给余腾；罗荣强与蒋新芝、傅颖盈签署《股权转让协议》，约定罗荣强

将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给蒋新芝，持有的远大进出口 0.1%的

股权转让给傅颖盈；许俊与罗丽萍签署《股权转让协议》，约定许俊将其持有

的远大进出口 0.1%的股权转让给罗丽萍；袁雪芬与方烨签署《股权转让协议》，

约定袁雪芬将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给方烨；胡志国与鲍运斌签

署《股权转让协议》，约定胡志国将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给鲍

运斌；郑平与章晓东签署《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远大进出口

0.1%的股权转让给章晓东。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 392 4.9%

3 金波 328 4.1%

4 吴向东 312 3.9%

5 黄文聪 296 3.7%

6 许强 296 3.7%

7 罗荣强 280 3.5%

8 夏祥敏 280 3.5%

9 邱志良 160 2.0%

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈婥婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

140

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

13 王开红 96 1.2%

14 兰武 80 1.0%

15 郑平 80 1.0%

16 邹明刚 64 0.8%

17 翁启栋 56 0.7%

18 张伟 40 0.5%

19 钱峰 40 0.5%

20 蒋新芝 32 0.4%

21 傅颖盈 32 0.4%

22 李志光 32 0.4%

23 王大威 32 0.4%

24 许俊 24 0.3%

25 肖霞 24 0.3%

26 李达 24 0.3%

27 何金表 24 0.3%

28 段宇宏 24 0.3%

29 乔建中 24 0.3%

30 王钧 24 0.3%

31 石浙明 16 0.2%

32 缪朝波 16 0.2%

33 邹红艳 16 0.2%

34 陈菲 16 0.2%

35 徐旭云 16 0.2%

36 罗丽萍 16 0.2%

37 方烨 16 0.2%

38 陆智锴 16 0.2%

39 徐忠明 16 0.2%

40 邢益平 16 0.2%

41 黄春 16 0.2%

42 俞承华 16 0.2%

43 孙追芳 16 0.2%

141

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

44 蔡华杰 16 0.2%

45 余腾 16 0.2%

46 钱薛斌 16 0.2%

47 郭和平 16 0.2%

48 鲍运斌 8 0.1%

49 章晓东 8 0.1%

50 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

11、名称变更（2010 年 7 月）

2010 年 6 月 15 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意将远大进出口的

名称变更为远大物产集团有限公司。

2010 年 7 月 7 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）内资登记字[20]

第 00010003 号《准予变更登记通知书》，核准本次更名。

12、第七次股权转让（2011 年 6 月）

沈志宏与金波于 2011 年 6 月 26 日签署《股权转让协议》，约定沈志宏将

其持有的远大物产 1.9%的股权转让给金波。沈志宏与许强于 2011 年 6 月 27 日

签署《股权转让协议》，约定沈志宏将其持有的远大物产 1.5%的股权转让给许

强；沈志宏与吴向东于 2011 年 6 月 27 日签署《股权转让协议》，约定沈志宏

将其持有的远大物产 1.5%的股权转让给吴向东。

2011 年 6 月 28 日，远大物产召开股东会作出决议，同意沈志宏将其持有的

远大物产 1.9%的股权转让予金波，将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予许

强，将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予吴向东。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

142

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 邱志良 160 2.0%

9 许朝阳 160 2.0%

10 陈婥婷 144 1.8%

11 周辉君 144 1.8%

12 王开红 96 1.2%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 钱峰 40 0.5%

19 蒋新芝 32 0.4%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 李志光 32 0.4%

22 王大威 32 0.4%

23 许俊 24 0.3%

24 肖霞 24 0.3%

25 李达 24 0.3%

26 何金表 24 0.3%

27 段宇宏 24 0.3%

28 乔建中 24 0.3%

29 王钧 24 0.3%

30 石浙明 16 0.2%

31 缪朝波 16 0.2%

32 邹红艳 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

143

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

35 罗丽萍 16 0.2%

36 方烨 16 0.2%

37 陆智锴 16 0.2%

38 徐忠明 16 0.2%

39 邢益平 16 0.2%

40 黄春 16 0.2%

41 俞承华 16 0.2%

42 孙追芳 16 0.2%

43 蔡华杰 16 0.2%

44 余腾 16 0.2%

45 钱薛斌 16 0.2%

46 郭和平 16 0.2%

47 鲍运斌 8 0.1%

48 章晓东 8 0.1%

49 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

13、第八次股权转让（2011 年 12 月）

2011 年 11 月 30 日，段宏宇与王开红签署《股权转让协议》，约定段宏宇

将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给王开红；缪朝波与王开红签署《股权转

让协议》，约定缪朝波将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给王开红；钱峰与

王开红签署《股权转让协议》，约定钱峰将其持有的远大物产 0.5%的股权转让

给王开红。

2011 年 12 月 1 日，远大物产召开股东会作出决议，同意钱峰、段宏宇及缪

朝波将其持有的远大物产全部的股权转让予王开红。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

144

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 王开红 176 2.2%

9 邱志良 160 2.0%

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈婥婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 蒋新芝 32 0.4%

19 傅颖盈 32 0.4%

20 李志光 32 0.4%

21 王大威 32 0.4%

22 许俊 24 0.3%

23 肖霞 24 0.3%

24 李达 24 0.3%

25 何金表 24 0.3%

26 乔建中 24 0.3%

27 王钧 24 0.3%

28 石浙明 16 0.2%

29 邹红艳 16 0.2%

30 陈菲 16 0.2%

31 徐旭云 16 0.2%

32 罗丽萍 16 0.2%

33 方烨 16 0.2%

34 陆智锴 16 0.2%

145

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

35 徐忠明 16 0.2%

36 邢益平 16 0.2%

37 黄春 16 0.2%

38 俞承华 16 0.2%

39 孙追芳 16 0.2%

40 蔡华杰 16 0.2%

41 余腾 16 0.2%

42 钱薛斌 16 0.2%

43 郭和平 16 0.2%

44 鲍运斌 8 0.1%

45 章晓东 8 0.1%

46 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

14、第九次股权转让（2012 年 4 月）

2012 年 3 月 21 日，李达与石浙明签署《股权转让协议》，约定李达将其持

有的远大物产 0.3%的股权转让给石浙明。

2012 年 3 月 28 日，远大物产召开股东会作出决议，鉴于股东李达将其持有

远大物产的全部股权转让予石浙明，同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 王开红 176 2.2%

9 邱志良 160 2.0%

146

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈婥婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 石浙明 40 0.5%

19 蒋新芝 32 0.4%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 李志光 32 0.4%

22 王大威 32 0.4%

23 许俊 24 0.3%

24 肖霞 24 0.3%

25 何金表 24 0.3%

26 乔建中 24 0.3%

27 王钧 24 0.3%

28 邹红艳 16 0.2%

29 陈菲 16 0.2%

30 徐旭云 16 0.2%

31 罗丽萍 16 0.2%

32 方烨 16 0.2%

33 陆智锴 16 0.2%

34 徐忠明 16 0.2%

35 邢益平 16 0.2%

36 黄春 16 0.2%

37 俞承华 16 0.2%

38 孙追芳 16 0.2%

39 蔡华杰 16 0.2%

40 余腾 16 0.2%

147

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

41 钱薛斌 16 0.2%

42 郭和平 16 0.2%

43 鲍运斌 8 0.1%

44 章晓东 8 0.1%

45 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

15、第十次股权转让（2012 年 6 月）

2012 年 5 月 25 日，夏祥敏与石浙明签署《股权转让协议》，约定夏祥敏将

其持有的远大物产 0.2%的股权转让给石浙明；夏祥敏与王开红签署《股权转让

协议》，约定夏祥敏将其持有的远大物产 0.1%的股权转让给王开红；夏祥敏与

李志光签署《股权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大物产 0.1%的股权转

让给李志光；夏祥敏与蒋新芝签署《股权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的

远大物产 0.1%的股权转让给蒋新芝；黄文聪与许强签署《股权转让协议》，约

定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给许强；黄文聪与吴向东签署

《股权转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给吴向东；

黄文聪与许朝阳签署《股权转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%

的股权转让给许朝阳；黄文聪与金波签署《股权转让协议》，约定黄文聪将其

持有的远大物产 2.2%的股权转让给金波。

2012 年 5 月 28 日，远大物产召开股东会作出决议，鉴于股东黄文聪将其持

有远大物产的全部股权转让予金波、吴向东、许强及许朝阳，股东夏祥敏将其

持有远大物产的 0.5%股权转让予石浙明、王开红、蒋新芝及李志光，同意修改

公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 656 8.2%

3 吴向东 472 5.9%

4 许强 456 5.7%

148

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

5 罗荣强 280 3.5%

6 夏祥敏 240 3.0%

7 许朝阳 200 2.5%

8 王开红 184 2.3%

9 邱志良 160 2.0%

10 陈婥婷 144 1.8%

11 周辉君 144 1.8%

12 兰武 80 1.0%

13 郑平 80 1.0%

14 邹明刚 64 0.8%

15 翁启栋 56 0.7%

16 石浙明 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 蒋新芝 40 0.5%

19 李志光 40 0.5%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 王大威 32 0.4%

22 许俊 24 0.3%

23 肖霞 24 0.3%

24 何金表 24 0.3%

25 乔建中 24 0.3%

26 王钧 24 0.3%

27 邹红艳 16 0.2%

28 陈菲 16 0.2%

29 徐旭云 16 0.2%

30 罗丽萍 16 0.2%

31 方烨 16 0.2%

32 陆智锴 16 0.2%

33 徐忠明 16 0.2%

34 邢益平 16 0.2%

35 黄春 16 0.2%

149

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

36 俞承华 16 0.2%

37 孙追芳 16 0.2%

38 蔡华杰 16 0.2%

39 余腾 16 0.2%

40 钱薛斌 16 0.2%

41 郭和平 16 0.2%

42 鲍运斌 8 0.1%

43 章晓东 8 0.1%

44 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

16、注册资本增加至 15,000 万元（2012 年 6 月）

2012 年 6 月 10 日，远大物产召开股东会作出决议，同意远大物产以资本公

积、盈余公积金、未分配利润 7,000 万转增资本，其中资本公积 600 万，盈余

公积 2,500 万，未分配利润 3,900 万，转增完成后远大物产的注册资本由 8,000

万增至 15,000 万元。

2012 年 6 月 13 日，宁波华永会计师事务所出具的华永验字(2012)第 156 号

《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 12 日，远大物产已按各股东出资比例

将资本公积 600 万元，盈余公积 2,500 万，未分配利润 3,900 万，合计 7,000 万

元转增实收资本。

上述增资完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,230 8.2%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

150

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈婥婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

14 邹明刚 120 0.8%

15 翁启栋 105 0.7%

16 石浙明 105 0.7%

17 张伟 75 0.5%

18 蒋新芝 75 0.5%

19 李志光 75 0.5%

20 傅颖盈 60 0.4%

21 王大威 60 0.4%

22 许俊 45 0.3%

23 肖霞 45 0.3%

24 何金表 45 0.3%

25 乔建中 45 0.3%

26 王钧 45 0.3%

27 邹红艳 30 0.2%

28 陈菲 30 0.2%

29 徐旭云 30 0.2%

30 罗丽萍 30 0.2%

31 方烨 30 0.2%

32 陆智锴 30 0.2%

33 徐忠明 30 0.2%

34 邢益平 30 0.2%

35 黄春 30 0.2%

36 俞承华 30 0.2%

37 孙追芳 30 0.2%

38 蔡华杰 30 0.2%

151

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

39 余腾 30 0.2%

40 钱薛斌 30 0.2%

41 郭和平 30 0.2%

42 鲍运斌 15 0.1%

43 章晓东 15 0.1%

44 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

17、第十一次股权转让（2012 年 7 月）

2012 年 7 月 13 日，远大物产召开股东会作出决议，同意金波将其持有的远

大物产 1.5%的股权转让给辛显坤和许斌，其中 1%转让给辛显坤，0.5%转让给

许斌。

同日，金波与辛显坤签署《股权转让协议》，约定金波将其持有的远大物

产 1%的股权转让给辛显坤；金波与许斌签署《股权转让协议》，约定金波将其

持有的远大物产 0.5%的股权转让给许斌。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,005 6.7%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈婥婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

152

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 张伟 75 0.5%

19 蒋新芝 75 0.5%

20 李志光 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 肖霞 45 0.3%

26 何金表 45 0.3%

27 乔建中 45 0.3%

28 王钧 45 0.3%

29 邹红艳 30 0.2%

30 陈菲 30 0.2%

31 徐旭云 30 0.2%

32 罗丽萍 30 0.2%

33 方烨 30 0.2%

34 陆智锴 30 0.2%

35 徐忠明 30 0.2%

36 邢益平 30 0.2%

37 黄春 30 0.2%

38 俞承华 30 0.2%

39 孙追芳 30 0.2%

40 蔡华杰 30 0.2%

41 余腾 30 0.2%

42 钱薛斌 30 0.2%

43 郭和平 30 0.2%

44 鲍运斌 15 0.1%

153

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

45 章晓东 15 0.1%

46 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

18、第十二次股权转让（2013 年 5 月）

2013 年 3 月 31 日，俞承华与金波签署《股权转让协议》，约定俞承华将其

持有的远大物产 0.2%的股权转让给金波。

2013 年 4 月 17 日，远大物产召开股东会作出决议，鉴于股东俞承华将其持

有远大物产的全部股权转让予金波，同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈婥婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 张伟 75 0.5%

19 蒋新芝 75 0.5%

154

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

20 李志光 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 肖霞 45 0.3%

26 何金表 45 0.3%

27 乔建中 45 0.3%

28 王钧 45 0.3%

29 邹红艳 30 0.2%

30 陈菲 30 0.2%

31 徐旭云 30 0.2%

32 罗丽萍 30 0.2%

33 方烨 30 0.2%

34 陆智锴 30 0.2%

35 徐忠明 30 0.2%

36 邢益平 30 0.2%

37 黄春 30 0.2%

38 孙追芳 30 0.2%

39 蔡华杰 30 0.2%

40 余腾 30 0.2%

41 钱薛斌 30 0.2%

42 郭和平 30 0.2%

43 鲍运斌 15 0.1%

44 章晓东 15 0.1%

45 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

19、第十三次股权转让（2013 年 12 月）

2013 年 11 月 20 日，周辉君与至正投资签署《股权转让协议》，约定周辉

君将其持有的远大物产 0.8%的股权转让给至正投资；徐旭云与至正投资签署

155

《股权转让协议》，约定徐旭云将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投

资；章晓东与至正投资签署《股权转让协议》，约定章晓东将其持有的远大物

产 0.1%的股权转让给至正投资；鲍运斌与至正投资签署《股权转让协议》，约

定鲍运斌将其持有的远大物产 0.1%的股权转让给至正投资；李志光与至正投资

签署《股权转让协议》，约定李志光将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给至

正投资；乔建中与至正投资签署《股权转让协议》，约定乔建中将其持有的远

大物产 0.3%的股权转让给至正投资；方烨与至正投资签署《股权转让协议》，

约定方烨将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投资；郑平与至正投资签

署《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远大物产 0.4%的股权转让给至正投

资；何金表与至正投资签署《股权转让协议》，约定何金表将其持有的远大物

产 0.3%的股权转让给至正投资；肖霞与至正投资签署《股权转让协议》，约定

肖霞将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给至正投资。

2013 年 11 月 27 日，远大物产召开股东会作出决议，同意周辉君将其持有

的远大物产 0.8%的股权、徐旭云将其持有的远大物产 0.2%的股权、章晓东将

其持有的远大物产 0.1%的股权、鲍运斌将其持有的远大物产 0.1%的股权、李

志光将其持有的远大物产 0.5%的股权、乔建中将其持有的远大物产 0.3%的股

权、方烨将其持有的远大物产 0.2%的股权、郑平将其持有的远大物产 0.4%的

股权、何金表将其持有的远大物产 0.3%的股权、肖霞将其持有的远大物产 0.3%

的股权，一并转让给至正投资。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 至正投资 480 3.2%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 许朝阳 375 2.5%

156

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

9 王开红 345 2.3%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈婥婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 郑平 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 罗丽萍 30 0.2%

29 陆智锴 30 0.2%

30 徐忠明 30 0.2%

31 邢益平 30 0.2%

32 黄春 30 0.2%

33 孙追芳 30 0.2%

34 蔡华杰 30 0.2%

35 余腾 30 0.2%

36 钱薛斌 30 0.2%

37 郭和平 30 0.2%

38 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

157

20、第十四次股权转让（2014 年 5 月）

2014 年 3 月 18 日，邹明刚与至正投资签署《股权转让协议》，约定邹明刚

将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投资。

2014 年 4 月 3 日，远大物产召开股东会作出决议，鉴于股东邹明刚将其持

有的远大物产 0.2%的股权转让予至正投资，同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 至正投资 510 3.4%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 许朝阳 375 2.5%

9 王开红 345 2.3%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈婥婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 翁启栋 105 0.7%

16 石浙明 105 0.7%

17 邹明刚 90 0.6%

18 郑平 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

158

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 罗丽萍 30 0.2%

29 陆智锴 30 0.2%

30 徐忠明 30 0.2%

31 邢益平 30 0.2%

32 黄春 30 0.2%

33 孙追芳 30 0.2%

34 蔡华杰 30 0.2%

35 余腾 30 0.2%

36 钱薛斌 30 0.2%

37 郭和平 30 0.2%

38 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

21、第十五次股权转让（2014 年 8 月）

2014 年 7 月 3 日，许斌与王开红签署《股权转让协议》，约定许斌将其持

有的远大物产 0.5%的股权转让给王开红；辛显坤与至正投资签署《股权转让协

议》，约定辛显坤将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给至正投资；辛显坤与

蔡华杰签署《股权转让协议》，约定辛显坤将其持有的远大物产 0.3%的股权转

让给蔡华杰；辛显坤与王大威签署《股权转让协议》，约定辛显坤将其持有的

远大物产 0.2%的股权转让给王大威；辛显坤与罗丽萍签署《股权转让协议》，

约定辛显坤将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给罗丽萍。

2014 年 7 月 21 日，远大物产召开股东会作出决议，同意许斌将其持有的远

大物产 0.5%的股权转让给王开红，辛显坤将其持有的远大物产 1.0%的股权转

让给 4 位股东，其中 0.3%转让给至正投资，0.3%转让给蔡华杰，0.2%转让给王

大威，0.2%转让给罗丽萍。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

159

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 至正投资 555 3.7%

6 罗荣强 525 3.5%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 王开红 420 2.8%

9 许朝阳 375 2.5%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈婥婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 翁启栋 105 0.7%

15 石浙明 105 0.7%

16 邹明刚 90 0.6%

17 郑平 90 0.6%

18 王大威 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 蔡华杰 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 罗丽萍 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 陆智锴 30 0.2%

29 徐忠明 30 0.2%

30 邢益平 30 0.2%

31 黄春 30 0.2%

160

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

32 孙追芳 30 0.2%

33 余腾 30 0.2%

34 钱薛斌 30 0.2%

35 郭和平 30 0.2%

36 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

22、第十六次股权转让（2015 年 10 月）

2015 年 9 月 30 日，邱志良与石浙明签署《股权转让协议》，约定邱志良将

其持有的远大物产 2.0%的股权转让给石浙明；陈婥婷与石浙明签署《股权转让

协议》，约定陈婥婷将其持有的远大物产 1.3%的股权转让给石浙明；许俊与石

浙明签署《股权转让协议》，约定许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给

石浙明；陆智锴与石浙明签署《股权转让协议》，约定陆智锴将其持有的远大

物产 0.2%的股权转让给石浙明；余腾与吴向东签署《股权转让协议》，约定余

腾将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给吴向东；黄春与许朝阳签署《股权转

让协议》，约定黄春将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给许朝阳。

2015 年 10 月 8 日，罗荣强与王开红签署《股权转让协议》，约定罗荣强将

其持有的远大物产 1.4%的股权转让给王开红；罗荣强与许朝阳签署《股权转让

协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股权转让给许朝阳；罗荣强与

石浙明签署《股权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转

让给石浙明；蔡承万与许朝阳签署《股权转让协议》，约定蔡承万将其持有的

远大物产 0.1%的股权转让给许朝阳。

2015 年 10 月 16 日，远大物产召开股东会作出决议，同意罗荣强将其持有

的远大物产 1.4%的股权转让予王开红，罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股

权转让予许朝阳，罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转让予石浙明，邱志

良将其持有的远大物产 2.0%的股权转让予石浙明，陈婥婷将其持有的远大物产

1.3%的股权转让予石浙明，许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让予石浙明，

陆智锴将其持有的远大物产 0.2%的股权转让予石浙明，余腾将其持有的远大物

产 0.2%的股权转让予吴向东，黄春将其持有的远大物产 0.2%的股权转让予许

161

朝阳，蔡承万将其持有的远大物产 0.1%的股权转让予许朝阳。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 915 6.1%

4 许强 855 5.7%

5 石浙明 825 5.5%

6 王开红 630 4.2%

7 许朝阳 585 3.9%

8 至正投资 555 3.7%

9 夏祥敏 450 3.0%

10 周辉君 150 1.0%

11 兰武 150 1.0%

12 翁启栋 105 0.7%

13 邹明刚 90 0.6%

14 郑平 90 0.6%

15 王大威 90 0.6%

16 陈婥婷 75 0.5%

17 张伟 75 0.5%

18 蒋新芝 75 0.5%

19 蔡华杰 75 0.5%

20 傅颖盈 60 0.4%

21 罗丽萍 60 0.4%

22 王钧 45 0.3%

23 邹红艳 30 0.2%

24 陈菲 30 0.2%

25 徐忠明 30 0.2%

26 邢益平 30 0.2%

27 孙追芳 30 0.2%

28 钱薛斌 30 0.2%

162

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

29 郭和平 30 0.2%

合计 15,000 100%

23、第十七次股权转让（2015 年 12 月）

2015 年 11 月 26 日，远大物产股东会作出决议，同意周辉君将其持有的远

大物产 1.0%的股权转让予至正投资；郑平将其持有的远大物产 0.6%的股权转

让予至正投资；石浙明将其持有远大物产 0.53%的股权转让予许强；夏祥敏、

翁启栋、邹明刚、王大威、蒋新芝、张伟、蔡华杰、罗丽萍、傅颖盈、王钧、

陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、邹红艳、钱薛斌及郭和平将其合计持有远大

物产 0.89%的股权转让予至正投资；王开红及石浙明将其合计持有远大物产

0.44%的股权转让予金波；许朝阳及兰武将其合计持有远大物产 0.49%的股权转

让予金波。

2015 年 11 月 27 日，周辉君与至正投资签署《股权转让协议》，约定周辉

君将其持有的远大物产 1.0%的股权转让给至正投资；郑平与至正投资签署《股

权转让协议》，约定郑平将其持有的远大物产 0.6%的股权转让给至正投资。

2015 年 12 月 5 日，王开红、石浙明与金波签署《股权转让协议》，约定王

开红将其持有的远大物产 0.42%的股权转让予金波，石浙明将其持有的远大物

产 0.02%的股权转让予金波；石浙明与许强签署《股权转让协议》，约定石浙

明将其持有的远大物产 0.53%的股权转让予许强；许朝阳、兰武与吴向东签署

《股权转让协议》，约定许朝阳将其持有的远大物产 0.39%的股权转让予吴向

东，兰武将其持有的远大物产 0.10%的股权转让予吴向东。

同日，夏祥敏等人与至正投资签署《股权转让协议》，约定夏祥敏等人将

其合并持有的远大物产 0.89%的股权转让予至正投资，具体的股权转让情况如

下：

转让方转让比例受让方受让比例

夏祥敏 0.30%

翁启栋 0.07% 至正投资 0.89%

邹明刚 0.06%

163

转让方转让比例受让方受让比例

王大威 0.06%

蒋新芝 0.05%

张伟 0.05%

蔡华杰 0.05%

罗丽萍 0.04%

傅颖盈 0.04%

王钧 0.03%

陈菲 0.02%

徐忠明 0.02%

邢益平 0.02%

孙追芳 0.02%

邹红艳 0.02%

钱薛斌 0.02%

郭和平 0.02%

合计 0.89% 合计 0.89%

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800.00 52.00%

2 至正投资 928.50 6.19%

3 金波 1,101.00 7.34%

4 吴向东 988.50 6.59%

5 许强 934.50 6.23%

6 石浙明 742.50 4.95%

7 王开红 567.00 3.78%

8 许朝阳 526.50 3.51%

9 夏祥敏 405.00 2.70%

10 兰武 135.00 0.90%

11 翁启栋 94.50 0.63%

12 邹明刚 81.00 0.54%

13 王大威 81.00 0.54%

164

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

14 陈婥婷 75.00 0.50%

15 张伟 67.50 0.45%

16 蒋新芝 67.50 0.45%

17 蔡华杰 67.50 0.45 %

18 傅颖盈 54.00 0.36%

19 罗丽萍 54.00 0.36%

20 王钧 40.50 0.27%

21 邹红艳 27.00 0.18%

22 陈菲 27.00 0.18%

23 徐忠明 27.00 0.18%

24 邢益平 27.00 0.18%

25 孙追芳 27.00 0.18%

26 钱薛斌 27.00 0.18%

27 郭和平 27.00 0.18%

合计 15,000.00 100.00%

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署之日，远大物产的控股股东为如意集团，实际控制人为

胡凯军先生，具体产权控制关系如下图所示：

165

胡凯军

100%

北京远大华创投资有限公司北京炎黄置业有限公司

51% 49%

中国远大集团有限责任公司

37.08%

如意集团

52%

远大物产

四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年资产评估情况

除本次交易外，远大物产最近三年未进行资产评估。

（二）最近三年股权交易情况

远大物产设立后至 2011 年共进行了八次股权转让，2012 年至本报告书签

署日共进行了九次股权转让，详见“第四节交易标的资产情况/二、远大物产历

史沿革”相关内容。2012 年至本报告书签署日，九次股权转让交易价格情况如

下：

序号项目股权变动情况定价情况

本次股权转让系为了进一

第九次股李达与石浙明于 2012 年 3 月 21 日签署《股权

步优化公司的管理结构，

权转让转让协议》，约定李达将其持有的远大物产

1 激励公司内部员工。经交

（ 2012 年 0.3%的股权（出资额 24 万元）作价 144 万元

易各方协商确定，每元注

4 月）转让给石浙明。

册资本作价 6 元。

第十次股夏祥敏与石浙明于 2012 年 5 月 25 日签署《股本次股权转让系为了进一

2 权转让权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大步优化公司的管理结构，

（ 2012 年物产 0.2%的股权（出资额 16 万元）作价 96 激励公司内部员工。经交

166

序号项目股权变动情况定价情况

6 月）万元转让给石浙明；易各方协商确定，每元注

夏祥敏与王开红于 2012 年 5 月 25 日签署《股册资本作价 6 元。

权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权（出资额 8 万元）作价 48 万

元转让给王开红；

夏祥敏与李志光于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权（出资额 8 万元）作价 48 万

元转让给李志光；

夏祥敏与蒋新芝于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权（出资额 8 万元）作价 48 万

元转让给蒋新芝；

黄文聪与许强于 2012 年 5 月 25 日签署《股权

转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大物

产 0.5%的股权（出资额 40 万元）作价 240 万

元转让给许强；

黄文聪与吴向东于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大

物产 0.5%的股权（出资额 40 万元）作价 240

万元转让给吴向东；

黄文聪与许朝阳于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大

物产 0.5%的股权（出资额 40 万元）作价 240

万元转让给许朝阳；

黄文聪与金波于 2012 年 5 月 25 日签署《股权

转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大物

产 2.2%的股权（出资额 176 万元）作价 1,056

万元转让给金波。

金波与辛显坤于 2012 年 7 月 13 日签署《股权本次股权转让系为了进一

转让协议》，约定金波将其持有的远大物产步优化公司的管理结构，

1%的股权（出资额 150 万元）作价 480 万元激励公司内部员工。鉴于

第十一次

转让给辛显坤； 2012 年 6 月资本公积等转

股权转让

3 增股本后有限公司注册资

（ 2012 年金波与许斌于 2012 年 7 月 13 日签署《股权转本由 8000 万元变为 15000

7 月）让协议》，约定金波将其持有的远大物产万元，经交易各方协商确

0.5%的股权（出资额 75 万元）作价 240 万元定，每元注册资本作价 3.2

转让给许斌。元。

本次股权转让系为了进一

第十二次俞承华与金波于 2013 年 3 月 31 日签署《股权

步优化公司的管理结构，

股权转让转让协议》，约定俞承华将其持有的远大物

4 激励公司内部员工。经交

（ 2013 年产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价 96 万

易各方协商确定，每元注

5 月）转让给金波。

册资本作价 3.2 元。

5 第十三次周辉君与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署本次股权转让系为了进一

股权转让《股权转让协议》，约定周辉君将其持有的步优化公司的管理结构，

167

序号项目股权变动情况定价情况

（ 2013 年远大物产 0.8%的股权（出资额 120 万元）作激励公司内部员工。经交

12 月）价 444 万元转让给至正投资；易各方协商确定，每元注

徐旭云与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署册资本作价 3.7 元。

《股权转让协议》，约定徐旭云将其持有的

远大物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

111 万元转让给至正投资；

章晓东与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定章晓东将其持有的

远大物产 0.1%的股权（出资额 15 万元）作价

55.5 万元转让给至正投资；

鲍运斌与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定鲍运斌将其持有的

远大物产 0.1%的股权（出资额 15 万元）作价

55.5 万元转让给至正投资；

李志光与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定李志光将其持有的

远大物产 0.5%的股权（出资额 75 万元）作价

277.5 万元转让给至正投资；

乔建中与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定乔建中将其持有的

远大物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

166.5 万元转让给至正投资；

方烨与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定方烨将其持有的远

大物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

111 万元转让给至正投资；

郑平与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远

大物产 0.4%的股权（出资额 60 万元）作价

222 万元转让给至正投资；

何金錶与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定何金表将其持有的

远大物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

166.5 万元转让给至正投资；

肖霞与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定肖霞将其持有的远

大物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

166.5 万元转让给至正投资。

本次股权转让系为了进一

第十四次邹明刚与至正投资于 2014 年 3 月 18 日签署

步优化公司的管理结构，

股权转让《股权转让协议》，约定邹明刚将其持有的

6 激励公司内部员工。经交

（ 2014 年远大物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

易各方协商确定，每元注

5 月） 111 万元转让给至正投资。

册资本作价 3.7 元。

7 第十五次许斌与王开红于 2014 年 7 月 3 日签署《股权本次股权转让系为了进一

股权转让转让协议》，约定许斌将其持有的远大物产步优化公司的管理结构，

168

序号项目股权变动情况定价情况

（ 2014 年 0.5%的股权（出资额 75 万元）作价 258.75 万激励公司内部员工。经交

8 月）元转让给王开红；易各方协商确定，每元注

辛显坤与至正投资于 2014 年 7 月 3 日签署册资本作价 3.45 元。

《股权转让协议》，约定辛显坤将其持有的

远大物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

155.25 万元转让给至正投资；

辛显坤与蔡华杰于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》，约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

155.25 万元转让给蔡华杰；

辛显坤与王大威于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》，约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

103.5 万元转让给王大威；

辛显坤与罗丽萍于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》，约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

103.5 万元转让给罗丽萍。

邱志良与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股

权转让协议》，约定邱志良将其持有的远大

物产 2.0%的股权（出资额 300 万元）作价

5400 万元转让给石浙明；

陈婥婷与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股

权转让协议》，约定陈婥婷将其持有的远大

物产 1.3%的股权（出资额 195 万元）作价

3510 万元转让给石浙明；

许俊与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》，约定许俊将其持有的远大物产

0.3%的股权（出资额 45 万元）作价 810 万元

转让给石浙明；本次股权转让系为了进一

第十六次

陆智锴与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股步优化公司的管理结构，

股权转让

8 权转让协议》，约定陆智锴将其持有的远大激励公司内部员工。经交

（ 2015 年

物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价 540 易各方协商确定，每元注

10 月）

万元转让给石浙明；册资本作价 18 元。

余腾与吴向东于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》，约定余腾将其持有的远大物产

0.2%的股权（出资额 30 万元）作价 540 万元

转让给吴向东；

黄春与许朝阳于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》，约定黄春将其持有的远大物产

0.2%的股权（出资额 30 万元）作价 540 万元

转让给许朝阳；

罗荣强与王开红于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.4%的股权（出资额 210 万元）作价

169

序号项目股权变动情况定价情况

3780 万元转让给王开红；

罗荣强与许朝阳于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.1%的股权（出资额 165 万元）作价

2970 万元转让给许朝阳；

罗荣强与石浙明于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.0%的股权（出资额 150 万元）作价

2700 万元转让给石浙明；

蔡承万与许朝阳于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》，约定蔡承万将其持有的远大

物产 0.1%的股权（出资额 15 万元）作价 270

万元转让给许朝阳。

周辉君与至正投资于 2015 年 11 月 27 日签署

《股权转让协议》，约定周辉君将其持有的

远大物产 1.0%的股权（出资额 150 万元）作

价 2700 万元转让给至正投资；

郑平与至正投资于 2015 年 11 月 27 日签署

《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远

大物产 0.6%的股权（出资额 90 万元）作价

1620 万元转让给至正投资；

王开红、石浙明与金波于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》，约定王开红将其持有

的远大物产 0.42%的股权（出资额 63 万元）

作价 1134 万元）转让予金波，石浙明将其持

有的远大物产 0.02%的股权（出资额 3 万元）本次股权转让系为了进一

第十七次作价 54 万元转让予金波；步优化公司的管理结构，

股权转让

9 石浙明与许强于 2015 年 12 月 5 日签署《股权激励公司内部员工。经交

（ 2015 年

转让协议》，约定石浙明将其持有的远大物易各方协商确定，每元注

12 月）

产 0.53%的股权（出资额 79.5 万元）作价册资本作价 18 元。

1431 万元转让予许强；

许朝阳、兰武与吴向东于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》，约定许朝阳将其持有

的远大物产 0.39%的股权（出资额 58.5 万

元）作价 1053 万元转让予吴向东，兰武将其

持有的远大物产 0.10%的股权（出资额 15 万

元）作价 270 万元转让予吴向东；

夏祥敏等人与至正投资于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》，约定夏祥敏等人将其

合并持有的远大物产 0.89%的股权（出资额

133.5 万元）作价 2403 万元转让予至正投

资。

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：

（一）最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

170

最近三年（即从 2012 年 4 月远大物产的第九次股权转让开始）标的资产股

权转让价格存在一定差异，原因解释如下：

1、交易背景：为有效激励管理团队，远大物产 1999 年改制并实行经营管

理团队持股计划，形成了控股股东如意集团持股 52%，原管理层团队自然人股

东持股 48%的股权架构。远大物产管理团队历来重视激励分享计划的实施，建

立了以股权为主与业绩考核相结合的体制，在远大物产的历史上，管理团队前

后多次将股权转让给新的业务与管理骨干，并在后期形成了股权转让时优先考

虑公司员工，转让价格依据每股净资产协商确定的传统。

2、最近三年的股权转让交易中，主要分为两类：一类为原远大物产员工，

因其从远大物产离职，转让股权以变现获取投资收益。另一类为远大物产管理

团队成员之间以及向新晋业务和管理骨干的转让。

1）从 2012 年 4 月至 2014 年 8 月间，远大物产共发生了 7 次股权转让，转

让价格分别为：6 元、6 元、3.2 元、3.2 元、3.7 元、3.7 元、3.45 元，历次转让

价格均以每元出资对应的净资产为基础协商确定。历次转让价格存在一定的差

异，主要原因为不同转让时点远大物产净资产变化所致，其中 2012 年 7 月的转

让价格较 2012 年 6 月的转让价格出现大幅下降，原因主要为远大物产在 2012

年 6 月以资本公积等转增后远大物产注册资本由 8000 万元变更为 15000 万元，

考虑除权因素后历次转让价格基本稳定，具有合理性。

2）2015 年 10 月及 2015 年 12 月股权转让说明：

2015 年 9 月，如意集团与远大物产现有管理层团队达成重组的初步意向，

由如意集团发行股份及支付现金向现有管理层团队购买其持有的远大物产股权。

在此基础上远大物产管理层团队间进行了股权调整：

①2015 年 10 月，在取得了已经离职的远大物产股东对本次重组的支持后，

经协商由吴向东、石浙明、许朝阳、王开红受让已离职股东持有的远大物产 7.8%

股权，每元注册资本转让价格为 18 元。

②为建立健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，

为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，远大物产以至正投资为平台，

由其受让已离职股东周辉君、郑平将其所持远大物产 1%及 0.6%股份，并由金

171

波、吴向东、许强等 25 名自然人股东通过转让其所持有至正投资股权，转让远

大物产股权给至正投资的形式向远大物产及专业子公司管理和业务骨干转让股

权。

具体如下：

（1）2015 年 12 月，至正投资股东金波、吴向东、许强与石浙明等 44 人签

署股权转让协议，将其合计持有的至正投资 57.433%的股权转让给石浙明等 44

人。通过本次调整，吸收远大物产、专业子公司的班子成员和中层经营管理技

术骨干成为至正投资股东，通过至正投资间接持股。

（2）夏祥敏等人与至正投资签署《股权转让协议》，约定夏祥敏等人将其

合并持有的远大物产 0.89%的股权转让予至正投资。

2015 年 10 月及 2015 年 12 月股份转让价格与此前的七次转让价格存在差异，

原因主要系此前七次转让远大物产尚无进行资产重组的计划，转让方转让股权

主要以净资产为基础与受让方进行协商定价。随着时间推移，远大物产经营情

况较好，业绩处于持续增长阶段，随着 2014 年度及 2015 年 1-8 月的公司的盈

利的大幅增长，公司净资产显著增加，此外由于转让的时间处于公司重组过程

中，转让各方一致看好公司重组完成后的发展前景，转让各方在每股净资产基

础上经协商确定了转让价格。

（二）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

1、定价基础不同

定价基础方面，最近三年标的资产股权转让系交易双方以净资产为基础协

商确定，该等股权转让作价未进行评估，交易双方在综合考虑其投资成本的基

础上，确定股权转让价格。

本次交易定价以评估机构出具的收益法评估结果为基础协商确定，评估机

构充分考虑了远大物产的行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团

队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，因此，得出的评估

价值与近三年的股权转让价格存在差异。

2、支付方式及交易各方承担的责任义务不同

172

支付方式方面，近三年的九次股权转让以现金进行支付，获取现金对价的

时间确定、程序简便且不存在审批风险；本次交易由上市公司以发行股份及支

付现金的方式进行支付，支付的股份设置了一定的锁定期，不能快速变现，存

在一定的二级市场波动风险，因此两次交易的交易对价及退出形式不同，交易

价格应有所区别。

交易各方承担的责任义务方面，近三年的九次股权转让主体无额外义务；

本次重组交易对方需承担远大物产 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年的业

绩补偿义务。此外，本次交易中的管理团队还需承诺重组完成后五年的服务期

限。因此，本次交易作价与之前的股权转让价格存在差异。

综上，本次交易与近三年的九次股权转让作价存在差异具有合理性。如意

集团本次重组旨在优化所有权与经营权的关系，确保远大物产的长远发展利益，

本次交易完成后，远大物产管理层将持有上市公司股份，有助于公司建立健全

长效激励约束机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，为公司业绩持续增

长创造人力资源的竞争优势。同时，有助于增强投资者对公司未来发展的信心，

能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司管理

团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合上市

公司及中小股东的长远利益。

（三）最近三年增资情况

远大物产自 2012 年至本报告书签署日共进行了 1 次增资行为，详见“第四

节交易标的资产情况/二、远大物产历史沿革”相关内容。该次增资的作价情况

如下：

序号项目股权变动情况定价情况

2012 年 6 月 10 日，远大物产于作出股东会决

注册资本

议，同意远大物产以资本公积、盈余公积

增加至资本公积、盈余公积金、

金、未分配利润 7,000 万元（其中资本公积

1 15,000 万未分配利润转增资本，转

600 万元，盈余公积 2,500 万元，未分配利润

元（2012 增价格 1：1。

3,900 万）元转增资本，转增完成后远大物产

年 6 月）

的注册资本由 8,000 万元增至 15,000 万元。

（四）最近三年改制情况

远大物产最近三年未进行改制。

173

五、主营业务情况

（一）行业管理体制和主要法律法规

具体情况详见本报告书“第九节/管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点

和经营情况”相关内容。

（二）主营业务和品种

1、主营业务发展情况

远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业，主营石化、金属、农

产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作，使

得远大物产拥有顺畅的现货营销网络，利用其规模经济的优势，有着较强的谈

判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移

给各地的需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。

近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级，制定了“贸易服务化、金

融化，经营全球化，管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务

中为客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务，并以此为基础积

极拓展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展，远大物产已经从传统的贸

易商发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品

工具，通过现货与期货的有机结合，一面为上下游产业链提供稳定的交易服务，

一面规避了大宗商品价格波动风险，并赚取合理商业利润。与此同时，远大物

产着力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力，形成完整的期

现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进，在实务中

摸索出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与期货

有机结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下，规避了商品

价格波动、行业利润下滑等周期性风险，并坚持拓展销售渠道，服务实体经济，

在报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。

目前远大物产的商业模式已趋成熟，2014 年以来取得不俗的经营成果，在

业内广受认可。

174

2、主要产品情况

远大物产的主营业务为大宗商品流通服务。大宗商品是指可进入流通领域，

但非零售环节，具有商品属性用于工农业生产与消费使用的大批量买卖的物质

商品，主要分为能源商品、基础原材料和农副产品三大类别，涵盖原油、有色

金属、钢铁、农产品、铁矿石、煤炭等工业基础原材料。

（1）主要产品及用途

远大物产经营的主要产品包括：PE、PP、PVC、PS、ABS 等塑化产品；芳

烃及下游系列产品（甲苯、二甲苯、纯苯、苯乙烯、PTA）、烯烃及下游系列

产品（乙二醇、二乙二醇、丙酮、丁酮）以及甲醇等液化产品；钢材、铜、铝、

锌、白银等金属材料；棕榈油、豆油、天然乳胶及橡胶等农产品及其他产品。

远大物产经营的主要商品种类、品种及用途列示如下：

种类品种用途

用于制造高级绝缘材料、高强度管材、薄膜、工业和

PVC（聚氯乙烯）

民用膜、唱片、硬板、焊条、纤维等。

农膜、包装膜、涂覆膜等各类膜料；背心袋、连卷

PP/PE （聚丙烯/聚

袋、自封袋、垃圾袋等各类塑料袋；塑料中空容器；

乙烯）

塑料管材；塑料托盘等各类塑料制品。

聚苯乙烯易加工成型，并具有透明、廉价、刚性、绝

缘、印刷性好等优点。可广泛用于轻工市场，日用装

璜，照明指示和包装等方面。在电气方面更是良好的

PS（聚苯乙烯）

绝缘材料和隔热保温材料，可以制作各种仪表外壳、

灯罩、光学化学仪器零件、透明薄膜、电容器介质层

等。

广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织

ABS（丙烯腈-丁二

和建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑

烯-苯乙烯共聚物）

化工材料料。

基本有机原料之一。主要用于制造甲醛、醋酸、氯甲

烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品。也是农药

（杀虫剂、杀螨剂）、医药（磺胺类、合霉素等）的

甲醇

原料，合成对苯二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯和丙

烯酸甲酯的原料之一。还是重要的溶剂，亦可掺入汽

油作替代燃料使用。

作为合成橡胶和塑料的单体，用来生产丁苯橡胶、聚

苯乙烯、泡沫聚苯乙烯；也用于与其他单体共聚制造

苯乙烯多种不同用途的工程塑料。生产离子交换树脂及医药

品的原料之一，此外，苯乙烯还可用于制药、染料、

农药以及选矿等行业。

基本化工原料，用作溶剂及合成苯的衍生物、香料、

纯苯

染料、塑料、医药、炸药、橡胶等。

175

聚酯产品的主要原料，PTA与MEG进行酯化聚合反

应，用于生产聚酯纤维（长、短涤纶纤维）、饮料

PTA/MEG （精对瓶、聚酯薄膜、工程塑料、增塑剂、染料中间体、绝

苯二甲酸/乙二醇）缘漆、家禽饲料添加剂、还用于电影胶片、涂料、油

漆的生产，广泛用于纺织、轮胎、包装、帘布及汽车

安全带等

主要来自于合成纤维、塑料、燃料、橡胶，各种涂料

甲苯/二甲苯的添加剂以及各种胶粘剂、防水材料中，还可来自燃

料和烟叶的燃烧气。

用于生产环氧树脂，聚碳酸酯，有机玻璃，医药，农

药等。亦是良好溶剂，用于涂料、黏结剂、钢瓶乙炔

等。也用作稀释剂，清洗剂，萃取剂。还是制造醋

丙酮酐、双丙酮醇、氯仿、碘仿、环氧树脂、聚异戊二烯

橡胶、甲基丙烯酸甲酯等的重要原料。在无烟火药、

赛璐珞、醋酸纤维、喷漆等工业中用作溶剂。在油脂

等工业中用作提取剂。

主要用作溶剂，如用于润滑油脱蜡、涂料工业及多种

树脂溶剂、植物油的萃取过程及精制过程的共沸精

馏，其优点是溶解性强，挥发性比丙酮低，属中沸点

酮类溶剂。丁酮还是制备医药、染料、洗涤剂、香

丁酮

料、抗氧化剂以及某些催化剂的是中间体，合成抗脱

皮剂甲基乙基酮肟、聚合催化剂甲基乙基酮过氧化

物、阻蚀剂甲基戊炔醇等，在电子工业中用作集成电

路光刻后的显影剂。

铜，在工业上有着广泛的用途。包括电气行业、机械

制造、交通、建筑等方面；

铝，航空、军工、汽车制造、集装箱运输、日常用

品、家用电器、机械设备等大量使用铝及其合金材

料；

有色金属锌，在常温下表面易生成一层保护膜，所以锌最大的

用途是用于镀锌工业。锌能和许多有色金属形成合

金，其中锌与铝、铜等组成的合金，广泛用于压铸

金属材料件。锌与铜、锡、铅组成的黄铜，用于机械制造业。

含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印

花锌板、有粉腐蚀照相制板和胶印印刷板等。

建材，用于基础设施、建筑物施工建设；钢坯，用于

轧制板材、线材、型钢等；卷板，其中热轧卷板被广

泛应用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器

钢材

等制造行业；冷轧卷板冷轧板带用途很广，如汽车制

造、电气产品、机车车辆、航空、精密仪表、食品罐

头等。

天然橡胶因其具有很强的弹性和良好的绝缘性、可塑

性、隔水隔气、抗拉和耐磨等特点，广泛地运用于工

天然橡胶业、农业、国防、交通、运输、机械制造、医药卫生

农产品领域和日常生活等方面。因此，橡胶作为战略资源被

各国政府所重视。

豆油、棕榈油是最基本的生活资料之一，也是食品工

植物油脂

业、餐饮行业的重要基础资料。

（2）主要产品经营情况

176

①塑胶类产品

远大物产塑料业务经营的主要产品有聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯

乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）及 ABS，主要用于薄膜制品、管材、建材及塑

料生活用品等。远大物产以稳定的供销渠道、多元化的产品结构，及报关、仓

储、物流、供应链结算、信息咨询和技术咨询等增值服务，上游服务于全球几

十家知名石化供应商，下游服务于长三角、珠三角、环渤海、中西部等地区的

几千家石化产品终端用户。远大物产已与沙特阿美石油公司、雪佛龙菲利普斯

化工有限公司、台塑企业、韩华集团等全球知名石化供应商，以及中国石油化

工集团公司、中国石油天然气集团公司、神华集团有限责任公司、陕西延长石

油（集团）有限责任公司、中国石化扬子石油化工有限公司、新疆中泰化学股

份有限公司、东方希望集团有限公司、内蒙古亿利化学工业有限公司等国内顶

级供应商建立了全面的、稳定的、值得信赖的长期战略合作关系，成为塑料行

业供应链综合服务商龙头企业之一。

报告期内，远大物产塑料商品主要销售情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

PP 39.8 39.8 52.9

PE 54.1 66.8 73.1

销售数量 PVC 21.4 14.7 24.6

（万吨）硬胶 13.1 15.9 13.2

其他产品 6.8 6.2 19.3

小计 135.2 143.4 183.1

远大物产在“研究、现货、交易”三位一体业务模式的指导下，塑料业务

近三年都呈增长态势，特别是在 2015 年，在保障市场占有率的前提下，盈利模

式的稳定性和可持续性得到了有效的保证，销量大幅增长。

②液化类产品

在液化产品销售方面，远大物产在传统强大的上下游渠道基础上，结合对

宏观周期、产业周期和库存周期的理解，利用较长的化工产业链上下游关系

（如原油-石脑油-二甲苯（甲苯/纯苯）-对二甲苯-PTA（乙二醇）-聚酯），不

同的市场（国内/国外）和不同客户或客户不同时期的需求，将产品和要素在不

同时间（如现货和期货）、不同空间（如华东和华南市场，中国或东南亚市

177

场）、不同形态（如上下游产品之间）之间进行配置转换，以发现价值，控制

头寸，管理风险，并满足客户不同的需求。

第一层利用大宗化工商品准入门槛较低，品质标准统一的特点，进行时间、

空间和形态上的配置，从不同角度发现传统贸易企业视角无法触及的价值机会，

满足客户的不同需求，并通过配置对冲形式控制总敞口头寸，以管理大宗化工

产品价格频繁波动带来的风险并规避贸易商之间单纯在某个点上的激烈竞争。

并利用系统内局部优势，提高确定性，实现超额价值。第二层是整合优化和分

销配送服务。在整体配置的价值发现和风险管理框架下，利用不同时间、空间、

形态的对冲与配置保护下，就可以为上下游客户提供流动性，而良好的流动性

不仅仅扩大市场份额、提升行业地位，而且利用配置和优化带来的更多更好的

信息、资金和物流配送服务以及更好的价格弹性，为上下游客户提供产品渠道

对接、信息服务、资金安排以及门对门的物流配送服务，进而增加公司收益。

报告期内，远大物产主要液化品种销售情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

甲苯 25.4 34.2 40.0

二甲苯 11.4 12.3 19.5

销售数量（万苯乙烯 22.1 18.5 19.2

吨）乙二醇 57.5 72.4 67.7

甲醇 14.6 60.4 119.6

小计 131.0 197.8 266.0

③金属类产品

a.电解铜产品

电解铜业务主要分国际贸易和国内贸易两部分。国际贸易主要是转口和进

口业务。转口业务是远大物产境外平台跟海外的冶炼厂或者贸易商购买电解铜

通过海运转售到国内；进口业务是将境外的电解铜做进口报关到国内进行销售。

国内贸易主要是跟国内的冶炼厂或者贸易商采购，销售给国内的工厂或者贸易

商。主要供应商有江西铜业集团公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、

CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE 等公司。远大物产自

2012 年开始介入电解铜贸易业务，销售量从起步时的每月几千吨提高至目前每

月超过一万吨，行业地位也在一步步提升，正在向交易国际化规模化努力靠近。

178

b.锌锭产品

锌锭品种作为远大物产有色部门传统优势品种，销售网络覆盖华东、华南

以及华北等全国主要地区，根据公司整体战略要求，目前以华东为主，华南和

华北为辅，采用地区优化，品牌优化，品级优化，集中大量采购为主，根据市

场变化不断优化，销售方面以提供增值服务面向大众，贸易和终端相结合。主

要供应商有巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、中铝国际贸易有限公司、陕西锌

业有限公司、白银有色集团股份有限公司、摩科瑞（中国）金属资源有限公司、

路易达孚（上海）商贸有限公司、海亮金属贸易集团有限公司等。

远大物产根据第三方金属网站的参考报价、上海期货交易所沪锌主力合约

盘面价格加升贴水，以及自身头寸情况确定销售价格。

c.白银产品

远大物产白银品种由专业的团队和业务人员负责，上下游客户关系稳定，

现货渠道通畅，在行业内有一定的知名度和影响力。近年来销量增长较大，主

要供应商有大冶有色金属集团控股有限公司、金川集团股份有限公司、金川迈

科金属资源有限公司、摩科瑞（中国）金属资源有限公司、托克投资（中国）

有限公司、深圳江铜营销有限公司等。远大物产根据第三方专业金属网站的报

价或者上海期货交易所白银期货主力合约盘面价格为基准加上升贴水作为销售

价格，保证了稳定的收入增长。

报告期内，远大物产金属类商品主要销售情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

电解铜（万吨） 8.7 7.6 6.3

锌锭（万吨） 23.1 14.7 8.3

销售数量

白银（吨） 274.8 563.9 516.1

小计 306.6 586.2 530.7

④农产品

远大物产植物油脂业务经过三年的发展，与益海嘉里粮油有限公司、中粮

集团有限公司、中储粮粮油、嘉吉粮油、邦基粮油、路易达孚、印尼金光集团

等国内外知名企业建立了合作关系，成为在华北天津、华东长江流域、华南广

州东莞地区三大植物油脂集散地拥有采购、销售渠道的公司。

179

报告期内，远大物产主要农产品销售情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

棕榈油 18.1 18.6 9.7

销售数量（万吨）豆油 5.7 4.9

小计 18.1 24.3 14.6

（三）业务流程

1、现货贸易业务流程

贸易是一种物品与货币的大规模流通方式，具体表现形式包括批发与零售，

与日常生活息息相关。从贸易的渠道来划分，贸易包括国内贸易与国际贸易，

国际贸易也称为进出口贸易。

远大物产进出口贸易的具体业务流程如下：

180

远大物产国内贸易业务流程如下：

市场调研，利用信息、渠道付款发货

签订相关购销合同

资源匹配供应商及客户供需货物入库收取货款

具体采购及销售流程详见本节采购模式及销售模式相关说明。

2、采购模式

远大物产专业子公司或事业部根据全年预算的销售规模，研究市场需求，

工业生产量、库存量，价格走势，对国内外市场进行询价、比价，参考汇率、

181

支付手段的资金成本，确定是采取国内订货还是海外订货，现货采购部门根据

采购清单制定采购计划，采购计划经审批后，与供应商签订采购合同，确定交

货时间，大宗商品经确认货权、验收入库后进行款项结算。

远大物产采购业务流程主要包括订立年度采购计划/预算、供应商的选择及

评价、采购价格管理、合同初步洽商、预付款授信额度管理、订立框架协议或

采购合同、预付款支付、管理供应过程、验收入库、结算、采购业务后续评估

等，如下图所示：

182

183

针对主要采购品种，远大物产均与相应的业内知名生产商建立了长期、良

好的合作伙伴关系，通过与上游厂商保持长期的、战略合作伙伴关系，不仅能

保证货源品质的优质，而且还能维持货源的持续稳定。

具体采购模式主要有三种：

（1）合约采购模式：通过与上游供应商签订采购协议，按照事先约定的价

格，定期定量供应产品；

（2）代理采购模式：作为上游供应商的全国或者区域总代理，按照双方约

定的采购量或者采购周期进行采购；

（3）市场采购模式：按照市场需求状况，寻在市场上有货源的企业，即时

询价，即时采购，作为辅助采购手段，满足客户需求。

采购定价方式根据是否定价分为以下两种：

（1）定价结算：即在洽谈采购合同时的价格就是最终结算价格；

（2）变价结算：签订采购合同的价格只是作为暂定价格，最终结算价格的

确定可以是多种的，如进口货物一般根据到港前一周、到港本周以及到港后一

周这三周的 ICIS 的平均价格。变价结算多适应于合约采购。

3、销售模式

远大物产专业子公司或事业部根据研究结果为客户提供采购建议，接到客

户信息或按照供货协议进行报价，然后按照业务流程执行签订销售合同、开票、

收款等环节。销售业务管理的相关流程主要包括销售方案管理、合同初步洽商、

客户信用管理、签订合同、发货、收款、销售退货管理、客户服务等。

销售业务具体流程如下：

184

185

以客户管理为中心是远大物产经营理念中非常重要的一部分，在销售模式

上不局限于传统的定价销售（即随行就市的即时销售），销售模式也更多地依

托公司强大的研究能力以及风险控制能力从推销往营销转变，为客户提供整体

解决方案。

除常见的定价销售模式外，远大物产的销售模式包括以下几种：

（1）点价模式

是指以某月份的期货价格为计价基础，以期货价格加上或减去双方协商同

意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易方式。通常在签订买卖合同

的时候，先确定升贴水，然后买方可以在随后的一段时间内（点价期），根据

期货价格的变化来选择价格，比如签订合同一个月后的某天，买方认为当前的

期货价格处于低位，即可通知卖方，用该期货价格为基础来计算现货买卖价格，

这就是点价的过程。点价的作用体现在通过点价交易，能够给其客户一个选择

价格的机会，同时价格也更加公平、透明，省去相互询价、定价的过程，效率

更加高，也更有利远大物产开拓客户、加快销售速度。

（2）保价模式

合同的销售价格为暂定价格，实际结算价格根据交货日期市场价格确定，

若市场价高于合同暂定价按暂定价结算，低于暂定价则按市场价结算，这样的

方式为客户锁定了风险，客户更放心将大量订单交给远大物产，增强了与客户

的粘性。

（3）二次定价

由于化工产品与原油价格涨跌密切相关，当客户对于远期货物行情的不确

定时，远大物产以市场上权威网站报价为基础，根据某个约定期间的平均价格

来定价。

4、结算模式

（1）国际贸易结算模式

出口业务，远大物产以国际信用证结算为主，并根据客户资信及所在地区

有选择的谨慎接受 D/P 交单议付支付方式降低收汇风险。

186

进口业务，远大物产以国际信用证结算为主，与外商签订采购合同后开立

远期或者即期信用证。少量使用 D/P 和 T/T 方式。

（2）国内贸易结算模式

国内的采购多以电汇结算，另有部分银行承兑汇票支付。合约和代理采购

多为前 TT，市场随机采购多为后 TT。

国内销售结算以电汇为主，根据客户资信登记及授信情况采取前 TT、后

TT、银行承兑汇票。为了保障应收帐款的安全性，远大物产引进了中信保，对

应收帐款进行保险，从历史的数据看，应收帐款管理坏帐率较小。

（四）业务模式

1、期现结合业务模式简介

期现结合是一种现货贸易与期货业务有机结合的商业模式，在这种模式下

现货是期货的基础，期货是对现货风险的管理，二者有机结合，互为补充。在

现货市场发展旺盛的行业周期中，期现结合商业模式中的盈利主要由现货贸易

端提供；在现货市场不景气的行业周期中，期现结合商业模式的利润则主要依

靠期货业务端。这种商业模式平滑了行业周期性波动风险，给企业带来稳定持

续的盈利。

187

2、发展期现结合业务模式的必要性

①规避大宗商品价格波动风险

大宗商品作为基础生产资料的属性，具有需求量大、物流运输时间长等特

点，在市场上往往采用远期交易的模式签订合同。尤其对于大宗商品贸易商来

说，作为上下游出货和进货的渠道，在供应链上处于天然多头，在价格波动过

程中会面临船期变化、下游需求等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以

通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，

同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，获取期现套利，是非常有必要的，

也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。

远大物产主要经营塑料、液体化工、天然橡胶、有色、黑色金属、农产品

等大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种

因素作用，价格波动频繁。报告期内，大宗商品价格出现大幅波动，暴涨暴跌

时常出现，以石油期货价格为例，自 2003 年初至 2008 年金融危机发生前的 5

年间，价格上涨了近 5 倍，达到每桶 147 美元。受金融危机的影响，2009 年 2

月，石油价格暴跌至每桶 34 美元左右，其后两年内又上涨了近 4 倍，达到每桶

128 美元。2014 年 6 月后原油价格再度大幅下跌，至 2015 年 11 月最低已跌至

每桶 40 美元。

近年来原油价格走势：

美元 /桶美元 /桶

140 140

120 120

100 100

80 80

60 60

40 40

20 20

01-12-31 03-12-31 05-12-31 07-12-31 09-12-31 11-12-31 13-12-31

现货价:原油:英国布伦特Dtd

数据来源:Wind资讯

188

当价格剧烈波动的时候，若不利用期货市场规避风险的功能，贸易商只能

在现货市场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大幅下跌可能造成的损失；

或者采取在现货市场订购远期货物的方法，避免后期价格大幅上涨带来的订单

利润被侵蚀的风险。但现货远期市场往往存在对家违约、流动性不足等缺点，

因此，期货交易极高的流动性、公平公正的特点和保证金交易模式吸引众多贸

易商利用商品期货衍生金融工具规避价格风险并寻求稳定商业盈利。

②对于远大物产来说，稳定的上游资源、通畅的销售渠道与物流配送能力

是业务发展的根本。销售渠道与供应商关系的建立与维护是一个长久、持续的

过程，这也意味着无论在行业上升周期还是下降周期，作为贸易商都要为上下

游客户提供持续稳定的交易服务。此外，在行业长期不景气的背景下，传统贸

易商持续亏损，这也给远大物产带来了渠道拓展和行业整合的机会。远大物产

采用的期现结合模式，发挥了期货工具的特点，规避价格风险，持续为上下游

实体企业提供交易服务，提高了对产业链资源的控制力与话语权。

③贸易行业除了商品价格波动风险外，还面临宏观周期、汇率波动、利率

走势、政治经济等诸多影响因素，期货市场为企业提供了对冲宏观风险的最佳

工具。以汇率为例，2015 年下半年以来，人民币对美元汇率持续走低，远大物

产利用衍生品对汇率风险进行管理，有效规避了汇率波动风险。

④期货市场为现货市场提供了有效补充。在需要采购现货，而现货市场没

有足够货源的情况下，公司可以通过期货市场买入的方式实现供应链管理。在

这种情况下，期货市场弥补了现货市场流动性不足的缺口，成为现货市场的有

效补充。

3、期现结合与期货业务的区别

①期现结合是建立在现货业务基础之上，期货业务是现货业务的风险管理

工具；

②期现结合具备现货支撑，总体上呈现出现货多头、期货空头的格局，在

特殊情况下具备实物交割的能力；

③商品价格本质上由市场的供需关系决定。在期现结合模式下，商品交易

商能够实时获得现货市场的供需情况，反向对期货市场的商品价格作出预判，

189

这种预判是基于长期稳定的现货交易服务而作出的，有别于纯粹期货业务的投

机性质；

④在期现结合模式下的风险控制中，除了传统的头寸管理、止盈止损等金

融风控管理外，还包括交易品种管理、交易额度管理等与现货密切相关的风控

指标，且期货业务开展受到现货业务经营情况的直接影响。

4、期现结合模式的优点

①在市场行情萎靡不振的形势下，为大宗商品交易市场提供持续交易支持，

服务实体经济；

②在市场不均衡、市场价格扭曲的情况下，根据市场供需情况提供流动性

交易服务，为市场有效性提供支持；

③对大宗商品交易商个体而言，有效规避价格风险，实现抗周期增长。

5、远大物产具体业务模式

远大物产在期现结合的商业模式下设计了以下几种业务模式：

（1）常规渠道分销模式。主要是在上游进行集中采购，为上游客户提供远

大物产的渠道分销服务，将商品销售给下游消费者，远大物产的利润来源为上

游客户给与的价格折扣和返利，以及分销过程中产生的批零价差。

（2）常规背对背模式。原则上远大物产在与上游供应商签订采购合同的同

时与下游消费商签订销售合同，这种业务发生是先有上游资源再去匹配下游销

售；反之，也会出现下游需求推动产生的业务，即在与下游消费商签订销售合

同的同时与上游供应商签订采购合同，二者的区别是业务的哪一端先出现需求，

而在表现形式上是一样的，远大物产的利润来源是采购和销售的价差，以及仓

储物流优化价差。

（3）新渠道分销模式。有别于常规渠道分销模式的主要环节是在与上游供

应商签订采购合同中，一般采用的是确定价格采购如一口定价、一个阶段基准

市场均价、某点价期内的点价等，即与上端供应商的结算价格是确定的。远大

物产在确定上游采购后，在期货等金融衍生品市场做卖出保值，在保值头寸发

生部位的选择上采用套利交易理念，在不同期货市场、不同交易月份、高度相

190

关性的不同品种之间做优化。在形成下游销售的同时将保值头寸等比例减持。

此模式下远大物产的利润来源包括上游供应商的价格折让返利，批零价差，仓

储物流优化价差，新增了在不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同

品种之间做优化的价差。

（4）新背对背模式。有别于常规背对背模式的主要环节是由常规背对背模

式经常难以实现而产生的，当然也是由于日益完善成熟的期货等金融衍生品市

场的存在而产生的。常规背对背交易最大的难题是在同一时间段供需双方的条

件要求不容易达成一致，例如供需双方在质量上、品牌上、交货地点、交货时

间、价格等等诸多商业条款上不容易达成一致，即使勉强达成一致也可能都不

是供需双方的最优选择，所以在此基础上，远大物产在供需双方任何一方提出

需求的时候，远大物产会在期货等金融衍生品市场做出套期保值的操作，这样

在第一时间满足客户需要的同时增加了远大物产的业务机会，随后远大物产一

边在现货市场洽谈能够最优满足客户需要的现货合同，一边继续在不同期货市

场、不同交易月份、高度相关性的不同品种之间做优化调整，一旦能够最优满

足客户需要的现货合同签订，那么对应的将期货市场的保值头寸做等比例平仓

处理，有的时候期货市场的实物交割也是远大物产实现最优满足客户需要的重

要途径。新背对背模式的利润来源包括最优满足客户需要的购销价差，仓储物

流优化价差，在不同的现货市场和期货市场的优化价差，不同交易月份之间优

化价差，高相关性的不同品种之间优化价差等等。

（5）自营库存管理模式。为了能够第一时间满足不同客户的需要，远大物

产在经营的大宗商品品种上都会保持一定的库存，相应的远大物产也会对这些

库存做套期保值管理。在此基础上，远大物产分别对现货库存和套期保值头寸

做持续性优化处理，即持续性套利交易。远大物产会在研究的基础上，比较商

品现货库存的价格关系以及不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同

品种之间的价格关系，在现货市场和期货市场中做持续性优化。在商品现货市

场主要做品种间优化、品牌优化、地域优化、近远期时间优化等，在商品期货

市场做不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同品种之间的优化，也

会在两个市场中在最低安全库存和最高库存限额间做数量调整优化，总体思路

是在价格关系越接近平衡合理那么库存越低，价格关系越不合理、越扭曲则库

191

存越高，但是不高于最高库存限额。

自营库存管理模式的利润来源包括与上下游客户的交易价差，品种间优化、

品牌优化、地域优化、近远期时间优化的价差，不同期货市场、不同交易月份、

高度相关性的不同品种之间的优化价差，也包括库存数量（或者金额）的优化

价差。

（6）代管库存业务模式。随着社会专业化分工越来越明确，商品价格波动

风险越来越大，上游供应商和下游消费商对库存外包管理的需要越来越大，在

远大物产对大宗商品风险管理的理念、理解和管理能力基础上，公司推出了代

管库存的业务模式，即接受上游供应商产品的全部或者部分库存的价格管理，

或接受下游消费商原料库存的价格管理，即上下游客户的库存外移服务。远大

物产根据上下游客户对于价格管理的需要设计相应的业务模式，总体是围绕着

套期保值、基差交易和套利交易的理念来设计，借助现货市场和期货、期权等

衍生品市场做价格波动风险管理和价格优化管理，同时规划仓储物流数量和路

线，最终以买卖合同的方式分享收益。代管库存的业务模式主要收益是价格波

动风险管理收益分享，价格优化管理收益分享，规划仓储物流数量和路线的收

益分享等。

6、远大物产经营优势

基于远大物产商业模式和业务模式的设计，远大物产的核心竞争力不仅在

于期货及电子交易等衍生品市场的交易能力，更在于其以产业为基础、以研究

为核心的经营理念，同时以深刻的风控理念指导下形成的风控体系作为保障。

（1）以产业为基础

远大物产投入大量的人力物力在产业基础的构建和渠道维护上，与上下游

供应商、客户建立良好合作的关系，改变传统意义上的客户关系，由博弈关系

转变为服务和合作的关系，确保远大物产的战略基础的稳定。

1）渠道建设巩固了公司的核心资源

渠道建设是远大物产工作中的重中之重，客户是远大物产的核心资源。远

大物产确立了“以客户为中心，以风险管理为核心”的经营理念，不断加强与

客户的粘性和增加粘性客户的数量，布局以终端用户为主的分销网络。同时，

192

利用掌握的各项资源，为上游供应商提供渠道的价值，为客户管理库存和成本，

并且通过各项要素的错配产生额外价值，整合优化物流资源为客户节省运输成

本。

2）信息数据服务模式增强客户粘性

大宗商品交易对信息的需求具有较强的依赖，远大物产设立行业专业的研

究机构，并在宏观、汇率等方面引进大量专业人才，组建了百余人的专业研究

团队。尤其是对整个石化产业链有非常系统的研究，研究团队通过对上游的开

工率、负荷和检修计划长期跟踪，对中间端的产品库存持续调研，对下游产品

销售情况时时掌握，实时监控产业链利润、库存，密切关注产销节奏，建立了

自己独有的行业数据库。通过价值信息服务去满足客户的需求，增强客户粘性。

3）采购管理的模式与物流优化模式提供综合服务

远大物产通过点价、保价等不同的销售模式去解决下游工厂对采购管理的

需求，同时提供资金、物流、信息、供应链金融服务等综合性的服务而获取盈

利。此外，远大物产还提供物流优化模式，基于规模和区域优势，通过资源的

最优化配置，节约行业的物流成本，为客户提供综合服务。

（2）以研究为核心的经营理念

远大物产搭建了学习型的企业文化，在内在学习的基础上坚持走出去，在

行业内、在国内外等诸多领域展开大范围的学习交流，做到未雨绸缪，将研究

理念保持在市场的前沿，在研究的基础上探索、创新商业模式，服务实体经济。

（3）风险控制的执行

在多年的实践基础上远大物产探索出了一套适合自身特色的风险控制管理

体系，从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，

在获取利润的同时有效控制风险。未来远大物产将继续保持在风险控制方面的

投入，如借助专业的、量身定做的风险控制软件进行执行，这是远大物产后期

计划投入的重要项目，进一步提升风险控制的执行能力。

（4）人才储备

作为大宗商品交易商，需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信

193

息技术等方面的高素质、复合型人才，人力资源是公司核心竞争力的重要组成

部分，是保持公司正常经营和不断发展的关键要素。经过多年的发展积累，远

大物产采用内部培养加外部引进相结合的方式，远大物产已聚集了石化、黑色

金属、有色金属、农产品等行业期货及现货领域的高素质的优秀管理、研究人

才，目前远大物产人员结构合理，专业特长覆盖了公司主要的业务领域。

7、标的公司开展期货及电子交易等衍生品业务的情况

（1）报告期标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况、场内场外交易情

况

1）标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况

远大物产主要交易的衍生品种类为商品期货交易，主要涉及到的商品种类

包括能源化工类、有色金属类、黑色金属类、农产品类等，金融衍生品类包括

股指期货和外汇交易。

商品期货交易金额在公司董事会批准的额度范围内进行操作，一般期货交

易所的保证金杠杆平均为 10 倍，在包含对冲的交易模式情况下，交易杠杆控制

在 8 倍以内；

合约期限方面和流动性安排方面因为国内期货市场和国际期货市场结构的

不同分别进行不同期限控制管理，国内期货市场因为活跃月份具有间隔四个月

的特点，例如活跃月份大多为 1 月品种、5 月品种和 9 月品种，所以在考虑合约

期限以及流动性安排时，同时兼顾现货交易合同的履约周期问题，80%以上的

交易头寸在最近活跃月份和次近活跃月份；国际期货市场的活跃月份比较连贯，

主要规律是距离任一交易日三个月的品种和间隔两个月的奇数月品种为主力活

跃品种，所以远大物产的合约期限以及流动性安排依据这个特点做出限制。

不同的商品期货交易所有不同的清算交收原则，主要体现在结算方式、交

割方式以及交割结算价的计算方法上，但是结算方式、交割方式以及交割结算

价的计算方法都是事前明确规定的，所以三公原则是明晰的，在交割结算日到

来之前平仓了结退场的以价差现金结算，在交割日到来时，只能采用实物交割

的方式全额资金或者全数货物对应的期货标准仓单进行交割了结，同时开具对

应的增值税票。一般情况下，商品期货随着最后交割日的临近，商品交易所都

194

有提高期货保证金比例的规定，一般保证金比例将提高到 30%以上，以此来保

证最终的履约责任，避免违约责任的发生，同时一旦出现违约事故，期货交易

所将作为第一代为履约责任人进行履约，采用竞标和拍卖的方式在市场中寻找

对应可以满足实物交割的商品或仓单购买者，来实现对于守约者的履约责任，

同时期货交易所将对违约者进行大致全部违约金额 25%以内罚款处罚。基于以

上原因，远大物产在临近交割日前都会会同业务部门、风险控制中心、财务管

理中心等部门充分的评估履约能力，将交易持仓金额控制在履约能力范围内，

避免违约事故的发生，自远大物产参与商品期货市场交易以来，至今未发生违

约事故。

外汇交易主要用于外汇负债的保值以及作为国际贸易的固定组成部分，交

易金额最大不超过公司的外汇负债金额。股指期货交易的主要目的是对公司资

金池的管理，借助股指期货交易降低资金池的持有成本，同时能够保证资金池

的持续流动性，交易金额不超过董事会批准的交易额度。以上两种金融衍生品

交易的均为现金交易，故以交易保证金作为履约担保，也以现金交割或者差价

现金交割的方式来完成支付，而清算交收多以国家、银行或期货交易所公布的

交割结算价为公允价值基准，所以清算交收原则对于市场参与者是公正、公开、

公平的。投资期限对应外汇负债时间期限，因外汇负债有一定的滚动负债的特

点，现金池因业务发展的需要具有一定的弹性和现金持续性的特点，所以外汇

和股指期货交易配合这些特点做滚动式交易，但总体金额不超过董事会批准额

度。

2）衍生品业务收益情况

在报告期内，远大物产结合战略规划部署以及商业模式的设计，在期现结

合的业务模式方面基于过往的尝试和经验积累，加快了推进的步伐，衍生品业

务收益情况如下：

a.报告期内衍生品收益情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

衍生品业务收益 152,574.32 167,234.28 60,138.04

195

b.报告期内各类别衍生品收益占比情况如下：

图 1:2013 年各品类衍生品收益占比

图 2：2014 年各品类衍生品收益占比

图 3:2015 年 8 月底前各品类衍生品收益

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报告期内衍生品业务收益情况良好，呈现出良好的势头：

石油化工的衍生品收益逐年增长，占比处于较高水平，且占比日趋稳定，

这与石油化工业务作为远大物产第一主营业务的地位及现货份额相匹配。

金属类产品衍生品收益占比在 2013 年度及 2014 年度保持稳定，在 2015 年

1-8 月收益占比大幅上升，原因主要系有色金属衍生品收益在 2015 年出现较大

突破，，远大物产自 2012 年介入有色金属业务后，在经过 2012 年、2013 年和

2014 年的三年培育及研究，对该行业期现结合模式更为成熟，2015 年业务规模

快速扩大。

项目 2015 年 2014 年同比变动

锌（万吨） 20.66 14.7 40.54%

销售量电解铜（万吨） 10.51 7.6 38.29%

白银（吨） 972.85 563.90 72.52%

从上表中可以看出，有色金属主要品种铜、锌、白银三个品种在 2015 年在

贸易端都出现很大幅度的提升，锌锭贸易突破 20 万吨、电解铜贸易突破 10 万

吨、白银贸易基本迈入千吨俱乐部。随着贸易规模扩大，盈利实现较好的突破。

黑色金属的衍生品收益 2015 年 1-8 月出现较大下降，原因主要为受国家政

策和产业信用风险加大影响，远大物产主动调减黑色金属产业的现货业务规模，

相应的衍生品规模及收益出现下降。

天然橡胶业务与农产品业务在报告期内收益基本保持稳定，在报告期内占

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比例上出现了下降，原因主系天然橡胶和农产品业务板块建立时间较短，在产

业中的份额以及影响尚较小，所以在远大物产加大期现结合推进步伐过程中收

益占比下降。

综上，远大物产衍生品业务的基础是现货业务的发展，衍生品收益建立在

良好的产业基础上，例如石油化工产业，远大物产基于对产业的研究、对产业

的客户服务才能做到更好的使用金融衍生品工具，最终利用期现结合的商业模

式形成有别于传统贸易商的核心竞争力。

3）场内场外交易情况

远大物产在报告期内期货交易通过期货交易所及电子交易市场等场内市场

开展，未参与场外非标准化合约的衍生品交易。远大物产主要参与的场内市场

有上海、大连、郑州期货交易所，伦敦期货交易所、芝加哥商品期货交易所、

纽约商品交易所、日本期货交易所、马来西亚期货交易所等以及部分电子交易

市场，这些均为场内交易。

（2）与现货交易的匹配情况

按照远大物产的商业模式和业务模式设计和理解，其参与的包括期货市场

和电子交易市场等金融衍生品市场的交易与远大物产的大宗商品现货贸易高度