江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组事项的独立意见
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支
付现金相结合的方式向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全
体股东购买其合计持有的奇维科技100%股权。同时，公司拟向不超过10名其他特
定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交
易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司
及其子公司流动资金。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项
内容组成，其中发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判
断的立场,在认真审阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议
案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
（一）本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三次、第八次会议审议通
过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易
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对方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（四）《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
及其摘要，以及公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
（五）本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为
依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，不存在损害公司或股东利益的情形。
（六）本次交易尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司、奇维科技股
东大会的批准，中国证券监督管理委员会的核准。公司已在《重组报告书》中如
实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提
示。
（七）本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求。交易完成后，奇维
科技成为公司的全资子公司，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合
竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的相关规定。
（九）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签
订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性等事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公
司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机
构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
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2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，
符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估
方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰
当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与
交易价格公允。
综上所述，我们同意公司本次《重组报告书》中关于评估结果的总体安排，
同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的独立意见》的签字
页）
全体独立董事：
居荷凤
刘雪琴
黄 辉
2016 年 2 月 4 日
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