北京京西文化旅游股份有限公司
关于收购北京摩天轮影视文化传媒有限公司
业绩承诺情况的说明
经2013年12月12公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关
于收购北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权》的议案，同意
公司与西藏名隅精泰投资有限公司（以下简称“西藏公司”）及宋歌
先生签署《股权购买协议》，以1.50亿元人民币价格购买光景瑞星公
司100%股权。公司收购完成后将北京光景瑞星文化传媒有限责任公司
更名为北京摩天轮文化传媒有限责任公司（以下简称“摩天轮”）。
一、交易出让方基本情况
（一）西藏名隅精泰投资有限公司
1、公司名称：西藏名隅精泰投资有限公司
2、法定代表人：宋歌
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：拉萨市金珠西路158号世道阳光新城1号楼5单元542
号房C
5、营业执照注册号：540091200007298
6、注册资本：500万元
7、经营期限：2013年8月22日至2053年8月20日
8、经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询、信息咨询、
技术推广服务、企业管理咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政
法规及国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
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9、股东情况：股东宋歌持有100%股权。
（二）宋歌先生
自然人宋歌，男，身份证号码：11010219670801****，住址：北
京市海淀区复兴路11号2号楼604号，持有西藏公司100%股权。本次交
易宋歌先生将所持有100%摩天轮公司股权转让给本公司。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京光景瑞星文化传媒有限责任公司
2、法定代表人：宋歌
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：北京市朝阳区东风乡六里屯村东口甲18号内10号
5、营业执照注册号：110105013031465
6、注册资本：5000万元
7、营业期限：2010年7月12日至2030年7月11日
8、主营业务：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演
出）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；企
业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；
会议及展览服务；市场调查；技术推广服务；产品设计；电脑动画设
计。
三、交易合同的主要内容
（一）、经具有证券评估资格的中联资产评估集团有限公司出具
的《北京京西风光旅游开发股份有限公司拟收购西藏名隅精泰投资有
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限公司所持有的北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权资产
评估报告书》[中联评报字（2013）第983号](以下简称“《评估报告》”)，
标的股权评估价值约为1.70亿元。以上述评估价值为基础，标的股权
的交易价格确定为1.50亿元。本次交易完成后，北京文化将直接持有
光景瑞星100%的股权。
（二）、如果在承诺年度2014年1月1日起至2017年12月31日止的
连续四个会计年度内摩天轮实际净利润低于《评估报告》所预测的同
期净利润数据，西藏公司应对北京文化进行补偿。北京文化与西藏公
司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为
收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。
（三）、标的股权交割与交易对价支付
西藏公司应在收购协议生效之日起15日内向北京文化转交与标
的股权相关的全部合同、文件及资料，并完成标的股权的过户手续，
使北京文化在工商管理部门登记为标的股权的所有权人。
本次收购价款将由北京文化以现金方式向西藏公司支付，具体支
付方式如下：
1、收购协议生效之日起7个工作日内，支付首期收款价款3,000
万元。
2、交割日起7个工作日内，支付二期收购价款人民币3,500万元。
3、每个承诺年度结束后，北京文化应聘请并经西藏公司认可的
具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告。若当年度摩天
轮实际净利润不低于预测净利润，则北京文化应在专项审计报告出具
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之日起7个工作日内支付当期价款；若摩天轮当年度实际净利润低于
预测净利润，则应按照《盈利预测补偿协议》的约定由北京文化扣减
支付当期价款或由西藏公司进行补偿。当期支付价款具体为：2014
年1,500万元，2015年2,000万元，2016年2,500万元，2017年2,500
万元。
四、补偿协议的主要内容
（一）如果在承诺年度2014年1月1日起至2017年12月31日止，连
续四个会计年度内摩天轮实际净利润低于《评估报告》所预测的同期
净利润数据，西藏公司应对北京文化进行补偿。北京文化与西藏公司
就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收
购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。
（二）各方一致同意，根据《评估报告》，摩天轮2014年度至2017
年度盈利预测净利润分别为：2014年1,537.03万元，2015年2,441.90
万元，2016年3,043.08万元，2017年4,022.44万元。上述净利润是指
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（三）、实际净利润的确定
每个承诺年度结束后，北京文化应聘请经西藏公司认可的具有证
券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见出具日
最迟不晚于当年的3月30日。
（四）、补偿金额及补偿方式
1、西藏公司应补偿金额按以下公式计算确定：每年应补偿金额=
截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润－已
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补偿金额。
根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金额小
于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、西藏公司的补偿方式为：西藏公司以本次交易中北京文化尚
未支付的现金对价直接冲抵应补偿金额，如未支付的现金对价不足以
冲抵，则不足部分由西藏公司以现金方式进行补偿。
3、补偿支付：如果应补偿金额小于当期价款，则补偿将由北京
文化在向西藏公司支付当期价款时直接扣除，西藏公司无需再进行上
述补偿支付。如果应补偿金额大于当期价款，则西藏公司应在收到收
购协议错误！未找到引用源。规定的书面通知后的10个工作日内，将应补
偿金额与当期价款的差额部分支付至北京文化指定的银行账户。
4、宋歌先生同意与西藏公司就收购协议约定的所有形式的盈利
补偿承担无限连带责任。
五、实施情况
（1）、公司于2013年12月23日与西藏公司及宋歌先生签署了股权
购买协议和盈利预测补偿协议（详细股权购买协议和盈利预测补偿协
议内容见2013年12月17日披露于巨潮网上，公告编号：2013-54）；
（2）、按照收购协议于2014年1月3日，支付首期收购价款3,000
万元；
（3）、2014年1月9日，摩天轮公司已过户公司名下，完成了相关
标的股权的工商变更登记；
（4）、公司按照收购协议，于2014年1月14日，支付第二期收购
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价款人民币3,500万元；
（5）、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审
字[2015] 0122号《审计报告》，摩天轮2014年度实现归属于母公司
股东的净利润4,276.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润4,201.81万元，超额完成2014年度的业绩承诺。
（6）、公司按照收购协议，于2015年3月5日，支付第三期收购
价款人民币1,500万元。
六、收购资产业绩实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]
0397号《审计报告》，摩天轮2015年实现归属于母公司股东的净利润
953.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润925.18
万元。
摩天轮2014和2015年度累计实现归属于母公司股东的净利润
5,230.76万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润5,126.99万元。
根据《盈利预测补偿协议》，截至2015年12月31日，摩天轮承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为3,978.93万
元。
我们认为，摩天轮截至2015年12月31日的业绩承诺已经实现。
七、本说明的批准
本说明已经本公司董事会于2016年2月4日批准。
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