国都证券股份有限公司
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
变更部分募集资金用途用于投资新项目暨关联交易
核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或者“保荐机构”）作为北
京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“三联虹普”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对公司变更部分募集资金用途暨投资新项目暨关联交易情况进行了认
真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]692 号文核准，北京三联虹普新
合纤技术服务股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,334 万股，
发行价格每股 30.66 元，募集资金总额人民币 40,900.44 万元，扣除各项发行费
用人民币 3,740.45 万元，募集资金净额为人民币 37,159.99 万元。以上募集资金
已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 29 日出具的天衡验字
（2014）00062 号《验资报告》验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结
合公司实际情况，制定了《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2014 年 8 月分别与北京
银行股份有限公司五棵松支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行、招商
银行股份有限公司北京崇文门支行及招商银行股份有限公司北京北苑路支行签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使
用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审
批程序，以保证专款专用，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
二、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 募集资金使用量
1 工程开发中心建设项目 10,304.40 10,304.40
苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设
2 11,184.00 11,184.00
项目
3 长乐运营服务中心建设项目 4,761.00 4,761.00
4 购置办公用房 10,910.59 10,910.59
合计 37,159.99 37,159.99
其中募集资金投资项目“工程开发中心建设项目”计划总投资 10,304.40 万
元；其中工程费用 6,623.00 万元，其他费用 1,057.00 万元，流动资金 2,624.40
万元。截至 2016 年 2 月 3 日， 工程开发中心建设项目”实际投资 2,306.17 万元，
剩余资金 7,998.23 万元。
募集资金投资项目“长乐运营服务中心建设项目”计划总投资 4,761.00 万元；
其中工程费用 2,078.00 万元，其他费用 373.00 万元，流动资金 2,310.00 万元。
截至 2015 年 2 月 3 日，“长乐运营服务中心建设项目”实际投资 13.00 万元，剩
余资金 4,748.00 万元。
募集资金投资项目“苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目”计划
总投资 11,184.00 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，该项目累计使用募集资金 10,303.67
万元，已达到预期可使用状态。2015 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第二十
三次会议审议通过了《关于部分募集资金项目结项并永久补充流动资金的议案》，
同意该项目结项。该项目结项后，出于维持项目运行的需要，公司仍需进行相关
的维修、改造、设备购置支出，拟继续使用募集资金进行投资，预计该项目共使
用募集资金 10,900.00 万元，结余募集资金 284.00 万元。
根据目前的市场发展变化趋势，结合公司实际情况，公司拟将剩余的部分募
集资金使用方向变更为“出资设立北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）”、
“为‘购置办公用房’项目补充资金”以及“‘苏州敏喆机械有限公司厂房及配
套设备建设项目’的继续投入”。其中“出资设立北京三联金电信息技术有限公
司（暂定名）”的具体方式为公司以募集资金 8,000.00 万元和金电联行（北京）
信息技术有限公司（以下简称“金电联行”）出资 2,000.00 万元合计 10,000.00
万元设立北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）。此外，由于募集资金投资
项目“购置办公用房”实际推进过程中所需资金超过预期，公司拟为其增加募集
资金 2,621.00 万元。募集资金投资项目变更后的情况如下：
单位：万元
变更后募
序 原计划项 变更后项
募集资金投资项目 集资金使
号 目总投资 目总投资
用量
1 工程开发中心建设项目 10,304.40 4,715.40 4,715.40
2 苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目 11,184.00 10,900.00 10,900.00
3 长乐运营服务中心建设项目 4,761.00 13.00 13.00
4 购置办公用房 10,910.59 13,531.59 13,531.59
5 出资设立北京三联金电信息技术有限公司 8,000.00 8,000.00
合计 37,159.99 37,159.99 37,159.99
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、“工程开发中心建设项目”和“长乐运营服务中心建设项目”的必要性发
生重大变化
“工程开发中心建设项目”计划投资 10,304.40 万元，原拟建成以工程开发
中心和工程实验室为主体的研发平台，以提升公司技术创新能力和工程转化能力。
“长乐运营服务中心建设项目”计划投资 4,761.00 万元，原拟建成辐射浙江、
福建地区的运营服务中心，以提高公司面对客户的工程技术服务能力与运营支持
能力。
公司的主要业务是为锦纶切片及纤维生产厂商建立生产线提供技术方案设
计，设备集成服务，最终以“交钥匙工程”形式向客户交付成套锦纶聚合和纺丝
生产线。因此，公司的研发方向主要为锦纶聚合、纺丝生产的工艺与装备技术、
整体工程技术，并最终落实到满足生产企业实际的生产、运营所需。目前，公司
采取产学研联合的研发模式：一方面，公司与华东理工大学、北京服装学院等国
内知名纺织及化工高校建立了长期紧密合作关系，合作建立了工程开发中心与联
合开发实验室，在锦纶聚合及纺丝生产技术方面持续开展技术研究开发工作。与
高校的合作遵循“市场为导向，技术为支撑”的原则，结合三联虹普的发展战略，
确定具体研究领域。上述工程开发中心与联合开发实验室具备较高的实验能力与
检测分析水平，能够满足“工程开发中心建设项目”中基础研发方面的需求。另
一方面，公司与长乐恒申合纤科技有限公司、长乐力恒锦纶科技有限公司、义乌
华鼎锦纶股份有限公司等主要客户签订了协议，在其生产场所建设试验生产线，
用于相关设备和技术的研究开发和试运行。与主要客户的合作进一步提高了公司
研发的工程转化能力，同时也得以更好地服务于主要客户个性化的实际需求、增
强客户粘性。该合作模式以更贴合客户、更贴合实际应用的方式实现了“工程开
发中心建设项目”中工程转化的目标功能。鉴于“工程开发中心建设项目”中的
基础研发和工程转化的目标均已实现，公司拟仅保留“工程开发中心建设项目”
中关于研发中试的建设项目。
随着公司与客户合作，采用现场化的工程转化研究模式，技术人员更多地被
派驻于客户现场，这些技术人员同时也承担对客户进行技术服务和运营支持的职
责。由于公司已采取上述分散化、现场化的运营服务模式，原募集资金投资项目
“长乐运营服务中心建设项目”已无继续实施的必要，且其运营理念亦不再符合
公司现状。此外，该项目对办公楼、仓库、检测中心等软硬件的需求均可由苏州
子公司提供和满足。
基于上述原因，为避免重复建设，提高募集资金的使用效率，公司决定变更
“工程开发中心建设项目”投资计划中部分募集资金的使用方向，以及变更“长
乐运营服务中心建设项目”。
2、互联网、大数据等科技发展带动产业升级
随着全球新一轮科技革命和产业升级大潮的蓬勃兴起，以智能制造、工业大
数据等为代表的技术突破及广泛应用正在重构制造业的生态体系。“互联网+”正
在深刻影响传统制造业，并将推动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制
造业结合，促进信息技术和传统产业的“生态融合”，催生商业模式创新和业态
创新。
面对行业发展格局的变化，公司拟充分发挥生产性服务业与高端制造业融合
发展的竞争优势，抓住新一轮科技革命的机遇，将互联网、云计算、大数据、物
联网等技术与现代工业深度融合，进一步提升公司技术服务能力，持续提升盈利
能力。
3、募集资金投资项目“购置办公用房”实际推进过程中所需资金超过预期，
公司拟为其增加募集资金 2,621.00 万元。
综上，为提升运营绩效和发展前景，公司拟将“工程开发中心建设项目”和
“长乐运营服务中心建设项目”中的部分募集资金以及“苏州敏喆机械有限公司
厂房及配套设备建设项目”的结余募集资金使用方向变更为“出资设立北京三联
金电信息技术有限公司（暂定名）”和“为‘购置办公用房’项目补充资金”。
三、新募投项目情况说明
（一）拟设立公司基本情况和投资计划
公司名称：北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）
注册资金：10,000.00 万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：产业大数据、金融服务相关业务，具体以工商登记核准为准
股权结构：三联虹普使用变更后的募集资金出资 8,000.00 万元，持股比例
80%；金电联行出资 2,000.00 万元，持股比例 20%。
金电联行董事张敏喆先生为公司控股股东、实际控制人刘迪女士之子，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，金电联行为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）10,000.00 万元注册资金将主要
用于办公场所租赁、装修，平台建设的软硬件支出，办公费用，研发、测试费用，
人力资源费用，市场推广费用等。
（二）合作方（关联方）基本情况
公司名称：金电联行（北京）信息技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区金宝街 67 号 S302C
统一社会信用代码：91110101663110040K
法定代表人：范晓忻
注册资本：7113.2264 万元
成立日期：2007 年 06 月 12 日
经营期限：2007 年 06 月 12 日至 2027 年 06 月 11 日
经营范围：技术推广服务、信息咨询（不含中介服务）；投资顾问等
（三）交易协议的主要内容
1、共同出资
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）注册资本为人民币 10,000 万元
整，于注册完成之日起 6 个月内缴足。
三联虹普和金电联行全部以现金按比例出资，其中：三联虹普出资额为 8,000
万元，占注册资本的 80%；金电联行出资额为 2,000 万元，占注册资本的 20%。
2、人员安排
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）设董事会，设董事 3 人，其中由
三联虹普委派 2 人，金电联行委派 1 人。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任。
公司董事长从三联虹普委派的董事中产生。公司法定代表人由董事长担任。
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）不设监事会，设监事 1 人，由三
联虹普委派。监事任期 3 年，任期届满可以连选连任。
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）设总经理 1 人，由三联虹普委派。
总经理任期 3 年，任期届满可以连选连任。
3、生效和变更
本协议自双方签署之日起生效。
本协议的任何修改、变更应经双方另行协商决定，并就修改、变更事项由双
方共同签署书面协议后方可生效。
（四）项目可行性分析
1、项目相关背景及有利条件
2015 年 9 月 10 日，国家工业和信息化部发布《促进大数据发展行动纲要》，
其中强调组织实施“工业和新兴产业大数据工程”，围绕落实《中国制造 2025》，
支持开发工业大数据解决方案，利用大数据培育发展制造业新业态，开展工业大
数据创新应用试点。促进大数据、云计算、工业互联网、3D 打印、个性化定制
等的融合集成，推动制造模式变革和工业转型升级。围绕落实《国务院关于积极
推进“互联网+”行动的指导意见》，以加快新一代信息技术与工业深度融合为主
线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”中小微企业为重点，以高速宽带
网络基础设施和大数据等信息技术产业为支撑，积极培育新技术、新产品、新业
态、新模式。集中资源重点培育和扶持一批龙头骨干企业，鼓励中小企业特色发
展。组织实施“大数据产业支撑能力提升工程”，建立和完善大数据产业公共服
务支撑体系，加快培育自主产业生态体系。
传统工业企业与现代的互联网思维相结合，利用大数据帮助企业解决各环节
问题，如提高决策效率、提升服务水平及改进营销方式，助力行业内企业降低成
本、提高经营效益，另一方面可以帮助企业进行商业模式创新及发现新的市场商
机。大数据将驱动工业产业的创新革命，引领传统产业创新驱动与转型升级。通
过对大数据的采集、存储、挖掘与分析、应用与展现，释放大数据在精准营销、
精细管理等多方向的价值。
此外，在制造业大而不强的背景下，《中国制造 2025》将智能制造作为其突
破口和主攻方向。智能制造作为第三次工业革命的核心技术，将以信息化与工业
化深度融合为主线，通过信息物理系统和工业互联网为基础平台来实现中国的制
造业数字化、网络化、智能化。将产品、生产、模式和用户紧密的联系到一起，
实现供给定量化、精确化。
2、项目实施理念及其意义
（1）项目总体目标、实施理念及意义
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）致力于整合服务于产业的大数据
技术与应用。在工业制造、商贸物流等产业领域，形成经营大数据的获取挖掘能
力，布局物联网数据采集与生产大数据分析，同时提供产业数据相关的软硬件技
术与服务。产业大数据的应用可以充分发掘数据资源的创新支撑潜力，带动传统
产业技术研发体系创新、生产管理方式变革、商业模式创新和产业价值链体系重
构，达到优化产业内企业经营决策、提高生产效率，精准解决产业痛点、改善产
业生态，最终实现产业转型升级的效应和效果。进一步的，产业大数据的应用还
能推动跨领域、跨行业的数据融合和协同创新，促进新兴产业发展，形成协同发
展的新业态、新模式。
（2）项目初期实施领域、理念及意义
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）将首先以锦纶、纺织行业为切入
点，利用三联虹普和金电联行在各自行业中的资源、技术优势和主导地位，为锦
纶、纺织行业的企业提供产业大数据服务。
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）将依托于三联虹普在锦纶行业内
的地位以及与大量下游客户的合作关系，凭借金电联行国内一流的大数据获取、
处理能力，对锦纶、纺织产业内的存量和流量数据进行采集，对所采集的数据进
行存储、整理和管理，并进行专业化的分析处理。
通过对经营数据的分析，可以帮助产业内企业实现优选交易对手，优化销售
策略，在此基础上还能够进一步地为行业内企业提供金融服务，创造投融资机会。
另一方面，对生产数据的分析可以帮助实现产业内的智能物流、工业信息网络建
设和智能化生产，从而大幅提高生产效率。在上述服务的基础上，北京三联金电
信息技术有限公司（暂定名）通过对产业资金流、物流、价值流的综合梳理和协
同，可以进一步实现产业内生产、销售、线上、线下的无缝对接，以及产业内资
本的最优化流动，即实现产业模式的革新和产业整合。通过对产业数据的收集分
析以及对锦纶、纺织行业的优化整合，公司将进一步加深对锦纶、纺织行业的理
解，提高客户服务的针对性，丰富客户服务的方式和领域，增强客户粘性，发掘
新的商业和投融资机会，提升公司对下游行业的影响力，从根本上提高公司主营
业务的竞争力。
（3）项目后续实施理念及意义
在锦纶、纺织产业的大数据技术与应用运营成熟之后，北京三联金电信息技
术有限公司（暂定名）将充分利用相关技术和经验优势，从两个方面建立和完善
产业大数据技术和应用。经营数据方面，北京三联金电信息技术有限公司（暂定
名）将逐步完成贯穿数据采集、数据存储、数据管理、数据分析和数据应用的闭
环建设，提升数据挖掘的精准度，增强数据管理、分析的有效性，最终实现经营
数据应用价值的最大化。生产数据方面，北京三联金电信息技术有限公司（暂定
名）将打造数据监测、数据传输、数据反馈、流程优化的高效物联网体系，帮助
传统产业实现智能控制、智能物流和智能化生产。
公司在主导大数据平台运作，帮助产业实现优化、整合和转型升级的同时，
也有助于自身把握新兴技术和市场机遇，开拓新的盈利模式。此外，公司还可借
此实施产业布局，拓展市场，降低对单一产业的依赖和风险。且公司通过大数据
平台实施产业布局，将能够对产业进行深入了解和深度融合，把握关键资源，获
得高效回报。
3、项目实施方的优势
项目实施主体北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）由三联虹普和金电
联行共同出资设立。
三联虹普是国际一流的锦纶工程技术服务商，也是国内首家合成纤维领域的
科技服务上市公司。
三联虹普所处的化纤产业是连接石化产业到纺织服装大产业链的核心环节，
而公司作为装备制造业在锦纶行业应用方案的提供者，引领了我国锦纶行业的整
体技术升级和国际竞争力的提升。自设立以来，作为中国化学纤维工业协会理事
单位，三联虹普已为国内四十多家锦纶生产企业提供过工程技术服务，与客户合
作项目次数 3 次以上的超过 10 家，占比近 25%，并与国内锦纶民用长丝产量排
名前十位的生产企业中的八家建立长期、稳定的合作关系，是国内中高端锦纶企
业新增投资的重要技术服务商，凸显出了公司对客户强大的锁定优势和客户粘性，
以及对下游行业的深入影响。
公司采用工程总承包模式（EPC 模式），即从工艺路线设计、装备集成、软
硬件控制系统建设到开车运营，在锦纶企业从决策投资到生产线投产的每一个环
节都扮演核心角色，形成了自身独特的竞争优势和很高的进入壁垒。公司基于
EPC 的卡位优势以及对锦纶行业乃至纺织行业的深度理解，成为引领锦纶纺织行
业应对工业 4.0 产业升级的入口级企业。公司准备引入大数据技术工具进行产业
数据的采集挖掘，一方面从工艺流程和装备层面建立物联网软硬件基础，另一方
面从企业经营层面实现企业大规模参与和企业间的互联互通，进而提升锦纶行业
乃至纺织产业的整体生产经营效率，促进产业优化升级。
金电联行是我国第一批大数据信用信息服务机构，中国人民银行首批备案的
全国性企业征信机构，中国中小企业协会副会长单位；国家发改委、工信部主管
的信用服务平台认定的信用体系建设和中小微企业信用融资评价机构；集信息技
术研发、金融与社会信用服务于一体的国家高新技术企业。
此外，金电联行拥有中国第一个自主知识产权的大数据信用技术体系，通过
云数据挖掘、云信用计算和云结构服务三大核心技术，能够对数据全自动、全天
候的挖掘、分析与评价，以及实时的跟踪监测，实现了信息采集、数据运用、分
析计算和评价结果的高度客观性、智能性和高效性。
目前，金电联行已经得到了多处地方政府、国家部委、央行及多家商业银行
的认可。依托金电联行大数据征信评估结果的企业信用贷款总额达到 60 亿，在
金融机构间信誉良好。同时，由于金电联行与多处地方政府形成了良好的合作关
系，在业务推广过程中能够得到地方政府的积极支持。
金电联行与部分地方政府的合作情况
地方政府 合作内容
北京 清华大学实训基地；与中关村合作共建科技型企业金融服务平台；基于产业链的中小企业融资服务
上海 建立小贷监管数据平台，规模50亿；建设大数据金融研究院；与张江区政府合作实践
天津 帮助发行中小企业增信债20亿人民币；帮助天津政府进行企业体检
江苏 与国家文化部、财政部、省委宣传部共建文化金融服务平台；金融机构风险管理中心
贵州 中国新兴产业大数据信用西部示范中心；负责贵阳大数据中心的建设
浙江 建设中小企业客观信用研究院；中小企业金融风险管理监控中心
黑龙江 协助地方政府进行客观信用体系建设
山东 在青岛建立清华大学数据科学研究院；在德州建立小贷款监管平台
浙江 与义乌市共建大数据应用平台
资料来源：www.3golden.com.cn
金电联行在大数据领域具备深厚的技术底蕴，数据模型的准确性经历了四年
以上的时间检验，多领域应用积累了丰富的项目经验，为公司实现产业层面的大
数据分析和应用提供了坚实的基础。
（五）项目经济效益分析
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）的业务方向符合目前的市场发展
趋势，在“互联网＋”和新兴金融市场逐渐兴起的背景下，将信息技术和传统产
业融合，完成对传统行业的整合、改造和创新，同时为行业内企业提供全方位的
金融服务，从而优化产业结构，提高行业技术水平和竞争力。该项目的实施将提
升公司主营业务的竞争力，帮助公司实现经营业绩的持续增长；同时也提高了募
集资金的使用效率，使资源得以合理配置，增加公司收益，符合全体股东的利益。
（六）项目风险与对策分析
1、政策风险
相对于传统产业，新兴技术所带来的行业变革刚刚兴起，相应的法律法规还
相当缺乏，未来的监管不确定性是公司面临的最大政策风险。
公司将从技术上把控好各方面的风险，在经营中严格自律，逐步形成行业的
监管标准，尽可能将监管政策风险降到最低。
2、市场风险
由于传统产业与新兴技术的融合前景良好，未来将会有更多的企业参与到这
项业务中，加剧市场竞争风险。
公司拥有良好的市场基础，长期以来积累了广泛稳定的渠道资源、丰富的客
户资源和宝贵的业内口碑，配合富有竞争力的产品开发，并引入创新的营销服务
模式，将进一步提升公司的综合竞争力，为公司的市场开拓提供有利条件，降低
市场风险。
3、管理风险
公司在发展过程中需要稳定的管理人员，建立符合公司自身业务、技术特点
的经营管理及决策制度，但是随着业务规模的扩大，公司面临核心技术人员、管
理人员缺乏的风险，另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增
长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
公司将建立规范的现代企业管理制度，学习并引进先进的组织模式和科学的
管理方法，进一步完善公司组织模式和管理制度。定期组织公司管理人员参与管
理培训课程与内部交流会议，提高管理人员的专业素质与对公司情况的掌握程度；
根据实际情况，适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求。
4、人力资源风险
北京三联金电信息技术有限公司（暂定名）作为新兴技术与业态的先行者，
人才对公司发展至关重要。公司将面临人才吸引、保留和发展的风险。另外，公
司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，影响公司的管理绩
效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。
公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将严格员工招聘与培训、
绩效考核、企业文化建设，继续抓好人才内部培养和外部引进相结合工作，并不
断完善人才激励和约束机制，积极从事业留人、感情留人、待遇留人三方面培养
公司自己的人才。公司将制定相关的人力资源管理办法，以适应公司对人才的需
求，满足公司快速发展的需要。
四、本次变更募集资金投资项目对公司经营的影响
本次变更募集资金投资项目是根据市场和公司的实际情况进行的调整，是为
了及时抓住市场机会，充分发挥公司的优势，更合理地使用募集资金，符合公司
长期发展利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的
利益。
五、董事会、监事会审议情况及独立董事对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》和《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次变更募集资
金投资项目。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》和《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次变更募集资金
投资项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司本次变更募集资金投资项目，履行了必要的审
批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，没有与其他募集
资金投资项目的实施计划相抵触的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。本次变更符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，
有助于提高公司募集资金使用效率。
本次审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，
已经全体独立董事认可，我们一致同意提交公司第二届董事会第二十五次会议审
议；董事会在审议本次对外投资子公司暨关联交易事项时，关联董事刘迪女士对
该议案进行了回避表决，本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、
《证劵法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章
程》的相关规定；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交
易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈
利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益
的情形。
因此，全体独立董事同意公司董事会审议的《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》和《关于对外投资暨关联交易的议案》。
六、保荐机构专项意见
1、三联虹普变更募集资金投资项目暨关联交易事项已获得公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事出具了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，交易方式符合市场规则，不存
在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
3、本保荐机构对公司变更募集资金投资项目投资新项目暨关联交易无异议，
公司应将上述议案报请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息
披露后方可实施。同时，虽然公司董事会对新实施的募集资金投资项目暨关联交
易进行了可行性分析及论证，但保荐机构仍提醒广大投资者注意投资风险。
保荐代表人： 花宇 周昕
国都证券股份有限公司
2016 年 2 月 5 日
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