武昌鱼：北京市仁人德赛律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书_股票频道

北京市仁人德赛律师事务所

关于湖北武昌鱼股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

法律意见书

仁人德赛律证字[ 2016]第 1029 号

地址：北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 4 号楼四层 4A

电话：010-58529000 传真：010-58529001 邮编：100031

网址：http://www.rrdslawyers.com

签署日期：二〇一六年二月

北京市仁人德赛律师事务所法律意见书

释义 ............................................................... 2

第一部分引言 ....................................................... 4

第二部分正文 ....................................................... 6

一、本次重大资产出售的交易方案 .................................... 6

二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ............................. 10

三、本次重大资产出售的相关协议 ................................... 17

四、本次重大资产出售的授权和批准 ................................. 17

五、本次重大资产出售的标的资产及标的公司 ......................... 18

六、本次重大资产出售涉及的其他重要事项 ........................... 30

七、本次重大资产出售的实质条件 ................................... 32

八、关联交易与同业竞争 ........................................... 34

九、信息披露 .................................................... 37

十、参与本次重大资产出售的中介机构及其资质 ....................... 38

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ....................... 39

十二、结论性意见 ................................................. 39

第三部分签署页 ...................................................... 41

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的

全称或含义：

《北京市仁人德赛律师事务所关于湖北武昌

本法律意见书指鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

法律意见书》

武昌鱼/公司/上市公司指湖北武昌鱼股份有限公司

中地房地产/标的公司指北京中地房地产开发有限公司

华普投资/华普投资公司指北京华普投资有限责任公司

华普集团/公司控股股东指北京华普产业集团有限公司

标的资产指武昌鱼公司持有中地房地产 49%的股权

本次重大资产出售/本次武昌鱼公司拟将其持有的标的资产出售给华

指

重大资产重组/本次交易普投资公司

本次交易双方指武昌鱼公司与华普投资公司

《湖北武昌鱼股份有限公司与北京华普投资

《股权转让协议书》指

有限责任公司之股权转让协议》

天风证券公司出具的《湖北武昌鱼股份有限

《交易报告书》指公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》

中勤万信会计师事务所有限公司于 2016 年 01

《审计报告》指月 21 日对标的公司出具的《审计报告》（勤

信审字【2016】第 1002 号）

北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年

《评估报告》指 01 月 28 日对标的公司出具的《评估报告》中

企华评报字【2016】第 1019 号）

天风证券、独立财务顾问指天风证券股份有限公司

中勤万信、审计机构指中勤万信会计师事务所有限公司

中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

本所指北京市仁人德赛律师事务所

中华人民共和国（为本次交易之目的，不包

中国指括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾

地区）

中国现行有效的法律、法规、行政规章或其

法律指它具有普遍法律约束力规范性文件，包括其

不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

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《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《重组规定》指

的规定》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《律师证券业务管理办

指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试

《律师执业规则》指

行）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《26 号准则》指准则第 26 号——上市公司重大资产重组申

请文件》（2014 年修订）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

基准日指 2015 年 9 月 30 日

标的资产过户至华普投资公司名下之工商变

交割日指

更登记日

过渡期指自转让基准日至交割日止期间

元、万元指人民币元、人民币万元

中天宏业指中天宏业房地产咨询有限责任公司

城建五公司指北京城建五建设工程有限公司

舜日建材公司指北京舜日建材装饰工程有限公司

贸仲委指中国国际经济贸易仲裁委员会

中融信托指中融国际信托有限公司

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第一部分引言

致：湖北武昌鱼股份有限公司

北京市仁人德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北武昌鱼股份有限公

司的委托，担任本次湖北武昌鱼股份有限公司将参股子公司北京中地房地产开发有

限公司 49%股权转让给关联方北京华普投资有限责任公司（以下简称“本次资产交

易”）项目的法律顾问，并授权为本次资产交易出具法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申

请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关

规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本

次重大资产出售相关事项进行核查，并就本次重大资产出售方案、相关协议、交易

各方主体资格、交易实质条件、标的资产等相关事项以及本所律师认为需要查明、

披露的其他事项出具本法律意见书。关于本法律意见，本所律师声明如下：

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及我国现行法律、法规和规范性法律

文件的相关规定，就公司于本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法

律意见。

本所及经办律师与公司不存在影响公正履行职责的关系，本所律师依据《证券

法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，已严格履行

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产出售的合法合规性、

真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备文件，随同其他文件

一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

本所律师同意公司在《交易报告书》中部分或全部引用本法律意见相关内容，

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但公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对本次

重大资产出售报告书的相关内容再次审阅并确认。

本所律师仅就与本次重大资产出售有关的相关法律事项发表法律意见，不对有

关审计、资产评估等专业事项发表意见，本法律意见书涉及前述专业事项陈述的，

均为对相关中介机构出具的报告书的客观引用。

本所律师在工作过程中，已得到公司的承诺即公司业已向本所律师提供了出具

本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件或材

料均真实、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏。

对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师

依赖于有关政府部门、公司、标的公司或其他有关单位出具的相关证明文件。

本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作其他任何目

的。

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第二部分正文

一、本次重大资产出售的交易方案

本次重大资产出售方案的主要内容如下：

（一）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为：北京华普投资有限责任公司。

（二）标的资产

本次重大资产出售的标的资产为：湖北武昌鱼股份有限公司持有的北京中地房

地产开发有限公司 49%的股权。

（三）定价依据及交易价格及其他

1、定价依据及交易价格

根据中企华出具的中企华评报字【2016】第 1019 号《评估报告》，截至 2015

年 9 月 30 日，中地房地产公司母公司总资产账面价值 267,255.62 万元，评估值为

277,766.71 万元；净资产账面价值为 11,166.83 万元，评估值为 21,677.92 万元。

武昌鱼公司拟转让的中地房地产公司 49%的股东权益的评估价值为 10,622.18 万元。

本次交易以中地房地产公司净资产评估结果作为作价参考依据，经交易双方协商确

定，中地房地产公司 49%的股权作价为 10,630.00 万元。

2、对价的支付方式

本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：

① 本次交易经上市公司董事会审议通过后 3 个工作日内，华普投资公司向上

市公司指定账户支付首期股权转让款人民币 3,200.00 万元。

② 本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）

后 3 个工作日内，华普投资公司向上市公司指定账户支付第二期股权转让款人民币

3,200.00 万元。

③ 本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）

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后 90 日内，华普投资公司向上市公司指定账户支付剩余股权转让款人民币 4,230.00

万元。

3、额外付款的约定

根据本次交易之《股权转让协议》第三条额外付款的约定：

交易双方一致同意，本次交易完成后，华普中心大厦 I 段所产生的任何损失由

华普投资承担，武昌鱼公司不承担任何补偿责任。

交易双方一致同意，若本次交易完成后，中地房地产公司未来发生任意以下事

项，华普投资公司应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，同时交易双

方于以下事项发生之日起 15 日内聘请具有证券期货业务资质的审计机构对中地房

地产公司华普中心大厦 I 段进行专项审计，如中地房地产公司华普中心大厦 I 段项

目最终实现项目盈利（华普中心大厦 I 段项目最终实现项目盈利 = 华普中心大厦 I

段最终确认实现的收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦

I 段项目成本－本次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦 I 段的

成本、费用增加额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普

投资负有向上市公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报

告出具之日起 20 个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额 =中地房地

产公司华普中心大厦 I 段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例

（不低于 90%，含 90%）。本款所指的以下事项为：1）中地房地产公司与中天宏业

就华普中心大厦 I 段的额外对价权益纠纷达成书面一致的解决方案且中地房地产公

司收到华普中心大厦 I 段项目额外对价分成款项；2）中地房地产公司与中天宏业就

华普中心大厦 I 段的额外对价权益纠纷取得具有终局执行效力的仲裁结果或取得具

有终局执行效力的终审判决且中地房地产公司收到华普中心大厦 I 段项目额外对价

分成款项。

交易双方一致同意，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地房地产公司股

权，华普投资应当及时向上市公司履行告知义务，同时出售股权必须满足以下条件：

华普投资同意，若中地房地产公司与中天宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价权益

纠纷达成《股权转让协议》第 3.2 款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大

厦 I 段项目分成款项之前，华普投资不得转让本次交易受让的上市公司所持中地房

地产公司 49%股权（简称“标的股份”）；本次交易完成后至中地房地产公司与中天

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宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2 款所述

的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I 段项目分成款项之前，由于华普投资

原因，标的股份附加其他任何第三方权利，华普投资因在产生上述第三方权利时明

确告知交易对方标的股份所负有的对上市公司依照《股权转让协议》3.2 条款所述

的支付补充对价的义务，并取得第三方交易对方的书面确认。如因第三方行使权利

导致上市公司无法行使本协议 3.2 条款所述权利，则华普投资及其实际控制人翦英

海先生承诺将对本协议 3.2 条款所述的支付补充对价的义务承担连带责任。上述向

上市公司负有进行支付补充对价义务的责任方，应按照《股权转让协议》3.2 条款

所述的有关约定执行。

本次交易完成后至中地房地产公司与中天宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价

权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2 款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中

心大厦 I 段项目分成款项之前，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地房地产

公司股权，如出售股权交易价格所对应的中地房地产公司整体估值高于本次交易作

价所对应的中地房地产公司的整体估值，华普投资应履行向上市公司以现金形式支

付差额部分（差额补偿）的义务，华普投资应当于股权转让工商变更登记完成之日

起 20 个工作日内完成差额补偿的支付，上市公司获得差额补偿的计算公式为：差

额补偿 = （出售股权交易作价对应的中地房地产公司整体估值 - 本次交易作价所

对应的中地房地产公司的整体估值）×华普投资向除上市公司外的第三方出售中地

房地产公司股权比例（如华普投资向除上市公司外的第三方出售中地房地产公司股

权比例高于 49%，则按 49%取值）；此后华普投资依据《股权转让协议》3.2 条款中

约定向上市公司支付的补充对价金额需扣减本款约定且已向上市公司实际支付的

差额补偿。

华普投资同意，若中地房地产公司与中天宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价

权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2 款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中

心大厦 I 段项目分成款项之前，中地房地产公司不得将华普中心大厦 I 段项目或项

目权益单独转让给第三方（中地房地产公司与中天宏业依据所达成和解方案或依据

法定机关裁决处置项目的除外）。中地房地产公司违反上述约定将华普中心大厦 I

段项目或项目权益单独转让给第三方的，则华普投资及其实际控制人承诺将承担上

市公司无法行使《股权转让协议》3.2 条款所述权利的支付补充对价责任。

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（四）过渡期间损益的归属

本次交易双方协商确定，中地房地产公司自 2015 年 9 月 30 日起至交割日止期

间运营实现的收益或发生运营亏损均由华普投资公司承担。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次交易构成重大资产重组，根据上市公司 2014 年经审计的财务报告及中勤

万信出具的编号为“勤信审字（2016）第 1002 号”审计报告，计算如下：

单位：万元

中地房地产公标的资产对应

项目上市公司占比

司金额

资产总额 265,940.85 130,311.02 36,666.74 355.39%

营业收入 618.75 303.19 1,191.24 25.45%

归属于母公司

所有者的权益 11,282.05 5,528.21 22,192.96 24.91%

合计

本次交易标的资产所对应的标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度

经审计的资产总额比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本

次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易构成关联交易

本次交易对方华普投资公司系武昌鱼公司实际控制人翦英海控制的下属企业。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款及《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》第八条第三款的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议

相关议案时，关联股东将回避表决。

（七）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司控制权变更，亦不涉及资产购买，不构成《重组管理

办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，本所律师认为，本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和

规范性文件的规定,在获得武昌鱼公司股东大会审议通过及授权后，方可实施。

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二、本次重大资产出售相关方的主体资格

（一）湖北武昌鱼股份有限公司

武昌鱼公司为本次重大资产出售涉及的标的资产的出售方。

1、历史沿革

武昌鱼公司系由武昌鱼集团作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北

凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发

起，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 4 月 27 日在湖北省工商

行政管理局登记注册，注册资本 17,458.09 万元。经中国证监会证监发行

[2000]104 号文批准，公司于 2000 年 7 月在上交所公开发行社会公众股 7,000

万股，发行后总股本为 24,458.09 万股，其中国有法人股 17,276.55 万股、法人

股 181.54 万股、社会公众股 7,000 万股。2000 年 8 月 10 日，公司股票在上

交所上市。

2、历次股本变动情况

① 2001 年度利润分配及资本公积金转增

经公司 2001 年度股东大会审议通过，2002 年 5 月公司实施《2001 年利润分配

方案及转增股本方案》，按每 10 股送 2 股转增 1 股，共计增加股本 73,374,270 元，

注册资本变更为 317,955,170 元。

② 2002 年控股股东变更

2002 年 6 月和 7 月，武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签订《股权转让协

议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将其所持有的 70,928,461

股国有法人股（占公司总股本的 29.00%）转让给华普集团，将其持有的 28,126,804

股国有法人股（占公司总股本的 11.50%）转让给中联普拓。2003 年 2 月，上述股

份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完成后，华普集团成为公司第一大

股东，华普集团持有公司 29.00%的股份，武昌鱼集团持有公司 28.19%的股份，中

联普拓持有公司 11.50%的股份。

③ 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本

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2003 年 5 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了《2002 年利润分配方

案及转增股本方案》，以 2002 年年末总股本 317,955,170 元为基数，向全体股东每

10 股送 0.5 股转增 3.5 股，共计增加股本 127,182,068 元，注册资本变更为

445,137,238 元。

④ 2004 年控股股东股权司法划转

2003 年 12 月，华普集团以其持有的公司 4,000.00 万法人股为公司在中国工商

银行鄂州支行的 3,800 万元贷款展期提供担保。2004 年 5 月，因公司贷款纠纷一案，

鄂州市中级人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004 年 7 月，鄂州市中

级人民法院冻结了华普集团用于担保的 4,000 万法人股。2004 年 12 月，该部分 4,000

万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分行。2005 年 5 月，武昌鱼集团所持

有的 476 万股股份（占公司股本总额的 1.07%）被司法划转给春潮信用社。经过上

述股份变动行为，武昌鱼集团持有公司 27.12%的股份，华普集团持有公司 20.01%

的股份，中联普拓持有公司 11.50%的股份。

⑤ 2006 年股份转让及股权分置改革

2006 年 11 月，公司实施了股权分置改革，执行对价后武昌鱼集团持有公司

23.72%的股份，华普集团持有公司 17.51%的股份。

2006 年 6 月，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全

部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司 118,479,418 股中 3,000 万限

售法人股于 2007 年 7 月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下 88,479,418 股协

议转让给华普集团，该部分股权于 2007 年 7 月 16 日在中登公司办理了过户手续。

至此，武昌鱼集团不再持有公司股份。华普集团持有公司 177,569,217 股（占公司

总股本 34.90%），成为公司第一大股东。

⑥ 2009 年股份司法划转

2009 年 12 月公司控股股东华普集团持有的公司无限售条件流通股 71,897,799

股，被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙 16,000,000 股、赵川

16,000,000 股、梅强 14,000,000 股、管奕斐 13,297,799 股、孙卫星 12,600,000

股。本次强制执行后华普集团持有公司限售流通股 105,671,418 股，占总股本的

20.77%，仍为公司的第一大股东。截至本报告书出具日，公司控股股东仍为华普集

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团，持有公司 20.77%的股份。

3、主营业务变化情况

武昌鱼公司 2000 年 8 月上市时,主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销

售等业务；2002 年 6 月公司大股东及实际控制人变更后，公司主营淡水鱼类及其

它水产品养殖、加工、销售及房地产开发、经营、销售商品房等；2012 年 5 月公

司剥拨离了房地产业务，现公司主营淡水鱼类养殖加工、销售等及其相关业务。

公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，由于流动资金短缺，公司水面

长期租赁给承包户经营。

4、武昌鱼公司现状

① 基本情况

武昌鱼公司现持湖北省工商行政管理局 2015 年 3 月 12 日核发的《企业法人营

业执照》，基本情况为：

公司名称湖北武昌鱼股份有限公司

注册号 420000000048949

住所鄂州市鄂城区杨澜路中段东侧第三栋第四层

法定代表人高士庆

注册资本伍亿零捌佰捌拾叁万柒仟贰佰叁拾捌元整

公司类型股份有限公司（上市）

淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产

品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水

经营范围产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营

本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。

成立日期 1999 年 4 月 27 日

经营期限长期

② 武昌鱼公司的主要股东

根据武昌鱼公司公告的 2015 年半年度财务报表，截止该财务报表披露之日，

武昌鱼公司登记的持股数量前十的股东如下表所示：

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质押或冻结股

股东名称股东性质持股比例（%）持股总数（股）

份数量（股）

北京华普产业集境内非国有 105,671,418

20.77 105,671,418

团有限公司法人冻结

张业强境内自然人 0.73 3,700,200 未知

中国建设银行股

份有限公司 -易

方达并购重组指国有法人 0.72 3,679,001 未知

数分级证券投资

基金

王成周境内自然人 0.67 3,388,800 未知

吴铭棠境内自然人 0.51 2,594,700 未知

北京金懋信诚投境内非国有

0.41 2,103,000 未知

资担保有限公司法人

鄂州市建设投资

国有法人 0.39 2,000,000 未知

公司

杨兢境内自然人 0.38 1,934,984 未知

臧淑英境内自然人 0.33 1,704,024 未知

郭燕芬境内自然人 0.31 1,583,121 未知

5、武昌鱼公司的控股股东及实际控制人

① 控股股东

北京华普产业集团有限公司为武昌鱼公司的母公司，持有武昌鱼公司 20.77%

的股份，为公司控股股东。华普集团的基本情况如下：

企业名称北京华普产业集团有限公司

住所北京市朝阳区朝外大街 19 号华普国际大厦 17 层

法定代表人翦英海

成立日期 1994 年 6 月 29 日

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册号 110000005128347

注册资本 35,000 万元

主要办公地点北京市朝阳区朝外大街 19 号华普国际大厦 17 层

购销医疗器械、包装食品、食用油。购销百货、针纺织品、通

讯设

经营范围备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、

家具、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材

料、金属材料、装饰材料；物业管理（含出租写字楼）；技术

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服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织

展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审

批项目除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。

② 实际控制人

翦英海先生，男，1962 年 10 月出生，维吾尔族，1994 年至今任北京华普产业

集团董事长兼总裁；2005 年至 2011 年 9 月任武昌鱼董事长。

华普集团持有上市公司 20.77%的股权，为上市公司控股股东；翦英海通过控股

华普集团间接持有上市公司 20.77%的股权，为上市公司实际控制人。

经过核查，本所律师认为，武昌鱼公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，

截至本法律意见书出具之日，具备实施本次重大资产交易的主体资格。

（二）本次重大资产出售的交易对方

华普投资公司系本次重大资产出售所涉标的资产的购买方。

1、基本情况

根据华普投资公司提供的文件及本所律师的核查，华普投资公司现持有北京市

工商行政管理局朝阳分局 2015 年 8 月 12 日核发的《企业法人营业执照》，华普投

资公司的基本情况为：

公司名称北京华普投资有限责任公司

注册号 110105013647675

住所北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17 层 1710 室

法定代表人郭彦洪

注册资本 10000 万元

实收资本 10000 万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

许可经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活

动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推

经营范围

广服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品

和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企

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业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

成立日期 2011 年 03 月 04 日

经营期限自 2011 年 03 月 04 日至 2031 年 03 月 03 日

2、历史沿革

① 华普投资公司设立

华普投资公司成立于 2011 年 3 月 4 日，成立时注册资本为 1,000 万元，股东

为北京德润致远投资咨询有限公司。北京东财会计师事务所于 2011 年 3 月 2 日出

具东财[2011]验字第 C0207 号《验资报告》，对上述出资予以验证。

华普投资公司成立时股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例

北京德润致远投资咨询有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

② 第一次增资

2012 年 3 月 20 日，华普投资公司做出股东决定，将公司原注册资本 1,000 万

元增至 10,000 万元。2012 年 3 月 21 日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）

出具京嘉验字[2012]0477 号《验资报告》对上述增资进行确认。

本次增资完成后，华普投资公司股权结构未发生变更。

截至本法律意见书出具之日，华普投资公司的股权结构为：北京德润致远投资

咨询有限公司持有华普投资公司 100%的股份。翦英海通过控股北京德润致远投资咨

询有限公司间接持有华普投资 100%的股权，为华普投资公司实际控制人。

3、华普投资公司主要业务情况

华普投资公司成立于 2011 年 3 月，经营范围为许可经营项目：项目投资、投

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资管理、企业管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议及展览服务、公共

关系服务、企业策划、技术推广服务。华普投资目前主要从事投资业务。

4、华普投资公司主要下属企业状况

截至本报告书签署日，华普投资公司主要下属企业情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例行业主营业务

技术开发；技术推

北京中联普拓技术开发广；新产品研制及

2000 80%

有限责任公司及服务销售；信息咨询（不

含中介服务）

北京中地房地

房地产项目开发，

产开发有限公 4000 51% 房地产

经营、销售商品房

司

北京金桥华创

投资咨询、投资管

投资顾问有限 1500 80% 投资咨询

理

公司

北京盛益源投

资咨询有限公 5.00 80% 投资管理投资管理

司

北京华普馨园

房地产开发、物业

置业有限责任 3000 100% 房地产

管理

公司

贵州黔锦矿业有色金属

11000 33% 矿石的采选与销售

有限公司矿采选

5、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

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交易对方华普投资公司与武昌鱼公司的实际控制人均为翦英海先生，根据上交

所上市规则的规定，华普投资公司与武昌鱼公司构成关联关系。

截至本法律意见书出具之日，交易对方华普投资公司未向公司推荐董事或者高

级管理人员。

综上，本所律师认为，武昌鱼公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，华

普投资公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，

本次重大资产出售交易双方具备实施本次重大资产交易的主体资格。

三、本次重大资产出售的相关协议

根据武昌鱼公司提供的文件，2016 年 02 月 04 日，武昌鱼公司与华普投资公

司签署了附生效条件的《股权转让协议书》，该协议书对本次股权转让交易的标的

与定价依据、转让价格、付款方式及额外付款、股权交割、员工安置、过渡期间损

益的安排、交易生效条件、双方的声明和保证、税费的承担、违约责任、争议解决

等事项作出了明确约定。《股权转让协议书》经双方授权代表签字盖章并经武昌鱼

公司董事会审议、股东大会批准后生效并实施。

经核查，本所律师认为，《股权转让协议书》的内容符合有关法律、法规及规

范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议书》需在武昌鱼公司股东大会批准后

方可生效并实施。

四、本次重大资产出售的授权和批准

（一）本次重大资产出售已经取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得以

下授权和批准：

1、武昌鱼公司已经取得的授权和批准

2016 年 02 月 04 日，武昌鱼公司召开第六届第八次临时董事会会议审议通过《关

于转让持有的参股子公司中地房地产公司 49%股权的议案》，并同意提交武昌鱼公司

股东大会审议。鉴于本次重大资产出售构成武昌鱼公司与关联方之间的关联交易，

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关联董事回避表决。武昌鱼公司的独立董事对于本次重大资产出售发表了独立意

见。

董事会审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，同意就本

次重大资产出售提交公司股东大会审议。

2、交易对方华普投资公司已经取得的授权和批准

2016 年 02 月 01 日，华普投资公司独资法人股东决定，股东同意受让湖北武昌

鱼股份有限公司持有的北京中地房地产开发有限公司 49%的股权；受让股权后北京

华普投资有限责任公司直接、间接持有中地房地产公司 100%的股权。

3、标的公司中地房地产的批准

2016 年 01 月 08 日，中地房地产公司召开股东会，各股东一致同意，公司股东

湖北武昌鱼股份有限公司将其持有的公司 49%的股权转让给北京华普投资有限责任

公司，北京中联普拓技术开发有限公司承诺，放弃行使本次股权转让的优先购买权。

（二）本次重大资产出售尚需取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得武昌鱼公司股东大会

的批准。

经核查，本所律师认为，本次重大资产出售已经取得了现阶段必需的授权和批

准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产出售尚需取得武昌鱼公司股东大会的

批准，待武昌鱼公司股东大会批准后，本次重大资产出售可依法实施。

五、本次重大资产出售的标的资产及标的公司

（一）标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为武昌鱼公司持有中地房地产公司 49%的股权。

（二）中地房地产公司的基本情况

本次交易的标的为中地房地产公司 49%的股权，本次交易完成后武昌鱼公司不

再持有中地房地产公司的股权。

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根据中地房地产公司提供的文件及本所律师的核查，该公司现持有北京市工商

行政管理局东城分局 2016 年 01 月 06 日核发的《企业法人营业执照》，中地房地产

公司的基本情况为：

公司名称北京中地房地产开发有限公司

原注册号 110000005131923

统一社会信用代码 911101016337017982

北京市东城区东直门南大街 9 号华普花园 7 号楼华普会所 3

住所

层办公 10

法定代表人郭彦洪

注册资本肆仟万元整

实收资本肆仟万元整

公司类型其他有限责任公司

房地产项目开发，经营、销售商品房。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

成立日期 1998 年 5 月 22 日

经营期限自 1998 年 5 月 22 日至 2028 年 5 月 21 日

（三）中地房地产公司的历史沿革

1、设立情况

中地房地产公司成立于 1998 年 5 月，系由北京市东开城市建设综合开发公司、

华普集团及北京中联普拓技术开发有限公司三家共同投资设立的有限责任公司，注

册资本为 2,000 万元，其中货币出资 207.40 万元，全部由北京市东开城市建设综

和开发公司投入，占注册资本的 10.37%；实物出资 1,792.60 万元，其中由华普集

团投入 1,600 万元，占注册资本 80%，由北京中联普拓技术开发有限公司投入 192.60

万元，占注册资本的 9.63%。1997 年 9 月 19 日，中地房地产公司完成企业名称预

核准。1998 年 4 月 16 日，北京市城乡建设委员会批复，同意成立北京中地房地产

开发有限公司。

根据统信资产评估事务所出具的统信评字 98B026 号《资产评估报告书》，经评

估确认，北京华普产业集团有限公司投入中地房地产公司的罗纹钢、木材、大理石、

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花岗岩账面总值为 1,600 万元，评估值为 1,600 万元；北京中联普拓技术开发有限

公司投入中地房地产公司的钢材账面值为 192.6 万元，评估值为 192.6 万元。

根据北京驰创会计师事务所出具的京创会字[1998]第 3-048 号《开业登记验资

说明》，截至 1998 年 5 月 13 日，中地房地产公司的注册资本 2,000 万元已实缴到

位。

1998 年 5 月 20 日，中地房地产公司取得了北京市西城区工商行政管理局核发

的《企业法人营业执照》。

中地房地产公司设立时各股东的出资额、出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

北京市东开城市建设综合开发公司 207.40 10.37%

北京华普产业集团有限公司 1600 80%

北京中联普拓技术开发有限公司 192.60 9.63%

合计 2000 100%

2、历次增资及股权转让情况

① 第一次股权转让

2001 年 9 月 12 日，经中地房地产公司股东会决议，华普集团将其持有的中地

房地产公司 25.37%股权转让给中联普拓，北京市东开城市建设综合开发公司将其持

有的中地房地产公司 10.37%股权转让给华普集团。同日，华普集团与中联普拓签订

了《股权转让协议》，东开城建与中联普拓签订了《股权转让协议》。

本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

北京华普产业集团有限公司 1300 65%

北京中联普拓技术开发有限公司 700 35%

合计 2000 100%

② 第一次增资

2001 年 7 月 3 日，经中地房地产公司股东会决议，同意中地房地产公司采取吸

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收合并的方式合并北京华普海运仓房地产开发有限公司。2001 年 7 月 12 日，中地

房地产公司在《工商时报》刊登了《吸收合并公告书》。

2002 年 3 月 10 日，中地房地产公司与北京华普海运仓房地产开发有限公司签

订了《合并协议》，协议约定中地房地产公司吸收合并北京华普海运仓房地产开发

有限公司，合并后中地房地产公司继续存在，北京华普海运仓房地产开发有限公司

解散，其所有资产并入中地房地产公司，中地房地产公司的注册资本由 2,000 万元

增加至 4,000 万元。根据北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司出具的京昆字

（2002）B0101 号《审计报告》，中地房地产公司吸收合并北京华普海运仓房地产开

发有限公司后，中地房地产公司股本为人民币 4,000 万元，注册资本的实存数与申

请变更后的注册资本相等。

本次增资完成后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

北京华普产业集团有限公司 2600 65%

北京中联普拓技术开发有限公司 1400 35%

合计 4000 100%

③ 第二次股权转让

2002 年 8 月 21 日，经中地房地产公司股东会决议，同意华普集团将其持有的

中地房地产公司 51%股权转让给上市公司。2002 年 8 月 22 日，上市公司与华普集

团签署了《股权收购协议》。

本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

湖北武昌鱼股份有限公司 2040 51%

北京华普产业集团有限公司 560 14%

北京中联普拓技术开发有限公司 1400 35%

合计 4000 100%

④ 第三次股权转让

2006 年 5 月 12 日，经中地房地产公司股东会决议，同意原股东中联普拓将其

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持有的中地房地产公司的 32%股权转让给北京华普产业集团有限公司。同日，中联

普拓与华普集团签订了《股权转让协议书》。

本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

湖北武昌鱼股份有限公司 2040 51%

北京华普产业集团有限公司 1840 46%

北京中联普拓技术开发有限公司 120 3%

合计 4000 100%

⑤ 第四次股权转让

2006 年 11 月 1 日，经中地房地产公司股东会决议，同意股东中联普拓将其持

有的中地房地产公司的 3%股权转让给新股东湖北武华电子科技有限公司（以下简称

“湖北武华”）。同日，中联普拓与湖北武华电子科技有限公司签订了《股权转让

协议书》。

本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

湖北武昌鱼股份有限公司 2040 51%

北京华普产业集团有限公司 1840 46%

湖北武华电子科技有限公司 120 3%

合计 4000 100%

⑥ 第五次股权转让

2007 年 7 月 31 日，经中地房地产公司股东会决议，同意股东华普集团将其持

有的中地房地产公司 46%股权转让给上市公司。同日，华普集团与上市公司签订了

《股权转让协议书》。

本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

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北京市仁人德赛律师事务所法律意见书

湖北武昌鱼股份有限公司 3880 97%

湖北武华电子科技有限公司 120 3%

合计 4000 100%

⑦ 第六次股权转让

2008 年 12 月 24 日，经中地房地产公司股东会决议，同意上市公司将其持有的

中地房地产公司的 3%股权转让给中联普拓。同日，上市公司与中联普拓签订了《股

权转让协议书》。

本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

湖北武昌鱼股份有限公司 3760 94%

湖北武华电子科技有限公司 120 3%

北京中联普拓技术开发有限公司 120 3%

合计 4000 100%

⑧ 第七次股权转让

2012 年 3 月 5 日，经中地房地产公司股东会决议，同意湖北武华将其持有的中

地房地产公司 3.00%的股权转让给华普投资，同意上市公司将其持有的中地房地产

公司 45.00%的股权转让给华普投资。同日，华普投资分别与湖北武华及上市公司签

订了《股权转让协议书》。

本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例%

湖北武昌鱼股份有限公司 1960 49%

北京华普投资有限责任公司 1920 48%

北京中联普拓技术开发有限公司 120 3%

合计 4000 100%

3、股权质押情况

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2015 年 5 月 14 日，出质人武昌鱼与质权人中融国际信托在北京西城区签订了

编号为 2015202225001003 的《股权质押合同》，武昌鱼以其合法持有的中地房地产

公司 49%股权向中融国际信托提供质押担保。2015 年 5 月 14 日，北京方圆公证处

出具了（2015）京方圆内经证字第 07777 号《公证书》，对上述质押事项予以公证。

2015 年 6 月 2 日，出质人武昌鱼与质权人中融国际信托就上述质押事项办理了股权

出质登记手续，北京工商局东城分局下发了（京东）股质登记设字[2015]第 00002615

号《股权出质设立登记通知书》。

2015 年 5 月 22 日，出质人华普投资、中联普拓与质权人中融国际信托在北京

西城区签订了编号为 2015202225001306 的《股权质押合同》，华普投资以其持有的

中地房地产公司 48%股权、中联普拓以其持有的中地房地产公司 3%股权向中融国际

信托提供质押担保。2015 年 6 月 5 日，北京方圆公证处出具了（2015）京方圆内经

证字第 20308 号《公证书》，对上述质押事项予以公证。2015 年 6 月 5 日，出质人

华普投资、中联普拓与质权人中融国际信托就上述质押事项办理了股权出质登记手

续，北京工商局东城分局下发了（京东）股质登记设字[2015]第 00002694 号《股

权出质设立登记通知书》。

根据武昌鱼公司提供的文件，就本次交易，中融信托于 2016 年 1 月 20 日向武

昌鱼公司出具《同意函》。该《同意函》载明：“本公司作为上述合同的质权人、债

权人，同意贵公司本次出售事项，并在本次出售事项经贵公司股东大会审议通过后，

配合完成一切关于贵公司持有中地房地产公司 49%股权的交割行为。在本次出售完

成后，中融国际信托将根据相关法律法规与上市公司协商清偿前述贷款并终止合同