海南航空对外投资公告
证券 代码：600221、900945 股票简称： 海南航空 、海航 B 股 编 号：临 2016-009
海南航空股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●投资标的名称
Azul S.A.（以下简称“Azul 航空”）
● 投资金额
海南航空股份有限公司或其子公司（以下简称“海南航空或其子公司”）拟以自
有资金 4.5 亿美元以增资方式投资 Azul 航空，增资完成后持有 Azul 航空 31,620,950
股 D 类优先股，享有 Azul 航空 23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，成为 Azul
航空单一最大股东，在 Azul 航空的 14 个董事席位中占 3 席。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为迅速拓展海南航空在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局，海南航空或其子公
司拟以自有资金 4.5 亿美元以增资方式投资 Azul 航空，增资完成后持有 Azul 航空
31,620,950 股 D 类优先股，享有 Azul 航空 23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，
成为 Azul 航空单一最大股东，在 Azul 航空的 14 个董事席位中占 3 席。该投资分两
次操作：第一次海南航空或其子公司向 Azul 航空提供 1.5 亿美元贷款（详见 2016
年 2 月 5 日公司披露的《海南航空股份有限公司委托贷款公告》编号：临 2016-008）），
该贷款将在 1.5 亿美元支付日后第 181 天转换成 Azul 航空 10,540,317 股 D 类优先股，
以向 Azul 航空支付剩余 3 亿美元股权投资款为前提；第二次海南航空以 3 亿美元增
资 Azul 航空，对应持有 Azul 航空 21,080,633 股 D 类优先股。
2、董事会审议情况
海南航空对外投资公告
本次对外投资事项已经 2016 年 2 月 4 日公司第七届董事会第四十七次会议审议
批准，公司 7 名董事成员中，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事就该议
案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本投资事项
在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Azul S.A.
2、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre
Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, Brazil
3、法定代表人：David Neeleman
4、注册资本：巴西雷亚尔 503,427,288.62
5 、 股 权 结 构 ： David Neleeman (56.11%) ， Trip 股 东 （ 31.87% ）， Grupo
Bozano(2.57%)，WP-New Air LLC（2.02%），WP-New Air LLC（0.96%），其他股东（6.47%）
6、主要业务及最近三年发展状况
Azul 航空是 2008 年在巴西成立的廉价航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场，
在巴西拥有最大的国内航线网络，机队规模为 152 架飞机。Azul 航空于 2012 年收购
地区性航空公司 TRIP，进而发展成为巴西第三大航空公司，拥有最多的巴西国内航
点，并在 2014 年开始运营国际航班。2014 年 Azul 航空忠实顾客达到 450 万，成为
巴西旅客最青睐的航空公司。
7、财务情况：
截至 2014 年末，Azul 航空总资产为 62.39 亿雷亚尔，流动资产为 19.42 亿雷亚
尔；公司总负债为 58.23 亿雷亚尔，流动负债为 30.33 亿雷亚尔。公司在 2014 年实
现营业收入 58.03 亿雷亚尔，净利润为负 0.65 亿雷亚尔。2014 年巴西货币雷亚尔对
美元贬值，对公司财务表现产生不利影响。
上述数据为审计后合并报表数据。
三、对外投资合同的主要内容
1、签约主体：海南航空股份有限公司或其子公司、Azul S.A.
海南航空对外投资公告
2、定价依据与投资金额：根据瑞银（UBS）出具的 Azul 航空估值报告，经双方
友好协商，Azul 航空的投资前估值为 14.5 亿美元。根据投资前估值及股份数，海南
航空或其子公司以现金投资 4.5 亿美元，将获得 Azul 航空 31,620,950 股 D 类优先股，
对应享有 Azul 航空 23.6842%的经济利益和与之对应的投票权。其中，海南航空或其
子公司现金投资 3 亿美元，对应 Azul 航空 21,080,633 股 D 类优先股；海南航空或其
子公司 1.5 亿美元贷款在支付日后第 181 天和向 Azul 航空支付 3 亿美元股权投资款
后转化为 Azul 航空 10,540,317 股 D 类优先股。
3、海南航空或其子公司享有的权利：海南航空或其子公司将拥有 Azul 航空
23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，在 Azul 航空的 14 个董事席位中占 3 席。
同时，海南航空将作为 Azul 航空单一最大股东，在优先购买、股权强卖、反摊薄、
增发新股、清算等方面拥有较大的话语权和决策权。
4、协议终止条款
若 Azul 航空达到海南航空或其子公司要求的交易的全部条件，而海南航空或其
子公司未能取得中国政府批准，则海南航空或其子公司需向 Azul 航空支付协议终止
费 1000 万美元；若海南航空或其子公司取得了中国政府批准，但 Azul 航空未能达到
海南航空或其子公司要求的交易执行条件，则 Azul 航空需向海南航空或其子公司支
付协议终止费 1000 万美元。
四、对外投资对上市公司的影响
通过上述对外投资，海南航空或其子公司持有了 Azul 航空的股权和投票权，实
现了在南美洲和欧洲的战略联盟，有利于公司迅速拓展在南美洲、非洲和欧洲的航线
网络布局。
五、对外投资的风险分析
上述投资需取得中国政府和巴西经济保护行政理事会审批，存在不确定性。
六、备查文件
㈠ 董事会决议；
㈡ 股权投资协议。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年二月五日
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