股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2016-013
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会
第三十六次会议于 2016 年 2 月 3 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2016
年 1 月 22 日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长李同双先生主持，应到
8 人，实到 8 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，
合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案》。
会议对公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的具体方案
进行了逐项表决，具体如下：
（一）本次交易的标的资产评估作价情况
根据公司与海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）签署的《购
买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中的标的资产海航基础
产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）100%股权的最终交易价格以经
具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方
协商确定。
本次标的资产基础产业集团 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，
采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团
100%股权价值的最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称：“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第 1016 号）评估结论，
标的资产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审计的母公司报表净资产
1,830,486.23 万元，评估值为 2,615,018.17 万元，评估增值 784,531.94 万元，
增值率为 42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产
作价为 2,600,000.00 万元。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价 2,600,000.00 万元拟通过两种方式进行支付，其中由上
市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付 2,400,000.00 万元，剩
余部分对价 200,000.00 万元将由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股
份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（三）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航
实业”）的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方
式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
日，即 2015 年 11 月 30 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业
上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次
发行股份购买资产的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易总量），即 10.67 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的 2,400,000.00
万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094 股，最终的发行数
量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除息除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控
股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的
上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6、现金支付部分
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易对价中以现金方式支付的金额为 200,000.00 万元，拟由上市公司以募集的
配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自
身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付现金对价。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（四）发行股份募集配套资金方案
海航基础拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 1,600,000.00 万元，且不超过拟注入资产交易价格的
100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10 名特定投资者。发行
对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资
者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股
票。
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三
十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均价
的计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量），即 12.95 元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 1,600,000.00 万元，按发行底价
12.95 元/股计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股。最终的发行数量将
在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
4、调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事
会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
5、锁定期及上市安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对
价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况
请详见重组报告书“第八节 募集配套资金情况”。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括
实施完成当年。如果本次交易于 2016 年实施完成，则基础控股对应的利润补偿
期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如果本次交易于 2017 年实施完成，则基础
控股对应的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年；以此类推。
交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项
目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其 2016 年至 2018 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29
万元和 290,975.62 万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，
基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告
书“第九节 本次交易合同的主要内容”。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（六）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）
止的期间。
过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生
的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交
割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额
以资产交割审计报告为准。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公
司新老股东共享。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27 号《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》，
公司编制了《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》。
公司拟向基础控股发行股份及支付现金购买其持有的基础产业集团 100%股
权并募集配套资金，为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，及公司与
基础控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经与基础控股协
商，公司与基础控股签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等
内容进行了补充约定。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的
议案》。
公司拟向基础控股发行股份及支付现金购买其持有的基础产业集团 100%股
权并募集配套资金，为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定及公司与基
础控股签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，经与基础控股协商，签订了附条件
生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产
后的标的资产在业绩承诺期内各年度累计实现净利润数额进行了约定，并针对标
的资产业绩未达标后的补偿金额与方式等内容进行了约定。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关审计报告和评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就本次重组出
具了《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026 号）等报告；公司聘请北京中企
华资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《海南海
岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司
100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1016 号）。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司拟向基础控股发行股份及支付现金购买其持有的基础产业集团 100%股
权并募集配套资金，北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行
评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格；中企华经
办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机
构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企
华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对海航基础产业集团有限公司
100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相
关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的相关要求，公司董事会需对前次募集资金使用情况出具说
明。为此，公司根据前次募集资金的使用情况，出具了《海南海岛建设股份有限
公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南海岛建设股份有限公司募集资金年度存
放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关中介机构的议案》。
公司拟向基础控股发行股份及支付现金购买其持有的基础产业集团 100%股
权并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、
规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易，公司已聘请摩根士丹利华鑫证
券有限责任公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请北京中企华资产评估有限
责任公司担任本次交易的专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本
次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
九、审议通过《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司与关联方海南
大集网络贸易有限公司签订开放平台入驻服务合同的议案》。
公司子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称：望海国际）从 2015
年 10 月份开始在大集网上开展部分 O2O 业务，随着大集网平台的不断调整，整
体运行情况也逐步完善，为了在大集网平台上逐步扩大望海国际的 O2O 销售业
绩，规范运作模式，望海国际拟与海南大集网络贸易有限公司签订合作协议。合
约期为 1 年（2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日），自合同签署之日起一年
的合同期内，平台暂不向望海国际收取任何费用（包括平台使用费、技术服务费、
保证金等费用）。一年期满后，大集网将根据平台运营情况择期开始收取平台技
术服务费等相关收费，具体收费将参考市场公允情况制定。
关联董事李同双、曾标志、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海南望海国际商业广场有限
公司与关联方海南大集网络贸易有限公司签订<开放平台入驻服务合同>的关联
交易公告》（2016-014）。
十、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案》。
公司全体 8 名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本
议案的表决。同意将其直接提交公司 2016 年第二次临时股东大会进行审议。具体内
容详见重组报告书。
十一、审议通过《董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切
实履行的承诺的议案》。
公司全体 8 名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本
议案的表决。同意将其直接提交公司 2016 年第二次临时股东大会进行审议。具体内
容详见重组报告书。
十二、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会根据工作需要提请公司
于 2016 年 2 月 22 日召开 2016 年第二次临时股东大会，对公司董事会审议通过
的事项进行审议。具体如下：
一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》；
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案》（逐项审议）；
三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》；
四、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；
五、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关
规定的议案》；
六、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
七、 关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
八、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
及《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的
议案》；
九、《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》及《关于签订附
条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
十、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计
报告和评估报告的议案》；
十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
十二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
十三、《关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》；
十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
十五、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》;
十六、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案》；
十七、《董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承
诺的议案》；
十八、《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。股权登记日为 2016 年
2 月 5 日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开公司 2016 年第二次临时股东
大会的通知》（2016-015）。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 5 日
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