摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年二月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之
独立财务顾问，并制作本报告书。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵
循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告书出具日所做的尽职调查和对本
次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨
在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股
东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
和责任。
（二）本报告书所依据财务数据来源为瑞华会计师事务所出具的《审计报告》
（瑞华专审字[2015]02230026号），该审计报告为以本次重大资产重组为目的而
出具的模拟审计报告，该报告中所含财务数据均为经模拟会计处理后的数据，与
相关会计主体的相应期间或时点的实际财务数据可能存在一定差异。独立财务顾
问不对该审计报告编制中的任何会计处理方式发表意见或承担由此引起的任何
风险与责任。
（三）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
2
（四）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（五）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和
持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或
其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解
释。
（七）如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构
的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（八）对本报告书至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（九）如独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相
关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保
本报告书所涉信息从相关出处正确摘录。
（十）独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目
的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的其他披
露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就
本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本报告书出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的基
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础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立
财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺 ........................................................ 2
一、独立财务顾问声明 ..................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 3
释 义 ............................................................ 8
第一节 本次交易概况 ............................................. 13
一、本次交易的背景...................................................... 13
二、本次交易的目的...................................................... 14
三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 14
四、本次交易的具体方案 .................................................. 15
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 21
六、本次交易构成关联交易 ................................................ 23
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 .................................. 23
第二节 上市公司基本情况 ......................................... 24
一、基本情况............................................................ 24
二、历史沿革情况........................................................ 24
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ............................ 31
四、主营业务情况........................................................ 31
五、最近三年的主要财务指标 .............................................. 32
六、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 33
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ................ 36
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................ 36
第三节 交易对方基本情况 ......................................... 37
一、基础控股基本情况 .................................................... 37
二、海航实业基本情况 .................................................... 43
第四节 标的公司基本情况 ......................................... 49
一、基础产业集团基本情况 ................................................ 49
二、最近三年主要业务发展情况 ............................................ 61
三、报告期内主要财务数据及利润分配情况 .................................. 61
（一）合并资产负债表主要数据 ............................................ 61
（二）合并利润表主要数据 ................................................ 61
（三）非经常性损益情况 .................................................. 62
（四）利润分配情况...................................................... 62
四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 62
五、主要下属企业情况 .................................................... 63
（一）股权结构图........................................................ 63
（二）下属子公司基本情况 ................................................ 65
（三）金海湾投资........................................................ 77
（四）海建集团.......................................................... 82
（五）三沙投资.......................................................... 90
（六）机场集团.......................................................... 92
（七）地产控股......................................................... 103
5
（八）新城区建设....................................................... 108
（九）三亚机场......................................................... 114
六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ........................... 125
（1）土地使用权抵押对应的具体债务情况.................................. 157
（2）房屋抵押对应的具体债务情况........................................ 160
（3）标的公司房屋及土地使用权抵押对公司生产经营的影响 .................. 162
1、即将到期的专项资质类别及基本情况.................................... 167
2、相关资质办理续期的进展及对公司生产经营造成的影响 .................... 168
（1）“HO08-305695”《国际业务资格证》（宜昌机场）........................ 168
（2）“武房开暂[2013]00822 号”《房地产开发企业暂定资质证书》（武汉蓝海） . 168
七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................. 169
八、内部组织结构情况 ................................................... 171
九、董事、监事、高级管理人员情况 ....................................... 174
十、员工及社保情况..................................................... 183
十一、独立运营情况..................................................... 186
十二、其他情况......................................................... 188
2、标的资产股权清晰.................................................... 192
3、融资机构退出不会对公司经营造成重大影响.............................. 192
第五节 本次交易涉及发行股份的情况 .............................. 194
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ......... 194
二、价格调整方案....................................................... 196
三、发行股份的种类和面值 ............................................... 196
四、发行股份的数量和占总股本的比例 ..................................... 196
五、发行股份的锁定期和相关承诺 ......................................... 196
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................... 198
七、本次发行前后上市公司股权结构及控制权变化情况 ....................... 198
第六节 独立财务顾问意见 ........................................ 200
一、 主要假设....................................................... 200
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下： . 200
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的
责任； 200
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性； 200
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； . 200
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； ... 200
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； ........... 200
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； ..... 200
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 ............. 200
二、本次交易的合规性分析 ............................................... 200
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................... 200
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ........................... 206
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................... 212
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性分析 ................................................... 217
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五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 ..................... 218
六、本次交易对公司治理机制的影响 ....................................... 222
（二）对标的公司董事、监事、高级管理人员的培训情况 ..................... 224
（三）标的资产的资金占用及对外担保情况 ................................. 224
（四）标的资产内部控制制度 ............................................. 224
（五）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺 ....... 225
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ......................... 227
八、本次交易的必要性及是否损害上市公司及非关联股东利益的情况 ........... 227
九、本次交易有关盈利预测的补偿安排 ..................................... 228
十、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用情况 ................. 232
第七节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................ 233
一、独立财务顾问内核程序 ............................................... 233
二、独立财务顾问结论性意见 ............................................. 233
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释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南海航基础设施
独立财务顾问报告、本
指 投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书
集配套资金暨关联交易报告之独立财务顾问报告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海航基础、上市公司、 海南海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：
指
本公司、公司 600515
海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海岛
海岛建设 指
建设股份有限公司”
基础产业集团、标的公
指 海航基础产业集团有限公司
司
交易标的、标的资产、
指 海航基础产业集团有限公司100%股权
拟注入资产
交易对方、基础控股 指 海航基础控股集团有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
交易基准日、评估基准
指 2015年8月31日
日、审计基准日
报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1月至8月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次重组、本次重大资 海航基础向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集
指
产重组、本次交易 配套资金暨关联交易的交易
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金
《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公
《购买资产协议》 指
司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控
《 购买 资产协 议之 补
指 股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
充协议》
《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公
《业绩承诺补偿协议》 指
司之业绩承诺补偿协议》
《 业绩 承诺补 偿协 议 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控
指
之补充协议》 股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《海航资产管理集团有限公司与海航基础产业集团有限公
《股权托管协议》 指
司关于四川鸿景实业有限公司60%股权之股权托管协议》
海航集团 指 海航集团有限公司
西安民生 指 西安民生集团股份有限公司，股票代码：000564
九龙山 指 上海九龙山旅游股份有限公司，股票代码：600555
海航投资 指 海航投资集团股份有限公司，股票代码：000616
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）有
海航资管 指
限公司）
天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司
8
艺豪科技 指 天津市艺豪科技发展有限公司
海建集团 指 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
地产控股 指 海航地产控股（集团）有限公司
儋州投资 指 儋州海航投资开发有限公司
东软投资 指 澄迈海航东软投资开发有限公司
琼中投资 指 琼中海航投资开发有限公司
儋州望海 指 儋州望海房地产开发有限公司
海口新城区建设开发有限公司（后于 2016 年 1 月 25 日改名
新城区建设
指 为海航地产集团有限公司）
海控置业 指 海南海控置业有限公司
寰城实业 指 广州寰城实业发展有限公司
海南海航日月广场投资有限公司（后于 2016 年 1 月 22 日改
日月广场
指 名为海南海航旧改投资有限公司）
三亚基础投资 指 三亚海航基础投资有限公司
凤凰投资 指 三亚海航凤凰投资开发有限公司
海航城投资 指 三亚海航城投资开发有限公司
陵水投资 指 陵水海航投资开发有限公司
宝源创建 指 深圳宝源创建有限公司
航翔投资 指 海南海岛航翔投资开发有限公司
海岛物流 指 海南海岛建设物流有限公司
高和房地产 指 海南高和房地产开发有限公司
首府投资 指 海南海航首府投资有限公司
新城区贸易 指 海南新城区贸易中心投资有限公司
国康投资 指 海南国康投资有限公司
新城区商务 指 海南新城区商务中心投资有限公司
海航投资管理 指 海南海航投资管理有限公司
恒实房地产 指 海南海航恒实房地产开发有限公司
大康乐投资 指 万宁海航大康乐投资开发有限公司
康乐悦居 指 万宁海航康乐悦居投资开发有限公司
儋州迎宾地产 指 儋州海航迎宾房地产开发有限公司
京海投资 指 北京东方京海投资有限公司
华晶置业 指 海南华晶置业有限公司
琼海男爵 指 琼海男爵海航投资开发有限公司
深圳地产 指 深圳海航地产开发有限公司
洋浦投资 指 洋浦海航投资开发有限公司
昌江投资 指 昌江海航投资开发有限公司
地产营销 指 海南海航地产营销管理有限公司
大新华实业 指 上海大新华实业有限公司
菲町发展 指 上海菲町企业发展有限公司
大新华置业 指 大新华置业（苏州）有限公司
大新华雅秀 指 上海大新华雅秀投资有限公司
海岛建设工程 指 海南海岛建设工程管理有限公司
9
海岛商业 指 海南海岛商业管理有限公司
兴华实业 指 广东兴华实业有限公司
文昌铺前 指 文昌铺前建设开发有限公司
福建基础 指 福建海航基础投资有限公司
机场集团 指 海航机场集团有限公司
唐山机场 指 唐山三女河机场管理有限公司
唐山机场运输 指 唐山三女河机场运输代理服务有限公司
满洲里机场管理 指 满洲里机场资产管理有限公司
安庆机场 指 安庆天柱山机场有限责任公司
安庆客货 指 安庆民航客货销售有限公司
营口机场 指 营口机场有限公司
营口置业 指 营口空港置业发展有限公司
联航临空投资 指 新华联航临空产业投资开发有限公司
武汉蓝海 指 武汉海航蓝海临空产业发展有限公司
美兰临空 指 海南海航美兰临空产业投资开发有限公司
福缘投资 指 海南福缘投资有限公司
福意投资 指 海南福意投资有限公司
福庆投资 指 海南福庆投资有限公司
福悦投资 指 海南福悦投资有限公司
福隆投资 指 海南福隆投资有限公司
福瑞投资 指 海南福瑞投资有限公司
福盛投资 指 海南福盛投资有限公司
福泰投资 指 海南福泰投资有限公司
福禧投资 指 海南福禧投资有限公司
福云投资 指 海南福云投资有限公司
联航机场投资 指 新华联航公务机场投资管理有限公司
三亚临空投资 指 三亚临空投资开发有限公司
机场控股 指 海航机场控股（集团）有限公司
三亚机场 指 三亚凤凰国际机场有限责任公司
三亚机场货运 指 三亚凤凰国际机场货运有限公司
三亚机场候机楼 指 三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司
宜昌机场 指 宜昌三峡机场有限责任公司
满洲里机场 指 满洲里西郊机场有限责任公司
潍坊机场 指 潍坊南苑机场有限责任公司
金海湾投资 指 海南金海湾投资开发有限公司
意湾投资 指 海南海岛意湾投资有限公司
福湾投资 指 海南海岛福湾投资有限公司
祥湾投资 指 海南海岛祥湾投资有限公司
吉湾投资 指 海南海岛吉湾投资有限公司
悦湾投资 指 海南海岛悦湾投资有限公司
隆湾投资 指 海南海岛隆湾投资有限公司
鸿湾投资 指 海南海岛鸿湾投资有限公司
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瑞湾投资 指 海南海岛瑞湾投资有限公司
顺湾投资 指 海南海岛顺湾投资有限公司
盛湾投资 指 海南海岛盛湾投资有限公司
泰湾投资 指 海南海岛泰湾投资有限公司
高湾投资 指 海南海岛高湾投资有限公司
良湾投资 指 海南海岛良湾投资有限公司
玺湾投资 指 海南海岛玺湾投资有限公司
彩湾投资 指 海南海岛彩湾投资有限公司
禧湾投资 指 海南海岛禧湾投资有限公司
云湾投资 指 海南海岛云湾投资有限公司
宝湾投资 指 海南海岛宝湾投资有限公司
三沙投资 指 三沙海航投资有限公司
天津信托 指 天津信托有限责任公司
渤海信托 指 渤海国际信托有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
大业信托 指 大业信托有限责任公司
亚洲发展银行 指 Asian Development Bank -- ADB
平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
北京亿城 指 北京亿城房地产开发有限公司
江苏亿城 指 江苏亿城地产有限公司
海建工程 指 海南海建工程管理总承包有限公司
海南迎宾馆 指 海南海航迎宾馆有限公司
独立财务顾问、摩根士
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
丹利华鑫证券
发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
并购重组委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部、国土部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家民航局、民航局 指 中华人民共和国民用航空局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局
海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形
成。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司面临业务转型压力，盈利能力迫切需要加强
自 2009 年海航工会成为海航基础的实际控制人以来，为了确保公司的持续
经营和发展，公司已积极探索多元化发展的道路，并陆续向关联方收购望海国际
广场、海南迎宾馆等资产，但截至目前上市公司整体经营情况尚未发生根本性改
善。
近年来，随着宏观经济增速放缓、消费零售业市场景气度下滑，以及市场竞
争加剧、网络电商冲击等一系列不利因素的影响下，上市公司面临的内外部竞争
环境日益严峻，公司 2012-2014 年实现归属于母公司股东的净利润分别为
15,117.24 万元、3,339.36 万元和 3,736.74 万元，2012-2014 年基本每股收益分别
为 0.434 元/股、0.079 元/股和 0.088 元/股。因此，公司迫切需要注入优质资产，
实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，并有效提升对
股东的回报水平。
（二）标的公司业务快速发展，增长潜力巨大
基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，主
要经营业务包括各类地产项目的开发与建设、机场的投资运营管理等，并将充分
利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰富而多元
化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、
人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础
设施领域全产业链投资运营商。
基础产业集团自成立以来持续保持快速发展，目前在各主要业务板块均已建
立了较高的行业地位。基础产业集团旗下的地产板块近年来保持快速发展，在全
国范围内特别是海南省拥有大量优质土地资源储备；截至本报告书出具日，基础
产业集团下属控股 7 家机场、参股 1 家机场，2014 年下属控股机场的合计年旅
客吞吐量达到 1,718.35 万人次。
13
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易的目的
（一）实现主营业务转型，提升上市公司盈利能力
本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限，
且经营压力持续增大。本次重组后，公司将转型成为国内领先的基础设施项目投
资开发与运营商之一。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸
之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重
地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间，盈利能力将得到持续提升，
从而持续强化对上市公司股东的回报水平。
（二）履行上市公司股东承诺
根据海航集团于 2015 年 4 月 19 日出具的《关于海南海岛建设股份有限公司
与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和
超市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的
企业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海航基础的未来业务发展，由于
海航基础最近三年商业收入占其总收入的比重维持在 85%以上，其商业资产为海
航基础的核心资产，海航集团在作为海航基础控制人期间，将在海航基础现有商
业零售业务的基础上，积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。
本次重组后，上市公司的主营业务将由商业零售转变为基础设施项目的投资
开发与运营，从而有效解决上市公司与西安民生之间的同业竞争问题，并使海航
集团所作出的承诺得到有效履行。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、2015 年 6 月 2 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌；
2、2015 年 11 月 27 日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，
同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100%
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权；
3、2015 年 11 月 27 日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及
相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2016 年 2 月 3 日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同
意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100%股
权的具体方案；
5、2016 年 2 月 3 日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及
相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发
出要约收购申请的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
截至本报告书出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交
易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部
门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；
公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团 100%股权。同时，上市公司拟
以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 160 亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的 100%。本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有基础产业集团
100%股权，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。
（二）本次交易的标的资产评估作价情况
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易中的标的资产基础产业集团 100%股权的最终交易价格以经具有证券期货
从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次标的资产基础产业集团 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，
采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团
100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字
(2016)第 1016 号）评估结论，标的资产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审
计的母公司报表净资产 1,830,486.23 万元，评估值为 2,615,018.17 万元，评估增
值 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商
确定，本次标的资产作价为 2,600,000.00 万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价 2,600,000.00 万元拟通过两种方式进行支付，其中由上
市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付 2,400,000.00 万元，剩
余部分对价 200,000.00 万元将由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股
份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
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本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发
行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
日，即 2015 年 11 月 30 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（股
票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易总量），即 10.67 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的 2,400,000.00
万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094 股，最终的发行数
量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
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5、调价机制
经交易双方协商，本次交易拟取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份
及支付现金购买资产的发行价格调价机制。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控
股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的
上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、现金支付部分
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易对价中以现金方式支付的金额为 200,000.00 万元，拟由上市公司以募集的
配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自
身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付现金对价。
（五）发行股份募集配套资金方案
海航基础拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 1,600,000.00 万元，且不超过拟注入资产交易价格的
100%。
1、发行股票的种类和面值
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本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10 名特定投资者。发行
对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三
十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均价
的计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量），即 12.95 元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 1,600,000.00 万元，按发行底价
12.95 元/股计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股。最终的发行数量将在
本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的
独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
4、调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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5、锁定期及上市安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，
剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见
本报告书“第八节 募集配套资金情况”。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括
实施完成当年。如果本次交易于 2016 年实施完成，则基础控股对应的利润补偿
期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如果本次交易于 2017 年实施完成，则基础
控股对应的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年；以此类推。
交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项
目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其 2016 年至 2018 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29
万元和 290,975.62 万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，
基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书
“第九节 本次交易合同的主要内容”。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）
止的期间。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生
的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交
割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额
以资产交割审计报告为准。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后
的上市公司新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售。本次重组后，上市公司将
转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类
地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁
路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76
天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02
基础控股 - - 2,249,297,094 84.18
其他 A 股股东 268,223,420 63.44 268,223,420 10.04
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00
本次交易前，海航实业持有上市公司 127,214,170 股股份，占上市公司总股
本的 30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计
持有上市公司 36.56%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司
2,249,297,094 股股份，占交易完成后总股本的 84.18%，并将成为上市公司的控
股股东；慈航基金会将合计持有上市公司 89.96%股权，仍为上市公司的实际控
制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市
公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，仍然符合交易
所上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
股东 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31
日/2015 年 1-8 月 日/2014 年 日/2015 年 1-8 月 日/2014 年
总资产 354,184.41 369,879.59 7,302,761.61 10,832,009.89
归属于母公司
85,582.43 81,858.05 1,453,939.74 2,053,223.44
所有者权益
营业收入 86,331.87 111,562.23 431,561.98 580,964.71
利润总额 6,793.19 5,246.69 73,352.05 54,535.32
归属于上市公
司股东的净利 3,951.40 3,736.74 33,313.66 11,148.05
润
资产负债率
75.84% 77.87% 73.86% 71.58%
（合并口径）
毛利率 35.46% 32.54% 35.30% 30.63%
基本每股收益
0.093 0.088 0.125 0.042
（元/股）
每股净资产
2.02 1.94 5.44 1.29
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，上市公司的资产和
业务规模将大幅提升，盈利能力显著增强，从而持续强化对上市公司股东的回报
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
水平。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行
股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议
相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案
时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
海航工会通过下属公司海航资管于 2009 年 8 月以增资方式控股天津大通，
并成为上市公司的实际控制人1。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生
变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2009]010185
号审计报告以及上市公司 2008 年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至 2008 年 12 月 31 日）资产总
额为 89,296.79 万元。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026
号），标的公司基础产业集团 2014 年末经审计合并报表资产总额为 10,506,318.79
万元，占上市公司 2014 年末经审计合并报表资产总额 369,879.59 万元的比例超
过 50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表
资产总额的比例达到 100%以上。因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。
1
2015 年 10 月慈航基金会《基金会章程》修订后，慈航基金会为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
具体情况见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 海南海航基础设施投资集团股份有限公司2
英文名称 Hainan HNA Infrastructure Investment Group Co., LTD.
股票简称 海航基础
股票代码 600515
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1993 年 5 月 12 日
注册资本 42,277.4136 万元
法定代表人 李同双
注册地址 海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号
办公地址 海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦
邮政编码 570105（注册地址）；570203（办公地址）
电话 86-898-68877862
传真 86-898-66552246
电子邮件 zxgf@zhuxin.biz
公司网址 http://www.zhuxin.biz
统一社会信用代码 91460000284079688H
工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产业、工业、农牧
渔业、商业、旅游业的投资经营，能源开发；非融资性租赁，
经营范围 自有房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）1993 年 5 月设立
海南海航基础设施投资集团股份有限公司，原名“海南第一投资招商股份有
限公司”，系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字
[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第
一投资集团股份有限公司”，简称“一投集团”）以经评估的经营性净资产
45,854,902.99元作为出资，海南川经协作贸易公司（后更名为“海南金川股份有
限公司”）以现金200万元作为出资，海南凤凰机场总公司（后更名为“海南机
2
原名“海南海岛建设股份有限公司”、“海南第一投资招商股份有限公司”、“第一投资招商股份有限公司”、
“海南筑信投资股份有限公司”，于 2016 年 1 月 26 日经海南省工商行政管理局核准，名称变更为“海南
海航基础设施投资集团股份有限公司”。
24
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场股份有限公司”）以现金500万元作为出资，海南光大国信房地产开发有限公
司（后更名为“海南光大国际投资总公司”）以现金200万元作为出资，以定向
募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记
注册。设立时的出资已经海南大正会计师事务所出具“DZ验字[1993]第0039号”
《验资报告》审验，公司共募集股本金12,400万元，折合成股份12,400万股。1996
年12月10日，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]176号文批准，公司按照《公
司法》进行规范并重新登记。
公司设立时的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 所占比例
发起人股 5,485.49 44.24%
定向法人股 4,434.51 35.76%
内部职工股 2,480.00 20.00%
合计 12,400.00 100.00%
（二）1999 年 4 月送股
1997 年 11 月 28 日，公司股东大会作出决议，将 1995 年度、1996 年度可分
配利润按照 10 送 2 的比例向全体股东派送红股。该方案于 1998 年 4 月 28 日经
海南省证券管理办公室琼证办[1998]49 号文批准。海南兴平会计师事务所 1999
年 1 月 8 日出具“兴平内验[1999]第 001012 号”《验资报告》，对该次股本变动
情况进行审验。公司于 1999 年 4 月 26 日在海南省工商行政管理局办理了工商登
记变更手续。送股后公司股本增加为 14,880 万股。
送股后公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 所占比例
发起人股 6,582.59 44.24%
定向法人股 5,321.41 35.76%
内部职工股 2,976.00 20.00%
合计 14,880.00 100.00%
（三）2000 年 9 月缩股
2000 年 8 月 29 日，经公司 2000 年临时股东大会决议，公司按原股份总额
的 70%缩减股本，将注册资本由 14,880 万元缩减至 10,416 万元。该方案获海南
省股份制企业办公室琼股办[2000]45 号文批准。上海大华会计师事务所有限公司
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于 2000 年 9 月 13 日出具“华业字（2000）第 1129 号”《验资报告》，对缩股进
行审验。2000 年 9 月 29 日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更
手续。
缩股后公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 所占比例
发起人股 4,607.81 44.24%
定向法人股 3,724.99 35.76%
内部职工股 2,083.20 20.00%
合计 10,416.00 100.00%
（四）2000 年 11 月股权置换
根据海南省人民政府办公厅琼府办字[2000]6 号文以及中国证监会证监发行
字[2000]28 号文、中国证监会办公厅证监办发[2000]29 号文有关解决原 STAQ 系
统和 NET 系统挂牌流通企业遗留问题的规定，2000 年 11 月 13 日，一投集团以
持有的公司 1,142.6175 万股，与原三亚东方实业股份有限公司（以下简称“东方
实业”）股东持有的东方实业在 NET 系统挂牌的股份 4,570.47 万股，按 1 股换 4
股的置换比例进行了置换。置换股份的集中登记与托管已经海南证券交易中心海
证交报字[2001]第 002 号文予以确认。东方实业在 NET 系统挂牌的股份中共有
4.03 万股因其股东自身的原因未参加置换，仅占全部东方实业在 NET 系统挂牌
的股份 4,574.50 万股的 0.088%。
本次股权置换完成后，公司股本结构变更为：
股份性质 股份数量（万股） 所占比例
发起人股 3,691.8119 35.44%
定向法人股 3,498.3706 33.59%
置换后形成的股份 1,142.6175 10.97%
内部职工股 2,083.20 20.00%
合计 10,416.00 100.00%
（五）2002 年 8 月首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2002]74 号文核准，公司于 2002 年 7 月 17 日至 7
月 24 日采取部分向原东方实业在 NET 系统挂牌股份的持有者定向定价配售、部
分向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票 5,000 万股，发行价格 4.60 元/股，发行市盈率 20 倍，共募集资金 23,000
万元，同年 8 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，公司注册资
本为 15,416 万元。
本次发行新股后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 所占比例
发起人股 3,691.8119 23.95%
定向法人股 3,498.3706 22.70%
置换后形成的股份 1,142.6175 7.41%
内部职工股 2,083.20 13.51%
社会公众股 5,000.00 32.43%
合计 15,416.00 100.00%
（六）2003 年 6 月送股及转增
根据公司 2002 年度股东大会决议，公司于 2003 年 6 月以 2002 年末总股份
154,160,000 股为基数，以 2002 年度可供分配利润每 10 股派发 0.8 股股票股利，
以资本公积金每 10 股转增 5 股，向全体股东转增股份 89,412,800 股，总股本增
加至 24,357.28 万股。上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司审
验并出具“安永大华业字（2003）第 916 号”《验资报告》。本次变动后，公司股
本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 所占比例
发起人股 5,833.0628 23.95%
定向法人股 5,527.4255 22.70%
置换后形成的股份 1,805.3357 7.41%
内部职工股 3,291.4560 13.51%
社会公众股 7,900.00 32.43%
合计 24,357.28 100.00%
（七）2005 年 8 月职工股及 NET 转换股上市
根据中国证监会证监发行字[2002]74 号文批准，公司内部职工股、NET 置
换股分别获准于公司新股发行、上市之日起满三年后可上市流通。截至 2005 年
8 月 6 日，距公司新股发行、上市之日已满三年，经上海证券交易所审核同意，
公司内部职工股 3,291.4560 万股、NET 置换股 1,805.3357 万股于 2005 年 8 月 8
日在上海证券交易所上市流通。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股份总
27
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数不变。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股本结构如下：
股本结构 股份数量（万股） 所占比例
尚未流通股份 11,360.4883 46.64%
发起人股 5,833.0628 23.95%
募集法人股 5,527.4255 22.69%
可流通股份 12,996.7917 53.36%
社会公众股 12,996.7917 53.36%
合计 24,357.28 100.00%
（八）2007 年 1 月实际控制人变更
2007 年 1 月，根据海南省高级人民法院[2005]琼执字第 3-8 号民事裁定书，
经司法拍卖，一投集团持有的公司 69,722,546 股法人股归买受人天津大通及其一
致行动人艺豪科技所有，拍卖合法有效。中国民生银行股份有限公司广州分行对
上述股权享有的质权和法院对上述法人股的冻结效力，均因拍卖而消灭。完成过
户手续后天津大通持有上市公司 39,722,546 股股份，艺豪科技持有上市公司
30,000,000 股股份，并在登记结算公司分别登记。自此，天津大通和艺豪科技成
为上市公司的第一和第二大股东，逯鹰先生成为公司的实际控制人。
（九）2007 年 4 月股权分置改革
2006 年 12 月 29 日，海航基础公布股权分置改革方案。2007 年 1 月 12 日，
海航基础公布股权分置改革修改方案。2007 年 1 月 23 日，公司临时股东大会审
议通过《第一投资招商股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股
东定向转增股本的议案》，公司非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通
权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股本 129,967,917 股为基数，用资本
公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流
通股股东每持有 10 股流通股获得定向转增 4 股（合计增加股本 51,987,166 股），
相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.5375 股股份，非流通股股东以此获
得上市流通权。上述股本变动已经亚太中汇会计师事务所有限公司审验并出具
“亚太验字[2007]D-A-08 号”《验资报告》。
2007 年 4 月 13 日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交
易。方案实施后公司股本结构如下：
28
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股本结构 股份数量（万股） 所占比例
有限售条件的流通股份 11,360.4883 38.44%
境内法人股 11,360.4883 38.44%
无限售条件的流通股份 18,195.5083 61.56%
合计 29,555.9966 100.00%
（十）2009 年 8 月实际控制人变更
2009 年 8 月 6 日，艺豪科技、海航资管和天津大通投资集团有限公司签订
《天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》，约定海航资管以现金
30,000 万元对天津大通进行增资，增资实施后，天津大通的注册资本金由 20,000
万元增加至 50,000 万元，增资的工商变更手续已于 2009 年 8 月 7 日完成。增资
完成后，海航资管出资占天津大通注册资本的 60%，成为天津大通的控股股东。
增资完成后，公司的控股股东仍为天津大通，海航资管因持有天津大通 60%的股
权间接控制公司 13.44%的股权，实际控制公司，海航工会因控制海航资管成为
公司的实际控制人。
（十一）2012 年 11 月非公开发行股份暨控股股东变更
根据证监许可[2012]476 文的批准，2012 年 11 月 5 日，公司完成非公开发
行股份，以 6.21 元/股的价格向海建集团非公开发行 127,214,170 股，公司注册资
本由 295,559,966 元增加至 422,774,136 元。本次非公开发行已经中审亚太会计师
事务所有限公司审验并出具“中审亚太验字[2012]010478 号”《验资报告》。本次
非公开发行后，海建集团持有公司 30.09%的股份，成为公司第一大股东和控股
股东。由于原第一大股东和控股股东天津大通和海建集团的实际控制人同为海航
工会，公司的实际控制人在本次非公开发行后未发生变更，仍为海航工会。本次
非公开发行股票同时替代海航资管履行“股权分置改革资产注入承诺”。本次非
公开发行后，公司股本结构变更如下：
股本结构 股份数量（万股） 所占比例
有限售条件的流通股份 17,257.9436 40.82%
社会法人股 17,257.9436 40.82%
无限售条件的流通股份 25,019.47 59.18%
合计 42,277.4136 100.00%
29
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十二）2015 年 8 月控股股东变更
根据 2015 年 7 月 26 日股权转让协议以及中国证监会出具的“证监许可
[2015]1992 号”《关于核准豁免海航实业集团有限公司及一致行动人要约收购海
南海岛建设股份有限公司股份义务的批复》，海航实业以其持有的兴华实业 100%
股权与海建集团所持有的公司 30.09%股权（共计 127,214,170 股）进行置换。海
建集团及海航实业已于 2015 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成股份过户手续。本次股权过户完毕后，公司控股股东由海建集团
变更为海航实业，公司实际控制人仍为海航工会。
（十三）2015 年 10 月重新认定实际控制人
2015 年 10 月 13 日，慈航基金会召开理事会审议通过《慈航基金会章程》
修订案， 本次《慈航基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构
组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面
产生的影响力下降。本次《慈航基金会章程》修订后，海航工会不再作为上市公
司的实际控制人间接控制海航基础，海航基础的实际控制人重新认定为慈航基金
会。本次《慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，
慈航基金会与海航工会在上市公司合并持有的权益未发生变化，上市公司控制权
未发生变化。
截至 2015 年 9 月 30 日，海航基础的前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
海航实业集团有限公司 境内非国有法人 127,214,170 30.09%
天津市大通建设发展集团有限
境内非国有法人 27,336,546 6.47%
公司
天津市艺豪科技发展有限公司 境内非国有法人 21,098,969 4.99%
华商大盘量化精选灵活配置混
境内非国有法人 8,189,214 1.94%
合型证券投资基金
常世芬 境内自然人 5,200,021 1.23%
刘清清 境内自然人 4,092,740 0.97%
张申刚 境内自然人 2,350,700 0.56%
宋 文 境内自然人 2,320,000 0.55%
杨 健 境内自然人 1,969,948 0.47%
中国建设银行洋浦分行 国有法人 1,327,200 0.31%
30
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）本公司最近三年控制权未发生变动
截至本报告书出具日，本公司的控股股东为海航实业，实际控制人为慈航基
金会，最近三年控制权未发生变动。
根据海航基础 2015 年 11 月 14 日发布的《关于重新认定实际控制人的提示
性公告》，因慈航基金会理事会对《慈航基金会章程》进行修订，本次修订导致
海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、对外投资等方面不再产生重
大影响。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《慈航基金
会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金会与海航工
会控制的上市公司股权合并计算，海航基础控制权未发生变更。
（二）本公司最近一次控制权变动情况
2009 年 8 月 6 日，艺豪科技、海航资管和天津大通投资集团有限公司签订
《天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》，约定海航资管对天津大通
增资，增资后海航资管持有天津大通 60%股权，从而间接控制海航基础 13.44%
的股权，实际控制公司。同时，海航工会控制海航资管，故公司实际控制人变更
为海航工会。
（三）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务情况
公司经营范围为工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产业、工业、农
牧渔业、商业、旅游业的投资经营，能源开发；非融资性租赁，自有房屋租赁。
海航基础最近三年主营业务收入按项目分类构成情况如下：
单位：万元
分产品 2014 年 占比（%） 2013 年 占比（%） 2012 年 占比（%）
商业 90,610.81 81.22% 88,075.31 83.34% 68,279.47 80.12%
31
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒店餐饮业 6,687.40 5.99% 7,772.78 7.36% 2,356.30 2.76%
工程咨询设计、
3,068.69 2.75% - - - -
工程代建管理
其他 11,195.33 10.04% 9,831.59 9.30% 14,585.05 17.11%
合计 111,562.23 100.00% 105,679.68 100.00% 85,220.82 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日，海航基础主要下属控股公司基本情况如下：
子公司 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
类型 （万元）
天津创信投资有限公 全资子 房地产项目投资、
天津 1,000.00 100.00%
司 公司 自有房屋租赁等
海南望海商务酒店有 全资子
海口 3,100.00 100.00% 餐饮等
限公司 公司
海南海建工程管理总 全资子
海口 40,000.00 100.00% 工程管理等
承包有限公司3 公司
海南海航迎宾馆有限 全资子
海口 26,387.50 100.00% 酒店经营等
公司 公司
海南望海国际商业广 全资子
海口 70,000.00 100.00% 商品销售等
场有限公司 公司
天津海航建筑设计有 全资孙
天津 40,750.00 100.00% 建筑设计等
限公司 公司
海口海航迎宾馆投资 全资孙 房地产开发经营
海口 41,000.00 100.00%
有限公司 公司 等
五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
/2015年1-9月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
总资产 350,315.77 369,879.59 282,762.72 294,807.86
归属于母公司的所有
85,627.15 81,858.05 79,361.30 119,820.36
者权益
营业收入 95,048.52 111,562.23 105,679.68 85,220.82
利润总额 4,100.63 5,246.69 5,641.67 16,351.43
归属于上市公司股东
3,991.18 3,736.74 3,339.36 15,117.24
的净利润
经营活动产生现金流 12,498.50 31,281.82 8,024.47 12,329.94
3
2015 年 8 月 10 日，海南海建工程管理有限公司变更为海南海建工程管理总承包有限公司
32
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
量净额
资产负债率（合并口
75.56% 77.87% 71.93% 59.36%
径）
毛利率 35.27% 32.54% 29.04% 30.18%
每 股 基 本收 益 （元 /
0.094 0.088 0.079 0.434
股）
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，公司控股股东为海航实业，实际控制人为慈航基金会。
33
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一） 产权及股权控制关系
（二）控股股东基本情况
截至本报告书出具日，海航实业持有海航基础 30.09%的股份，为海航基础
的控股股东。2015 年 7 月 26 日，海航实业与海建集团签订《股权转让协议》，
约定海建集团将其持有的海航基础 30.09%股权（共计 127,214,170 股）协议转让
给海航实业。中国证监会 2015 年 8 月 24 日证监许可[2015]1992 号文批准上述股
权转让，海建集团及海航实业已于 2015 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成股份过户手续。本次股权过户完毕后，公司控股股东
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由海建集团变更为海航实业。公司控股股东详细情况请参见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“二、海航实业基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
1、海航集团
海航集团为海航实业的控股股东，截至本报告书出具日，海航集团持有海航实
业 100%股权。海航集团的基本情况如下：
名称 海航集团有限公司
注册地址 海口市海秀路 29 号海航发展大厦
注册资本 1,115,180 万元
营业执照注册号 460000000091806
法定代表人 陈峰
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
经营范围 信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新
材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
2、慈航基金会
本公司的实际控制人为慈航基金会。慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8
日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编
号为“琼基证字第 201003 号”（有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18
日），原始基金数额为 2,000 万元，住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼
西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；
赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志
愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由 7 名理事组成。理事会职权包括：制定、
修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包
括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查
35
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提
出的异议；决定其他重大事项。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况
根据海航基础出具的承诺，上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。截至本报告书出具日，上市公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据海航基础董事、监事及高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事
及高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形；最近三年，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在受到刑事处罚、
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在重大失信情况，
包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。
36
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为基础控股，基础控股的控股股东为海航实业。截至本
报告书出具日，海航实业持有基础控股 100%股权。基础控股及海航实业的基本
情况如下：
一、基础控股基本情况
（一）基本情况
1
名称 海航基础控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李同双
注册资本 1,553,574.08 万元
住所 海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦 706 房
主要办公地点 海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦
成立日期 2010 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 9146010055737136X1
建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房
地产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项
经营范围
目开发，农业项目开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2010 年 6 月设立
2010 年 6 月 1 日，保亭海航旅游开发有限公司和海南航城实业开发有限公
司共同出资设立基础控股，设立时的注册资本为 1,000 万元。其中，保亭海航旅
游开发有限公司以货币认缴出资 700 万元，海南航城实业开发有限公司以货币认
缴出资 300 万元。
2、2010 年 10 月实收资本变更
1
原名为保亭嬉水乐园广场投资有限公司，2012 年 1 月 16 日更名为保亭毛感景区开发管理有限公司，2015
年 3 月 5 日更名为海南海岛建设水利工程有限公司， 2015 年 9 月 23 日更名为海南海航基础控股有限公
司，2015 年 11 月 12 日变更为海航基础控股集团有限公司。
37
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010 年 10 月，基础控股作出股东会决议，同意股东保亭海航旅游开发有限
公司实缴出资 700 万元，海南航城实业开发有限公司实缴出资 300 万元。上述出
资已经海南天勤会计师事务所审验并出具“琼天勤验字[2010]1002 号”《验资报
告》。本次实收资本变更后，基础控股的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
保亭海航旅游开发有限
货币 700.00 700.00 70.00%
公司
海南航城实业开发有限
货币 300.00 300.00 30.00%
公司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、2015 年 9 月股权转让
2015 年 9 月 21 日，根据基础控股的股权转让协议，保亭海航旅游开发有限
公司将其所持基础控股 70%股权以 700 万元的价格转让给海航实业，海南航城实
业开发有限公司将其所持基础控股 30%股权以 300 万元的价格转让给海航实业。
本次股权转让完成后，基础控股的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航实业集团有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
4、2015 年 9 月增资扩股
2015 年 9 月 24 日，基础控股作出股东会决议，同意注册资本由 1,000 万元
增加到 1,553,574.08 万元，新增出资由海航实业以其持有的基础产业集团 100%
股权以账面净值作价 1,552,574.08 万元认缴。本次增资后，基础控股的股权结构
如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航实业集团有限公司 货币、股权 1,553,574.08 1,553,574.08 100.00%
合计 1,553,574.08 1,553,574.08 100.00%
38
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况及主要财务指标
基础控股是一家投资控股平台，主要通过旗下全资子公司基础产业集团开展
基础设施投资运营管理相关业务。
基础控股最近三年经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日/2014 年 日/2013 年 日/2012 年
总资产 1,000.55 1,000.58 1000.42
所有者权益 996.27 997.60 997.93
营业收入 - - -
利润总额 -1.33 -0.33 -0.41
净利润 -1.33 -0.33 -0.41
经营活动产生现金流量净额 -0.03 0.17 0.10
资产负债率（合并口径） 0.43% 0.30% 0.25%
毛利率 - - -
每股收益（元/股） - - -
2、简要财务报表
基础控股最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,000.55
非流动资产 -
资产总额 1,000.55
流动负债 4.28
非流动负债 -
负债总额 4.28
所有者权益合计 996.27
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 -
39
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润 -1.33
利润总额 -1.33
净利润 -1.33
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.03
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -0.03
期末现金及现金等价物余额 0.55
（四）产权及股权控制关系
1、股权结构图
海航实业持有基础控股 100%股权，为基础控股的控股股东。慈航基金会为
基础控股的实际控制人。基础控股的股权结构详见本报告书“第二节 上市公司
基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（一）产权及股权控制关
系”。
2、控股股东和实际控制人
海航实业为基础控股的控股股东，持有基础控股 100%股权。慈航基金会为
基础控股的实际控制人。控股股东海航实业的基本情况详见本节“二、海航实业
基本情况”；实际控制人慈航基金会的基本情况详见本报告书“第二节 上市公司
基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人基本情
况”。
（五）下属企业
截至本报告书出具日，除持有基础产业集团 100%股权以外，基础控股控制
的其他企业情况如下：
40
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
风情小镇投资开发，旅游资源和旅游项目的开发经营，文化服务，
海南博鳌临空风情小镇投资 商业项目规划、建设，物业管理，旅游纪念品开发、销售，日用百
1 琼海市 1,000 100.00%
管理有限公司 货零售，餐饮经营管理，文化娱乐项目开发经营，农产品加工及零
售。
园林景观施工，园林绿化；景观工程设计、施工；花卉、苗木的种
2 海南博鳌临空园艺有限公司 琼海市 1,000 100.00% 植及销售；景观石收购、销售；土石方工程；室内外装修装饰；水
电安装；园林材料、装饰材料的销售。
组织文化艺术交流活动；会议组织、论坛组织与召开；承办展览展
海南博鳌临空文化传播有限
3 琼海市 1,000 100.00% 示活动；礼仪服务；房地产咨询；企业策划；设计、制作、代理、
公司
发布广告。
会展会务服务；会议接待服务；会议设备租赁服务；企业形象策划；
4 海南博鳌临空会展有限公司 琼海市 1,000 100.00%
市场营销策划；文化艺术交流策划。
技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；房地产项目咨询
5 海南博鳌临空科技有限公司 琼海市 1,000 100.00%
服务。
海南博鳌临空旅游开发有限 旅游项目开发；酒店管理；农业休闲观光；饮食服务，高尔夫球场
6 琼海市 1,000 100.00%
公司 经营、管理；文化娱乐。
41
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，基础控股与上市公司的控股股东同为海航实业，实际
控制人同为慈航基金会，系上市公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，基础控股不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情形。
（八）基础控股及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据基础控股出具的声明，基础控股及其主要管理人员最近五年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）基础控股及其主要管理人员诚信情况
根据基础控股出具的声明，基础控股及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
42
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、海航实业基本情况
（一）基本情况
名称 海航实业集团有限公司1
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 逯鹰
注册资本 1,357,974.08 万元
住所 北京市朝阳区建国路 108 号 18 层 A 区
主要办公地点 海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦
成立日期 2011 年 4 月 14 日
统一社会信用代码 91110000573247617P
项目投资；投资管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2011 年 4 月设立
2011 年 4 月 14 日，海航集团和海航资本2共同出资设立海航实业，设立时的
注册资本为 500,000 万元。其中，海航集团以货币认缴出资 450,000 万元，实缴
出资 72,000 万元；海航资本以货币认缴出资 50,000 万元，实缴出资 28,000 万元。
海航实业设立时的出资已经北京智富会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
“ZHF/2011AU024”《验资报告》。海航实业设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 450,000.00 72,000.00 90.00%
海航资本集团有限公司 货币 50,000.00 28,000.00 10.00%
合计 500,000.00 100,000.00 100.00%
2、2013 年 7 月减资
2013 年 7 月 1 日，海航实业作出股东会决议，同意海航实业注册资本由
500,000 万元减少至 100,000 万元，其中，海航集团减少 378,000 万元，海航资本
1
前身为海航实业有限公司，于 2014 年 5 月 16 日更名为海航实业集团有限公司。
2
原名为海航实业控股有限公司，于 2011 年 2 月 25 日更名为海航资本控股有限公司，于 2014 年 9 月 4 日
更名为海航资本集团有限公司。
43
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减少 22,000 万元。北京中绣锦华会计师事务所对海航实业截至 2013 年 8 月 31
日的资产负债及所有者权益进行审计并出具“中绣锦华审字[2013]第 13024 号”
《审计报告》。本次减资已在北京晨报予以公告且经北京中绣锦华会计师事务所
审验并出具“中绣锦华验字[2013]第 13004 号”《验资报告》。本次减资后，海航
实业的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 72,000.00 72,000.00 72.00%
海航资本集团有限公司 货币 28,000.00 28,000.00 28.00%
合计 100,000.00 100,000.00 100.00%
3、2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 25 日，根据海航实业股东会决议和股权转让协议，海航资本将
其所持海航实业 28%股权以 33,600 万元的价格转让给海航集团。本次股权转让
完成后，海航实业的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 100,000.00 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100,000.00 100.00%
4、2015 年 8 月增资扩股
2015 年 8 月 31 日，海航实业作出股东会决议，同意海航集团以所持基础产
业集团 81.025%股权按账面净值作价 1,257,974.08 万元增资至海航实业，海航实
业注册资本由 100,000 万元增至 1,357,974.08 万元。本次增资完成后，海航实业
的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 1,357,974.08 1,357,974.08 100.00%
合计 1,357,974.08 1,357,974.08 100.00%
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况及主要财务指标
44
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海航实业作为一家投资控股平台，主要通过下属子公司开展项目投资、投资
管理、企业管理等方面的业务。
海航实业最近三年经审计的合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2014 年 2013 年 2012 年
总资产 3,863,937.64 3,529,316.48 3,007,244.79
总负债 2,686,584.63 2,567,253.88 2,146,797.11
归属于母公司的所有者权益 1,027,509.13 785,473.42 715,938.06
营业收入 1,176,229.47 1,137,322.59 1,081,529.83
利润总额 42,960.25 42,293.65 18,638.75
归属于母公司所有者的净利润 19,281.26 22,823.27 9,824.86
经营活动产生现金流量净额 324,524.26 420,051.53 192,557.21
资产负债率（合并口径） 69.53% 72.74% 71.39%
毛利率 23.22% 26.90% 25.26%
每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.15
2、简要财务报表
海航实业最近一年经审计的简要财务报表（合并口径）如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,064,711.27
非流动资产 1,799,226.37
资产总额 3,863,937.64
流动负债 1,945,920.53
非流动负债 740,664.10
负债总额 2,686,584.63
所有者权益合计 1,177,353.01
归属于母公司的所有者权益合计 1,027,509.13
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 1,176,229.47
营业利润 42,951.21
利润总额 42,960.25
净利润 21,873.76
归属于母公司的净利润 19,281.26
45
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 324,524.26
投资活动产生的现金流量净额 44,174.03
筹资活动产生的现金流量净额 -219,039.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 149,658.94
期末现金及现金等价物余额 962,298.07
（四）产权及股权控制关系
1、股权结构图
海航集团持有海航实业 100%股权，为海航实业的控股股东。慈航基金会为
海航实业的实际控制人。海航实业的股权结构详见本报告书“第二节 上市公司
基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（一）产权及股权控制关
系”。
2、控股股东和实际控制人
海航集团为海航实业的控股股东，持有海航实业 100%股权，海航集团的基
本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控
制人概况”之“（三）实际控制人基本情况”。慈航基金会为海航实业的实际控制
人，慈航基金会的基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、
控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人基本情况”。
（五）下属主要企业
截至本报告书出具日，除持有本次交易的交易对方基础控股 100%股权以外，
海航实业控制的其他主要企业情况如下：
46
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
海南海航基础设施投资 工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商
1 海口市 42,277.4136 30.09%
集团股份有限公司 业、旅游业的投资经营,能源开发；非融资性租赁,自有房屋租赁。
投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，
实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰
海航资产管理集团有限
2 海口市 1,260,000 51.27% 装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高
公司
尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、
电子产品、通讯设备的销售。
项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；
3 海航投资控股有限公司 海口市 50,000 100.00%
股权投资；受托资产管理；进出口贸易。
47
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，海航实业持有上市公司 30.09%股份，为上市公司的
控股股东，系上市公司关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，海航实业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情形。
（八）海航实业及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
2009 年 1 月 13 日，海航基础（原海南筑信投资股份有限公司）接到中国证
监会《立案调查通知书》（琼证监立通字[2009]1 号），因公司涉嫌信息披露违法
违规一案，中国证监会决定对公司立案调查（见刊登于 2009 年 1 月 14 日《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。
2011 年 2 月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向
天津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予警告，并处以 30 万元罚款；
对时任天津大通董事长、现任海航实业董事长逯鹰给予警告，并处以 8 万元罚款。
（见刊登于 2011 年 2 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的海航基础公告）。
根据海航实业出具的声明，除上述已披露的处罚外，海航实业及其主要管理
人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）海航实业及其主要管理人员诚信情况
根据海航实业出具的声明，海航实业及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
48
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况
一、基础产业集团基本情况
（一）基本信息
名 称 海航基础产业集团有限公司1
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李同双
注册资本 1,552,574.08 万元
住 所 海南省海口市琼山区琼州大道 21 号琼山商务局大楼三楼 310 房
统一社会信用代码 91460000583928803A
成立日期 2011 年 11 月 24 日
建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的
投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅
经营范围
游项目开发；农业项目开发。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、公司设立
2011 年 11 月 24 日，海航集团与海航资本共同出资设立基础产业集团，基
础产业集团设立时的注册资本为 50 亿元，其中海航集团认缴出资 47 亿元，持股
94%；海航资本认缴出资 3 亿元，持股 6%。
2012 年 1 月至 10 月，海航集团累计实缴出资 28 亿元，海航资本累计实缴
出资 3 亿元。上述实缴出资已经海南中恒信会计师事务所审验并出具“中恒信验
字[2011]1211 号”、“中恒信验字 [2012]1130 号”《验资报告》。本次实收资本变
更后，基础产业集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 470,000.00 280,000.00 94.00%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 6.00%
合计 500,000.00 310,000.00 100.00%
2、2012 年 6 月增资扩股、实收资本变更
1
原名为海航基础产业有限公司，于 2012 年 6 月 11 日更名为海航基础产业集团有限公司。
49
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据基础产业集团 2012 年 6 月 10 日相关协议及后续作出的股东会决议，同
意股东海航集团以其所持机场集团 75.91%股权（经海南立信天涯资产评估有限
公司评估并出具“琼立天评报字[2012]第 0247 号”《资产评估报告书》，评估价
值为 674,588.93 万元）增加基础产业集团实收资本及注册资本，其中 190,000 万
元为缴足原认缴出资，剩余 484,588.93 万元为新增基础产业集团注册资本及实收
资本。本次注册资本及实收资本变更已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海
南惟信验字[2013]Y003003 号”《验资报告》。本次变更完成后，基础产业集团的
股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 954,588.93 954,588.93 96.953%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 3.047%
合计 984,588.93 984,588.93 100.00%
3、2013 年 5 月增资扩股
2013 年 5 月 2 日，基础产业集团作出股东会决议，同意基础产业集团注册
资本和实收资本由 984,588.93 万元增至 1,154,588.93 万元，本次新增资本由天津
信托以货币 170,000 万元缴纳。本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具
“海南惟信验字[2013]Y015015 号”《验资报告》。本次增资完成后，基础产业集
团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 954,588.93 954,588.93 82.678%
天津信托有限责任公司 货币 170,000.00 170,000.00 14.724%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 2.598%
合计 1,154,588.93 1,154,588.93 100.00%
4、2013 年 7 月增资扩股
2013 年 7 月 1 日，基础产业集团作出股东会决议，同意天津信托以货币增
资 50,000 万元。本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验
字[2013]Y029029 号”《验资报告》。本次增资完成后，基础产业集团的股权结构
如下：
50
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 954,588.93 954,588.93 79.246%
天津信托有限责任公司 货币 220,000.00 220,000.00 18.264%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 2.490%
合计 1,204,588.93 1,204,588.93 100.00%
5、2013 年 8 月增资扩股
2013 年 8 月 10 日，基础产业集团作出股东会决议，同意渤海信托以货币增
资 44,600 万元。本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验
字[2013]Y032032 号”《验资报告》。本次增资完成后，基础产业集团的股权结构
如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 954,588.93 954,588.93 76.417%
天津信托有限责任公司 货币 220,000.00 220,000.00 17.611%
渤海国际信托有限公司 货币 44,600.00 44,600.00 3.570%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 2.402%
合计 1,249,188.93 1,249,188.93 100.00%
6、2013 年 12 月增资扩股
2013 年 12 月 16 日，基础产业集团作出股东会决议，同意海航集团以其所
持海建集团 75%的股权（经海南立信天涯资产评估有限公司评估并出具“琼立天
评报字[2013]第 0136 号”《资产评估报告书》，评估价值为 303,385.15 万元）对
基础产业集团增资 303,385.15 万元。本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并
出具“海南惟信验字[2013]Y052052 号”《验资报告》。本次增资完成后，基础产
业集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025%
天津信托有限责任公司 货币 220,000.00 220,000.00 14.170%
渤海国际信托有限公司 货币 44,600.00 44,600.00 2.873%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 1.932%
合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
51
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、2015 年 2 月股权转让
2015 年 2 月 27 日，根据基础产业集团股东会决议及股权转让协议，天津信
托将其所持基础产业集团 13.2%股权转让给海航实业。本次股权转让后，基础产
业集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025%
海航实业集团有限公司 货币 205,000.00 205,000.00 13.204%
渤海国际信托有限公司 货币 44,600.00 44,600.00 2.873%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 1.932%
天津信托有限责任公司 货币 15,000.00 15,000.00 0.966%
合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
8、2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 1 日，根据基础产业集团股东会决议及股权转让协议，海航资
本将其所持基础产业集团 1.932%的股权以 36,000 万元的价格转让给海航实业。
本次股权转让后，基础产业集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025%
海航实业集团有限公司 货币 235,000.00 235,000.00 15.136%
渤海国际信托有限公司 货币 44,600.00 44,600.00 2.873%
天津信托有限责任公司 货币 15,000.00 15,000.00 0.966%
合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
9、2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 7 日，根据基础产业集团股东会决议及股权转让协议，渤海信
托将其所持基础产业集团 2.873%的股权以 56,209.38 万元的价格转让给海航实业。
本次股权转让后，基础产业集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025%
海航实业集团有限公司 货币 279,600.00 279,600.00 18.009%
天津信托有限责任公司 货币 15,000.00 15,000.00 0.966%
52
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
10、2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 16 日，根据基础产业集团股东会决议及股权转让协议，天津信
托将其所持基础产业集团 0.966%的股权以 21,931.25 万元的价格转让给海航实业。
本次股权转让后，基础产业集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币、股权 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025%
海航实业集团有限公司 货币 294,600.00 294,600.00 18.975%
合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
11、2015 年 8 月股权出资
2015 年 8 月 31 日，根据基础产业集团股东会决议及股权出资协议，海航集
团以其所持基础产业集团 81.025%的股权作价 1,257,974.08 万元增资至海航实业，
海航实业相应受让海航集团所持基础产业集团 81.025%的股权。本次股权出资后，
基础产业集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航实业集团有限公司 货币、股权 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
12、2015 年 9 月股权出资
2015 年 9 月 23 日，根据基础产业集团股东会决议及股权出资协议，海航实
业以其所持基础产业集团 100%股权作价 1,552,574.08 万元增资至基础控股，基
础控股相应受让海航实业所持基础产业集团 100%股权。本次股权出资后，基础
产业集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础控股集团有限
货币、股权 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
公司
合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00%
本次股权出资完成后，截至本报告书出具日，基础产业集团股权结构未再发
生变化。基础产业集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
53
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）股权质押及产权控制关系
1、股权质押
截至本报告书出具日，基础产业集团的股权不存在被质押的情形。
2、产权控制关系
（1）控股股东和实际控制人
基础产业集团现为基础控股的全资子公司，基础控股是基础产业集团的控股
股东，慈航基金会是基础产业集团的实际控制人。基础产业集团的股权结构详见
本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”
之“（一）产权及股权控制关系”。
（2）实际控制人控制的其他企业
海航集团下属企业较多，以下按照重要性原则，披露截至本报告书出具日海
航集团下属一级子公司以及海航集团下属除本公司以外的其他上市公司（含新三
板挂牌公司）。该等企业的基本信息如下：
54
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 主要生产经
序号 公司名称 设立时间 住所 营业范围
（万元） 营地
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管
海口市海秀路 29 号 理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新
1 海航集团有限公司 1998.4.16 1,115,180 海口
海航发展大厦 技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中
介代理。
一级子公司（不含上市公司及新三板挂牌公司）
项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出
北京市顺义区南法
海航商业控股有限 口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
2 2007.9.11 710,000 信镇府前街 12 号 北京
公司 设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂
207 室
品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活
北京市朝阳区酒仙
海航文化控股集团 动（演出除外）；经济贸易咨询；企业形象策划；制作、代
3 2011.2.24 15,000 桥路甲 4 号 3 号楼 北京
有限公司 理、发布广告；摄影服务、扩印服务；电脑图文设计；会议
2401
服务；市场调查；餐饮管理。
上海市浦东新区秀
海航物流集团有限 国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际
4 2012.7.31 1,400,000 浦路 2388 号 3 幢 上海
公司 货物运输代理服务。
384 室
广州市白云区机场
企业自有资金投资；商品信息咨询服务；酒店管理；企业管
路 33 号主楼西北角
海航集团华南总部 理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；资产
5 2011.1.7 150,000 裙楼（广州中央海 广州
有限公司 管理（不含许可审批项目）；企业财务咨询服务;投资管理服
航商务酒店）写字
务；能源技术研究、技术开发服务。
楼 3 楼 901 房
海航实业集团有限 北京市朝阳区建国
6 2011.4.14 1,357,974.08 北京 项目投资；投资管理；企业管理。
公司 路 108 号 18 层 A 区
海航航空集团有限 海口市海秀路 29 号 航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管
7 2009.1.19 1,135,000.00 海口
公司 海航发展大厦 理，侯机楼服务和经营管理。
8 海航旅游集团有限 2002.3.20 950,000 海口市海秀路海航 海口 酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
55
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 发展大厦 建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐
浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构
吉林省旅游集团有 长春市新民大街
9 2001.9.25 60,000 长春 经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发
限责任公司 1296 号
（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、
零售;食品销售（由分支机构凭资质证经营）
一般经营项目：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业
海航集团西北总部 西安市浐灞生态区 项目的投资咨询；旅游项目开发；绿色农业科技产品开发、
10 2010.9.28 60,000 西安
有限公司 大道 1 号 销售及技术推广转让，企业投资管理咨询。(未取得专项许
可的项目除外)
天津燕山投资管理 天津空港经济区西
11 2009.7.9 10,000 天津 投资管理服务。
有限公司 三道 166 号 A3-379
海航速运投资(上 浦东新区浦东南路 实业投资，投资管理，企业管理咨询（不得从事经纪），物
12 2011.2.28 30,000 上海
海)有限公司 588 号 15 层 A 室 业管理，建筑业（凭资质），广告的设计、制作、代理。
以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融
天津市和平区南京
海航集团北方总部 业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资，
13 2010.4.30 228,000 路 235 号河川大厦 天津
(天津)有限公司 财务咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在
第一座 10C-9
有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权
海南省海口市国贸 益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、
海航旅游管理控股
14 2009.9.4 12,000 大道 45 号银通国际 海口 通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、
有限公司
中心 14 层 日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代
理，旅游差旅规划服务，房地产投资。
企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨
海航资本集团有限 海南省海口市海秀
15 2007.5.16 1,040,435 海口 询服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销
公司 路 29 号
售及租赁业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资。
26F,THREE
海航集团（国际） 2,026,415 万 PACIFIC
16 2010.7.12 香港 贸易、投资
有限公司 港元 PLACE,1QUEEN'S
ROAD EAST,HK
56
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
28/F., Bank Of East
Asia Harbour View
海航集团（香港） 2,340 Centre, 56
17 2009.12.18 香港 投资活动
投资有限公司 万港元 Gloucester Road,
Wanchai, Hong
Kong
上市公司及新三板挂牌公司
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售；仓储服务；
文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗装
潢、租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联
网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 一般经营项目：国内商业；物资供销业；
日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金
西安民生集团股份 西安市解放路 103
18 1996.12.5 75292.6271 西安 银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、
有限公司 号
五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电
子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；
服装干洗；服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、
制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询
服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务；日用品修理、机动车停车场。（以上一般经营
范围不含国家专控及前置许可项目）
辽宁省大连市中山
海航投资集团股份
19 1993.5.27 143,023.44 区长江路 123 号长 大连 项目投资及管理、投资咨询。
有限公司
江写字楼 2129
投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集
天津市天津空港经 装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进
天津天海投资发展
20 1992.12.1 289,933.78 济区中心大道华盈 天津 口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；
股份有限公司
大厦 803 自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；
国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。
57
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海市静安区万航 旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所
上海九龙山旅游股
21 1999.1.14 130,350 渡路 888 号 7 楼 C 上海 投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、
份有限公司
座 会务服务，企业管理咨询。
市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设
新疆乌鲁木齐市沙 施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务
渤海租赁股份有限
22 1993.8.30 354,860.6952 依巴克区黄河路 93 新疆 及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、
公司
号 化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针
纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务。
旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、
制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目
限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托
车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专
控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、
五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫
海航凯撒旅游集团 宝鸡市渭滨区经二 设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各
23 1996.5.28 80,300.0258 宝鸡
股份有限公司 路 155 号 类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥
收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子
产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文
化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限
分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟
肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕
点、面食、熟肉、烟（限零售）。
香港中环金融街 8
海航国际投资集团 284,999.90 万 号国际金融中心二
24 1983.6.3 香港 数字电视业务；智能楼宇业务；高尔夫酒店业务。
有限公司 港元 期 58 楼 5811-5814
室
投资及投资咨询；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；
北京市大兴区亦庄
海航冷链控股股份 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
25 1997.8.13 117,298.4 镇小羊坊村京南物 北京
有限公司 款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
流院北
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；机
58
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动车公共停车场服务；仓储服务（需要专项审批的项目除
外）；分批包装；道路、海运、航空货运代理；销售新鲜蔬
菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、原粮、针纺织品、家庭用品、
冷藏保鲜箱、蓄冷剂产品、机械设备、电子产品、计算机、
软硬件及辅助设备；研发冷藏保温箱；技术开发、技术转让、
技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货
物，货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可
证有效期至 2018 年 08 月 25 日）；零售预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年
11 月 14 日）。
计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；
计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、
施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询
海南易建科技股份 海口市国贸大道嘉 和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案研发。第二
26 1998.3.12 4,330 海口
有限公司 陵国际大厦 17 层 类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不
含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教
育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅
限科技知识和休闲娱乐信息）。
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代
理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客
运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告
海南省海口市国贸 业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电
海南新生飞翔文化
27 2010.2.12 33,000 大道 45 号银通国际 海口 信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信
传媒股份有限公司 中心 14 层 息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、
五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家
用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，
预包装食品的零售。
广东省深圳市福田
海航东银期货股份 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（持
28 1993.2 .22 50,000 区益田路 6001 号太 深圳
有限公司 有效批准证书经营）。
平金融大厦 11 层
59
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
04、05 单元
甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包
机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机
机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航
空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、
空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播
北京市顺义区天竺 种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治
北京首航直升机股
29 2011.4.15 42,000 镇府前一街 17 号 1 北京 农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中
份有限公司
号楼 102-105 拍照（通用航空企业经营许可证有效期至 2017 年 07 月 17
日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2019 年 02
月 01 日）；危险货物运输（3 类）（道路运输经营许可证有效
期至 2019 年 02 月 01 日）；提供劳务服务；设计、制作、代
理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销
售民用航空器、电子产品、器件、元件。
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）
固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；
芜湖市鸠江区皖江
皖江金融租赁股份 （五）吸收非银行股东 3 个月以上（含）定期存款；（六）
30 2011.12.31 300,000 财 富 广 场 A3# 楼 芜湖
有限公司 同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）
601 室
租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）银监会批
准的其他业务。
物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮
服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、
海口市美兰区国兴
海南一卡通物业管 清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电
31 2000.4.21 13,500 大道 7 号新海航大 海口
理股份有限公司 梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、
厦4层
搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，
资产管理，自有房屋租赁，停车场服务。
60
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、最近三年主要业务发展情况
基础产业集团作为投资控股平台，主要通过下属各项目子公司开展基础产业
投资建设运营相关业务，主要包括各类房地产项目的投资、开发与经营，机场的
投资运营管理等。
三、报告期内主要财务数据及利润分配情况
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026 号），基础产业集
团最近三年及一期的主要财务数据及利润分配情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 3,990,829.92 8,453,299.91 7,067,920.12 6,109,547.87
非流动资产 2,999,052.41 2,053,018.87 1,762,203.59 1,632,548.02
资产总计 6,989,882.33 10,506,318.79 8,830,123.72 7,742,095.89
流动负债 2,371,768.44 5,140,464.42 4,115,015.98 3,862,789.74
非流动负债 2,563,777.63 2,351,586.43 1,734,776.26 1,031,719.68
负债总计 4,935,546.07 7,492,050.85 5,849,792.23 4,894,509.42
所有者权益 2,054,336.26 3,014,267.94 2,980,331.48 2,847,586.47
归属母公司所有者权益 1,599,524.32 1,988,634.09 1,827,236.16 1,616,884.24
流动比率 1.68 1.64 1.72 1.58
速动比率 0.77 1.27 1.33 1.24
资产负债率 70.61% 71.31% 66.25% 63.22%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 351,135.40 502,769.36 169,240.14 249,992.61
其中：主营业务收入 345,363.79 487,067.90 153,560.90 231,334.25
营业总成本 343,165.85 499,554.76 208,426.18 254,087.19
其中：主营业务成本 222,603.25 343,852.95 88,502.06 142,500.81
营业利润 35,871.33 31,716.86 43,888.68 18,819.14
利润总额 71,941.79 64,164.54 68,082.10 35,284.57
净利润 55,863.91 44,461.59 48,359.64 28,652.33
归属母公司所有者净
34,734.60 22,230.95 20,000.67 11,767.10
利润
61
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者净 14,934.45 19,358.87 9,813.96 9,196.93
利润
（三）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 3,649.19 434.00 4,161.36 669.29
越权审批，或无正式批准文件，
64.05 1,268.25 1,631.66 509.28
或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但
与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照 2,319.26 4,192.09 3,970.00 2,983.29
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
11,226.99 - - -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
对外委托贷款取得的损益 6,765.97 5,393.22 6,484.47 6,283.99
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变 2,107.00 817.58 10,352.25 -1,334.79
动产生的损益
捐赠性收支净额 -511.75 -3,534.00 102.10 -499.80
除上述各项之外的其他营业外
7.80 -602.25 -2,281.68 -376.00
收入和支出
小计 25,628.49 7,968.89 24,420.17 8,235.25
所得税影响额 1,044.36 914.62 4,110.46 243.52
少数股东权益影响额（税后） 4,783.99 4,182.19 10,122.99 5,421.57
合计 19,800.14 2,872.08 10,186.72 2,570.17
（四）利润分配情况
截至本报告书出具日，基础产业集团最近三年不存在利润分配的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）2012 年基础产业集团收购机场集团 75.91%的股权
机场集团系于 2006 年 12 月 5 日成立的有限责任公司，成立时的名称为“海
南海航机场管理有限责任公司”。根据基础产业集团于 2012 年 6 月的相关协议及
62
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后续作出的股东会决议，以及海航集团、基础产业集团及机场集团签订的《海航
基础产业集团有限公司出资协议书》，海航集团以其所持机场集团 75.91%股权
（评估作价 674,588.93 万元）认缴基础产业集团新增出资 674,588.93 万元。本次
增资过户完成后，基础产业集团持有机场集团 75.91%的股权（对应 648,040 万元
出资），机场集团已就本次收购办理了工商变更登记手续。本次收购完成后，机
场集团变更为基础产业集团下属控股企业。机场集团的具体情况详见本节“五、
主要下属企业情况”之“（六）机场集团”。
（二）2013 年基础产业集团收购海建集团 75%的股权
海建集团系于 2010 年 10 月 12 日成立的有限责任公司。截至 2013 年 10 月，
海建集团的注册资本为 376,960 万元，其中海航集团出资 282,720 万元，持股 75 %；
大业信托出资 94,240 万元，持股 25%。
2013 年 10 月 20 日，海航集团、基础产业集团及海建集团共同签订《海航
国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权转让暨海航基础产业集团有限公司出
资协议书》，约定海航集团以持有的海建集团 75%股权（评估作价 303,385.15 万
元）认缴基础产业集团 303,385.15 万元新增出资，海建集团 75%的股权过户至基
础产业集团名下。海建集团已就本次收购办理了工商变更登记手续。本次收购完
成后，海建集团变更为基础产业集团下属控股企业。海建集团的具体情况详见本
节“五、主要下属企业情况”之“（四）海建集团”。
五、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，基础产业集团的下属子公司情况如下：
（一）股权结构图
63
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海航基础产业集团有限公司
注1
58.83% 77.14% 100% 86.481%
海南金海湾投资开发有限公司 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 三沙海航投资有限公司 海航机场集团有限公司
14.41% 26.76%
注3 注4
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 30% 63.19% 67% 100% 50% 51.57% 100% 60% 100% 50.203%
新华
新华
海航 联航 满洲 唐山 安庆 海航
海南 海南 海南 海南 海南 文昌 福建 联航 三亚 潍坊
… 地产 广东 临空 里机 三女 天柱 机场
海岛 海岛 海岛 海岛 海岛 铺前 海航 公务 临空 营口 南苑
等14家 控股 兴华 30% 产业 场资 河机 山机 控股
意湾 福湾 祥湾 吉湾 商业 建设 基础 机场 投资 机场 机场
全资子 （集 实业 投资 产管 场管 场有 （集
投资 投资 投资 投资 管理 开发 投资 投资 开发 有限 有限
公司 团） 有限 开发 理有 理有 限责 团）
有限 有限 有限 有限 有限 有限 有限 管理 有限 公司 责任
有限 公司 有限 限公 限公 任公 有限
公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 有限 公司 公司
公司 公司 司 司 司 公司
公司
50%
100% 70% 70% 70% 93.33% 70% 60% 100% 100% 70% 70% 100% 100% 100% 100% 90% 51% 80% 92.17% 100% 100% 100% 67% 90% 56.328%
海南 唐山
儋州 海南 万宁 武汉
海南 儋州 澄迈 琼海 海南 海航 三女 满洲 三亚
琼中 海航 儋州 北京 海航 昌江 洋浦 深圳 海航 上海 海航 安庆 营口 宜昌
海航 望海 海航 海航 海南 男爵 海岛 美兰 河机 里西 凤凰
海航 迎宾 海航 东方 恒实 海航 海航 海航 大康 大新 蓝海 民航 空港 三峡
地产 房地 30% 东软 地产 华晶 海航 建设 临空 场运 郊机 国际
投资 房地 投资 京海 房地 投资 投资 地产 乐投 华实 临空 客货 置业 机场
营销 产开 投资 集团 置业 投资 工程 产业 输代 场有 机场
开发 产开 开发 投资 产开 开发 开发 开发 资开 业有 产业 销售 发展 有限
管理 发有 开发 有限 有限 开发 管理 投资 理服 限责 有限
有限 发有 有限 有限 发有 有限 有限 有限 发有 限公 发展 有限 有限 责任 18.2%
有限 限公 有限 公司 公司 有限 有限 开发 务有 任公 责任
公司 限公 公司 公司 限公 公司 公司 公司 限公 司 有限 公司 公司 公司
公司 司 公司 公司 公司 有限 限公 司 公司
司 司 司 公司
公司 司
30% 30% 6.67% 30% 20% 30% 30%
90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 69.31% 100% 100% 100% 51%
三亚
海南 海南 万宁
海南 海南 大新 上海 凤凰 三亚
三亚 海南 海南 海南 新城 新城 海南 海航 上海 …
海岛 高和 海南 海南 华置 大新 海南 海南 国际 凤凰
海航 海岛 海航 海航 区商 区贸 海航 康乐 菲町 等8家全
10% 航翔 房地 国康 海控 业（ 华雅 福缘 福云 机场 国际
基础 建设 旧改 首府 务中 易中 投资 悦居 企业 资子公
投资 产开 投资 置业 苏州 秀投 投资 投资 候机 机场
投资 物流 投资 投资 心投 心投 管理 投资 发展 司
开发 发有 有限 有限 ）有 资有 有限 有限 楼服 货运
有限 有限 有限 有限 资有 资有 有限 开发 有限
有限 限公 公司 公司 限公 限公 公司 公司 务有 有限
公司 公司 公司 公司 限公 限公 公司 有限 公司
公司 司 司 司 限公 公司
司 司 公司
司
注2
40% 60% 72.44% 75.85% 100% 100%
注：1.三亚凤凰国际机场有限公司还持有海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司22.86%股权
三亚海航城 三亚海航凤 陵水海航投
深圳宝源创
广州寰城实 2.海航地产控股（集团）有限公司还持有陵水海航投资开发有限公司24.15%的股权
投资开发有 凰投资开发 资开发有限 业发展有限
限公司 有限公司 公司
建有限公司
公司
3.海航基础产业集团有限公司、海航实业集团有限公司还各自持有福建海航基础投资有限公司
20%的股权
4.三亚凤凰国际机场有限责任公司还持有新华联航临空产业投资开发有限公司36.81%的股权
64
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）下属子公司基本情况
序 注册资本
公司名称 子公司层级 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材
注1
1 海建集团 1 海口 618,302.76 77.14% 料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询
服务。
农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假产业项目、房地产投资、
2 地产控股 1-1 海口 500,000.00 100.00% 装饰装修工程、建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓储服务（危
险品除外）、机械设备、电器设备销售，房屋销售代理。
各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发，房地产开发投
注2 资，投资管理，信息咨询，租赁建筑工程机械器材，销售机械设备、
3 儋州投资 1-1-1 儋州 30,000.00 93.33%
电器设备、建筑材料、装饰材料，仓储服务，绿色农业，农副产品深
加工，旅游、高尔夫等项目的投资与开发。
高新软件投资与开发、信息建设项目投资与开发，各类工业与民用建
设项目的策划、管理、投资，房地产投资与咨询、投资管理、信息咨
注3
4 东软投资 1-1-2 澄迈 5,000 70.00% 询，租赁建筑工程机械及器材，销售机械设备、电器设备、建筑材料、
装饰材料，仓储服务、港航物流、旅游等项目的投资与开发（以上项
目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。
各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发，房地产开发投
资、物业管理、投资管理、信息咨询，旅游娱乐、租赁建筑工程机械
注4
5 琼中投资 1-1-3 琼中 10,000.00 70.00% 及器材，销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料，仓储服务、
绿色农业、农副产品深加工、旅游、高尔夫及其配套附属设施项目的
投资与开发，水利、环境和公共设施管理业，基础设施建设。
注5
6 儋州望海 1-1-4 儋州 5,000.00 70.00% 房地产开发、房屋租赁，广告设计及制作、发布，代理国内各类广告。
投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装
7 新城区建设 1-1-5 海口 460,000.00 100.00% 修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开
发及管理。
8 海控置业 1-1-5-1 海口 102,725.00 100% 城市土地综合开发经营，房地产开发经营，商品房销售，房地产租赁
65
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务，房地产项目咨询服务，建筑工程咨询服务，室内外装饰装潢工
程，销售自行开发的产品，投资开发与房地产业务相关的旅游、商业
设施，住宅统建代理服务，体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、
纺织品、百货、日用杂品的销售，酒店管理，旅游项目开发及管理；
住宿、餐饮、会议会展服务（不含旅行社业务），复印、打印、商务信
息咨询，物业管理，劳务服务，票务代理，洗衣保洁服务，洗车及停
车收费；提供健身房、儿童娱乐设施、棋牌、桌球、游泳池服务，美
容美发，桑拿水疗，商场铺面出租、设备租赁，汽车租赁服务，娱乐
表演， 烟、酒类、预包装食品、工艺品及旅游纪念品、日用百货、服
装的销售。
房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；房屋
建筑工程施工；房地产中介服务；会议及展览服务；洗衣服务；健身
9 寰城实业 1-1-5-1-1 广州 42,000.00 100.00% 服务；酒店住宿服务（旅业）；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；咖
啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；甜品制售；酒类零售；烟草制
品零售；洗浴服务。
商业广场筹建；房屋销售、租赁；会议及展览服务（不含旅行社业务）；
10 日月广场 1-1-5-2 海口 10,000.00 100.00% 市场营销策划；图文设计制作；百货、服饰皮具、饰品销售。（凡需行
政许可的项目凭许可证经营）
农业旅游观光产业开发经营，休闲度假产业项目、房地产开发经营，
装饰装修工程（仅供办证使用），房地产信息咨询，仓储服务，建筑装
注6 饰材料、机械设备、电器设备销售，机场建设及项目前期开发，机场
11 三亚基础投资 1-1-5-3 三亚 35,000.00 90.00%
投资、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投
资，临空产业投资与开发管理，工程建设与管理（含填海、桥梁工程），
机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。
房地产开发投资及经营管理，物业管理，投资管理，工业与民用建设
注7
12 凤凰投资 1-1-5-3-1 三亚 44,730.00 72.44% 项目的策划管理，酒店管理，信息咨询，管理咨询，建筑工程机械及
器材租赁服务，机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料销售。
房地产开发投资及经营管理，物业管理，投资管理，信息咨询，管理
注8
13 海航城投资 1-1-5-3-2 三亚 40,000.00 60.00% 咨询，工业与民用建筑项目的策划、管理，酒店管理，建筑工程机械
及器材租赁服务，机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料销售。
66
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发，投资管理、信
注9
14 陵水投资 1-1-5-3-3 陵水 41,000.00 75.85% 息咨询，仓储服务、绿色农业、农副产品深加工、旅游、酒店、房地
产开发项目的投资与开发。
在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理；经
济信息咨询（不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；计算机
15 宝源创建 1-1-5-3-4 深圳 89,974.4189 100.00% 软件开发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑工程技术研究
与技术推广（以上不含限制项目）。
房地产开发、各类工业与民用建设项目的策划及管理；酒店、旅游投
资管理及信息咨询；建筑工程机械及器材租赁；机械设备、电器设备、
16 航翔投资 1-1-5-4 海口 98,129.00 100.00%
建筑材料、装饰材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
17 海岛物流 1-1-5-5 海口 16,000.00 100.00% 物流业务代理；仓储服务（危险品除外）。
房地产开发经营，房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务，
18 高和房地产 1-1-5-6 海口 21,664.13 100.00%
旅游项目开发及管理。
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，市场研究策划，
19 首府投资 1-1-5-7 海口 10,000.00 100.00%
房地产投资，会议展览服务（不含旅行社业务）。
20 新城区贸易 1-1-5-8 海口 10,000.00 100.00% 油库投资、建设、管理、经营。
农业项目开发，五金交电、建筑机械的销售，普通货物仓储服务，商
21 国康投资 1-1-5-9 海口 15,000.00 100.00%
务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发及经营。
承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，房地产投资，投资管
理，信息咨询，租赁建筑工程机械及器材，销售机械设备、电器设备、
22 新城区商务 1-1-5-10 海口 3,000 100.00%
建筑装饰材料，仓储服务，绿色农业，农业旅游观光及相关产业开发
经营，旅游、高尔夫项目的投资与开发。
各类工业与民用建设项目的策划、管理；土地开发；房地产项目投资；
23 海航投资管理 1-1-5-11 海口 5,000 100.00% 租赁建筑工程机械及器材、机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材
料的销售。
房地产开发，信息咨询（不含中介服务），租赁建筑工程机械及器材（起
24 恒实房地产 1-1-6 海口 13,973.10 100.00%
重机械除外），销售机械设备，电器设备，建筑材料，装饰材料以及仓
67
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
储服务。
酒店项目投资与管理；旅游娱乐康体项目开发与经营管理；房地产开
25 大康乐投资 1-1-7 万宁 11,551.54 100.00% 发经营；农业项目开发；生态公园的规划、设计建造、施工、监理、
污水处理厂的规划、设计建造、施工。
各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发，房地产开发、
26 康乐悦居 1-1-7-1 万宁 10,000 100.00% 信息咨询，仓储服务、绿色农业、农副产品深加工、旅游、酒店、高
尔夫、娱乐康体项目的投资与开发。
房地产开发，酒店经营管理，写字楼出租服务，美容美发，商务服务，
注 10
27 儋州迎宾地产 1-1-8 儋州 1,000 70.00% 打字、复印、传真，健身服务，工艺品、日用百货、文化用品、纺织
品、家用电器、糖销售。
项目投资；资产管理；房地产开发；物业管理；销售建筑材料、自行
开发的商品房。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
注 11
28 京海投资 1-1-9 北京 30,000 60.00% 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。）
房地产开发，建筑材料、玻璃制品的销售。（凡需行政许可的项目凭许
29 华晶置业 1-1-10 海口 3,050 100.00%
可证经营）
市政工程、基础工程、土石方工程；旅游项目开发、农业项目房地产
30 琼海男爵 1-1-11 琼海 9,694.54 100.00%
投资咨询；房地产开发经营。
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；酒店项目投资和管
理、兴办实业（具体项目另行申报）；建筑工程、装饰工程（取得建设
部门颁发的资质证书后方可经营）；计算机、家用电器、建筑装饰材料、
31 深圳地产 1-1-12 深圳 20,000 100.00%
酒店用品、机电机械设备、管道设备、通讯设备、电子产品、日用百
货、卫生洁具、工艺礼品、床上用品、金属材料的技术开发与销售，
网络技术开发（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
各类工业与民用建设项目的策划、管理；高尔夫、投资管理、信息咨
注 12
32 洋浦投资 1-1-13 洋浦 5,000 70.00% 询、管理咨询；康体休闲；油矿资源投资；建筑工程机械及器材租赁；
机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料销售。
注 13
33 昌江投资 1-1-14 昌江 5,000 70.00% 各类工业与民用建设项目的策划、管理，投资管理、信息咨询，租赁
68
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑工程机械及器材，销售机械设备、电器设备、建筑材料，仓储服
务，绿色农业、旅游、高尔夫项目投资与开发。
房地产项目营销，建设工程及房地产项目策划，咨询，项目投资可行
性研究，房地产信息咨询服务，房屋拆迁服务，房屋销售，房地产项
目中介咨询服务，建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电零售，
34 地产营销 1-1-15 海口 5,000 100.00%
计算机信息服务；酒店、机票、旅游服务预订咨询服务；设计、制作、
发布、代理各类广告；媒体运营，庆典礼仪，会务服务（不含旅行社
业务）；礼仪服务，翻译服务。
注 14 投资管理，建筑业（凭资质），房地产开发经营，停车场收费，货运代
35 大新华实业 1-1-16 上海 102,041 51.00%
理，建材、普通机电设备的销售。
货物仓储（除专控），搬运装卸服务，国内货物运输代理，国际海上、
航空、陆路货运代理，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口
36 菲町发展 1-1-16-1 上海 1,500 100.00%
业务，服装、服饰、皮鞋、皮革制品的生产、销售，日用五金销售，
自有房屋租赁。
许可经营项目：无 一般经营项目：仓储设施的建设和经营，货物仓储
4,000（万美 注 15
37 大新华置业 1-1-16-2 苏州 50.00% 管理、国际国内货运代理（国际国内快递业务除外）等物流相关业务
元）
及商务信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
项目投资管理，实业投资，酒店管理，物业管理，停车收费服务，投
注 16
38 大新华雅秀 1-1-16-3 上海 43,200 69.31% 资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理
记帐），会务服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，房地产开发经营。
工程项目咨询及管理，计算机系统设计与集成，网页设计，网络设备
安装及维护服务，计算机技术服务与技术咨询，智能网络控制系统与
注 17 网络系统工程设备的设计及安装，安全防范设备及维护服务，综合布
39 海岛建设工程 1-1-17 海口 20,000 90.00%
线工程，互联网信息服务，计算机网络设备的安装与维护服务，计算
机产品、网络产品的销售，设计、策划、制作、发布、代理国内各类
广告业务。
经营管理咨询；装修；服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、
40 海岛商业 1-2 海口 25,000 100.00%
通信设备的销售。
41 兴华实业 1-3 广州 85,602.94 100.00% 以自有资金对外投资，投资咨询（不含证券、期货）；房地产项目投资
69
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和开发；物业管理；展览服务；房屋租赁；设计、制作、发布、代理
国内各类广告；销售百货。
各类工业与民用建设项目的策划、管理；酒店、旅游、高尔夫、房地
产开发投资与经营管理；港口码头服务；物业(筹建)、投资管理与咨询
42 文昌铺前 1-4 文昌 1,000 100.00%
服务；建筑工程机械及器材租赁；机械设备、电器设备、建筑材料、
装饰材料销售。
对航空业、房地产业的投资及资产管理；装饰装修工程的设计、施工；
注 18
43 福建基础 1-5 福州 100,000 30.00% 房产中介服务；机场营运管理服务；国内外航空货物运输业务代理；
仓储服务（另设分支机构经营）。
注 19 机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服
44 机场集团 2 海口 1,003,740 86.481% 务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的
技术合作及咨询服务。
机场运营管理服务及相关咨询；对机场建设进行的非金融性投资及咨
注 20 询；货物仓储服务（涉及国家法律、法规需办理许可的项目除外）；设
45 唐山机场 2-1 唐山 23,385.41 51.57%
计、制作、发布国内各类广告（以上项目凡需行政许可的，取得许可
后方可经营）
代售国内航空客票；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空
货运销售代理业务（办理备案后方可开展经营活动）；送票上门、货物
46 唐山机场运输 2-1-1 唐山 50 100.00%
派送、旅客机场接送、上门取货服务、代理人身意外伤害保险（有效
期限至 2016 年 05 月 28 日）
机场业务运营和规划发展管理，候机楼业务运营管理，机场投资，控
满洲里机场管 注 21 股、机场建设改造；国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的
47 2-2 内蒙古 8,955 67.00%
理 投资；机场商业临空产业的投资、管理，机场管理咨询服务；仓储、
国内贸易，进出口贸易，国内外航空运输业务的技术合作咨询服务。
机场营运、机场建设；航空维修；航空快件（信件和其它具有信件性
质的物品除外）；日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽销售；烟、书、
48 安庆机场 2-3 安庆 858 100.00% 报、刊零售；食堂（主食、热菜）、经营预包装食品；利用自有媒体设
计、制作、发布广告。国内旅游（经营范围中涉及行政许可项目凭有
效许可证经营）；航空意外伤害保险、货物运输保险业务代理。
70
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
F07-民用航空运输销售代理。国内航线除香港、澳门、台湾地区航线
49 安庆客货 2-3-1 安庆 150 100.00% 外的航空客运、货运销售代理业务（危险品除外）；旅客地面服务；办
公自动化设备；工艺美术品、百货销售；航空信息服务。
机场经营管理、投资、建设；为国内外航空运输企业提供过港及地面
运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综
合服务；建设、经营机场相关房地产设施；营口市房地产投资；广告
注 22
50 营口机场 2-4 营口 13,000 60.00% 业务；货物仓储（除危险品）、包装、装卸、搬运业务；五金工具、交
电产品、电子产品、通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、土特
产品经销。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制的项目，
需行政许可的项目凭许可证经营）
房地产开发、销售；房屋租赁；机场设备销售；机电产品（除小轿车）
51 营口置业 2-4-1 营口 1,000 100.00%
经销；项目投资；酒店管理。（涉及许可经营的，凭许可证经营）
机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与
注 23 机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，
52 联航临空投资 2-5 海口 201,000 63.189%
仓储（非危险品），广告业，零售的投资管理，临空产业的投资、管理，
国内外航空运输业务的技术合作、咨询和服务。
物流园综合服务咨询，物流信息、商品展示服务,货物仓储、装卸搬运；
进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国内广告设
注 24
53 武汉蓝海 2-5-1 武汉 30,000 80.00% 计、制作、代理、发布；会议会展服务；建筑材料、机械设备、五金、
交电销售；建筑工程机械设备租赁；房地产开发与销售；物业管理，
农副产品、生鲜产品销售。
机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与
机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，
注 25
54 美兰临空 2-5-2 海口 217,000 92.17% 仓储（非危险品），制作、代理、发布国内各类广告，零售的投资管理，
临空产业的投资、管理，国内外航空运输业务的技术合作、咨询和服
务，房地产开发、房地产销售。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
55 福缘投资 2-5-2-1 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
56 福意投资 2-5-2-2 海口 50,000.00 100.00% 港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
71
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
57 福庆投资 2-5-2-3 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
58 福悦投资 2-5-2-4 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
59 福隆投资 2-5-2-5 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
60 福瑞投资 2-5-2-6 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
61 福盛投资 2-5-2-7 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
62 福泰投资 2-5-2-8 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
63 福禧投资 2-5-2-9 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
港口码头投资、机场投资、旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
64 福云投资 2-5-2-10 海口 50,000.00 100.00%
品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；货物进出口；技术
进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
65 联航机场投资 2-6 北京 10,000 100.00%
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
旅游观光及相关产业开发经营，休闲度假产业项目开发，土地租赁；
注 26 房地产开发经营，房地产信息咨询；装饰装修设计，建筑装饰材料销
66 三亚临空投资 2-7 三亚 6,000 50.00%
售；仓储服务；会展培训，商贸服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
40,820（万美 注 27 机场运营管理和与国内外航空运输有关地面服务；机场投资，机场改
67 机场控股 2-8 海口 50.203%
元） 造；仓储（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务，
72
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家允许的行业、产业的投资经营。
航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运销
售代理业务（危险品除外）；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅
注 28
68 三亚机场 2-8-1 三亚 576,992.7276 56.328% 游业（不含旅行社经营）；商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；
清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；
职业培训。
注 29 国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理
69 三亚机场货运 2-8-1-1 三亚 300 51.00%
业务，各类农副产品的包装与销售，卷烟、雪茄烟的零售。
航空运输业，旅游业，酒店业，免税商品，国内商业，餐饮，广告业，
三亚机场候机
70 2-8-1-2 三亚 200 100.00% 仓储业，停车场，物资供销业，机场服务业咨询，代理机场业务，办
楼
公场所租赁，铺面销售。
机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线
维修；广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋
帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危
险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售
注 30
71 宜昌机场 2-8-2 宜昌 17,700 90.00% （不含木材）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关
有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、
报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）零售。
许可经营项目：航空意外伤害保险 一般经营项目：机场营运；机场建
设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、
食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理、
注 31 餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递、道路客货
72 满洲里机场 2-8-3 内蒙古 500 67.00%
运输服务（国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不
得生产经营）。机场至市区客运业务、广告发布，农产品、肉类产品销
售，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动
73 潍坊机场 2-9 潍坊 20,000 100.00% 机场经营管理，停车服务、广告代理、广告发布。
73
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，物业
注 32 服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、
74 金海湾投资 3 海口 242,910 58.83%
高尔夫项目的投资、开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
75 意湾投资 3-1 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
76 福湾投资 3-2 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
77 祥湾投资 3-3 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
78 吉湾投资 3-4 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
79 悦湾投资 3-5 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
80 隆湾投资 3-6 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
81 鸿湾投资 3-7 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
82 瑞湾投资 3-8 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
83 顺湾投资 3-9 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
84 盛湾投资 3-10 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
85 泰湾投资 3-11 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
86 高湾投资 3-12 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
87 良湾投资 3-13 海口 5,000 100.00% 绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
74
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
88 玺湾投资 3-14 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
89 彩湾投资 3-15 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
90 禧湾投资 3-16 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
91 云湾投资 3-17 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
绿色农业、旅游项目的投资、开发，农业项目开发，物业服务咨询，
92 宝湾投资 3-18 海口 5,000 100.00%
普通货物仓储服务，工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发。
港口码头投资、机场投资、房地产投资、仓储服务（危险品除外）、会
93 三沙投资 4 三沙 5,000 100.00%
议展览服务（不含旅行社业务）。
注：1. 三亚机场持股 22.86%股权，基础产业集团持股 77.14%；
2. 地产控股持股 93.333%，新城区建设持股 6.667%；
3. 地产控股持股 70%，新城区建设持股 30%；
4. 地产控股持股 70%，新城区建设持股 30%；
5. 地产控股持股 70%，儋州投资持股 30%；
6. 新城区建设持股 90%，地产控股持股 10%；
7. 三亚基础投资持股 72.435%，三亚航空旅游职业学院持股 1.341%，海航航空集团有限公司持股 26.224%；
8. 三亚基础投资持股 60%，地产控股持股 40%；
9. 三亚基础投资持股 75.85%，地产控股持股 24.15%；
10. 地产控股持股 70%，新城区建设持股 30%；
11. 地产控股持股 60%，北京首都航空有限公司持股 20%，新城区建设持股 20%；
12. 地产控股持股 70%，新城区建设持股 30%；
13. 地产控股持股 70%，新城区建设持股 30%；
14.地产控股持股 51%，海航资管持股 49%；
15. 大新华物流有限公司持股 25%，CT INVESTMENT LIMITED 持股 25%，大新华实业持股 50%；
75
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
16. 海航资管持股 30%, 海航资本持股 0.69%，大新华实业持股 69.31%；
17. 海南海航工程建设有限公司持股 10%，地产控股持股 90%；
18. 海建集团持股 30%，联航临空投资持股 30%，海航实业持股 20%，基础产业集团持股 20%；
19. 基础产业集团持股 86.481%，海航集团持股 13.519%；
20. 唐山建设投资有限责任公司持股 25.40%，唐山机场有限公司持股 23.03%，机场集团持股 51.57%；
21. 满洲里机场有限责任公司持股 33%，机场集团持股 67%；
22. 营口市城市建设投资发展有限公司持股 30%，五矿(营口)产业园发展有限公司持股 10%，机场集团持股 60%；
23. 机场集团持股 63.189%，三亚机场持股 36.811%；
24. 联航临空投资持股 80%，武汉盘龙城市建设投资有限公司持股 20%；
25. 联航临空投资持股 92.17%，中国农发重点建设基金有限公司持股 7.83%；
26. 机场集团持股 50%，联航临空投资持股 50%；
27. 海航基础股份有限公司持股 24.498%，WORLDWIDE UNITED LIMITED 持股 13.050%，BT Investment Limited 持股 12.249%，机场集团持股 50.203%；
28. 机场控股持股 56.328%，机场集团持股 18.185%，海南海宁经济发展总公司持股 0.347%，平安大华持股 25.057%，国开发展基金有限公司持股 0.084%；
29. 三亚机场持股 51%，海南维宏贸易有限公司持股 49%。
30. 机场控股持股 90%，宜昌市财政经济开发投资公司持股 10%；
31. 机场控股持股 67%，满洲里机场有限责任公司持股 33%；
32. 基础产业集团持股 58.83%，地产控股持股 26.76%，新城区建设持股 14.41%。
76
（三）金海湾投资
1、基本情况
名 称 海南金海湾投资开发有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 曾标志
注册资本 242,910 万元
住 所 海口市秀英区滨海西路 111 号
统一社会信用代码 91460100693151716H
成立日期 2009 年 8 月 12 日
工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，
物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、
经营范围 旅游、高尔夫项目的投资、开发。（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2009 年 8 月设立
2009 年 8 月 12 日，地产控股出资 5,000 万元设立金海湾投资，设立时的注
册资本为 5,000 万元。设立时的出资已经海南中恒信会计师事务所审验并出具“中
恒信验字[2009]0802 号”《验资报告》。金海湾投资设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航地产控股（集团）
货币 5,000.00 5,000.00 100.00%
有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（2）2011 年 11 月增资扩股
2011 年 11 月 20 日，金海湾投资作出股东会决议，同意大业信托以货币 35,000
万元增资，增资后金海湾投资注册资本由 5,000 万元增加至 40,000 万元。本次增
资已经海南中恒信会计师事务所审验并出具“中恒信验字[2011]1002 号”《验资
报告》。本次增资后，金海湾投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
77
海航地产控股（集团）
货币 5,000.00 5,000.00 12.50%
有限公司
大业信托有限责任公司 货币 35,000.00 35,000.00 87.50%
合计 40,000.00 40,000.00 100.00%
（3）2012 年 6 月增资扩股
2012 年 6 月 10 日，金海湾投资作出股东会决议，同意地产控股新增出资
60,000 万元，增资后金海湾注册资本变更为 100,000 万元。本次增资已经海南天
勤会计师事务所（普通合伙）审验并出具“琼天勤验字[2012]0606 号”、“琼天勤
验字[2012]0702 号”《验资报告》。本次增资后，金海湾投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航地产控股（集团）
货币 65,000.00 65,000.00 65.00%
有限公司
大业信托有限责任公司 货币 35,000.00 35,000.00 35.00%
合计 100,000.00 100,000.00 100.00%
（4）2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 30 日，根据金海湾投资的股东会决议和股权转让协议，大业信
托将其所持金海湾投资 35%股权以 416,177,525.55 元的价格转让给新城区建设。
本次股权转让完成后，金海湾投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航地产控股（集团）
货币 65,000.00 65,000.00 65.00%
有限公司
海口新城区建设开发有
货币 35,000.00 35,000.00 35.00%
限公司
合计 100,000.00 100,000.00 100.00%
（5）2014 年 4 月增资扩股
2014 年 4 月 8 日，金海湾投资作出股东会决议，同意金海湾投资注册资本
由 100,000 万元增至 142,910 万元，新增注册资本由大业信托以货币认缴。本次
增资已经海南天勤会计师事务所（普通合伙）审验并出具“琼天勤验字[2013]0802
号”、“琼天勤验字[2013]1105 号”、“琼天勤验字[2013]1106 号”、“琼天勤验字
[2013]1107 号”、“琼天勤验字[2013]1108 号”、“琼天勤验字[2013]1109 号”、“琼
78
天勤验字[2013]1110 号”、“琼天勤验字[2013]1111 号”《验资报告》。本次增资后，
金海湾投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航地产控股（集团）
货币 65,000.00 65,000.00 45.48%
有限公司
大业信托有限责任公司 货币 42,910.00 42,910.00 30.03%
海口新城区建设开发有
货币 35,000.00 35,000.00 24.49%
限公司
合计 142,910.00 142,910.00 100.00%
（6）2014 年 10 月增资扩股
2014 年 10 月 27 日，金海湾投资作出股东会决议，同意金海湾投资注册资
本由 142,910 万元变更为 242,910 万元，新增出资 100,000 万元由基础产业集团
以货币认缴。本次增资已经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会验字
[2015]327 号”《验资报告》。本次增资后，金海湾投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限
货币 100,000.00 100,000.00 41.17%
公司
海航地产控股（集团）
货币 65,000.00 65,000.00 26.76%
有限公司
大业信托有限责任公司 货币 42,910.00 42,910.00 17.66%
海口新城区建设开发有
货币 35,000.00 35,000.00 14.41%
限公司
合计 242,910.00 242,910.00 100.00%
（7）2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 28 日，根据金海湾投资股东会决议和股权转让协议，大业信
托将其所持金海湾投资 17.66%股权（合计 42,910 万元出资）以 53,225.70 万元的
价格转让给基础产业集团。本次股权转让完成后，金海湾投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限
货币 142,910.00 142,910.00 58.83%
公司
海航地产控股（集团） 货币 65,000.00 65,000.00 26.76%
79
有限公司
海口新城区建设开发有
货币 35,000.00 35,000.00 14.41%
限公司
合计 242,910.00 242,910.00 100.00%
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本报告书出具日，金海湾投资的股权质押情况如下：
登记编号 出质人 出质股权数额 质权人 被担保债权数额
盛京银行股份有限
A1500371719 基础产业集团 73,000 万元 45,000 万元
公司上海浦东支行
（2）产权控制关系
金海湾投资的产权控制关系如下：
海航基础产业集团有 海航地产控股（集 海口新城区建设
限公司 团）有限公司 开发有限公司
58.83% 26.76% 14.41%
海南金海湾投资开发有限公司
4、最近三年主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 313,799.82 226,420.79 191,383.32 179,197.58
负债总额 71,836.95 84,399.80 49,216.15 79,847.44
所有者权益 241,962.86 142,020.99 142,167.17 99,350.14
资产负债率 22.89% 37.28% 25.72% 44.56%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
80
利润总额 -58.13 -146.17 -92.93 -99.68
净利润 -58.13 -146.17 -92.97 -99.63
归属于母公司净利润 -58.13 -146.17 -92.97 -99.63
5、最近三年主要业务发展情况
截至本报告书出具日，金海湾投资系一家投资控股平台，主要从事南海明珠
人工岛项目的开发与建设。
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
金海湾投资最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
金海湾投资最近三年的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
1 2012 年 6 月 地产控股 货币 1 元/每元注册资本
2 2014 年 4 月 大业信托 货币 1 元/每元注册资本
3 2014 年 10 月 基础产业集团 货币 1 元/每元注册资本
地产控股、基础产业集团与金海湾投资系同一控制下的企业，2012 年 6 月
地产控股及 2014 年 10 月基础产业集团对金海湾投资的现金增资系集团内部的资
产整合，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
2014 年 4 月，金海湾投资以融资为目的引进大业信托，本次增资实质上为
股权质押性质的债权融资行为，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
（3）转让情况及价格说明
金海湾投资最近三年的股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让价格
1 2013 年 7 月 大业信托 新城区建设 1.19 元/每元注册资本
81
2 2015 年 11 月 大业信托 基础产业集团 1.24 元/每元注册资本
2011 年 11 月及 2014 年 4 月，金海湾投资以融资为目的引进大业信托，2013
年 7 月及 2015 年 11 月两次股权转让系大业信托融资期限到期后的退出行为，因
信托资金的融资性，上述两次股权转让实质上均为债权融资的偿还及股权质押的
解除，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
（4）评估情况及与本次评估的比较说明
除本次发行的专项评估外，金海湾投资最近三年未进行过与交易、增资或改
制相关的资产评估。
（四）海建集团
1、基本情况
名 称 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司8
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 曾标志
注册资本 618,302.76 万元
住 所 海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
注 册 号 460300000023503
税务登记证号码 46010056240797X
组织机构代码 56240797-X
成立日期 2010 年 10 月 12 日
商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、
新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；
经营范围
投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
2、历史沿革
（1）2010 年 10 月设立
8
前身为海航国际旅游岛开发建设有限公司，于 2010 年 11 月 4 日变更为海航国际旅游岛开发建设（集团）
有限公司。
82
2010 年 10 月 11 日，海航集团与海航资本共同出资设立海建集团，设立时
的注册资本为 300,000 万元。其中海航集团以货币认缴出资 270,000 万元，实缴
出资 54,000 万元；海航资本以货币认缴出资 30,000 万元，实缴出资 6,000 万元。
前述出资已经海南中恒信会计师事务所审验并出具“中恒信验字[2010]1005 号”
《验资报告》。海建集团设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 270,000.00 54,000.00 90.00%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 6,000.00 10.00%
合计 300,000.00 60,000.00 100.00%
2010 年 11 月至 2011 年 5 月，海航集团合计实缴出资 21.6 亿元，海航资本
合计实缴出资 2.4 亿元。海航集团的出资已经海南惟信会计师事务所审验并出具
“海南惟信验字[2010]Y033033 号”、“海南惟信验字[2010]Y033039 号”、“海南
惟信验字[2011]Y017017 号”、“海南惟信验字[2011]Y018018 号”、“海南惟信验
字[2011]Y019019 号”、“海南惟信验字[2011]Y020020 号”《验资报告》；海航资
本的出资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字[2011]Y021021
号”《验资报告》。上述出资已于 2011 年 5 月实缴完毕。
（2）2010 年 11 月增资扩股、实收资本变更
2010 年 11 月 30 日，海建集团作出股东会决议，同意海建集团注册资本由
300,000 万元增加至 450,000 万元，新增 150,000 万元全部由海南航空股份有限公
司以货币认缴。本次增资已经海南中恒信会计师事务所审验并出具“中恒信验字
[2010]1214 号”《验资报告》。本次增资扩股完成后，海建集团的股权结构如下：
股东名称 出资形式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航集团有限公司 货币 270,000.00 270,000.00 60.00%
海南航空股份有限公司 货币 150,000.00 150,000.00 33.33%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 6.67%
合计 450,000.00 450,000.00 100.00%
（3）2011 年 12 月股权转让
83
2011 年 12 月 15 日，根据海建集团股东会决议及股权转让协议，海南航空
股份有限公司将所持海建集团 33.33%股权以 16 亿元的价格转让给大新华航空有
限公司。本次股权转让后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 270,000.00 270,000.00 60.00%
大新华航空有限公司 货币 150,000.00 150,000.00 33.33%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 6.67%
合计 450,000.00 450,000.00 100.00%
（4）2012 年 5 月增资扩股
2012 年 5 月 22 日，海建集团作出股东会决议，同意注册资本由 450,000 万
元增加到 544,240 万元，新增出资由大业信托以现金认缴。本次出资已经海南惟
信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字[2012]Y007007 号”、“海南惟信验字
[2012]Y011011 号”《验资报告》。本次增资后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 270,000.00 270,000.00 49.61%
大新华航空有限公司 货币 150,000.00 150,000.00 27.56%
大业信托有限责任公司 货币 94,240.00 94,240.00 17.32%
海航资本集团有限公司 货币 30,000.00 30,000.00 5.51%
合计 544,240.00 544,240.00 100.00%
（5）2012 年 9 月减少注册资本
2012 年 9 月 22 日，海建集团作出股东会决议，同意海建集团注册资本由
544,240 万元减少至 364,240 万元，其中大新华航空有限公司减少 150,000 万元，
海航资本减少 30,000 万元。本次减资已在海南日报发出减资公告并经海南惟信
会计师事务所审验且出具“海南惟信验字[2013]Y060060 号”《验资报告》。本次
减资后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 270,000.00 270,000.00 74.13%
大业信托有限责任公司 货币 94,240.00 94,240.00 25.87%
合计 364,240.00 364,240.00 100.00%
84
（6）2013 年 7 月增资扩股
2013 年 7 月 18 日，海建集团作出股东会决议，同意海建集团注册资本增加
至 376,960 万元，新增出资 12,720 万元全部由海航集团以现金认缴。本次增资已
经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字[2013]Y039039 号”《验资
报告》。本次增资后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 282,720.00 282,720.00 75.00%
大业信托有限责任公司 货币 94,240.00 94,240.00 25.00%
合计 376,960.00 376,960.00 100.00%
（7）2013 年 10 月股权出资
2013 年 10 月 20 日，根据海建集团股东会决议及股权转让协议，海航集团
将其所持海建集团 75%股权（282,720 万元出资）以股权出资方式增资至基础产
业集团，股权评估作价为 303,385.15 万元，相应海建集团 75%股权过户至基础产
业集团。本次股权评估已经海南立信天涯资产评估有限公司评估并出具“琼立天
评报字[2013]第 0136 号”《资产评估报告书》。本次股权出资后，海建集团的股
权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限公司 货币 282,720.00 282,720.00 75.00%
大业信托有限责任公司 货币 94,240.00 94,240.00 25.00%
合计 376,960.00 376,960.00 100.00%
（8）2013 年 12 月增资扩股
2013 年 12 月 26 日，海建集团作出股东会决议，同意海建集团注册资本由
376,960 万元增加至 476,960 万元，新增出资全部由海航集团以货币认缴。本次
增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字[2013]Y054054 号”
《验资报告》。本次增资后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限公司 货币 282,720.00 282,720.00 59.27%
海航集团有限公司 货币 100,000.00 100,000.00 20.97%
85
大业信托有限责任公司 货币 94,240.00 94,240.00 19.76%
合计 476,960.00 476,960.00 100.00%
（9）2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月 20 日，根据海建集团股东会决议及股权转让协议，大业信托将
其所持海建集团 19.76%股权以 94,240 万元的价格转让给基础产业集团。本次股
权转让后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限公司 货币 376,960.00 376,960.00 79.03%
海航集团有限公司 货币 100,000.00 100,000.00 20.97%
合计 476,960.00 476,960.00 100.00%
（10）2014 年 6 月增资扩股
2014 年 6 月 11 日，海建集团作出股东会决议，同意海建集团注册资本由
476,960 万元增加至 618,302.76 万元，新增出资由三亚机场以现金 141,342.76 万
元认缴。本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字
[2015]Y001001 号”《验资报告》。本次增资后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限公司 货币 376,960.00 376,960.00 60.97%
三亚凤凰国际机场有限责任
货币 141,342.76 141,342.76 22.86%
公司
海航集团有限公司 货币 100,000.00 100,000.00 16.17%
合计 618,302.76 618,302.76 100.00%
（11）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 10 日，根据海建集团股东会决议及股权转让协议，海航集团将
其所持海建集团 16.17%的股权以 155,825 万元的价格转让给海航资管。本次股权
转让后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限公司 货币 376,960.00 376,960.00 60.97%
三亚凤凰国际机场有限责任
货币 141,342.76 141,342.76 22.86%
公司
86
海航资产管理集团有限公司 货币 100,000.00 100,000.00 16.17%
合计 618,302.76 618,302.76 100.00%
（12）2015 年 8 月股权转让
2015 年 8 月 10 日，根据海建集团股东会决议及股权转让协议，海航资管将
其所持海建集团 16.17%股权以 263,000 万元的价格转让给基础产业集团。本次股
权转让后，海建集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限公司 货币 476,960.00 476,960.00 77.14%
三亚凤凰国际机场有限责任
货币 141,342.76 141,342.76 22.86%
公司
合计 618,302.76 618,302.76 100.00%
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本报告书出具日，海建集团的股权质押情况如下：
被担保债权
登记编号 出质人 出质股权数额 质权人
数额
Ahn15102900 中国建设银行股份有限
基础产业集团 43,282 万元 50,000 万元
883 公司海口新海航支行
Ahn15112400 中国建设银行股份有限
基础产业集团 61,831 万元 50,000 万元
510 公司海口新海航支行
（2）产权控制关系
海建集团的产权控制关系如下：
海航基础产业集团有限公司 三亚凤凰国际机场有限责任公司
77.14% 22.86%
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
4、最近三年主要财务数据（合并口径）
87
单位：万元
项目 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 4,020,164.54 6,242,185.52 5,150,149.49 4,746,746.23
负债总额 2,846,894.36 4,897,335.21 4,302,857.23 3,686,847.03
所有者权益 1,173,270.18 1,344,850.31 847,292.25 1,059,899.20
资产负债率 70.82% 78.46% 83.55% 77.67%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 277,166.20 403,711.83 72,092.67 172,884.32
利润总额 43,922.93 43,660.45 40,169.28 8,006.71
净利润 29,271.22 29,325.13 24,042.32 4,496.06
归属于母公司净利润 27,293.01 29,686.46 24,850.40 5,102.88
5、最近三年主要业务发展情况
截至本报告书出具日，海建集团为基础产业集团下属开展地产相关业务的投
资控股平台。
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
海建集团最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
海建集团最近三年的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
1 2012 年 5 月 大业信托 货币 1 元/每元注册资本
2 2013 年 7 月 海航集团 货币 1 元/每元注册资本
3 2013 年 12 月 海航集团 货币 1 元/每元注册资本
4 2014 年 6 月 三亚机场 货币 1 元/每元注册资本
2012 年 5 月，海建集团以融资为目的，按 1 元/每元注册资本的价格引入大
业信托，并与大业信托签署未来信托退出的股权转让协议。本次增资实质上为股
权质押性质的债权融资行为，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
88
海航集团、三亚机场与海建集团系同一控制下的企业，上述海航集团及三亚
机场对海建集团的增资均系集团内部的资产整合，增资价格由各方协商确定，与
本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
（3）减资情况及价格说明
海建集团最近三年的减资情况如下：
序号 时间 减资方 减资方式 减资价格
大新华航空有限公司、
1 2012 年 9 月 货币 1 元/每元注册资本
海航资本
2012 年 9 月，大新华航空有限公司减资 15 亿元。本次减资价格系根据大新
华航空有限公司 2011 年 12 月受让该等股权时的受让价格，并结合海建集团的实
际经营情况，由双方协商确定。
2012 年 9 月，海航资本减资 3 亿元。本次减资系海航集团内部的资产整合，
减资价格按原始出资额进行，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
（4）转让情况及价格说明
海建集团最近三年的股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让价格
1 2013 年 10 月 海航集团 基础产业集团 1.07 元/每元注册资本
2 2014 年 4 月 大业信托 基础产业集团 1 元/每元注册资本
3 2015 年 7 月 海航集团 海航资管 1.56 元/每元注册资本
4 2015 年 8 月 海航资管 基础产业集团 2.63 元/每元注册资本
2014 年 4 月，大业信托将所持海建集团全部股权平价转让给基础产业集团，
本次股权转让实质上为股权质押的解除，与本次交易标的资产的评估价格不具有
可比性。
海航集团、海航资管与基础产业集团系同一控制下的企业，2013 年 10 月海
航集团以其所持海建集团 75%股权增资至基础产业集团，2015 年 7 月海航集团
将所持海建集团 16.17%的股权转让给海航资管，2015 年 8 月海航资管将所持海
建集团 16.17%的股权转让给基础产业集团，该等股权转让均系海航集团内部的
89
资产整合，股权转让价格由转让双方协商确定，与本次交易标的资产的评估价格
不具有可比性。
（5）评估情况及与本次评估的比较说明
海建集团最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况如下：
序 评估基准 评估值
评估时间及事由 评估对象 评估方法 评估机构
号 日 （万元）
2013 年 10 月，海航集团将其所 海南立信天
海建集团 100%股 2013 年 9 资产基础
1 持海建集团的 75%股权以股权 涯资产评估 404,513.53
权 月 30 日 法
出资方式向基础产业集团增资 有限公司
2016 年 1 月，基础产业集团拟 海建集团 100%股 2015 年 8
2 收益法 中企华 2,278,227.85
借壳海航基础 权 月 31 日
上述两次评估值差异较大，主要原因是：1）两次评估基准日相隔较远，企
业账面净资产存在差异；2）评估方法不同，分别为资产基础法和收益法；3）评
估目的不同，分别为增资和重组。
（五）三沙投资
1、基本情况
名 称 三沙海航投资有限公司9
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 严俊峰
注册资本 5,000 万元
住 所 海南省三沙市政府行政办公楼-2 号
实际经营地址 海口市美兰区国兴大道 7 号海口海航大厦 15 楼
注 册 号 460000000272393
税务登记证号码 460600051071773
组织机构代码 05107177-3
成立日期 2012 年 9 月 6 日
港口码头投资、机场投资、房地产投资、仓储服务（危险品除外）、
经营范围 会议展览服务（不含旅行社业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
9
原名为三沙海航旅游投资有限公司，于 2015 年 7 月 23 日更名为三沙海航投资有限公司。
90
2、历史沿革
（1）2012 年 9 月设立
2012 年 9 月 6 日，基础产业集团出资设立三沙投资，设立时的注册资本为
5,000 万元，由基础产业集团以货币出资认缴。前述出资已经海南惟信会计师事
务所审验并出具“海南惟信验字[2012]Y021021 号”《验资报告》。三沙投资设立
时的股权结构如下：
股东名称 出资形式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航基础产业集团有限公司 货币 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
三沙投资自 2012 年 9 月设立以来，至今未发生过股权变更。
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本报告书出具日，三沙投资的股权不存在被质押的情形。
（2）产权控制关系
三沙投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 5,010.12 5,012.38 5,030.06 5,013.60
负债总额 27.48 26.93 44.58 22.17
所有者权益 4,982.64 4,985.45 4,985.47 4,991.44
资产负债率 0.55% 0.54% 0.89% 0.44%
91
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - 280.00 115.00
利润总额 -2.82 -0.02 -5.96 -8.56
净利润 -2.82 -0.02 -5.96 -8.56
归属于母公司净利润 -2.82 -0.02 -5.96 -8.56
5、最近三年主要业务发展情况
截至本报告书出具日，三沙投资为投资平台，目前未实际开展经营业务。
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
三沙投资最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
三沙投资最近三年未进行过增资。
（3）转让情况及价格说明
三沙投资最近三年未发生过股权转让。
（4）评估情况及与本次评估的比较说明
除本次发行的专项评估外，三沙投资最近三年未进行过与交易、增资或改制
相关的资产评估。
（六）机场集团
1、基本情况
名 称 海航机场集团有限公司10
企业类型 其他有限责任公司
10
原名为海南海航机场管理有限责任公司，于 2008 年 8 月 29 日更名为海航机场集团有限公司。
92
法定代表人 梁军
注册资本 1,003,740 万元
住 所 海南省海口市海秀路 29 号海航发展大厦
注 册 号 460000000085132
税务登记证号码 460100793126198
组织机构代码 79312619-8
成立日期 2006 年 12 月 5 日
机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地
面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运
经营范围 输业务的技术合作及咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2006 年 12 月设立
2006 年 12 月 5 日，海航集团与机场控股共同出资设立机场集团，机场集团
设立时的注册资本为 40,000 万元。其中，海航集团认缴出资 956.28 万元，持股
2.39%；机场控股认缴出资 39,043.72 万元，持股 97.61%。
（2）2007 年 6 月实收资本变更、股权转让
2007 年 6 月 20 日，机场集团作出股东会决议，同意机场控股将其所持机场
集团 97.61%股权转让给海航集团，股权转让后海航集团将持有机场集团 100%股
权；同意海航集团实缴出资 4 亿元。海航集团的实缴出资已经海南立信长江会计
师事务所审验并出具“立信会验字[2007]第 383 号”《验资报告》。本次实收资本
变更及股权转让后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 40,000.00 40,000.00 100.00%
合计 40,000.00 40,000.00 100.00%
（3）2009 年 3 月增资扩股
2009 年 3 月 15 日，机场集团作出股东会决议，同意机场集团注册资本由 4
亿元增加至 9 亿元。新增注册资本全部由海航集团以货币出资认缴。本次增资已
93
经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会验字[2009]第 124 号”《验资
报告》。本次增资后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 90,000.00 90,000.00 100.00%
合计 90,000.00 90,000.00 100.00%
（4）2009 年 5 月增资扩股
2009 年 5 月 14 日，机场集团作出股东会决议，同意机场集团注册资本由 9
亿元增加至 16 亿元。新增注册资本全部由海航集团以货币出资认缴。本次增资
已经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会验字[2009]第 282 号”《验
资报告》。本次增资后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 160,000.00 160,000.00 100.00%
合计 160,000.00 160,000.00 100.00%
（5）2010 年 6 月增资扩股
2010 年 6 月 3 日，机场集团作出股东会决议，同意由三亚机场、机场控股、
宜昌机场、兰州中川机场管理有限公司共同对机场集团以货币增资 7 亿元，增资
后机场集团注册资本由 16 亿元增加至 23 亿元。本次增资已经海南立信长江会计
师事务所审验并出具“立信会验字[2010]第 371 号”《验资报告》。本次增资后，
机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 160,000.00 160,000.00 69.57%
三亚凤凰国际机场有限
货币 50,000.00 50,000.00 21.74%
责任公司
兰州中川机场管理有限
货币 10,000.00 10,000.00 4.35%
公司
宜昌三峡机场有限责任
货币 5,000.00 5,000.00 2.17%
公司
海航机场控股（集团）
货币 5,000.00 5,000.00 2.17%
有限公司
合计 230,000.00 230,000.00 100.00%
94
（6）2010 年 7 月增资扩股
2010 年 7 月 15 日，机场集团作出股东会决议，同意由海航集团以货币增资
15 亿元，增资后机场集团注册资本由 23 亿元增加至 38 亿元。本次增资已经海
南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会验字[2010]第 463 号”验资报告》。
本次增资后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 310,000.00 310,000.00 81.58%
三亚凤凰国际机场有限
货币 50,000.00 50,000.00 13.15%
责任公司
兰州中川机场管理有限
货币 10,000.00 10,000.00 2.63%
公司
宜昌三峡机场有限责任
货币 5,000.00 5,000.00 1.32%
公司
海航机场控股（集团）
货币 5,000.00 5,000.00 1.32%
有限公司
合计 380,000.00 380,000.00 100.00%
（7）2010 年 11 月增资扩股
2010 年 11 月 15 日，机场集团作出股东会决议，同意百瑞信托有限责任公
司对机场集团以货币增资 33,980 万元，增资后机场集团注册资本由 380,000 万元
增加至 413,980 万元。本次增资已经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立
信会验字[2010]第 532 号”《验资报告》。本次增资后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 310,000.00 310,000.00 74.88%
三亚凤凰国际机场有限
货币 50,000.00 50,000.00 12.08%
责任公司
百瑞信托有限责任公司 货币 33,980.00 33,980.00 8.21%
兰州中川机场管理有限
货币 10,000.00 10,000.00 2.41%
公司
宜昌三峡机场有限责任
货币 5,000.00 5,000.00 1.21%
公司
海航机场控股（集团）
货币 5,000.00 5,000.00 1.21%
有限公司
合计 413,980.00 413,980.00 100.00%
95
（8）2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 20 日，根据机场集团股东会决议及股权转让协议，三亚机场
将其所持机场集团 12.08%股权、宜昌机场将其所持机场集团 1.21%股权、机场
控股将其所持机场集团 1.21%股权、兰州中川机场管理有限公司将其所持机场集
团 2.42%股权全部转让给海南鼎冠农业开发投资有限公司。本次股权转让后，机
场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 310,000.00 310,000.00 74.88%
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 16.91%
有限公司
百瑞信托有限责任公司 货币 33,980.00 33,980.00 8.21%
合计 413,980.00 413,980.00 100.00%
（9）2011 年 2 月增资扩股
2011 年 2 月 18 日，机场集团作出股东会决议，同意由百瑞信托有限责任公
司以货币增资 69,440 万元，增资后机场集团注册资本由 413,980 万元增加至
483,420 万元。本次增资已经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会验
字[2011]第 067 号”《验资报告》。本次增资后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 310,000.00 310,000.00 64.13%
百瑞信托有限责任公司 货币 103,420.00 103,420.00 21.39%
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 14.48%
有限公司
合计 483,420.00 483,420.00 100.00%
（10）2011 年 3 月增资扩股
2011 年 3 月 2 日，机场集团作出股东会决议，同意由百瑞信托有限责任公
司以货币增资 58,320 万元，增资后机场集团注册资本由 483,420 万元增加至
541,740 万元。本次增资已经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会验
字[2011]第 139 号”《验资报告》。本次增资后，机场集团的股权结构如下：
股东名称 出资形式 认缴出资 实缴出资 股权比例
96
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 310,000.00 310,000.00 57.22%
百瑞信托有限责任公司 货币 161,740.00 161,740.00 29.86%
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 12.92%
有限公司
合计 541,740.00 541,740.00 100.00%
（11）2011 年 4 月增资扩股
根据机场集团 2011 年 4 月 6 日及 2011 年 4 月 19 日股东会决议，百瑞信托
有限责任公司以货币增资 2,000 万元，海航集团以货币增资 21 亿元，增资后机
场集团注册资本由 541,740 万元增加至 753,740 万元。本次增资已经海南中恒信
会计师事务所审验并出具“中恒信验字[2011]第 0411 号”《验资报告》。本次增资
后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 520,000.00 520,000.00 68.99%
百瑞信托有限责任公司 货币 163,740.00 163,740.00 21.72%
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 9.29%
有限公司
合计 753,740.00 753,740.00 100.00%
（12）2011 年 9 月增资扩股
2011 年 9 月 20 日，机场集团作出股东会决议，同意机场集团注册资本由
753,740 万元增加至 853,740 万元，新增注册资本全部由海航集团以货币出资认
缴。本次增资已经海南中恒信会计师事务所审验并出具“中恒信验字[2011]第
1004 号”《验资报告》。本次增资后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 620,000.00 620,000.00 72.62%
百瑞信托有限责任公司 货币 163,740.00 163,740.00 19.18%
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 8.20%
有限公司
合计 853,740.00 853,740.00 100.00%
（13）2012 年 12 月股权转让
97
根据机场集团股东会决议及股权转让协议，百瑞信托有限责任公司将其所持
机场集团 19.18%股权（对应出资额 163,740 万元）以 184,331.30 万元的价格转让
给海航集团。2012 年 12 月 5 日，机场集团在海南省工商行政管理局完成本次股
权转让变更登记。本次股权转让完成后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 783,740.00 783,740.00 91.80%
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 8.20%
有限公司
合计 853,740.00 853,740.00 100.00%
（14）2013 年 1 月完成股权出资
根据机场集团股东会决议，海航集团将其所持机场集团 75.91%股权（648,040
万元出资）以股权出资方式增资至基础产业集团，股权评估作价 674,588.93 万元，
相应机场集团 75.91%股权过户至基础产业集团。2013 年 1 月 11 日，机场集团在
海南省工商行政管理局完成本次股权出资变更登记。本次股权出资完成后，机场
集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限
货币 648,040.00 648,040.00 75.91%
公司
海航集团有限公司 货币 135,700.00 135,700.00 15.89%
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 8.20%
有限公司
合计 853,740.00 853,740.00 100.00%
（15）2013 年 2 月增资扩股
根据机场集团股东会决议，中国金谷国际信托有限责任公司、外贸信托分别
对机场集团增资 100,000 万元、50,000 万元，增资后机场集团注册资本由 853,740
万元变更为 1,003,740 万元。本次增资已经海南立信长江会计师事务所审验并出
具“立信会验字[2013]第 031 号”《验资报告》。2013 年 2 月 1 日，机场集团在海
南省工商行政管理局完成本次增资变更登记。本次增资完成后，机场集团的股权
结构如下：
98
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限
货币 648,040.00 648,040.00 64.56%
公司
海航集团有限公司 货币 135,700.00 135,700.00 13.52%
中国金谷国际信托有限
货币 100,000.00 100,000.00 9.96%
责任公司
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 6.98%
有限公司
中国对外经济贸易信托
货币 50,000.00 50,000.00 4.98%
有限公司
合计 1,003,740.00 1,003,740.00 100.00%
（16）2015 年 2 月股权转让
2015 年 2 月 13 日，根据机场集团股东会决议及股权转让协议，中国金谷国
际信托有限责任公司将所持机场集团 9.96%股权以 115,045 万元的价格转让给海
航集团，外贸信托将所持机场集团 4.98%股权以 64,300 万元的价格转让给基础产
业集团。本次股权转让后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限
货币 698,040.00 698,040.00 69.54%
公司
海航集团有限公司 货币 235,700.00 235,700.00 23.48%
海南鼎冠农业开发投资
货币 70,000.00 70,000.00 6.98%
有限公司
合计 1,003,740.00 1,003,740.00 100.00%
（17）2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月 30 日，根据机场集团股东会决议及股权转让协议，海南鼎冠农
业开发投资有限公司将所持机场集团 6.98%股权以 70,000 万元的价格转让给基
础产业集团。本次股权转让后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限
货币 768,040.00 768,040.00 76.52%
公司
海航集团有限公司 货币 235,700.00 235,700.00 23.48%
合计 1,003,740.00 1,003,740.00 100.00%
99
（18）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 22 日，根据机场集团股东会决议及股权转让协议，海航集团将
所持机场集团 9.96%股权以 110,000 万元的价格转让给基础产业集团。本次股权
转让后，机场集团的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航基础产业集团有限
货币 868,040.00 868,040.00 86.48%
公司
海航集团有限公司 货币 135,700.00 135,700.00 13.52%
合计 1,003,740.00 1,003,740.00 100.00%
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本报告书出具日，机场集团的股权质押情况如下：
序 被担保债权
登记编号 出质人 出质股权数额 质权人
号 数额
1 A1201014972 海航集团 83,700 万元 海南省财政厅 4,500 万元
中国民生银行股份有
2 A1400604899 基础产业集团 30,000 万元 10,000 万元
限公司深圳分行
交通银行股份有限公
3 A1500126657 基础产业集团 50,187 万元 24,000 万元
司海南省分行
13,305.3333
4 A1500391394 海航集团 12,000 万元 天津信托
万元
Ahn160114013 中国建设银行股份有
5 基础产业集团 60,225 万元 30,000 万元
75 限公司琼海支行
（2）产权控制关系
机场集团的产权控制关系如下：
100
4、最近三年主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 4,045,130.77 4,788,021.68 3,941,093.11 3,406,144.07
负债总额 2,705,496.06 3,182,079.39 2,372,120.98 1,921,901.52
所有者权益 1,339,634.71 1,605,942.29 1,568,972.13 1,484,242.55
资产负债率 66.88% 66.46% 60.19% 56.42%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 73,969.20 99,381.77 96,866.39 76,984.52
利润总额 46,104.64 24,335.38 32,389.14 28,716.74
净利润 44,678.46 18,967.75 28,793.69 25,595.11
归属于母公司净利润 33,425.40 9,963.18 15,054.58 15,623.95
5、最近三年主要业务发展情况
截至本报告书出具日，机场集团为基础产业集团下属开展机场投资运营管理
相关业务的投资控股平台。
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
机场集团最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
机场集团最近三年的增资情况如下：
101
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
中国金谷国际信托有限责
1 2013 年 2 月 货币 1 元/每元注册资本
任公司、外贸信托
2013 年 2 月，机场集团以融资为目的引入信托资金，并与相关信托机构签
署未来信托退出的股权转让协议，约定退出价格与机制。本次增资实质上为股权
质押性质的债权融资行为，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
（3）转让情况及价格说明
机场集团最近三年的股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让价格
百瑞信托有限责
1 2012 年 12 月 海航集团 1.13 元/每元注册资本
任公司
2 2013 年 1 月 海航集团 基础产业集团 1.04 元/每元注册资本
中国金谷国际信
3 2015 年 2 月 海航集团 1.15 元/每元注册资本
托有限责任公司
4 2015 年 2 月 外贸信托 基础产业集团 1.29 元/每元注册资本
海南鼎冠农业开
5 2015 年 6 月 基础产业集团 1 元/每元注册资本
发投资有限公司
6 2015 年 7 月 海航集团 基础产业集团 1.1 元/每元注册资本
2012 年 11 月百瑞信托有限责任公司退出、2015 年 2 月中国金谷国际信托有
限责任公司及外贸信托退出，因信托资金的融资性，上述股权转让实质上均系债
权融资的偿还及股权质押的解除，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
2013 年 1 月海航集团完成以机场集团 75.91%股权对基础产业集团增资，以
及 2015 年 7 月海航集团将所持机场集团 9.96%股权转让给基础产业集团，均系
海航集团内部的资产整合，股权转让价格由各方协商确定，与本次交易标的资产
的评估价格不具有可比性。
2015 年 6 月，海南鼎冠农业开发投资有限公司转让机场集团 6.98%股权给基
础产业集团，本次股权转让价格系由转让双方协商确定。
（4）评估情况及与本次评估的比较说明
机场集团最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况如下：
102
序 评估基准 评估值
评估时间及事由 评估对象 评估方法 评估机构
号 日 （万元）
海航集团于 2013 年 1 月完成将
2012 年 海南立信天
其所持机场集团的 75.91%股权 机场集团
1 11 月 30 成本法 涯资产评估 888,669.38
以股权出资方式向基础产业集 100%股权
日 有限公司
团增资
2016 年 1 月，基础产业集团拟 机场集团 2015 年 8
2 收益法 中企华 1,096,798.33
借壳海航基础 100%股权 月 31 日
上述两次评估值差异较大，主要原因是：1）两次评估基准日相隔较远，企
业账面净资产存在差异；2）评估方法不同，分别为资产基础法和收益法；3）评
估目的不同，分别为增资和重组。
（七）地产控股
1、基本情况
名 称 海航地产控股（集团）有限公司11
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李同双
注册资本 500,000 万元
住 所 海南省海口市蓝天路 168 号 106 房
注 册 号 460000000170186
税务登记证号码 460100676067133
组织机构代码 67606713-3
成立日期 2008 年 7 月 15 日
农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假产业项目、房地产
投资、装饰装修工程、建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓
经营范围
储服务（危险品除外）、机械设备、电器设备销售，房屋销售代理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2008 年 7 月设立
2008 年 7 月 15 日，海南海航工程建设有限公司12与海航资管共同出资设立
11
前身为海南海航地产控股有限公司，于 2010 年 5 月 11 日变更为海航地产控股（集团）有限公司。
12
原名为海南海航建设有限公司，2011 年 5 月 24 日更名为海南海岛建设发展控股有限公司，2012 年 4 月
11 日更名为海南海航工程建设有限公司。
103
地产控股，地产控股设立时的注册资本为 20,000 万元。其中，海航资管认缴出
资 18,000 万元，持股 90%；海南海航工程建设有限公司认缴出资 2,000 万元，持
股 10%。
（2）2008 年 8 月实收资本变更
2008 年 8 月 13 日，地产控股作出股东会决议，同意海航资管实缴出资 5,000
万元。海航资管的出资已经海南中恒信会计师事务所审验并出具“中恒信验字
[2008]第 0803 号”《验资报告》。本次实收资本变更后，地产控股的股权结构如
下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航资产管理集团有限
货币 18,000.00 5,000.00 90.00%
公司
海南海航工程建设有限
货币 2,000.00 0.00 10.00%
公司
合计 20,000.00 5,000.00 100.00%
（3）2009 年 6 月实收资本变更
2009 年 6 月 11 日，地产控股作出股东会决议，同意海航资管实缴出资 13,000
万元，海南海航工程建设有限公司实缴出资 2,000 万元。本次实缴出资已经海南
中恒信会计师事务所审验并出具“中恒信验字[2009]第 0605 号”《验资报告》。
本次实收资本变更后，地产控股的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航资产管理集团有限
货币 18,000.00 18,000.00 90.00%
公司
海南海航工程建设有限
货币 2,000.00 2,000.00 10.00%
公司
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
（4）2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 20 日，根据地产控股股东会决议及股权转让协议，海航资管
将其所持地产控股 90%股权以 18,000 万元的价格转让给海建集团。本次股权转
让后，地产控股的股权结构如下：
104
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航国际旅游岛开发建
货币 18,000.00 18,000.00 90.00%
设（集团）有限公司
海南海航工程建设有限
货币 2,000.00 2,000.00 10.00%
公司
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
（5）2011 年 4 月增资扩股
2011 年 4 月 20 日，地产控股作出股东会决议，同意地产控股注册资本由
20,000 万元增加至 200,000 万元，新增注册资本 180,000 万元全部由海建集团以
货币认缴。本次增资已经海南中恒信会计师事务所和海南惟信会计师事务所审验
并出具“中恒信验字[2010]1006 号”、“海南惟信验字[2010]Y034034 号”、“海南
惟信验字[2010]Y034040 号”、“海南惟信验字[2011]Y013013 号”、“海南惟信验
字[2011]Y014014 号”、“海南惟信验字[2011]Y016016 号”《验资报告》。本次增
资后，地产控股的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航国际旅游岛开发建
货币 198,000.00 198,000.00 99.00%
设（集团）有限公司
海南海航工程建设有限
货币 2,000.00 2,000.00 1.00%
公司
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
（6）2014 年 10 月增资扩股
2014 年 10 月 30 日，地产控股作出股东会决议，同意地产控股注册资本由
200,000 万元增加至 500,000 万元，新增注册资本 300,000 万元全部由海建集团以
货币认缴。本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字
[2014]Y015015 号”《验资报告》。本次增资后，地产控股的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航国际旅游岛开发建
货币 498,000.00 498,000.00 99.60%
设（集团）有限公司
海南海航工程建设有限
货币 2,000.00 2,000.00 0.40%
公司
合计 500,000.00 500,000.00 100.00%
105
（7）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 22 日，根据地产控股股东会决议及股权转让协议，同意海南海
航工程建设有限公司将其所持地产控股 0.4%股权以 2,000 万元的价格转让给海
建集团。本次股权转让完成后，地产控股的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航国际旅游岛开发建
货币 500,000.00 500,000.00 100.00%
设（集团）有限公司
合计 500,000.00 500,000.00 100.00%
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本报告书出具日，地产控股的股权不存在被质押的情形。
（2）产权控制关系
地产控股的产权控制关系如下：
4、最近三年主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 3,381,946.61 5,210,016.67 4,182,409.13 3,604,418.88
负债总额 2,598,262.71 4,328,480.58 3,696,125.95 2,949,121.10
所有者权益 783,683.90 881,536.09 486,283.17 655,297.78
资产负债率 76.79% 83.08% 88.37% 81.82%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 270,201.34 400,578.27 70,808.28 172,852.39
106
利润总额 41,677.92 40,868.71 46,315.28 10,416.32
净利润 27,026.22 27,019.98 30,531.54 6,950.50
归属于母公司净利润 25,048.00 27,381.32 31,339.62 7,557.32
5、最近三年主要业务发展情况
截至本报告书出具日，地产控股为投资控股平台，通过下属项目公司开展房
地产开发相关业务。
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
地产控股最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
地产控股最近三年的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
1 2014 年 10 月 海建集团 货币 1 元/每元注册资本
海建集团与地产控股同属海航集团控制下的企业，2014 年 10 月海建集团对
地产控股增资系集团内部的资产整合，增资价格与本次交易标的资产的评估价格
不具有可比性。
（3）转让情况及价格说明
地产控股最近三年的股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让价格
海南海航工程建设
1 2015 年 7 月 海建集团 1 元/每元注册资本
有限公司
海建集团与海南海航工程建设有限公司均系海航集团控制下的企业，本次股
权转让系集团内部的资产整合，转让价格由双方协商确定，与本次交易标的资产
的评估价格不具有可比性。
107
（4）评估情况及与本次评估的比较说明
除本次发行的专项评估外，地产控股最近三年未进行过与交易、增资或改制
相关的资产评估。
（八）新城区建设
1、基本情况
名 称 海航地产集团有限公司13
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 呼代利
注册资本 460,000 万元
住 所 海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
统一社会信用代码 914600007358300800
成立日期 2002 年 05 月 28 日
投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装
饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅
经营范围
游项目开发及管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2002 年 5 月设立
2002 年 5 月 28 日，海航集团和扬子江地产集团有限公司14共同出资设立新
城区建设，设立时的注册资本为 5,000 万元。其中海航集团认缴出资 3,000 万元，
持股 60%；扬子江地产集团有限公司认缴出资 2,000 万元，持股 40%。
（2）2002 年 6 月实收资本变更
2002 年 6 月 21 日，海航集团实缴出资 3,000 万元，扬子江地产集团有限公
司实缴出资 2,000 万元。本次出资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南
惟信验字[2002]第 94 号”《验资报告》。本次实收资本变更后，新城区建设的股
权结构如下：
13
原名为海口新城区建设开发有限公司，于 2016 年 1 月 25 日更名为海航地产集团有限公司。
14
原名为海南海航建设开发有限公司，于 2004 年 2 月 27 日更名为扬子江地产集团有限公司。
108
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航集团有限公司 货币 3,000.00 3,000.00 60.00%
扬子江地产集团有限公
货币 2,000.00 2,000.00 40.00%
司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（3）2003 年 11 月股权转让
2003 年 11 月 19 日，根据新城区建设股东会决议及股权转让协议，海航集
团将其所持新城区建设 40%股权以 2,000 万元转让给扬子江地产集团有限公司，
海航集团将其所持新城区建设 20%股权以 1,000 万元转让给恒实房地产。本次股
权转让完成后，新城区建设的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
扬子江地产集团有限公
货币 4,000.00 4,000.00 80.00%
司
海南海航恒实房地产开
货币 1,000.00 1,000.00 20.00%
发有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（4）2008 年 2 月增资扩股
2008 年 2 月 21 日，新城区建设作出股东会决议，同意新城区建设注册资本
由 5,000 万元增加至 120,000 万元。新增注册资本全部由新股东海口美兰国际机
场有限责任公司以 1,906,448.22 平方米土地使用权（经海南明浩房地产评估有限
公司评估并出具“琼明评报[2008]字第 015 号”《评估报告》，评估价值为 11.5 亿
元）出资。本次出资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字
[2008]Y005005 号”《验资报告》。本次增资完成后，新城区建设的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海口美兰国际机场有限
实物 115,000.00 115,000.00 95.84%
责任公司
扬子江地产集团有限公
货币 4,000.00 4,000.00 3.33%
司
海南海航恒实房地产开
货币 1,000.00 1,000.00 0.83%
发有限公司
合计 120,000.00 120,000.00 100.00%
109
（5）2008 年 6 月股权转让
2008 年 3 月 20 日，根据新城区建设股东会决议及股权转让协议，海口美兰
国际机场有限责任公司将其所持新城区建设 70%股权以 84,000 万元转让给海南
交管控股有限公司、将其所持新城区建设 25.84%股权以 31,000 万元转让给洋浦
建运投资有限公司，扬子江地产集团有限公司将其所持新城区建设 3.33%股权以
4,000 万元转让给洋浦建运投资有限公司，恒实房地产将其所持新城区建设 0.83%
股权以 1,000 万元转让给洋浦建运投资有限公司。本次股权转让完成后，新城区
建设的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海南交管控股有限公司 实物 84,000.00 84,000.00 70.00%
洋浦建运投资有限公司 实物、货币 36,000.00 36,000.00 30.00%
合计 120,000.00 120,000.00 100.00%
（6）2008 年 6 月股权转让
2008 年 6 月 27 日，根据新城区建设股东会决议及股权转让协议，海南交管
控股有限公司将其所持新城区建设 14%股权以 16,800 万元转让给海航资管，洋
浦建运投资有限公司将其所持新城区建设 6%股权以 7,200 万元转让给海航资管。
本次股权转让完成后，新城区建设的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海南交管控股有限公司 实物 67,200.00 67,200.00 56.00%
洋浦建运投资有限公司 货币 28,800.00 28,800.00 24.00%
海航资产管理集团有限
货币 24,000.00 24,000.00 20.00%
公司
合计 120,000.00 120,000.00 100.00%
（7）2008 年 7 月股权转让
2008 年 7 月 29 日，根据新城区建设股东会决议及股权转让协议，海南交管
控股有限公司将其所持新城区建设 56%股权以 67,200 万元转让给海航资管，洋
浦建运投资有限公司将其所持新城区建设 24%股权以 28,800 万元转让给海航资
管。本次股权转让完成后，新城区建设的股权结构如下：
110
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航资产管理集团有限
实物、货币 120,000.00 120,000.00 100.00%
公司
合计 120,000.00 120,000.00 100.00%
（8）2010 年 2 月增资扩股
2010 年 2 月 25 日，新城区建设作出股东会决议，同意新城区建设注册资本
由 120,000 万元增至 160,000 万元。新增注册资本全部由股东海航资管以货币出
资。本次增资已经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会验字[2010]第
065 号”《验资报告》。本次增资完成后，新城区建设的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航资产管理集团有限
实物、货币 160,000.00 160,000.00 100.00%
公司
合计 160,000.00 160,000.00 100.00%
（9）2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 20 日，根据新城区建设股东会决议及股权转让协议，海航资
管将其所持新城区建设 100%股权以 160,000 万元转让给地产控股。本次股权转
让完成后，新城区建设的股权转让结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航地产控股（集团）
实物、货币 160,000.00 160,000.00 100.00%
有限公司
合计 160,000.00 160,000.00 100.00%
（10）2010 年 11 月增资扩股
2010 年 11 月 18 日，新城区建设作出股东会决议，同意新城区建设注册资
本由 160,000 万元增至 260,000 万元。新增注册资本全部由股东地产控股以货币
出资。本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字
[2010]Y035035 号 ”、“ 海 南 惟 信 验 字 [2010]Y035041 号 ”、“ 海 南 惟 信 验 字
[2010]Y035042 号”《验资报告》。本次增资完成后，新城区建设的股权结构如下：
股东名称 出资形式 认缴出资 实缴出资 股权比例
111
（万元） （万元）
海航地产控股（集团）
实物、货币 260,000.00 260,000.00 100.00%
有限公司
合计 260,000.00 260,000.00 100.00%
（11）2014 年 4 月增资扩股
2014 年 4 月 28 日，新城区建设作出股东会决议，同意新城区建设注册资本
由 260,000 万元增至 360,000 万元。新增注册资本全部由股东地产控股以货币出
资。本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字
[2014]Y008008 号”《验资报告》。本次增资完成后，新城区建设的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航地产控股（集团）
实物、货币 360,000.00 360,000.00 100.00%
有限公司
合计 360,000.00 360,000.00 100.00%
（12）2015 年 1 月增资扩股
2015 年 1 月 13 日，新城区建设作出股东会决议，同意新城区建设注册资本
由 360,000 万元增至 460,000 万元，新增注册资本全部由地产控股以货币出资。
本次增资已经海南惟信会计师事务所审验并出具“海南惟信验字[2015]Y002002
号”《验资报告》。本次增资完成后，新城区建设的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资形式 股权比例
（万元） （万元）
海航地产控股（集团）
实物、货币 460,000.00 460,000.00 100.00%
有限公司
合计 460,000.00 460,000.00 100.00%
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本报告书出具日，新城区建设的股权质押情况如下：
序 被担保债权
登记编号 出质人 出质股权数额 质权人
号 数额
1 A1500451308 地产控股 230,000 万元 中国长城资产管理 152,000 万元
112
公司海口办事处
国家开发银行股份
2 A1400034028 地产控股 52,000 万元 50,000 万元
有限公司
（2）产权控制关系
新城区建设的产权控制关系如下：
4、最近三年主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 2,126,641.09 2,499,997.00 2,177,939.19 1,912,606.51
负债总额 1,513,489.51 1,913,627.38 1,754,778.46 1,328,395.09
所有者权益 613,151.57 586,369.61 423,160.73 584,211.41
资产负债率 71.17% 76.34% 80.33% 69.01%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 239,356.00 225,787.90 56,919.56 148,560.77
利润总额 59,401.97 32,235.34 51,337.21 3,325.91
净利润 44,483.27 21,478.89 36,670.80 1,787.53
归属于母公司净利润 43,032.47 18,930.52 36,717.94 1,985.51
5、最近三年主要业务发展情况
截至本报告书出具日，新城区建设的主要业务为各类地产项目开发。
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
113
新城区建设最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
新城区建设最近三年的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
1 2014 年 4 月 地产控股 货币 1 元/每元注册资本
2 2015 年 1 月 地产控股 货币 1 元/每元注册资本
地产控股与新城区建设同系海航集团控制下的企业，2014 年 4 月及 2015 年
1 月地产控股对新城区建设的两次增资系海航集团内部的资产整合，增资价格与
本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
（3）转让情况及价格说明
新城区建设最近三年未发生股权转让。
（4）评估情况及与本次评估的比较说明
除本次发行的专项评估外，新城区建设最近三年未进行过与交易、增资或改
制相关的资产评估。
（九）三亚机场
1、基本情况
名 称 三亚凤凰国际机场有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄秋
注册资本 576,992.7276 万元
住 所 海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场
统一社会信用代码 914602002013608971
成立日期 1993 年 8 月 27 日
航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货
运销售代理业务（危险品除外）；车辆及设备出租、修理，停车场
经营范围
经营；旅游业（不含旅行社经营）；商业；机场场地、设备的租赁；
仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技
114
术和咨询服务；职业培训。（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1993 年 8 月设立
1993 年 8 月 27 日，海南机场股份有限公司出资设立三亚凤凰国际机场总公
司，设立时的注册资本为 2 亿元，分两期出资，第一期出资 6,000 万元，第二期
出资 1.4 亿元，出资方式为现金 30%，固定资产 70%。设立时的出资已经海南中
达会计师事务所审验并出具“中达所验[2000]第 39 号”《验资报告》，截至 1999
年 12 月 31 日，海南机场股份有限公司累计投入到三亚机场 1,934,965,917.59 元，
其中 200,000,000 元为实收资本，1,734,965,917.59 元为资本公积。
（2）2000 年 5 月改制及增资扩股
2000 年 5 月 23 日，三亚机场作出股东会决议，同意海南机场股份有限公司
以土地使用权、实物资产、货币资金作价 198,000 万元对三亚机场出资，占三亚
机场注册资本的 99%；海南省财政厅以货币资金 3,000 万元（债转股，每股 1.50
元）作价 2,000 万元出资，占三亚机场注册资本的 1%。
2000 年 5 月 24 日，根据海南机场股份有限公司与海南省财政厅签订的《股
权转让协议书》，以及海南省人民政府关于《研究化解三亚凤凰国际机场总公司
债务风险问题》的省长办公会议纪要（第 31 期），三亚凤凰国际机场总公司拟由
海南机场股份有限公司的全资子公司改组为独立的、规范的有限责任公司；改制
后公司名称拟定为“三亚凤凰国际机场有限责任公司”，注册资本为 20 亿元，其
中海南机场股份有限公司以其对三亚凤凰国际机场总公司的投资入股；海南省财
政厅以其对海南机场股份有限公司和三亚凤凰国际机场总公司的债权 3,000 万元
以 1.5 元/股的价格入股 2,000 万股，占总股本的 1%；三亚机场实际到位资金和
注册资本之间的差额由海南机场股份有限公司负责补足。
2000 年 5 月 24 日，海南兴平会计师事务所出具“兴平验字[2000]第 011007
号”验资报告》。经审验，截至 2000 年 5 月 24 日止，三亚机场已将 1,724,965,917.59
115
元资本公积转为实收资本，其中海南机场股份有限公司 1,704,965,917.59 元，海
南省财政厅 20,000,000 元。
本次改制和增资完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海南机场股份有限公司 198,000.00 190,496.591759 99.00%
海南省财政厅 2,000.00 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 192,496.591759 100.00%
（3）2001 年 12 月股权转让
2000 年 6 月 19 日，海南省财政厅出具“琼财清字[2000]477 号”《关于海南
华顺实业公司增加国家资本金的通知》，将其对三亚机场股权 3,000 万元（国家
股 2,000 万股，每股净资产 1.50 元）注入到海南华顺实业有限责任公司。
2001 年 12 月 28 日，三亚机场作出股东会决议，同意海南省财政厅将其所
持三亚机场 2000 万股股权（占总股本的 1%）转让给海南华顺实业有限责任公司。
本次股权转让完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海南机场股份有限公司 198,000.00 190,496.591759 99.00%
海南华顺实业有限责任公司 2,000.00 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 192,496.591759 100.00%
（4）2004 年 2 月股权转让（司法执行）
2004 年 2 月 16 日，海南机场股份有限公司与海航集团签订了《执行和解协
议》，约定根据（2002）琼民二初字第 6 号民事判决，海航集团拥有对海南机场
股份有限公司 793,316,025 元的合法债权，双方同意以海南机场股份有限公司持
有的三亚机场 13.40 亿股股权，以每股 0.45 元的价格，抵偿海南机场股份有限公
司拖欠海航集团的债务 6.03 亿元。
2004 年 2 月 24 日，根据海南省高级人民法院“[2004]琼执字第 6—2 号”《民
事裁定书》，海南机场股份有限公司将其所持三亚机场 13.4 亿股股权，按海南鄂
发评报字[2003]第 3295 号评估报告书，以每股 0.45 元的价格，抵偿海南机场股
份有限公司拖欠海航集团的债务 6.03 亿元。海南机场股份有限公司持有的三亚
116
机场 13.4 亿股股权相应过户至海航集团名下。本次股权转让完成后，三亚机场
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航集团有限公司 134,000.00 134,000.00 67.00%
海南机场股份有限公司 64,000.00 56,496.591759 32.00%
海南华顺实业有限责任公司 2,000.00 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 192,496.591759 100.00%
（5）2007 年 12 月实收资本变更
2007 年 12 月 7 日，海南机场股份有限公司实缴出资 75,034,082.41 元。本次
出资已经北京中瑞诚联合会计师事务所审验并出具“中瑞联验字[2007]156 号”
《验资报告》。本次实收资本变更后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航集团有限公司 134,000.00 134,000.00 67.00%
海南机场股份有限公司 64,000.00 64,000.00 32.00%
海南华顺实业有限责任公司 2,000.00 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
（6）2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月 4 日，根据三亚机场股东会决议及股权转让协议，海航集团将
其所持三亚机场 67%股权（其中 33%股权为股权出资、34%股权为作价转让）转
让给机场控股。本次股权转让完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 134,000.00 134,000.00 67.00%
海南机场股份有限公司 64,000.00 64,000.00 32.00%
海南华顺实业有限责任公司 2,000.00 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
（7）2008 年 10 月股权转让
2008 年 7 月 22 日，海南省国资委出具“琼国资函[2008]307 号”《关于华顺
公司与海宁公司资产置换问题的批复》，同意海南华顺实业有限责任公司以合法
资产等额置换海南海宁经济发展总公司拥有的 4,000 万元海南兴业聚酯股份有限
117
公司债权，用于豁免重组交割日海南兴业聚酯股份有限公司负债及弥补亏损。本
次置换的资产价值按海南省国资委备案的评估结果确认。
2008 年 8 月 19 日，海南华顺实业有限责任公司与海南海宁经济发展总公司
签订《股权置换债权协议书》，约定海南华顺实业有限责任公司将其所持三亚机
场 2000 万股权（评估价值为 26,318,462 元）及海南振业新合纤有限公司 10.15%
股权（评估价值为 26,318,462 元），等额置换海南海宁经济发展总公司合法持有
的海南兴业聚酯股份有限公司 4,000 万元债权。
2008 年 10 月 25 日，三亚机场作出股东会决议，同意海南华顺实业有限责
任公司将其所持三亚机场 1%的股权转让给海南海宁经济发展总公司。本次股权
转让完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限
134,000.00 134,000.00 67.00%
公司
海南机场股份有限公司 64,000.00 64,000.00 32.00%
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
（8）2010 年 11 月股权转让（司法执行）
根据海口市中级人民法院 2010 年 10 月 29 日执行裁定书（1998）海中法执
字第 161 号、（2001）海中法执字第 40 号、（2003）海中执字第 124、125、126、
127、128、129 之一号《执行裁定书》，天津复地浦和发展有限公司以 69,512.42
万元的最高价竞得被执行人海南机场股份有限公司持有的三亚机场 6.4 亿股股权。
2010 年 11 月 2 日，三亚机场作出股东会决议，同意海南机场股份有限公司将其
持有的三亚机场 32%股权过户给天津复地浦和发展有限公司。本次股权转让完成
后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 134,000.00 134,000.00 67.00%
天津复地浦和发展有限公司 64,000.00 64,000.00 32.00%
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
118
（9）2011 年 11 月股权转让
2011 年 11 月 16 日，根据三亚机场股东会决议及股权转让协议，天津复地
浦和发展有限公司将其所持三亚机场 32%股权以 14 亿元的价格转让给三亚新机
场投资建设有限公司。本次股权转让完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 134,000.00 134,000.00 67.00%
三亚新机场投资建设有限公司 64,000.00 64,000.00 32.00%
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 200,000.00 100.00%
（10）2012 年 5 月增资扩股
2012 年 5 月 8 日，三亚机场作出股东会决议，同意三亚机场注册资本由 20
亿元增加至 240,926.5777 万元，新增注册资本全部由外贸信托以货币出资认缴。
本次增资已经海南立信长江会计师事务所审验并出具“立信会验字[2012]第 216
号”《验资报告》。本次增资后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 134,000.00 134,000.00 55.62%
三亚新机场投资建设有限公司 64,000.00 64,000.00 26.56%
中国对外经济贸易信托有限公司 40,926.5777 40,926.5777 16.99%
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 0.83%
合计 240,926.5777 240,926.5777 100.00%
（11）2014 年 6 月增资扩股
2014 年 6 月 3 日，三亚机场作出股东会决议，同意三亚机场注册资本由
240,926.5777 万元增至 418,441.5777 万元，新增注册资本全部由机场控股以货币
出资。本次增资已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审验并
出具“中兴财光华（琼）验字[2014]第 01001 号”《验资报告》。本次增资完成后，
三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 311,515.00 311,515.00 74.446%
三亚新机场投资建设有限公司 64,000.00 64,000.00 15.295%
中国对外经济贸易信托有限公司 40,926.5777 40,926.5777 9.781%
119
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 0.478%
合计 418,441.5777 418,441.5777 100.00%
（12）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 15 日，根据三亚机场股东会决议及股权转让协议，同意三亚新
机场投资建设有限公司将其所持三亚机场 15.295%的股权以 113,700 万元的价格
转让给机场集团。本次股权转让完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 311,515.00 311,515.00 74.446%
海航机场集团有限公司 64,000.00 64,000.00 15.295%
中国对外经济贸易信托有限公司 40,926.5777 40,926.5777 9.781%
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 0.478%
合计 418,441.5777 418,441.5777 100.00%
（13）2015 年 9 月增资扩股
2015 年 9 月 28 日，根据三亚机场股东会决议，三亚机场注册资本由
418,441.5777 万元增加至 431,932.4866 万元，新增注册资本全部由机场控股以货
币 44,520 万元出资认缴，其中 13,490.9089 万元作为注册资本，其余部分转为资
本公积。本次增资已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审验
并出具“中兴财光华（琼）审验字（2015）第 03005 号”《验资报告》。本次增资
完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 325,005.9089 325,005.9089 75.245%
海航机场集团有限公司 64,000.00 64,000.00 14.817%
中国对外经济贸易信托有限公司 40,926.5777 40,926.5777 9.475%
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 0.463%
合计 431,932.4866 431,932.4866 100.00%
（14）2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 23 日，根据三亚机场股东会决议及股权转让协议，中国对外
经济贸易信托有限公司将其所持三亚机场 9.475%的股权转让给机场集团。本次
股权转让完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
120
海航机场控股（集团）有限公司 325,005.9089 325,005.9089 75.245%
海航机场集团有限公司 104,926.5777 104,926.5777 24.292%
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 0.463%
合计 431,932.4866 431,932.4866 100.00%
（15）2015 年 12 月增资扩股（第一次）
2015 年 12 月 8 日，根据三亚机场股东会决议，三亚机场注册资本由
431,932.4866 万元增加至 576,510.7999 万元，新增注册资本全部由深圳平安大华
汇通财富管理有限公司以货币 600,000 万元出资认缴，其中 144,578.3133 万元作
为注册资本，其余部分转为资本公积。根据海南中诚信达会计师事务所（普通合
伙）出具的《验资报告》（中诚信达会验字［2016］第 0001 号），截至 2015 年
12 月 24 日，平安大华首期出资 66,000 万元已足额缴纳，其中 15,903.6145 万元
计入注册资本，其余金额计入资本公积。本次增资完成后，三亚机场的股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 325,005.9089 325,005.9089 56.375%
深圳平安大华汇通财富管理有限
144,578.3133 15,903.6145 25.078%
公司
海航机场集团有限公司 104,926.5777 104,926.5777 18.2%
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 0.347%
合计 576,510.7999 447,836.1011 100.00%
（16）2015 年 12 月增资扩股（第二次）
2015 年 12 月 18 日，根据三亚机场股东会决议，三亚机场注册资本由
576,510.7999 万元增加至 576,992.7276 万元，新增注册资本全部由国开发展基金
有限公司以货币 2,000 万元出资认缴，其中 481.9277 万元作为注册资本，其余部
分转为资本公积。本次增资已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南
分所出具的《验资报告》（中兴财光华（琼）审验字（2016）第 03001 号）验证。
本次增资完成后，三亚机场的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航机场控股（集团）有限公司 325,005.9089 325,005.9089 56.328%
深圳平安大华汇通财富管理有限
144,578.3133 15,903.6145 25.057%
公司
海航机场集团有限公司 104,926.5777 104,926.5777 18.185%
121
海南海宁经济发展总公司 2,000.00 2,000.00 0.347%
国开发展基金有限公司 481.9277 481.9277 0.084%
合计 576,992.7276 448,318.0288 100.00%
3、股权质押及产权控制关系
（1）股权质押
截至本报告书出具日，三亚机场的股权质押情况如下：
序 被担保债权
登记编号 出质人 出质股权数额 质权人
号 数额
Ahn151104016 宁波鑫凤投资合伙 126,400.18
1 机场控股 98,000 万元
44 企业（有限合伙） 万元
Ahn150918005 中国长城资产管理
2 机场集团 64,000 万元 100,000 万元
74 公司海口办事处
Ahn150918006 中国长城资产管理
3 机场控股 34,000 万元 100,000 万元
21 公司海口办事处
海航机场控
Ahn151126007 厦门国际信托有限
4 股（集团）有 6,000 万元 6,000 万元
94 公司
限公司
海航机场控
Ahn151126008 厦门国际信托有限
5 股（集团）有 6,000 万元 6,000 万元
02 公司
限公司
海航机场控
Ahn151126008 厦门国际信托有限
6 股（集团）有 6,000 万元 6,000 万元
03 公司
限公司
海航机场控
Ahn151126008 厦门国际信托有限
7 股（集团）有 6,000 万元 6,000 万元
06 公司
限公司
海航机场控
Ahn151126008 厦门国际信托有限
8 股（集团）有 6,000 万元 6,000 万元
11 公司
限公司
海航机场控
Ahn151126008 厦门国际信托有限
9 股（集团）有 6,000 万元 6,000 万元
14 公司
限公司
海航机场控
Ahn151126008 厦门国际信托有限
10 股（集团）有 6,000 万元 6,000 万元
17 公司
限公司
海航机场控
Ahn151126008 厦门国际信托有限
11 股（集团）有 6,000 万元 6,000 万元
20 公司
限公司
122
Ahn151225001 海航机场集 北京中嘉利通商贸
12 40,000 万元 40,000 万元
05 团有限公司 有限公司
海航机场控 中国信达资产管理
Ahn160114013 108,923.3683
13 股（集团）有 113,000 万元 股份有限公司海南
89 万元
限公司 省分公司
（2）产权控制关系
三亚机场的产权控制关系如下：
4、最近三年主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015 年 8 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 1,808,773.31 1,488,785.49 962,795.21 842,932.18
负债总额 1,020,858.88 756,804.17 567,712.02 488,781.45
所有者权益 787,914.43 731,981.32 395,083.19 354,150.73
资产负债率 56.44% 50.83% 58.96% 57.99%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 64,485.33 85,434.29 79,707.51 62,518.99
利润总额 39,692.54 21,707.91 28,484.90 27,168.21
净利润 38,415.56 19,898.39 25,348.93 24,167.13
归属于母公司净利润 37,767.40 19,566.97 25,035.96 24,079.16
5、最近三年主要业务发展情况
截至本报告书出具日，三亚机场的主要业务是三亚凤凰国际机场的运营与管
理。
123
6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）改制情况
三亚机场最近三年未进行过改制。
（2）增资情况及价格说明
三亚机场最近三年的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
1 2012 年 5 月 外贸信托 货币 1.22 元/每元注册资本
2 2014 年 6 月 机场控股 货币 1.69 元/每元注册资本
3 2015 年 9 月 机场控股 货币 3.3 元/每元注册资本
4 2015 年 12 月 平安大华 货币 4.15 元/每元注册资本
5 2015 年 12 月 国开基金 货币 4.15 元/每元注册资本
2012 年 5 月、2015 年 12 月，三亚机场以融资为目的引入外贸信托、平安大
华、国开基金，该等增资实质上为股权质押性质的债权融资行为，增资价格与本
次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
机场控股与三亚机场均系海航集团控制下的企业，2014 年 6 月、2015 年 9
月机场控股的两次增资系集团内部的资产整合，增资价格由双方协商确定，与本
次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
（3）转让情况及价格说明
三亚机场最近三年的股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让价格
三亚新机场投资建
1 2015 年 7 月 机场集团 1.78 元/每元注册资本
设有限公司
2 2015 年 11 月 外贸信托 机场集团 1.22 元/每元注册资本
三亚新机场投资建设有限公司与机场集团系同一控制下的企业，2015 年 7
月三亚新机场投资建设有限公司将所持三亚机场的全部股权转让给机场集团，系
124
集团内部的资产整合，股权转让价格由转让双方协商确定，与本次交易标的资产
的评估价格不具有可比性。
2015 年 11 月外贸信托的退出，因信托资金的融资性，该等股权转让实质上
系债权融资的偿还及股权质押的解除，与本次交易标的资产的评估价格不具有可
比性。
（4）评估情况及与本次评估的比较说明
除本次发行的专项评估外，三亚机场最近三年未进行过与交易、增资或改制
相关的资产评估。
六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、自用土地使用权
截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司所拥有的自用土地使用权15
情况如下：
（1）通过出让方式取得的土地使用权（共计 184 宗）
序 取得 他项
权利人 产权证号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式 权利
万宁市兴隆旅游
万国用（2010） 独立基础
1 大康乐投资 区太阳河北岸烟 15,147.18 出让 2060.5.1 —
第 500010 号 设施
草度假村对岸
三土房（2012） 三亚市凤凰镇桶
2 三亚机场 45,332.95 机场用地 出让 2041.1.21 抵押
字第 006145 号 井管区
三土房（2012） 三亚市凤凰镇桶
3 三亚机场 10,403.62 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 006146 号 井村管区
三土房（2004）
4 三亚机场 三亚市凤凰镇 2,059.07 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1667 号
三土房（2005） 三亚市凤凰镇桶
5 三亚机场 1,488.59 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1921 号 井村管区
15
不包括所开发的房地产项目涉及的土地使用权，房地产项目涉及的土地使用权详见本报告书“第五节 业
务与技术”之“二、标的资产的房地产业务”之“（二）标的资产房地产开发业务主要情况”之“5、报告
期内房地产项目开发情况”。
125
三亚市羊栏镇桶
三土房（2004） 民用机场
6 三亚机场 井管区凤凰村北 12,174.55 出让 2041.1.21 抵押
字第 0132 号 用地
侧
三土房（2012） 三亚市凤凰镇桶
7 三亚机场 16,989.75 机场用地 出让 2041.1.21 抵押
字第 004404 号 井村管区
三土房（2013） 三亚市凤凰镇桶
8 三亚机场 135,019.97 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 05259 号 井村管区
三土房（2005） 三亚市凤凰镇桶
9 三亚机场 61,739.76 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1101 号 井村管区
三土房（2005）
10 三亚机场 三亚市凤凰镇 30,700.09 机场用地 出让 2041.1.21 抵押
字第 1946 号
三土房（2005） 三亚市凤凰镇桶
11 三亚机场 119,509.83 民用机场 出让 2064.6.21 —
字第 1134 号 井梅村管区
三土房（2005）
12 三亚机场 三亚市金鸡岭街 62.59 住宅用地 出让 2061.1.25 —
字第 1103 号
三土房（2005）
13 三亚机场 三亚市金鸡岭街 848.93 住宅用地 出让 2061.1.25 —
字第 1108 号
三土房（2005）
14 三亚机场 三亚市金鸡岭街 454.86 住宅用地 出让 2061.1.25 —
字第 1109 号
三土房（2005）
15 三亚机场 三亚市金鸡岭街 57.76 住宅用地 出让 2061.1.25 —
字第 1110 号
三土房（2005）
16 三亚机场 三亚市金鸡岭街 801.41 住宅用地 出让 2061.1.25 —
字第 1102 号
三土房（2005）
17 三亚机场 三亚市金鸡岭街 2,076.67 住宅用地 出让 2061.1.25 —
字第 1112 号
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
18 三亚机场 910.89 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 2357 号 井梅村管区
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤
19 三亚机场 2,195.12 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1952 号 凰机场
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤
20 三亚机场 1,464.68 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1947 号 凰机场
三土房（2003） 三亚市崖城镇南
21 三亚机场 36,444.96 基础设施 出让 2064.6.9 抵押
字第 2332 号 山岭
三土房（2003） 三亚市崖城镇南
22 三亚机场 2,543.33 基础设施 出让 2061.6.3 抵押
字第 2333 号 山岭
三亚市凤凰镇水
三土房（2003）
23 三亚机场 蛟管区新开队西 1,491.50 基础设施 出让 2064.6.14 抵押
字第 2334 号
侧
三土房（2003） 三亚市河东区抱
24 三亚机场 3,240.06 基础设施 出让 2061.6.3 抵押
字第 2335 号 坡管区
三土房（2003） 三亚市凤凰镇新
25 三亚机场 2,188.43 基础设施 出让 2061.6.3 抵押
字第 2336 号 开旧村
26 三亚机场 三土房（2003） 三亚市凤凰镇海 158.95 基础设施 出让 2064.6.10 抵押
126
字第 2337 号 榆西线北侧桶井
村
三土房（2003） 三亚市凤凰镇西
27 三亚机场 1,062.21 基础设施 出让 2064.6.10 抵押
字第 2339 号 瓜村
三土房（2003） 三亚市凤凰镇西
28 三亚机场 1,782.36 基础设施 出让 2064.6.10 抵押
字第 2340 号 瓜村
三土房（2003） 三亚市凤凰镇桶
29 三亚机场 2,179.99 基础设施 出让 2061.6.3 抵押
字第 2341 号 井村
三土房（2003） 三亚市凤凰镇桶
30 三亚机场 5,327.87 基础设施 出让 2064.6.14 抵押
字第 2342 号 井坡村
三土房（2003） 三亚市凤凰镇海
31 三亚机场 388.29 基础设施 出让 2064.6.10 抵押
字第 2343 号 榆西线
三土房（2003） 三亚市凤凰镇国
32 三亚机场 3,951.29 基础设施 出让 2064.6.3 抵押
字第 2344 号 营南岛农场
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤
33 三亚机场 7,502.25 机场用地 出让 2041.1.21 抵押
字第 1944 号 凰村
三土房（2005）
34 三亚机场 三亚市凤凰镇 21,096.78 机场用地 出让 2041.1.21 抵押
字第 1945 号
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤
35 三亚机场 3,803.12 机场用地 出让 2041.1.21 抵押
字第 1963 号 凰村
三土房（2009） 三亚市凤凰镇桶 2,564,784.3
36 三亚机场 机场用地 出让 2041.1.21 -
字第 02490 号 井村管区 7
三土房（2004）
37 三亚机场 三亚市凤凰镇 964.26 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1661 号
三土房（2004）
38 三亚机场 三亚市凤凰镇 1,082.88 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1664 号
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤
39 三亚机场 917.1 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1949 号 凰机场
三土房（2004）
40 三亚机场 三亚市凤凰镇 2,660.10 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1662 号
三亚市羊栏镇桶
三土房（2004） 民用机场
41 三亚机场 井管区凤凰村北 1,536.74 出让 2041.1.21 抵押
字第 0131 号 用地
侧
三土房（2013） 三亚市凤凰镇机
42 三亚机场 52,337.99 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 14210 号 场路
三土房（2005） 三亚市凤凰镇桶
43 三亚机场 771,412.79 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1100 号 井村管区
三土房（2004）
44 三亚机场 三亚市凤凰镇 964.26 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 1665 号
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
45 三亚机场 1,567 机场用地 出让 2064.6.21 抵押
字第 2369 号 井梅村管区
三土房（2003） 三亚市凤凰镇海
46 三亚机场 13,345.44 基础设施 出让 2064.5.11 —
字第 2338 号 榆西线
127
三土房（2004） 三亚市凤凰镇梅
47 三亚机场 36,768.86 民用机场 出让 2064.8.25 —
字第 2884 号 村管理区
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤
48 三亚机场 15,992.69 机场用地 出让 2041.1.21 —
字第 1962 号 凰村
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤
49 三亚机场 2,285.01 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 1948 号 凰机场
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
50 三亚机场 3,856.87 机场用地 出让 2041.1.21 —
字第 2353 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
51 三亚机场 787.25 机场用地 出让 2041.1.21 —
字第 2354 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
52 三亚机场 364.74 机场用地 出让 2041.1.21 —
字第 2358 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
53 三亚机场 491.83 机场用地 出让 2041.1.21 —
字第 2361 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
54 三亚机场 364.74 机场用地 出让 2041.1.21 —
字第 2362 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
55 三亚机场 654.55 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2363 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
56 三亚机场 1,927.09 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2364 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
57 三亚机场 665.68 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2365 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
58 三亚机场 1,808.40 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2366 号 井梅村管区
三土房（2004）
59 三亚机场 三亚市凤凰镇 843.29 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 1663 号
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
60 三亚机场 271.93 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2355 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
61 三亚机场 553.74 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2367 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
62 三亚机场 336.17 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2368 号 井梅村管区
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
63 三亚机场 722.88 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2370 号 井梅村管区
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤
64 三亚机场 845.63 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 1950 号 凰机场
三土房（2005） 三亚市凤凰路凤
65 三亚机场 1,449.90 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 1951 号 凰机场
三土房（2013） 三亚市凤凰镇桶
66 三亚机场 7,258.75 机场用地 出让 2039.3.19 —
字第 05260 号 井村管区
三土房（2013） 三亚市凤凰镇桶
67 三亚机场 14,808.48 机场用地 出让 2039.3.19 —
字第 05261 号 井村管区
68 三亚机场 三土房（2013） 三亚市凤凰镇机 2,874.38 机场用地 出让 2064.6.21 —
128
字第 14211 号 场
三土房（2004） 三亚市羊栏镇桶
69 三亚机场 5,602.83 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 2356 号 井梅村管区
三土房（2015） 三亚市天涯区机
70 三亚机场 1,685.04 机场用地 出让 2064.6.21 —
字第 08696 号 场路
三土房（2015） 三亚市天涯区机 公共设施
71 三亚机场 2,880.33 出让 2064.5.11 —
字第 08697 号 场路 用地
三土房（2015） 三亚市天涯区机
72 三亚机场 493.43 机场用地 出让 2041.1.21 —
字第 08698 号 场路
三土房（2008） 三亚市凤凰镇桶
73 三亚机场 12,174.55 机场用地 出让 2041.1.21 —
字第 0861 号 井村管区
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
74 宜昌机场 （2004）字第 43,951.13 机场用地 出让 2054.6.25 —
委会
190114028
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
75 宜昌机场 （2010）第 52,343.32 机场用地 出让 2054.6.25 —
委会
190114003-1 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
76 宜昌机场 （2004）字第 4,752.86 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114014-1 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
77 宜昌机场 （2004）字第 579.09 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114014-2 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
78 宜昌机场 （2004）字第 74,372.05 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114023 号
宜市国用
宜昌市西陵区红
79 宜昌机场 （2004）字第 136.5 其他商服 出让 2054.6.25 —
星路 44 号
090305123 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
80 宜昌机场 （2004）字第 62,488.20 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114007 号
枝江国用
安福寺镇火山口
81 宜昌机场 （2004）字第 920 民用机场 出让 2054.6.25 —
村
010109 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
82 宜昌机场 （2004）字第 19,500.80 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114031 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
83 宜昌机场 （2004）字第 24,926.70 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114030 号
宜市国用 猇亭区黄龙寺居
84 宜昌机场 13,355.59 民用机场 出让 2054.6.25 —
（2004）字第 委会
129
190114017 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
85 宜昌机场 （2004）字第 9,002.52 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114022 号
宜市国用
（2011）字第 西陵一路 商务金融
86 宜昌机场 62.76 出让 2045.8.24 —
090206210-5-00 2-1-0008 号 用地
0601 号
宜市国用
（2011）字第 西陵一路 批发零售
87 宜昌机场 9.93 出让 2045.8.24 —
090206210-5-00 2-1-0001 号 用地
0101 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
88 宜昌机场 （2004）字第 201,724.57 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114018 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
89 宜昌机场 （2004）字第 56,199.31 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114012 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
90 宜昌机场 （2014）字第 649,667.64 机场用地 出让 2054.6.25 抵押
委会
34084 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
91 宜昌机场 （2014）字第 666,150.02 机场用地 出让 2054.6.25 抵押
委会
34086 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
92 宜昌机场 （2014）字第 671,881.90 机场用地 出让 2054.6.25 抵押
委会
34087 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
93 宜昌机场 （2014）字第 13,650.20 机场用地 出让 2054.6.25 —
委会
34088 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
94 宜昌机场 （2014）字第 1,362.16 机场用地 出让 2054.6.25 —
委会
34089 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
95 宜昌机场 （2004）字第 15,804.35 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114011 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
96 宜昌机场 （2004）字第 10,940.07 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114010 号
宜市国用
宜昌市伍家区伍
97 宜昌机场 （2004）字第 20.38 住宅 出让 2074.6.25 —
临路 5 号
180101010-2 号
98 宜昌机场 宜市国用 宜昌市伍家区伍 19.66 住宅 出让 2074.6.25 —
130
（2004）字第 临路 5 号
180101010-3 号
宜市国用
宜昌市伍家区伍
99 宜昌机场 （2004）字第 262.95 商业 出让 2044.6.25 —
临路 5 号
180101010-1 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
100 宜昌机场 （2004）字第 17,601.29 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114037 号
宜市国用
猇亭区黄龙寺居
101 宜昌机场 （2004）字第 8,463.81 民用机场 出让 2054.6.25 —
委会
190114009 号
沪房地南字
南汇区祝桥镇 9
102 菲町发展 （2007）第 17,448 工业 出让 2055.12.21 —
街坊 1/13 丘
010351 号
海口市国用
海口美兰区国兴
103 新城区建设 （2013）第 33.35 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008349 号
海口市国用
海口美兰区国兴
104 新城区建设 （2013）第 13.97 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008347 号
海口市国用
海口美兰区国兴
105 新城区建设 （2013）第 20.98 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008403 号
海口市国用
海口美兰区国兴
106 新城区建设 （2013）第 20.27 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008398 号
海口市国用
海口美兰区国兴
107 新城区建设 （2013）第 19.05 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008348 号
海口市国用
海口美兰区国兴
108 新城区建设 （2013）第 992.61 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008384 号
海口市国用
海口美兰区国兴
109 新城区建设 （2013）第 20.07 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008380 号
海口市国用
海口美兰区国兴
110 新城区建设 （2013）第 16.83 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008378 号
海口市国用
海口美兰区国兴
111 新城区建设 （2013）第 1041.08 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008383 号
海口市国用 海口美兰区国兴
112 新城区建设 331.54 商服用地 出让 2064.8.11 —
（2013）第 大道 7 号
131
008362 号
海口市国用
海口美兰区国兴
113 新城区建设 （2013）第 269.74 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008361 号
海口市国用
海口美兰区国兴
114 新城区建设 （2013）第 954.91 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008386 号
海口市国用
海口美兰区国兴
115 新城区建设 （2013）第 1,041.08 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008368 号
海口市国用
海口美兰区国兴
116 新城区建设 （2013）第 946.29 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008385 号
海口市国用
海口美兰区国兴
117 新城区建设 （2013）第 12.92 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008376 号
海口市国用
海口美兰区国兴
118 新城区建设 （2013）第 12.77 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008377 号
海口市国用
海口美兰区国兴
119 新城区建设 （2013）第 20.74 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008381 号
海口市国用
海口美兰区国兴
120 新城区建设 （2013）第 1,078.44 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008365 号
海口市国用
海口美兰区国兴
121 新城区建设 （2013）第 2,346.75 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008367 号
海口市国用
海口美兰区国兴
122 新城区建设 （2013）第 3,159.37 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008366 号
海口市国用
海口美兰区国兴
123 新城区建设 （2013）第 20.5 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008358 号
海口市国用
海口美兰区国兴
124 新城区建设 （2013）第 441.78 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008321 号
海口市国用
海口美兰区国兴
125 新城区建设 （2013）第 612.61 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008324 号
海口市国用
海口美兰区国兴
126 新城区建设 （2013）第 411.51 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008327 号
132
海口市国用
海口美兰区国兴
127 新城区建设 （2013）第 19.59 商服用地 出让 2064.8.11
大道 7 号
008329 号
海口市国用
海口美兰区国兴
128 新城区建设 （2013）第 481.51 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008319 号
海口市国用
海口美兰区国兴
129 新城区建设 （2013）第 590.15 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008333 号
海口市国用
海口美兰区国兴
130 新城区建设 （2013）第 631.94 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008336 号
海口市国用
海口美兰区国兴
131 新城区建设 （2013）第 350.83 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008343 号
海口市国用
海口美兰区国兴
132 新城区建设 （2013）第 375.21 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008340 号
海口市国用
海口美兰区国兴
133 新城区建设 （2013）第 690.63 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008374 号
海口市国用
海口美兰区国兴
134 新城区建设 （2013）第 719.94 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008372 号
海口市国用
海口美兰区国兴
135 新城区建设 （2013）第 742.9 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008371 号
海口市国用
海口美兰区国兴
136 新城区建设 （2013）第 807.25 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008370 号
海口市国用
海口美兰区国兴
137 新城区建设 （2013）第 27.97 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008389 号
海口市国用
海口美兰区国兴
138 新城区建设 （2013）第 20.74 商服用地 出让 2064.8.11
大道 7 号
008400 号
海口市国用
海口美兰区国兴
139 新城区建设 （2013）第 662.14 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008345 号
海口市国用
海口美兰区国兴
140 新城区建设 （2013）第 41.07 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008391 号
141 新城区建设 海口市国用 海口美兰区国兴 22.68 商服用地 出让 2064.8.11 —
133
（2013）第 大道 7 号
008388 号
海口市国用
海口美兰区国兴
142 新城区建设 （2013）第 42.08 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008393 号
海口市国用
海口美兰区国兴
143 新城区建设 （2013）第 827.89 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008375 号
海口市国用
海口美兰区国兴
144 新城区建设 （2013）第 104.57 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008390 号
海口市国用
海口美兰区国兴
145 新城区建设 （2013）第 20.74 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008399 号
海口市国用
海口美兰区国兴
146 新城区建设 （2013）第 891.22 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008387 号
海口市国用
海口美兰区国兴
147 新城区建设 （2013）第 20.74 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008354 号
海口市国用
海口美兰区国兴
148 新城区建设 （2013）第 37.08 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008402 号
海口市国用
海口美兰区国兴
149 新城区建设 （2013）第 14.39 商服用地 出让 2064.8.11
大道 7 号
008350 号
海口市国用
海口美兰区国兴
150 新城区建设 （2013）第 16.83 商服用地 出让 2064.8.11 —
大道 7 号
008353 号
海口市国用 海口大英山新城
商务金融
151 新城区建设 （2015）第 市中心区 A03-2 1,859.02 出让 2055.9.11 —
用地
008044 号 地块
海口市国用 海口大英山新城
152 新城区建设 （2015）第 市中心区 A04 地 612.06 商服用地 出让 2055.9.23 —
008197 号 块
海口市国用 海口大英山新城
城镇住宅
153 新城区建设 （2015）第 市中心区 B04-a 313.57 出让 2085.9.23 —
用地
008204 号 地块
海口市国用 海口大英山新城
城镇住宅
154 新城区建设 （2015）第 市中心区 B04-b 187.61 出让 2085.9.23 —
用地
008207 号 地块
海口市国用 海口大英山新城 城镇住宅
155 新城区建设 166.95 出让 2085.9.23 —
（2015）第 市中心区 B05-a 用地
134
008201 号 地块
海口市国用 海口大英山新城
城镇住宅
156 新城区建设 （2015）第 市中心区 B05-b 432.41 出让 2085.9.23 —
用地
008199 号 地块
海口市国用 海口琼山区大英
城镇住宅
157 新城区建设 （2015）第 山新城市中心区 4,564.73 出让 2085.10.21 —
用地
008164 号 C11 地块
海口市国用 海口琼山区大英
公共设施
158 新城区建设 （2015）第 山新城市中心区 288.1 出让 2065.10.21 —
用地
008163 号 C15-1 地块
海口市国用 海口琼山区大英
医卫慈善
159 新城区建设 （2015）第 山新城市中心区 4.45 出让 2065.10.21 —
用地
008161 号 D02-2 地块
海口市国用 海口市大英山新
160 新城区建设 （2011）第 城市中心区 2,999.78 商服用地 出让 2064.8.11 —
011141 号 B12-2 地块
海口市国用 海口市大英山新
161 新城区建设 （2011）第 城市中心区 4,897.32 商服用地 出让 2064.8.11 —
011143 号 B12-3 地块
海口市国用 海口市大英山新
162 新城区建设 （2010）第 城市中心区 1,355.22 商服用地 出让 2064.8.11 —
014993 号 B12-1 地块
海口市国用 海口市大英山新
163 新城区建设 （2015）第 城市中心区 A09 158.56 商服用地 出让 2055.9.23 —
008544 号 地块
海口市国用
海口市龙昆南路
164 新城区建设 （2008）第 5,259.84 商业用地 出让 2064.8.11 —
东侧
008819 号
海口市国用 海口大英山新城
165 新城区建设 （2011）第 市中心区 D08 地 275.59 商服用地 出让 2064.8.11 —
011147 号 块
海口市国用 海口大英山新城
166 新城区建设 （2012）第 市中心区 A15 地 22,085.50 商服用地 出让 2064.8.11 —
002139 号 块
海口市国用 海口大英山新城
167 新城区建设 （2011）第 市中心区 B12-6 1,887.45 商服用地 出让 2064.8.11 —
009779 号 地块
海口市国用 海口大英山新城
168 新城区建设 （2015）第 市中心区 B19 地 162.39 科教用地 出让 2065.9.23 —
008552 号 块
海口市国用 海口大英山新城
169 新城区建设 （2011）第 市中心区 D11-2 3,311.38 商服用地 出让 2064.8.11 —
011134 号 地块
135
海口市国用 海口大英山新城
170 新城区建设 （2011）第 市中心区 D11-3 1,187.19 商服用地 出让 2064.8.11 —
011138 号 地块
海口市国用 海口大英山新城
171 新城区建设 （2011）第 市中心区 C15-1 19.56 商服用地 出让 2064.8.11 —
011151 号 地块
海口市国用 海口大英山新城
172 新城区建设 （2011）第 市中心区 C02 地 116.47 商服用地 出让 2064.8.11 —
011152 号 块
海口市国用 海口大英山新城
173 新城区建设 （2011）第 市中心区 B12-4 14.98 商服用地 出让 2064.8.11 —
011157 号 地块
苏州市吴中区甪
吴国用（2014） 仓储用地
174 大新华置业 直镇海藏西路 98,223.80 出让 2060.1.28 —
第 0612552 号 （063）
2013 号
文国用（2015）
175 海建集团 铺前镇胜利街 4,616.33 住宅 出让 2084.6.25 —
第 W2200319 号
海口市国用 海口市西海岸南
公园与绿
176 高湾投资 （2015）第 海明珠人工岛一 20,049.35 出让 2060.10.18 —
地
008198 号 期 A-01
海口市国用 海口市西海岸南
公园与绿
177 高湾投资 （2015）第 海明珠人工岛一 17,003.33 出让 2060.10.18 —
地
008202 号 期 B-06
海口市国用 海口市西海岸南
住宿餐饮
178 良湾投资 （2015）第 海明珠人工岛一 76,819.61 出让 2055.10.8 —
用地
008206 号 期 B-01
海口市国用 海口市西海岸南
港口码头
179 玺湾投资 （2015）第 海明珠人工岛一 170,761.66 出让 2060.10.18 —
用地
008196 号 期 B-02
海口市国用 海口市西海岸南
批发零售
180 彩湾投资 （2015）第 海明珠人工岛一 35,223.49 出让 2055.10.8 —
用地
008203 号 期 B-03
海口市国用 海口市西海岸南
批发零售
181 禧湾投资 （2015）第 海明珠人工岛一 22,193.77 出让 2055.10.8 —
用地
008205 号 期 B-4
海口市国用 海口市西海岸南
182 云湾投资 （2015）第 海明珠人工岛一 14,898.91 街巷用地 出让 2060.10.18 —
008200 号 期 B-05
海口市国用 海口市西海岸南
住宿餐饮
183 宝湾投资 （2015）第 海明珠人工岛一 17,331.37 出让 2055.10.8 —
用地
008208 号 期（F-01）
三亚临空投 三土房（2011） 三亚市凤凰镇桶 工业仓储
184 67,776.36 出让 2050.12.8 —
资 字第 014815 号 井管区 用地
136
（2）通过划拨方式取得的土地使用权（共计 23 宗）
序 取得 终止 他项
权利人 产权证号 座落 面积(㎡) 用途
号 方式 日期 权利
满洲里机场 满国用（2015） 满洲里西南九公里
1 2,098,562.01 民用机场 划拨 — —
管理 第 018405 号 处
中华人民解放军
潍国用（2008）
2 潍坊机场 94303 部队以西，刘 169,786.00 民用机场 划拨 — —
第 A019 号
家沙窝西村以东
冀唐国用（2015） 高新区空港城机场
3 唐山机场 26,000.00 机场用地 划拨 — —
第 17673 号 路 1888 号
庆国用（2009） 宜秀区十里乡象山
4 安庆机场 63,010.62 机场用地 划拨 — —
第 644 号 村
庆国用（2011）
5 安庆机场 原种畜场内 3,500.57 机场用地 划拨 — —
第 458 号
庆国用（2011） 十里乡红光、砂桥
6 安庆机场 14,835.75 机场用地 划拨 — —
第 459 号 社居委
庆国用（2012） 宜秀区大桥办事处
7 安庆机场 3,599.98 机场用地 划拨 — —
第 050 号 象山村
三土房（2014） 三亚市凤凰镇羊栏
8 三亚机场 1,736.61 机场用地 划拨 — —
字第 14868 号 社区万亩基地
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤凰
9 三亚机场 2186.07 绿地 划拨 — —
字第 3080 号 机场进场公路
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤凰
10 三亚机场 4,240.07 绿地 划拨 — —
字第 3081 号 机场进场公路
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤凰
11 三亚机场 2,855.43 绿地 划拨 — —
字第 3082 号 机场进场公路
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤凰
12 三亚机场 7,126.49 绿地 划拨 — —
字第 3083 号 机场进场公路
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤凰
13 三亚机场 2,783.23 绿地 划拨 — —
字第 3084 号 机场进场公路
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤凰
14 三亚机场 36,213.1 绿地 划拨 — —
字第 3085 号 机场进场公路
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤凰
15 三亚机场 6,438.65 绿地 划拨 — —
字第 3086 号 机场进场公路
三土房（2005） 三亚市凤凰镇凤凰
16 三亚机场 15,623.56 绿地 划拨 — —
字第 3087 号 机场进场公路
三土房（2010） 三亚市凤凰镇梅村
17 三亚机场 71,525.27 民用机场 划拨 — —
字第 02427 号 管区
三土房（2010） 亚市凤凰镇梅村管
18 三亚机场 129,677.3 民用机场 划拨 — —
字第 02430 号 区
三土房（2015） 三亚市天涯区凤凰
19 三亚机场 2,563.75 机场用地 划拨 — —
字第 09999 号 国际机场西侧
137
三土房（2015） 三亚市天涯区机场
20 三亚机场 272,342.88 机场用地 划拨 — —
字第 10000 号 路西侧
三土房（2015） 三亚市天涯区凤凰
21 三亚机场 13,595.13 机场用地 划拨 — —
字第 10001 号 国际机场西侧
三土房（2015） 三亚市天涯区凤凰
22 三亚机场 2,315.9 机场用地 划拨 — —
字第 10002 号 国际机场西侧
三土房（2015） 三亚市天涯区凤凰
23 三亚机场 5,827.95 机场用地 划拨 — —
字第 10003 号 国际机场西侧
截至本报告书出具日，三亚机场、安庆机场、唐山机场、潍坊机场、满洲里
机场管理等 5 家机场通过划拨方式取得土地使用权 23 宗，用途为机场及其配套
设施用地，面积共计 2,956,346.32 平方米。该等划拨用地均已获得划拨用地《国
有土地使用权证》，且取得政府部门同意以划拨方式继续使用土地使用权的批复
意见。相关机场取得的批复情况如下：
①三亚机场拥有划拨土地 16 宗，证载土地使用权面积共计 577,051.39 平方
米。2015 年 9 月 17 日，三亚市人民政府向三亚机场下发 “三府函[2015]584 号”
《三亚市人民政府关于凤凰机场划拨用地使用权的函》，同意三亚机场在不改变
土地用途并符合划拨用地相关规定下，保留上述土地的划拨用地性质继续使用。
②安庆机场拥有划拨土地 4 宗，证载土地使用权面积共 84,946.92 平方米。
2015 年 8 月 27 日，安庆市国土资源局向安庆机场下发“庆国土资函[2015]463
号”《关于安庆天柱山机场土地使用性质的复函》，同意安庆机场继续以划拨方式
使用上述 4 宗土地，土地使用权人及用途均保持不变。
③唐山机场拥有划拨土地 1 宗，证载土地使用权面积为 26,000 平方米。2015
年 9 月 28 日，唐山市人民政府向唐山机场下发“唐政函[2015]166 号”《关于唐
山三女河机场管理有限公司保留机场划拨用地及明确跑道等设施使用权的批复》，
在确保上述用地性质不变，用途不变，证号不变的情况下，原则同意唐山机场继
续以划拨用地方式使用该地进入上市公司经营。
④潍坊机场拥有划拨土地 1 宗，证载土地使用权面积为 169,786 平方米。2015
年 10 月 13 日，潍坊市人民政府向潍坊机场下发“潍政函[2015]68 号”《关于保
留潍坊机场划拨用地使用权的函》，同意潍坊机场继续以划拨用地方式使用该土
138
地。同时，潍坊机场必须确保机场划拨用地性质不变，作为潍坊市基础公共设施
的功能用途不变。
⑤满洲里机场管理拥有划拨土地 1 宗，证载土地使用权面积为 2,098,562.01
平方米。2015 年 8 月 10 日，满洲里市政府向满洲里机场管理下发“满政函[2015]24
号”《关于继续保留满洲里机场划拨用地使用权的函》，原则同意满洲里机场管理
继续以划拨用地方式使用该地块，并进入上市公司经营。同时，满洲里机场管理
必须确保机场划拨用地性质不变，作为满洲里市基础公共设施的功能不变。
上述五家机场以划拨方式取得国有土地使用权，用于民用机场和绿地，属于
城市基础设施用地，不违反《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》关
于城市基础设施用地可以使用国有划拨地的相关规定；本次交易完成后，上述五
家机场对原划拨用地的土地用途未发生变化，该五家机场可继续使用原划拨用地，
且已经当地人民政府确认；海航实业和基础控股承诺，若因划拨地事项导致上市
公司受到损失的，将无条件为上市公司承担损失，并代偿相应支出赔偿。
（3）租赁划拨土地
截至本报告书出具日，唐山机场租赁第三方划拨土地共计 3 处，租赁面积合
计 389,092.31 平方米。具体情况如下：
2015 年 10 月，唐山机场有限公司16与唐山机场签署《资产租赁合同》，唐山
机场有限公司将其名下位于唐山三女河机场内的全部资产，包括运营机场所必须
的 3 宗划拨土地（土地证号：证号冀唐国用（2015）第 17674 号、冀唐国用（2014）
第 14735 号和冀唐国用（2014）第 14736 号）、房产、设备设施租赁给唐山机场
使用，租赁期为 5 年，自 2014 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19 日止，租金为 0
元/年，租赁用途为经营机场使用。
（4）以许可方式使用的军方机场跑道及机场设施
①安庆机场
2013 年 10 月 10 日，安庆市交通局与空军安庆机场驻军签署《军民合用安
庆机场有关协议》，约定由安庆机场继续使用空军机场，2013 年起降费用 67.97
16
唐山机场有限公司系唐山机场股东，持有唐山机场 23.03%的股权。
139
万元，由安庆市财政一次性支付，协议期限至 2014 年 7 月 10 日。该协议期满后
因跑道盖被工程，安庆市政府及职能部门至今尚未与空军安庆机场驻军签署合用
空军安庆机场的有关协议。为明确安庆机场对相关飞行区的使用权，安庆机场于
2015 年 8 月 14 日向空军安庆机场驻军提交了《关于明确机场相关设施使用权的
函》，空军安庆机场驻军于 2015 年 8 月 17 日出具《关于明确机场相关设施使用
权的复函》，同意安庆机场继续按原方式长期使用机场飞行区场道等相关设施。
②唐山机场
2015 年 4 月 28 日，唐山市人民政府与空军唐山机场驻军签订《唐山机场军
民合用使用管理协议》，协议对空军唐山机场驻军为唐山机场提供的设施设备使
用的收费标准等事项作出约定，协议期限三年。
2015 年 8 月 12 日，空军唐山机场驻军下发司作[2015]110 号《关于明确机
场相关设施使用权的复函》，同意唐山机场继续按原方式使用上述机场相关设施
至 2018 年 3 月 15 日。2015 年 9 月 28 日，唐山市政府下发唐政函[2015]166 号
《唐山市人民政府关于唐山三女河机场管理有限公司保留机场划拨用地及明确
跑道等设施使用权的批复》，核准在确保上述用地性质不变，用途不变，证号不
变情况下，原则同意唐山机场使用机场跑道等相关设施至 2018 年 3 月 15 日。
③潍坊机场
2013 年 8 月，潍坊市政府与空军潍坊机场驻军签订《军民合用空军潍坊机
场使用管理协议》，协议对空军潍坊机场驻军为潍坊机场航班提供跑道、滑行道
使用的收费标准等事项作出约定，协议期限至 2016 年 1 月 1 日。此后，潍坊民
用航空管理局、空军潍坊机场驻军与潍坊机场再次签订《军民合用空军潍坊机场
使用管理协议之补充协议》，约定同意授权潍坊机场使用空军潍坊机场飞行场地
区的跑道、滑行道、联络道等设施；原协议如需到期续签，本补充协议自动成为
续签文本的附件，继续有效。
就上述三家机场使用军方拥有的跑道事项，机场所在地的人民政府或相关主
管部门与军方就军民合用机场跑道及相关设施签署了合用协议，同意上述机场使
用军民合用机场的机场跑道，合用协议明确约定了合用项目、设施、规模、费用
140
和期限等内容，符合国务院、中央军委发布的《<关于军民合用机场使用管理的
若干暂行规定>的通知》规定。
为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本次交易的交易对方基础控
股及其控股股东海航实业已出具《关于划拨土地事项的承诺》，承诺本次交易完
成后，若因划拨土地事项（包括划拨土地使用权、租赁使用划拨土地及之上建筑
物、以许可方式使用军方拥有的军民合用机场跑道等机场飞行区范围内的土地使
用权情形）导致上市公司受到损失的，基础控股及海航实业将无条件为上市公司
承担损失，并代偿相应支出。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，基础控股
及海航实业将依法承担赔偿责任。
2、房屋所有权
（1）自用房屋
截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司自用房屋17情况如下：
①已取得权属证书的房屋所有权（共计 175 处）
序 建筑面积 他项
权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
三亚市羊栏镇桶
三土房（2004）字第
1 三亚机场 19,362.82 井管区凤凰村北 候机楼 抵押
0132 号
侧
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶
2 三亚机场 824.72 场务工作间 抵押
2357 号 井梅村管区
三土房（2005）字第 三亚市凤凰镇凤
3 三亚机场 5,103.05 1＃楼 抵押
1952 号 凰机场
三土房（2005）字第 三亚市凤凰镇凤
4 三亚机场 4,944.09 6＃楼 抵押
1947 号 凰机场
三土房（2005）字第 宿舍楼 A 栋
5 三亚机场 85.46 三亚市金鸡岭街 -
1103 号 506 房
三土房（2005）字第 宿舍楼 J 栋
6 三亚机场 79.6 三亚市金鸡岭街 -
1110 号 101 房
三土房（2005）字第 宿舍楼 E 栋
7 三亚机场 1,093.68 三亚市金鸡岭街 -
1102 号 （除 502 房）
三土房（2005）字第
8 三亚机场 1,159.16 三亚市金鸡岭街 宿舍楼 I 栋 -
1108 号
9 三亚机场 三土房（2005）字第 626.84 三亚市金鸡岭街 宿舍楼 H 栋 -
17
不包括所开发的房地产项目涉及的房屋。
141
1109 号 第一层车库
及 204、502
房
宿舍楼 D 栋
三土房（2005）字第 （除 305、
10 三亚机场 1,463.47 三亚市金鸡岭街 -
1112 号 306、506 房
外）
三土房（2013）字第 三亚市凤凰镇机
11 三亚机场 633.1 动力站 -
14211 号 场路
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶
12 三亚机场 1,151.20 机场食堂 抵押
2369 号 井梅村管区
三土房（2004）字第 单身宿舍 A
13 三亚机场 1,638.32 三亚市凤凰镇 抵押
1665 号 栋
三土房（2012）字第 三亚市凤凰镇桶
14 三亚机场 18,113.09 扩建航站楼 抵押
004404 号 井管区
三土房（2004）字第
15 三亚机场 4,619.44 三亚市凤凰镇 办公楼 1 抵押
1667 号
三土房（2012）字第 三亚市凤凰镇桶
16 三亚机场 10,682.50 国际航站楼 抵押
006145 号 井管区
三土房（2012）字第 三亚市凤凰镇桶
17 三亚机场 20,020.44 机场宾馆楼 抵押
006146 号 井管区
三土房（2004）字第 单身宿舍 B
18 三亚机场 1,638.32 三亚凤凰镇 抵押
1661 号 栋
三土房（2004）字第 单身宿舍 D
19 三亚机场 2,457.48 三亚市凤凰镇 抵押
1664 号 栋
三土房（2005）字第 三亚市凤凰镇凤
20 三亚机场 1,256.66 3#楼 抵押
1949 号 凰机场
三土房（2004）字第
21 三亚机场 3,059.59 三亚市凤凰镇 消防中心 抵押
1662 号
三亚市羊栏镇桶
三土房（2004）字第
22 三亚机场 3,625.07 井管区凤凰村北 航管楼 抵押
0131 号
侧
三土房（2013）字第 三亚市凤凰镇机
23 三亚机场 11,645.43 贵宾航站楼 抵押
14210 号 场路
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶 候机楼制冷
24 三亚机场 773.14 -
2361 号 井梅村管区 站
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶
25 三亚机场 2,433.14 生产车库 -
2356 号 井梅村管区
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶 东灯光变电
26 三亚机场 271.1 -
2362 号 井梅村管区 站
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶 西灯光变电
27 三亚机场 271.1 -
2358 号 井梅村管区 站
28 三亚机场 三土房（2004）字第 456.33 三亚市羊栏镇桶 生产综合库 -
142
2365 号 井梅村管区
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶 机场中心变
29 三亚机场 752.41 -
2370 号 井梅村管区 电站
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶
30 三亚机场 887.11 机场净水站 -
2366 号 井梅村管区
三土房（2004）字第
31 三亚机场 959.6 三亚市凤凰镇 气象综合楼 -
1663 号
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶 后勤综合库
32 三亚机场 482.21 -
2363 号 井梅村管区 及变电所
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶 机务外场工
33 三亚机场 553.55 -
2354 号 井梅村管区 作间
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶 机场化学品
34 三亚机场 189.23 -
2355 号 井梅村管区 库
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶
35 三亚机场 251.85 机场焚烧站 -
2368 号 井梅村管区
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶
36 三亚机场 298.52 机场加油站 -
2367 号 井梅村管区
三土房（2004）字第 三亚市羊栏镇桶 机场货运用
37 三亚机场 2,386.95 -
2353 号 井梅村管区 房
海口市房权证海房 海口市海府路 12
38 三亚机场 97.17 住宅 -
字第 HK112997 号 号亚希大厦
海口市房权证海房 海口市海府路 12
39 三亚机场 464.91 住宅 -
字第 HK113037 号 号亚希大厦
海口市房权证海房 海口市海府路 12
40 三亚机场 314.44 住宅 -
字第 HK113045 号 号亚希大厦
三土房（2015）字第 三亚市天涯区机 D4 栋宿舍
41 三亚机场 3,551.52 -
08696 号 场路 楼
三土房（2015）字第 三亚市天涯区机 迁建消防中
42 三亚机场 3674.74 -
08697 号 场路 心工程
三土房（2015）字第 三亚市天涯区机 航空公司办
43 三亚机场 349 -
08698 号 场路 公楼
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
44 治区字第 6,124.95 洲里市互市贸易 其他 -
管理
113030905509 号 区西郊机场
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
45 治区字第 28.98 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503055 号 程西下滑台
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
46 治区字第 30.64 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503057 号 程东航向台
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
47 治区字第 30.64 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503056 号 程西航向台
143
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
48 治区字第 26.46 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503054 号 程西近台
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
49 治区字第 18,893.85 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503035 号 程航站楼
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
50 治区字第 3,501.80 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503033 号 程国内货运库
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
51 治区字第 688.51 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503043 号 程国际货运库
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
52 治区字第 1,192.37 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503036 号 程消防用房
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
53 治区字第 276.97 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503053 号 程供水站
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
54 治区字第 242.33 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503058 号 程锅炉房
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
55 治区字第 443.06 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503038 号 程车库
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
56 治区字第 906.62 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503037 号 程值班用房
蒙房权证内蒙古自 内蒙古自治区满
满洲里机场
57 治区字第 3,178.10 洲里机场扩建工 其他 -
管理
113011503034 号 程联检楼
房地权宜房字第 宜秀区十里乡象
58 安庆机场 638.94 非住宅 -
50013879 号 山村（候机楼）
房地权宜房字第 宜秀区十里乡象
59 安庆机场 4,368.66 非住宅 -
50013878 号 山村（候机楼）
房地权宜房字第 宜秀区十里乡象
60 安庆机场 1,401.58 非住宅 -
50013873 号 山村（办公室）
宜秀区十里乡象
房地权宜房字第
61 安庆机场 648.02 山村（综合库、 非住宅 -
50013876 号
消防）
宜秀区十里乡象
房地权宜房字第
62 安庆机场 196.01 山村（电配电、 非住宅 -
50013875 号
压力泵房）
63 安庆机场 房地权宜房字第 481.22 宜秀区十里乡象 非住宅 -
144
50013874 号 山村（车库）
宜秀区十里乡象
房地权宜房字第
64 安庆机场 763.14 山村（特种车辆 非住宅 -
50013877 号
库房）
宜市房权证猇亭字
65 宜昌机场 14,868.38 猇亭三峡机场 候机楼 -
第 0161287 号
宜市房权证猇亭字 航管楼变电
66 宜昌机场 549.4 猇亭三峡机场 -
第 0161266 号 站
宜市房权证猇亭字
67 宜昌机场 1,516.36 猇亭三峡机场 住宅 -
第 0161261 号
宜市房权证猇亭字
68 宜昌机场 882.8 猇亭三峡机场 住宅 -
第 0161288 号
宜市房权证猇亭字
69 宜昌机场 485.71 猇亭三峡机场 南灯光站 -
第 0444856 号
宜市房权证猇亭字 职工活动中
70 宜昌机场 1,389.87 猇亭三峡机场 -
第 0161259 号 心
宜市房权证猇亭字
71 宜昌机场 2,769.31 猇亭三峡机场 办公 -
第 0161258 号
宜市房权证猇亭字 机务维修用
72 宜昌机场 357.32 猇亭三峡机场 -
第 0161282 号 房
宜市房权证猇亭字
73 宜昌机场 1,077.16 猇亭三峡机场 消防救援楼 -
第 0161270 号
宜市房权证猇亭字
74 宜昌机场 495.1 猇亭三峡机场 电话站 -
第 0161265 号
宜市房权证西陵区 西陵一路
75 宜昌机场 112.16 商业 -
字第 0304633 号 2—1—0001 号
宜市房权证西陵区 西陵一路
76 宜昌机场 709.14 办公 -
字第 0304632 号 2—1—0008 号
宜市房权证猇亭字
77 宜昌机场 420.95 猇亭三峡机场 水厂综合楼 -
第 0161273 号
宜市房权证猇亭字
78 宜昌机场 76.38 猇亭三峡机场 水厂泵房 -
第 0161277 号
宜市房权证猇亭字
79 宜昌机场 485.71 猇亭三峡机场 北灯光站 -
第 0161274 号
宜市房权证猇亭字
80 宜昌机场 64.8 猇亭三峡机场 北站油机房 -
第 0161275 号
宜市房权证猇亭字
81 宜昌机场 1567.28 猇亭三峡机场 办公 -
第 0161269 号
宜市房权证猇亭字
82 宜昌机场 64.8 猇亭三峡机场 南站油机房 -
第 0161295 号
宜市房权证西陵区
83 宜昌机场 327.01 红星路 44 号 办公、住宅 -
字第 0260981 号
84 宜昌机场 宜市房权证猇亭字 918.78 猇亭三峡机场 车库 -
145
第 0161283 号
宜市房权证猇亭字 场务用房及
85 宜昌机场 1,314.23 猇亭三峡机场 -
第 0161262 号 材料库
宜市房权证猇亭字
86 宜昌机场 1,721.60 猇亭三峡机场 车库 -
第 0161281 号
宜市房权证猇亭字
87 宜昌机场 127.19 猇亭三峡机场 消防训练塔 -
第 0161257 号
宜市房权证猇亭字
88 宜昌机场 464.04 猇亭三峡机场 锅炉房 -
第 0161264 号
宜市房权证猇亭字
89 宜昌机场 1,437.22 猇亭三峡机场 车库 -
第 0161285 号
宜市房权证猇亭字 航材及综合
90 宜昌机场 1,219.25 猇亭三峡机场 -
第 0161278 号 仓库
宜市房权证猇亭字 猇亭三峡机场（1
91 宜昌机场 164.85 仓库 -
第 0161276 号 号仓库）
宜市房权证伍家区
92 宜昌机场 406.75 伍临路 5-1 号 住宅 -
字第 0317229 号
宜市房权证伍家字 伍家伍临路 5-2
93 宜昌机场 451.32 住宅 -
第 0161260 号 号
宜市房权证伍家区
94 宜昌机场 403.51 伍临路 5-3 号 住宅 -
字第 0317236 号
宜市房权证伍家字 伍家伍临路 5-4
95 宜昌机场 451.23 住宅 -
第 0161252 号 号
宜市房权证猇亭字
96 宜昌机场 899.63 猇亭三峡机场 中心变电站 -
第 0161255 号
宜市房权证猇亭字 猇亭三峡机场（1
97 宜昌机场 262.38 商业 -
第 0161263 号 号商业门面）
宜市房权证猇亭字
98 宜昌机场 164.51 猇亭三峡机场 消防泵房 -
第 0161268 号
宜市房权证猇亭字 猇亭三峡机场
99 宜昌机场 28.86 其他 -
第 0161271 号 （水厂门房）
宜市房权证猇亭字
100 宜昌机场 505.3 猇亭三峡机场 仓库 -
第 0161267 号
宜市房权证猇亭字 猇亭三峡机场（2
101 宜昌机场 85.8 仓库 -
第 0161272 号 号仓库）
宜市房权证猇亭字
102 宜昌机场 19.08 猇亭三峡机场 仓库 -
第 0161279 号
枝江市房权证安福 枝江市安福寺镇
103 宜昌机场 29.48 仓库 -
寺字第 1100979 号 火山口水库
枝江市房权证安福 枝江市安福寺镇
104 宜昌机场 91.96 配电房 -
寺字第 1100980 号 火山口水库
枝江市房权证安福 枝江市安福寺镇
105 宜昌机场 19.15 仓库 -
寺字第 1100981 号 火山口水库
146
枝江市房权证安福 枝江市安福寺镇
106 宜昌机场 44.18 泵房 -
寺字第 1100982 号 火山口水库
潍房权证市属字第 奎文区廿里堡机 其他、生产、
107 潍坊机场 11,262.06 -
022951 号 场内 生产、办公
海口市美兰区国
海口市房权证海房
108 新城区建设 2,329.67 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320795 号
航大厦 20 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
109 新城区建设 2,164.13 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320792 号
航大厦 21 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
110 新城区建设 2,110.17 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320790 号
航大厦 22 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
111 新城区建设 1,941.97 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320789 号
航大厦 23 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
112 新城区建设 1,881.94 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320787 号
航大厦 24 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
113 新城区建设 1,805.33 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320784 号
航大厦 25 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
114 新城区建设 1,730.87 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320783 号
航大厦 26 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
115 新城区建设 1,542.67 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320782 号
航大厦 27 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
116 新城区建设 1,651.91 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320781 号
航大厦 28 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
117 新城区建设 980.81 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320779 号
航大厦 29 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
118 新城区建设 917.09 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320776 号
航大厦 30 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
119 新城区建设 1,258.68 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320722 号
航大厦一层 w88
海口市美兰区国
海口市房权证海房
120 新城区建设 1,075.70 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320719 号
航大厦 w98
147
海口市美兰区国
海口市房权证海房
121 新城区建设 6,134.49 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320816 号
航大厦 2 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
122 新城区建设 8,258.70 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320815 号
航大厦 3 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
123 新城区建设 1,601.38 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320720 号
航大厦 E68
海口市美兰区国
海口市房权证海房
124 新城区建设 6,093.52 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320718 号
航大厦负 1 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
125 新城区建设 96.93 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320723 号
航大厦一层 w78
海口市美兰区国
海口市房权证海房
126 新城区建设 2,819.07 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320806 号
航大厦 12 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
127 新城区建设 2,721.42 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320805 号
航大厦 13 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
128 新城区建设 2,721.66 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320804 号
航大厦 14 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
129 新城区建设 2,594.72 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320802 号
航大厦 15 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
130 新城区建设 2,473.64 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320800 号
航大厦 17 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
131 新城区建设 2,496.16 兴大道 7 号新海 办公 -
字第 HK320799 号
航大厦 18 层
海口市美兰区国
海口市房权证海房
132 新城区建设 36.53 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320738 号
航大厦一层 W07
海口市美兰区国
海口市房权证海房
133 新城区建设 33.77 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320773 号
航大厦一层 E06
海口市美兰区国
海口市房权证海房
134 新城区建设 54.21 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320760 号
航大厦一层 E38
135 新城区建设 海口市房权证海房 53.59 海口市美兰区国 商业 -
148
字 HK320756 号 兴大道 7 号新海
航大厦一层 E58
海口市美兰区国
海口市房权证海房
136 新城区建设 54.21 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320762 号
航大厦一层 E28
海口市美兰区国
海口市房权证海房
137 新城区建设 33.39 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320771 号
航大厦一层 E07
海口市美兰区国
海口市房权证海房
138 新城区建设 43.99 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320768 号
航大厦一层 E08
海口市美兰区国
海口市房权证海房
139 新城区建设 52.46 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320766 号
航大厦一层 E18
海口市美兰区国
海口市房权证海房
140 新城区建设 866.65 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320752 号
航大厦一层 N1
海口市美兰区国
海口市房权证海房
141 新城区建设 107.37 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320746 号
航大厦一层 W01
海口市美兰区国
海口市房权证海房
142 新城区建设 705.1 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320749 号
航大厦一层 N2
海口市美兰区国
海口市房权证海房
143 新城区建设 273.34 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320747 号
航大厦一层 N3
海口市美兰区国
海口市房权证海房
144 新城区建设 109.99 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320745 号
航大厦一层 W02
海口市美兰区国
海口市房权证海房
145 新城区建设 73.12 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320744 号
航大厦一层 W03
海口市美兰区国
海口市房权证海房
146 新城区建设 59.28 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320742 号
航大厦一层 W05
海口市美兰区国
海口市房权证海房
147 新城区建设 87.19 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320741 号
航大厦一层 W06
海口市美兰区国
海口市房权证海房
148 新城区建设 43.99 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320732 号
航大厦一层 W18
海口市房权证海房 海口市美兰区国
149 新城区建设 37.62 商业 -
字第 HK320737 号 兴大道 7 号新海
149
航大厦一层 W08
海口市美兰区国
海口市房权证海房
150 新城区建设 49.81 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320735 号
航大厦一层 W09
海口市美兰区国
海口市房权证海房
151 新城区建设 54.21 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320729 号
航大厦一层 W38
海口市美兰区国
海口市房权证海房
152 新城区建设 52.98 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320730 号
航大厦一层 W28
海口市美兰区国
海口市房权证海房
153 新城区建设 54.21 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320727 号
航大厦一层 W58
海口市美兰区国
海口市房权证海房
154 新城区建设 54.83 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320725 号
航大厦一层 W68
海口市美兰区国
海南市房权证海房
155 新城区建设 51.21 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320716 号
航大厦 E05
海口市美兰区国
海口市房权证海房
156 新城区建设 1,154.83 兴大道 7 号新海 商业 -
字第 HK320721 号
航大厦海航 1 层
海口市美兰区国
海口市房权证海字 兴大道 7 号新海
157 新城区建设 1
12,636.45 车库 -
第 HK391957 号 航大厦负一层地
下车库
海口市美兰区国
海口市房权证海字 兴大道 78 号新海
158 新城区建设 2 13,665.09 车库 -
第 HK391958 号 航大厦负二层地
下车库
老城开发区南一
澄房权证老城公字 环路一公里处北
159 东软投资 13,001.45 商业 -
第 3620 号 侧（海南生态软
件园）甲座组团
老城开发区南一
环路一公里处北
澄房权证老城公字
160 东软投资 2,059.66 侧（海南生态软 商业 -
第 3621 号
件园）第 A—09
幢（丙座 3＃）
沪房地南字（2007） 祝桥镇金顺路 22
161 菲町发展 22,934.49 — -
第 010351 号 号
苏房权证吴中字第 苏州市吴中区甪
162 大新华置业 2,096.33 非居住用房 -
00338653 号 直镇海藏西路
150
2013 号 8 幢
苏州市吴中区甪
苏房权证吴中字第
163 大新华置业 12,210.72 直镇海藏西路 非居住用房 -
00338652 号
2013 号 7 幢
苏州市吴中区甪
苏房权证吴中字第
164 大新华置业 6,158.24 直镇海藏西路 非居住用房 -
00338651 号
2013 号 6 幢
苏州市吴中区甪
苏房权证吴中字第
165 大新华置业 12,210.72 直镇海藏西路 非居住用房 -
00338650 号
2013 号 5 幢
苏州市吴中区甪
苏房权证吴中字第
166 大新华置业 5,995.02 直镇海藏西路 非居住用房 -
00338649 号
2013 号 4 幢
苏州市吴中区甪
苏房权证吴中字第
167 大新华置业 5,995.02 直镇海藏西路 非居住用房 -
00338648 号
2013 号 3 幢
苏州市吴中区甪
苏房权证吴中字第
168 大新华置业 577.62 直镇海藏西路 非居住用房 -
00338654 号
2013 号 9 幢
苏州市吴中区甪
苏房权证吴中字第
169 大新华置业 25.85 直镇海藏西路 非居住用房 -
00338647 号
2013 号 2 幢
苏州市吴中区甪
苏房权证吴中字第
170 大新华置业 17.21 直镇海藏西路 非居住用房 -
00338646 号
2013 号 1 幢
高新技术开发区
唐山房权证字第
171 唐山机场 6,921 空港城机场路 机场 -
101002487 号
1888 号
文昌市房权证文房 文昌市铺前镇胜
172 海建集团 222.87 — -
证字第 10265 号 利街 001 号 1 幢
文昌市房权证文房 文昌市铺前镇胜
173 海建集团 93.23 — -
证字第 10266 号 利街 001 号 2 幢
文昌市房权证文房 文昌市铺前镇胜
174 海建集团 310.11 — -
证字第 10267 号 利街 001 号 3 幢
三土房（2005）第 三亚市海坡开发 海航花园 3
175 恒实房地产 755.4 -
3970 号 区三亚湾路 ＃楼别墅
②尚未取得权属证书的房屋（共计 22 处）
截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司共有 22 处房屋因规划、验
收等原因尚未取得房屋所有权证，面积共计 8,908.54 平方米。具体情况如下：
151
建筑面积
序号 公司名称 所占土地证号 建筑物名称 资产状况
（m2）
1 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 灯光变电站 288.00 在用
2 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 货运仓库 734.00 在用
3 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 总变电站 323.00 在用
4 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 机房三幢 92.00 在用
中心变电站
5 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 203.00 在用
工程
大小车库及
6 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 713.00 在用
厕所
21 间平房办
7 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 417.00 在用
公室
单身宿舍及
8 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 667.00 在用
伙房
管道股平房 6
9 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 126.00 在用
间
10 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 货运营业室 98.00 在用
11 潍坊机场 潍国用（2008）第 A019 号 热水炉平房 32.89 在用
12 安庆机场 庆国用(2009)第 644 号 充电工具房 130 在用
13 安庆机场 庆国用(2009)第 644 号 库房 64.86 在用
14 安庆机场 庆国用(2011)第 458 号 机房 241.52 在用
15 安庆机场 庆国用(2011)第 459 号 机房 18.9 在用
16 安庆机场 庆国用(2011)第 459 号 值班室 26.46 在用
三土房（2005）字第 1103
号、三土房（2005）字第 1108
号、三土房（2005）字第 1110 生活区供电
17 三亚机场 146.54 在用
号、三土房（2005）字第 1102 变电站
号、三土房（2005）字第 1112
号
土地使用权人为海口致远
贸易有限公司，该土地使用 海口客货代
18 三亚机场 115.00 在用
权拟过户给三亚机场，目前 理宿舍
尚未完成过户手续
三土房（2005）字第 1100 中心变电站
19 三亚机场 837.20 在用
号 （2#开闭所）
152
建筑面积
序号 公司名称 所占土地证号 建筑物名称 资产状况
（m2）
三土房（2004）字第 1661
20 三亚机场 临时指挥房 736.86 在用
号
三土房（2014）字第 00891
21 凤凰投资 地产办公楼 2,582.80 在用
号
宜 市 国 用 （ 2004 ） 第 伍家岗商业
22 宜昌机场 314.51 在用
180101010-1 号 网点
就基础产业集团及下属公司存在的尚未取得权属证书的房产，基础控股、海
航实业承诺：
“一、本公司将全力协助、促使并推动基础产业集团及其下属子公司完善土
地、房产等资产方面的产权权属证书；
二、如基础产业集团及其下属子公司因本次交易完成前存在的土地使用权、
房产资产有：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可
抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础产业集团及其下
属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权
属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础
产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、
房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非
基础产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但
不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予基础产业集团
及其下属子公司及时、足额补偿。”
（2）租赁房屋
截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司的租赁房屋共 17 处，具体
情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 座落 用途
号 （m2）
陵水黎族自治县滨河南
1 谢淑芬 陵水投资 路海韵陵河假日 9 栋的 员工宿舍 38
2503
陵水糖厂安置区 B3 栋 1
2 王云虹 陵水投资 员工宿舍 120
单元 701 室
153
陵水糖厂安置区 B3 栋 2
3 陈文忠 陵水投资 员工宿舍 120
单元 410 室
陵水黎族自治县滨河南
4 杨胜文 陵水投资 路陵河假日 7 栋 2806 房 员工宿舍 38.53
间
陵水黎族自治县政府大
5 蓝海宁 陵水投资 院内司法局宿舍 1 栋 104 员工宿舍 170
号
琼中县营根镇虎头路国
办公／住
6 冯 壮 琼中投资 税对面商住楼东侧第一 360
宿
间（一至二层及负一楼）
琼海市嘉积镇先锋商业
7 陈辉星 琼海男爵 居住 —
城 B13 栋 201、202 房
北京市顺义区后
北京市顺义区后沙峪镇
8 沙峪镇经济发展 京海投资 办公 20
安富街 6 号 312 室
服务中心
海南省海口市琼山区琼
海口市琼山区商
9 基础产业集团 州大道 21 号琼山区商务 办公 52
务局
局大楼 310 房
海南兴隆温泉康 子爵公馆一期及 18 栋客
10 大康乐投资 办公/宿舍 —
乐园有限公司 房
深圳市龙岗区龙城街道
深圳市锦成龙实 中心城龙城大道 89 号的
11 宝源创建 办公 809.7
业有限公司 正中时代大厦物业 19 楼
05、06、07 单位
海南航空股份有 北京市朝阳区东三环北
12 联航机场投资 办公 1,188.8
限公司 路乙 2 号 1 栋 20 层
广州市城建天誉
广州市天河区林和中路
13 房地产开发有限 寰城实业 办公 263.06
8 号 3005
公司
海南航空股份有 海口市海秀路 29 号海航
14 机场集团 办公 446.58
限公司 大厦主楼 14 楼 AB 区
儋州新天地花园酒店客
房 25 间 6 号别墅（17 间，
儋州新天地酒店
15 儋州投资 其中一楼 6 间、二楼 7 间、 办公 —
有限公司
三楼 4 间）、主楼 4（3A）
层 8 间）
三亚市凤凰路 218 号三
三亚航空旅游职 海岛商业三亚
16 亚航空旅游职业学院内 领导宿舍 —
业学院 分公司
专家楼一间房屋
办公楼、综
唐山机场有限公
17 唐山机场 三女河机场内 合工业用 8,657.69
司
房、水泵
154
房、油库
3、商标
截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司拥有 36 项注册商标，具体
情况如下：
取得
序号 注册商标 注册号 分类号 专用权期限 权属
方式
1 6227330 43 2010.3.28-2020.3.27 机场控股 申请
2 6227317 36 2010.10.21-2020.10.20 机场控股 申请
3 6227327 41 2010.6.14-2020.6.13 机场控股 申请
4 6227311 35 2010.6.14-2020.6.13 机场控股 申请
5 6227333 37 2010.10.21-2020.10.20 机场控股 申请
6 6227325 39 2010.7.28-2020.7.27 机场控股 申请
7 6227329 42 2010.6.14-2020.6.13 机场控股 申请
8 6227309 12 2010.1.21-2020.1.20 机场控股 申请
9 12859414 36 2014.12.28-2024.12.27 武汉蓝海 申请
10 12859389 36 2014.12.21-2024.12.20 武汉蓝海 申请
11 12859812 37 2014.10.28-2024.10.27 武汉蓝海 申请
12 12859836 37 2014.10.28-2024.10.27 武汉蓝海 申请
13 12859829 37 2014.10.28-2024.10.27 武汉蓝海 申请
14 10043776 43 2012.12.7-2022.12.6 海建集团 申请
15 10261988 37 2013.2.7-2023.2.6 海建集团 申请
16 10043780 12 2012.12.7-2022.12.6 海建集团 申请
17 9750372 42 2012.9.14-2022.9.13 海建集团 申请
155
18 10261989 36 2013.2.7-2023.2.6 海建集团 申请
19 9764314 36 2012.9.21-2022.9.20 海建集团 申请
20 10043778 36 2013.6.7-2023.6.6 海建集团 申请
21 9764313 36 2012.9.21-2022.9.20 海建集团 申请
22 3879657 3 2006.5.7-2016.5.6 菲町发展 申请
23 3879658 24 2007.2.14-2017.2.13 菲町发展 申请
24 3879659 18 2007.2.14-2017.2.13 菲町发展 申请
25 9097625 25 2012.2.14-2022.2.13 菲町发展 申请
26 3879646 24 2007.3.14-2017.3.13 菲町发展 申请
27 4197832 25 2008.4.21-2018.4.20 菲町发展 申请
28 3879661 3 2006.5.7-2016.5.6 菲町发展 申请
29 3879662 24 2007.2.7-2017.2.6 菲町发展 申请
30 3879647 18 2007.3.14-2017.3.13 菲町发展 申请
31 3879663 18 2007.2.7-2017.2.6 菲町发展 申请
32 3879664 14 2006.5.7-2016.5.6 菲町发展 申请
33 3879665 3 2006.5.7-2016.5.6 菲町发展 申请
34 3879656 14 2006.5.7-2016.5.6 菲町发展 申请
35 3879660 14 2006.5.7-2016.5.6 菲町发展 申请
36 4197833 18 2008.4.21-2018.4.20 菲町发展 申请
海航集团与基础产业集团于 2015 年 8 月 1 日签订《商标使用许可合同》，约
定海航集团将部分与基础产业集团主营业务相关的商标无偿许可基础产业集团
使用，该等许可使用商标包括“海航”、“ ”等 7 项，商标注册号分别为
156
10143850、12392817、3150627、10143848、10917483、12392825、9479751；许
可方式为非排他、非独占的普通许可；在海航集团直接或间接控制基础产业集团
期间，基础产业集团在商标有效期内可以长期使用该等许可商标。
4、专利情况
截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司不存在拥有专利权的情况。
5、标的资产房屋及土地使用权抵押情况
（1）土地使用权抵押对应的具体债务情况
借款合同 担保债务
他项 债务 借款合同编 债务到期 是否为关
序号 权利人 产权证号 金额（万 余额（万 抵押权人
权利 人 号 日 联方担保
元） 元）
三土房（2012） 三亚 CIBFL-2013 兴业金融租
1 三亚机场 抵押 50,000 45,000 2016.8.20 否
字第 006145 号 机场 -049-ZZ 赁公司
三土房（2012） 三亚 CIBFL-2013 兴业金融租
2 三亚机场 抵押 50,000 45,000 2016.8.20 否
字第 006146 号 机场 -049-ZZ 赁公司
三土房（2004） 三亚 CIBFL-2013 兴业金融租
3 三亚机场 抵押 50,000 45,000 2016.8.20 否
字第 1667 号 机场 -049-ZZ 赁公司
三土房（2005） 三亚 CIBFL-2013 兴业金融租
4 三亚机场 抵押 50,000 45,000 2016.8.20 否
字第 1921 号 机场 -049-ZZ 赁公司
上海浦东发
三土房（2004） 三亚 3401201528 展银行股份
5 三亚机场 抵押 15,000 0 2016.1.30 否
字第 0132 号 机场 0004 有限公司海
口分行
4601042015
0000021；
4601042014
中国银行股
三土房（2012） 三亚 0000116
6 三亚机场 抵押 18,000 13,700 份有限公司 2019.12.30 否
字第 004404 号 机场 4601042014
三亚分行
0000057；
4601042014
0000070
三土房（2013） 三亚 2015 年亚司 中国银行三
7 三亚机场 抵押 20,000 8,000 2020.12.31 否
字第 05259 号 机场 人 借 字 003 亚分行
号
三土房（2005） 三亚 2015 年亚司 中国银行三
8 三亚机场 抵押 20,000 8,000 2020.12.31 否
字第 1101 号 机场 人 借 字 003 亚分行
号
157
借款合同 担保债务
他项 债务 借款合同编 债务到期 是否为关
序号 权利人 产权证号 金额（万 余额（万 抵押权人
权利 人 号 日 联方担保
元） 元）
2015 年亚司
三土房（2005） 三亚 中国银行三
9 三亚机场 抵押 人 借 字 003 20,000 8,000 2020.12.31 否
字第 1946 号 机场 亚分行
号
海口农商银
海口农村商
三土房（2004） 机场 行 2013 年流
10 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2357 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2005） 机场 行 2013 年流
11 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 1952 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2005） 机场 行 2013 年流
12 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 1947 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
13 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2332 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
14 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2333 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
15 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2334 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
16 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2335 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
17 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2336 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
18 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2337 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
三土房（2003） 机场 海口农商银 海口农村商
19 三亚机场 抵押 13,000 13,000 2016.6.24 否
字第 2339 号 集团 行 2013 年流 业银行股份
158
借款合同 担保债务
他项 债务 借款合同编 债务到期 是否为关
序号 权利人 产权证号 金额（万 余额（万 抵押权人
权利 人 号 日 联方担保
元） 元）
借（诚）字 有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
20 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2340 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
21 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2341 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
22 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2342 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
23 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2343 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2003） 机场 行 2013 年流
24 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 2344 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2005） 机场 行 2013 年流
25 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 1944 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2005） 机场 行 2013 年流
26 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 1945 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
海口农商银
海口农村商
三土房（2005） 机场 行 2013 年流
27 三亚机场 抵押 13,000 13,000 业银行股份 2016.6.24 否
字第 1963 号 集团 借（诚）字
有限公司
第 068 号
平银海分综 平安银行股
三土房（2004） 三亚
28 三亚机场 抵押 字 20141217 60,000 20,000 份有限公司 2015.12.17 否
字第 1661 号 机场
第 001 号 海口分行
平银海分综 平安银行股
三土房（2004） 三亚
29 三亚机场 抵押 字 20141217 60,000 20,000 份有限公司 2015.12.17 否
字第 1664 号 机场
第 001 号 海口分行
159
借款合同 担保债务
他项 债务 借款合同编 债务到期 是否为关
序号 权利人 产权证号 金额（万 余额（万 抵押权人
权利 人 号 日 联方担保
元） 元）
平银海分综 平安银行股
三土房（2005） 三亚
30 三亚机场 抵押 字 20141217 60,000 20,000 份有限公司 2015.12.17 否
字第 1949 号 机场
第 001 号 海口分行
平银海分综 平安银行股
三土房（2004） 三亚
31 三亚机场 抵押 字 20141217 60,000 20,000 份有限公司 2015.12.17 否
字第 1662 号 机场
第 001 号 海口分行
平银海分综 平安银行股
三土房（2004） 三亚
32 三亚机场 抵押 字 20141217 60,000 20,000 份有限公司 2015.12.17 否
字第 0131 号 机场
第 001 号 海口分行
长金租抵担 长城国兴金
三土房（2013） 宜昌 17,064.32 17,064.327
33 三亚机场 抵押 字（2015） 融租赁有限 2019.1.15 否
字第 14210 号 机场 78 8
第 0003-3 号 公司
平银海分贷 平安银行股
三土房（2005） 三亚
34 三亚机场 抵押 字 20150330 100,000 100,000 份有限公司 2018.3.30 否
字第 1100 号 机场
第 004 号 海口分行
平银海分贷 平安银行股
三土房（2004） 三亚
35 三亚机场 抵押 字 20150330 100,000 100,000 份有限公司 2018.3.30 否
字第 1665 号 机场
第 004 号 海口分行
平银海分贷 平安银行股
三土房（2004） 三亚
36 三亚机场 抵押 字 20150330 100,000 100,000 份有限公司 2018.3.30 否
字第 2369 号 机场
第 004 号 海口分行
宜 市 国 用 平银海分综 平安银行股
三亚
37 宜昌机场 （ 2014 ） 字 第 抵押 字 20141217 20,000 20000 份有限公司 2015.12.17 否
机场
34084 号 第 001 号 海口分行
宜 市 国 用 平银海分综 平安银行股
三亚
38 宜昌机场 （ 2014 ） 字 第 抵押 字 20141217 20,000 20000 份有限公司 2015.12.17 否
机场
34086 号 第 001 号 海口分行
宜 市 国 用
宜昌 4201012014 农行猇亭支
39 宜昌机场 （ 2014 ） 字 第 抵押 15,000 15000 2016.09.28 否
机场 0006099 行
34087 号
（2）房屋抵押对应的具体债务情况
借款合 担保债 是否为
房屋所有权证 他项 借款 债务到
序号 权利人 借款合同编号 同金额 务余额 抵押权人 关联方
号 权利 人 期日
（万元） （万元） 担保
上海浦东发展
三土房（2004） 三 亚 2016.1.
1 三亚机场 抵押 34012015280004 15,000 0 银行股份有限 否
字第 0132 号 机场 30
公司海口分行
2 三亚机场 三土房（2004） 抵押 机 场 海口农商银行 13,000 13,000 海口农商行 2016.6. 否
160
借款合 担保债 是否为
房屋所有权证 他项 借款 债务到
序号 权利人 借款合同编号 同金额 务余额 抵押权人 关联方
号 权利 人 期日
（万元） （万元） 担保
字第 2357 号 集团 2013 年流借（诚） 24
字第 068 号
海口农商银行
三土房（2005） 机 场 2016.6.
3 三亚机场 抵押 2013 年流借（诚） 13,000 13,000 海口农商行 否
字第 1952 号 集团 24
字第 068 号
海口农商银行
三土房（2005） 机 场 2016.6.
4 三亚机场 抵押 2013 年流借（诚） 13,000 13,000 海口农商行 否
字第 1947 号 集团 24
字第 068 号
平银海分贷字 平安银行股份
三土房（2004） 三 亚 2018.3.
5 三亚机场 抵押 20150330 第 004 100,000 100,000 有限公司海口 否
字第 2369 号 机场 30
号 分行
平银海分贷字 平安银行股份
三土房（2004） 三 亚 2018.3.
6 三亚机场 抵押 20150330 第 004 100,000 100,000 有限公司海口 否
字第 1665 号 机场 30
号 分行
460104201500000
21；
460104201400001
中国农业银行
三土房（2012） 三 亚 16 2019.7.
7 三亚机场 抵押 18,000 13,700 股份有限公司 否
字第 004404 号 机场 460104201400000 20
三亚分行
57；
460104201400000
70
兴业金融租赁
三土房（2004） 三 亚 CIBFL-2013-049- 2018.8.
8 三亚机场 抵押 45,000 45,000 公司（售后回 否
字第 1667 号 机场 ZZ 25
租）
兴业金融租赁
三土房（2012） 三 亚 CIBFL-2013-049- 2018.8.
9 三亚机场 抵押 45,000 45,000 公司（售后回 否
字第 006145 号 机场 ZZ 25
租）
兴业金融租赁
三土房（2012） 三 亚 CIBFL-2013-049- 2018.8.
10 三亚机场 抵押 45,000 45,000 公司（售后回 否
字第 006146 号 机场 ZZ 25
租）
平银海分综字
平安银行股份
三土房（2004） 三 亚 20141217 第 001 2016.6.
11 三亚机场 抵押 20,000 20,000 有限公司海口 否
字第 1661 号 机场 号综合授信额度 17
分行
合同
平银海分综字
平安银行股份
三土房（2004） 三 亚 20141217 第 001 2016.06
12 三亚机场 抵押 20,000 20,000 有限公司海口 否
字第 1664 号 机场 号综合授信额度 .17
分行
合同
13 三亚机场 三土房（2005） 抵押 三 亚 平银海分综字 20,000 20,000 平安银行股份 2016.6. 否
161
借款合 担保债 是否为
房屋所有权证 他项 借款 债务到
序号 权利人 借款合同编号 同金额 务余额 抵押权人 关联方
号 权利 人 期日
（万元） （万元） 担保
字第 1949 号 机场 20141217 第 001 有限公司海口 17
号综合授信额度 分行
合同
平银海分综字
平安银行股份
三土房（2004） 三 亚 20141217 第 001 2016.6.
14 三亚机场 抵押 20,000 20,000 有限公司海口 否
字第 1662 号 机场 号综合授信额度 17
分行
合同
平银海分综字
平安银行股份
三土房（2004） 三 亚 20141217 第 001 2016.6.
15 三亚机场 抵押 20,000 20,000 有限公司海口 否
字第 0131 号 机场 号综合授信额度 17
分行
合同
长金租抵担字
三土房（2013） 宜 昌 17064.32 17064.32 长城国兴金融 2018.5.
16 三亚机场 抵押 （2015）第 0003-3 否
字第 14210 号 机场 78 78 租赁有限公司 15
号
（3）标的公司房屋及土地使用权抵押对公司生产经营的影响
截至本报告书出具日，标的资产所涉及已抵押的土地使用权共计 39 宗，该
等土地已经设定的抵押权对应的债务人分别为三亚机场、机场集团及宜昌机场，
该等公司均为基础产业集团下属公司，不存在为关联方提供土地抵押担保的情形。
截至本报告书出具日，标的资产所涉及的已抵押的房屋共计 16 处，对应的
债务人为三亚机场、机场集团和宜昌机场，该等公司均为基础产业集团下属公司，
不存在为关联方提供房产抵押担保的情形。
综上，基础产业集团及下属子公司目前土地使用权及房屋的抵押，系基础产
业集团及其下属子公司以自身合法拥有的土地使用权、房屋作为抵押物为基础产
业集团合并报表范围的子公司融资提供担保，不存在为关联方提供担保的情形；
此外，标的公司历史还款记录良好，预计未来因无法还款导致抵押物被处置的风
险较小，不会因为担保事项导致标的公司资产权属存在重大不确定性或影响标的
公司正常经营。
162
（二）主要资质许可情况
截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司拥有并在有效期内的经营类
资质许可如下：
1、房地产类资质证书
序
持证主体 证书编号 证书名称 有效期 发证机关
号
武房开暂（2013） 房地产开发企业资质 武汉市住房保障和
1 武汉蓝海 至 2016.3.27
00822 号 （暂定级）18 房屋管理局
房地产开发企业资质 广州市城乡建设委
2 兴华实业 1510500-10 至 2016.10.31
（暂定级） 员会
深房开字（2015） 房地产开发企业资质 深圳市规划和国土
3 宝源创建 至 2016.4.30
013 号 （四级） 资源委员会
[2015]儋建房开证 房地产开发企业资质 儋州市住房和城乡
4 儋州投资 至 2016.12.10
暂字第 44 号（延） （暂定级） 建设局
海建房开暂字 房地产开发企业资质 海口市住房和城乡
5 恒实房地产 至 2016.10.25
（2015）第 173 号 （暂定级） 建设局
（2015）三建房开 房地产开发企业资质 三亚市住房和城乡
6 凤凰投资 至 2016.12.29
证暂字第 0008 号 （暂定级） 建设局
（2015）三建房开 房地产开发企业资质 三亚市住房和城乡
7 海航城投资 至 2016.12.29
证暂字第 0009 号 （暂定级） 建设局
（2015）三建房开 房地产开发企业资质 三亚市住房和城乡
8 三亚基础投资 至 2016.12.29
证暂字第 0013 号 （暂定级） 建设局
房地产开发企业资质 广州市城乡建设委
9 寰城实业 1510564-01 至 2017.1.31
（暂定级） 员会
房地产开发企业资质 北京市顺义区住房
10 京海投资 SY-A-X0134 至 2017.12.16
（四级） 和城乡建设委员会
（2015）陵房开证 房地产开发企业资质 陵水黎族自治县房
11 陵水投资 至 2016.5.19
暂字第 0010 号 （暂定级） 产管理局
建开企（2015）1478 房地产开发企业资质 中华人民共和国住
12 新城区建设 至 2018.1.26
号 （一级） 房和城乡建设部
海建房开暂字 房地产开发企业资质 海口市住房和城乡
13 华晶置业 至 2016.10.25
（2015）第 174 号 （暂定级） 建设局
琼中黎族苗族自治
（2015）琼中建房 房地产开发企业资质
14 琼中投资 至 2016.5.19 县住房和城乡建设
开证暂字第 002 号 （暂定级）
局
（2014）琼建房开 房地产开发企业资质 海南省住房和城乡
15 大康乐投资 至 2017.12.2
证字第 74432 号 （四级） 建设厅
16 琼海男爵 （2015）琼海建房 房地产开发企业资质 至 2018.10.27 琼海市住房保障与
18
仅限位于黄陂区天河街大兰村、刘辛村、横店街迎群村“武汉海航蓝海临空产业园”项目开发使用。
163
开证暂字第 029 号 （四级） 房产管理局
海建房开暂字 房地产开发企业资质 海口市住房和城乡
17 高和房地产 至 2016.7.8
（2014）第 015 号 （暂定级） 建设局
海建房开暂字 房地产开发企业资质 海口市住房和城乡
18 海控置业 至 2016.10.25
（2015）第 177 号 （暂定级） 建设局
海建房开暂定 房地产开发企业资质 海口市住房和城乡
19 美兰临空 至 2016.9.9
（2015）第 148 号 （暂定级） 建设局
海建房开暂定 房地产开发企业资质 海口市住房和城乡
20 国康投资 至 2016.10.25
（2015）第 176 号 （暂定级） 建设局
（2015）万建房开 房地产开发企业资质 万宁市住房保障与
21 康乐悦居 至 2016.10.29
证暂字第 0025 号 （暂定级） 房产管理局
海建房开暂字 房地产开发企业资质 海口市住房和城乡
22 航翔投资 至 2016.7.1
（2015）第 097 号 （暂定级） 建设局
沪房管（浦东）第 房地产开发企业资质 上海市住房保障和
23 大新华雅秀 至 2016.4.17
0001471 号 （暂定级） 房屋管理局
2108332016012553 房地产开发企业资质 营口市城市建设综
24 营口置业 至2017.1.24
261 （暂定级） 合开发办公室
2、民用机场使用许可证
序
被许可人 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
号
五年 中国民用航空中
1 宜昌机场 Y1562011305101 公共航空运输机场
（2011.9.14 发证） 南地区管理局
五年 中国民用航空华
2 安庆机场 Y1562015215104 军民合用机场
（2015.1.27 发证） 东地区管理局
中国民用航空华
3 唐山机场 Y1562015117102 军民合用机场 至 2020.9.14
北地区管理局
五年 中国民用航空中
4 三亚机场 Y1562013007202 民用航空运输机场
（2013.10.14 发证） 南地区管理局
公共航空运输机场 五年 中国民用航空华
5 潍坊机场 Y1562014215502
（军民合用） （2014.9.12 发证） 东地区管理局
中国民用航空华
6 满洲里机场 Y1562015117602 民用航空运输机场 至 2016.6.23
北地区管理局
3、民用航空运输类证书
序
被许可人 证书编号 证书名称 许可内容 有效期 发证机关
号
民用航空运输销售代 中国航空运输
1 宜昌机场 ZN20053 一类客运 至 2018.4.7
理业务资格认可证书 协会
民用航空运输销售代 中国航空运输
2 宜昌机场 ZN40038 二类客货运 至 2018.5.21
理业务资格认可证书 协会
3 宜昌机场 HO08-305695 国际航空运输资格证 国际航空旅 2015 年度 国际航空运输
164
客运输 协会
民用航空运输销售代 中国航空运输
4 安庆机场 HD60150 二类货运 至 2017.8.5
理业务资格认可证书 协会
民用航空运输销售代 中国航空运输
5 安庆机场 HD50734 二类客运 至 2017.8.5
理业务资格认可证书 协会
民用航空运输销售代 中国航空运输
6 三亚机场 ZN40188 二类客货运 至 2017.3.29
理业务资格认可证书 协会
三亚机场 民用航空运输销售代 中国航空运输
7 ZN30155 一类货运 至 2016.7.14
货运 理业务资格认可证书 协会
三亚机场 民用航空运输销售代 中国航空运输
8 ZN60824 二类货运 至 2016.5.19
货运 理业务资格认可证书 协会
唐山机场 民用航空运输销售代 中国航空运输
9 HB40164 二类客货运 至 2016.5.15
运输 理业务资格认可证书 协会
满洲里机 民用航空运输销售代 中国航空运输
10 HB60604 二类货运 至 2019.1.5
场 理业务资格认可证书 协会
满洲里机 民用航空运输销售代 中国航空运输
11 HB50596 二类客运 至 2018.4.9
场 理业务资格认可证书 协会
4、保险兼业代理业务许可证
序
被许可人 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
号
中国保险监督管
货物运输保险、航空
1 安庆机场 34080000311075800 至 2018.4.23 理委员会安徽监
意外伤害保险
管局
中国保险监督管
2 唐山机场运输 13022155445564800 意外伤害保险 至 2016.5.28
理委员会
5、道路运输经营许可证
序
被许可人 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
号
琼交运管许可三 三亚市天涯区交
停车场经营（危险运
1 三亚机场 亚字 至 2016.7.28 通运输和安全生
输车辆除外）
460200005872 产监管局
6、出版物经营许可证
序
被许可人 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
号
新出发宜猇字第 公开发行的国内版图 宜昌市猇亭区文化体
1 宜昌机场 至 2021.3.31
009 号 书、报刊零售 育旅游局
7、餐饮服务许可证
165
序
被许可人 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
号
食堂（供餐人数 50
以下）（不含凉菜、 安庆市食品药品监督
1 安庆机场 2014340811000223 至 2017.8.26
不含裱花蛋糕、不含 管理局
生食海食品）
8、食品流通许可证
序
被许可人 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
号
安庆市工商局宜秀区
1 安庆机场 SP3408111010001009 预包装食品、零售 至 2016.6.8
分局
9、烟草专卖零售许可证
序
被许可人 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
号
本经营场所内零售卷
1 安庆机场 340802206641 至 2019.12.31 安庆市烟草专卖局
烟（雪茄烟）
卷烟、雪茄烟的零售
（限于本经营场所范 海南省三亚市烟草专
2 三亚机场货运 460030280182 至 2016.12.31
围内与工商营业执照 卖局
同时使用）
卷烟、雪茄烟零售业 宜昌市城区烟草专卖
3 宜昌机场 420505200151 至 2017.12.31
务 局
卷烟零售、雪茄烟零 潍坊市奎文区烟草专
4 潍坊机场 370705205271 至 2018.12.31
售 卖局
（三）主要负债情况
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026 号），截至 2015
年 8 月 31 日，基础产业集团的主要负债包括短期借款、预收款项、其他应付款
等流动负债；长期借款、应付债券等非流动负债。具体情况如下：
项目 金额
短期借款 674,123.46
应付票据 1,790.00
应付账款 168,401.55
166
预收账款 369,957.32
应付职工薪酬 3,946.90
应交税费 33,185.54
应付利息 40,125.19
其他应付款 442,735.7
一年内到期的非流动负债 357,455.70
其他流动负债 280,046.98
流动负债合计 2,371,768.44
非流动负债：
长期借款 1,746,622.10
应付债券 655,002.15
长期应付款 78,601.06
递延收益 36,049.59
递延所得税负债 47,502.73
非流动负债合计 2,563,777.63
负债合计 4,935,546.07
单位：万元
（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司正在履行的对外担保情况如下：
序
担保人 被担保人 担保方式 金额（万元） 是否关联担保
号
长城融资租赁
1 三亚机场 保证 15,000 否
有限责任公司
（五）即将到期的专项资质情况及其影响
1、即将到期的专项资质类别及基本情况
截至本报告书出具日，标的公司拥有的已经到期或即将到期的（即指将于
2016 年 3 月 31 日前到期）专项资质共计 2 项，包括 1 项航空运输资质和 1 项房
地产开发企业资质，具体情况如下：
序号 权利人 经营资质种类 证书编号 发证机构 终止日期 许可内容
International Air
1 宜昌机场 国际业务资格证 HO08-305695 Transport 2015 年度 —
Association
167
房地产开发企业暂 武房开暂 武汉市住房保障
2 武汉蓝海 2016.3.27 暂定级
定资质证书19 [2013]00822号 和房屋管理局
2、相关资质办理续期的进展及对公司生产经营造成的影响
（1）“HO08-305695”《国际业务资格证》（宜昌机场）
宜昌机场已取得国际航空运输协会授予的国际业务资格证（2015 年度），拥
有该资格证方可开展国际客票销售业务。根据行业惯例，该证书的续期无需每年
申请，国际航空运输协会一般于每年 2 月份自行统一向代理人换发当年的业务资
格证书，预计国际航空运输协会将于 2016 年 2 月向给宜昌机场换发新证。
宜昌机场自取得上述经营资质后，其从事相关业务的条件并未发生重大变化，
预计上述资质的续期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营
产生重大不利影响。
（2）“武房开暂[2013]00822号”《房地产开发企业暂定资质证书》（武汉蓝海）
根据《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第 77 号）第七条规定，房
地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前 1 个月内向房地产开发主管部
门申请核定资质等级。武汉蓝海的房地产开发企业暂定资质将于 2016 年 3 月 27
日到期，截至报告书出具之日，公司已准备好办理延期需要的材料（包括营业执
照、章程、法定代表人的身份证明、技术人员的资格证书和劳动合同），计划 2016
年 2 月向房地产开发主管部门申请延期事宜。
武汉蓝海自取得上述经营资质后，其从事房地产开发的条件并未发生重大变
化。预计上述资质的续期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产
经营产生重大不利影响。
基础产业集团及其下属企业将继续严格遵守《中国民用航空运输销售代理资
格认可办法》（中国航协[2006]09 号）、《房地产开发企业资质管理规定（2000 修
订）》（建设部令第 77 号）等规定，合法、合规经营，争取持续符合上述各项资
质所要求的条件，以保障标的资产涉及的各项资质能顺利续期。
19
仅限位于黄陂区天河街大兰村、刘辛村、横店街迎群村“武汉海航蓝海临空产业园”项目开发使用。
168
七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一） 改制情况
基础产业集团最近三年未进行过改制。
（二） 增资情况及价格说明
基础产业集团最近三年的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资方式 增资价格
1 2012 年 6 月 海航集团 股权 1 元/每元注册资本
2 2013 年 5 月 天津信托 货币 1 元/每元注册资本
3 2013 年 7 月 天津信托 货币 1 元/每元注册资本
4 2013 年 8 月 渤海信托 货币 1 元/每元注册资本
5 2013 年 12 月 海航集团 股权 1 元/每元注册资本
基础产业集团系海航集团下属企业，海航集团报告期内先后以所持机场集团
股权、海建集团股权对基础产业集团增资系集团内部的资产整合，两次增资的增
资价格与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。
2013 年 5 月、2013 年 7 月及 2013 年 8 月三次货币增资，为基础产业集团以
融资为目的，以增资方式引入信托资金，并与相关信托机构约定退出价格与机制。
上述增资行为实质上为股权质押性质的债权融资行为，与本次交易标的资产的评
估价格不具有可比性。
（三） 转让情况及价格说明
基础产业集团最近三年的股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让价格
1 2015 年 2 月 天津信托 海航实业 1.26 元/每元注册资本
2 2015 年 7 月 海航资本 海航实业 1.20 元/每元注册资本
3 2015 年 7 月 渤海信托 海航实业 1.26 元/每元注册资本
4 2015 年 7 月 天津信托 海航实业 1.46 元/每元注册资本
169
5 2015 年 8 月 海航集团 海航实业 1 元/每元注册资本
6 2015 年 9 月 海航实业 基础控股 1 元/每元注册资本
2015 年 2 月、7 月，天津信托、渤海信托退出，因信托资金的融资性，信托
机构退出的转让价格系根据信托入股基础产业集团时签署的协议确定，实质上为
债权融资的偿还及股权质押的解除，与本次交易标的资产的评估价格不具有可比
性。
海航资本、海航实业、基础控股均系海航集团同一控制下的企业，2015 年 7
月海航资本将所持基础产业集团 1.93%股权转让给海航实业、2015 年 8 月海航集
团将所持基础产业集团 81.025%股权转让给海航实业（作为出资）、2015 年 9 月
海航实业将所持基础产业集团 100%股权转让给基础控股（作为出资），均系集团
内部的资产整合，股权转让价格为按照注册资本平价转让，与本次交易标的资产
的评估价格不具有可比性。
基础产业集团最近三年的股权转让均履行了必要的决策审批程序，该等股权
转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
（四） 评估情况及与本次评估的比较说明
基础产业集团最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况如下：
序 评估值
评估事由 评估基准日 评估方法 评估机构
号 （万元）
2015 年 8 月，海航集团以其所
1 持基础产业集团 81.025%的股 2015 年 8 月 31 日 收益法 中企华 2,615,018.17
权向海航实业增资
2015 年 9 月，海航实业以其所
2 持基础产业集团 100%股权向 2015 年 8 月 31 日 收益法 中企华 2,615,018.17
基础控股增资
本次基础产业集团拟借壳海航
3 2015 年 8 月 31 日 收益法 中企华 2,615,018.17
基础
最近三年，基础产业集团共评估三次，评估基准日均为 2015 年 8 月 31 日，
评估值均为 2,615,018.17 万元，三次评估结果不存在重大差异。
170
八、内部组织结构情况
截至本报告书出具日，基础产业集团内部组织机构设置如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
人
计 战 地 机 安全 法
资
划 略 产 场 管理 合 律
行
财 发 事 事 委员 规 事
政
务 展 业 业 会办 部 务
部
部 部 部 部 公室 中
心
基础产业集团下设8个职能部门，包括地产事业部、机场事业部、人资行政
部、计划财务部、战略发展部、安全管理委员会办公室、合规部、法律事务中
心。各部门职责如下：
1、地产事业部：负责统筹地产项目及相关业务的管控，建立并完善地产项
目管理体系；负责组织开展地产项目宏观市场研究和信息分析；负责策划报告审
核，形成地产策划管理规范；负责进行地产项目前期接洽与筛选，对拟投资项目
进行深度调研、论证，评估项目的市场价值，完成项目的投资立项报告，并参与
项目的谈判、项目投资的过程管理；负责编制项目报批报建计划，协调项目立项、
规划、土地、配套设施等开发建设相关工作，指导、监督各地产项目公司报批报
建工作开展；负责建立地产计划管理体系，并对各地产项目公司的计划运营管理
进行考核、审计；负责地产项目核心产品研发、产品策划的落地组织实施，监控
核心产品的市场占有率，提升产品的市场竞争力；负责地产品牌建设工作，指导
地产项目公司和项目深入挖掘和提升资产价值，提升品牌项目市场知名度；负责
171
建立营销管理体系，组织地产营销运营体系、销售管理体系、客户关系管理与服
务体系的标准化、规范化、制度化建设；负责制定公司整体销售计划与节点计划，
统筹规划各项目销售工作，建立客户满意度监查体系和投诉管理体系，组建和维
护网络销售营运及后台终端系统；负责完成相关规章制度载明的其他职责。
2、机场事业部：负责统筹机场项目及相关业务的管控，建立并完善机场项
目管理体系；负责组织开展机场项目宏观市场研究和信息分析；负责建立机场安
全管理体系和管控模式，指导、监督各机场企业落实安全生产责任，组织开展安
全运行趋势评估分析，识别风险并协调实施改进措施消除潜在风险；负责建立机
场服务管理体系和管控模式，检查评估服务标准落实情况，指导、监督机场持续
提升服务品质；负责统筹管理机场设备运行管理系统的推广运行，监管系统使用
情况，提出改进措施，确保信息系统的可持续发展；负责航空产品的实施、推广
指导，跟踪调查市场反映情况，了解存在问题，制定改进措施，提升产品市场竞
争力；负责机场经营管理模式研究，探索和研究国内外先进机场的管理模式并推
广；负责机场品牌建设工作，指导机场企业和项目深入挖掘和提升资产价值，提
升品牌市场知名度；负责完成相关规章制度载明的其他职责。
3、人资行政部：负责制定公司人力资源战略及发展规划，并落实实施；负
责建立与完善人力资源管理体系，提升人力资源管理品质；负责建立规范组织设
计、人才引进、培训管理、绩效考核、薪酬激励、劳动用工、社群事务、HRM
平台管理等业务体系；负责组织员工关爱活动，组织开展各项员工活动，丰富员
工生活，提高公司向心力；负责公司各类会议会务保障及会议纪要的整理、印发
工作，督办会议所布置工作的具体落实；负责公司工商资质、印章、档案的管理
工作；负责建设和维护公司后勤服务保障体系，管理办公区域和办公用品，定期
进行办公秩序检查及通报；负责公司有关文件、制度、方案的起草、日常公文处
理工作；负责完成相关规章制度载明的其他职责。
4、计划财务部：负责根据公司总体战略制定财务战略、发展规划及相关会
计制度和实施办法；负责建立健全公司财务管理与监控机制，制定重大财务管理
政策，促进财务整体管理水平提升；负责公司会计报表分析，完成财务状况专项
分析报告，提供财务综合分析所需的报表和相关资料；负责建立并规范公司财务
172
会计核算系统，指导监督成员企业的建账工作、财务会计基础工作的落实情况；
负责公司年度全面预算编制的组织、审核、汇报、修订、下发及全面预算调整工
作；负责汇总、审核、编制公司融资计划和现金流平衡计划，并监控、考核和评
价计划执行情况；负责对公司整体资金运营、资金成本和现金流量等进行研究分
析，合理规划融资渠道，监控研究融资结构，降低筹资成本；负责建立营运预警
机制，对年度指标的达成情况进行计划管理，通过营运周报、月报及时进行跟踪
和督促；负责完成相关规章制度载明的其他职责。
5、战略发展部：负责为公司领导提供战略决策信息支持；负责组织公司总
体发展战略规划的研究、制定、实施、评估、修订；指导督促各公司制定发展战
略，并监督各项战略目标执行；负责建立外部竞争情报、咨询渠道与网络；对宏
观经济政策、行业动态、标杆企业、竞争对手进行动态监控和分析，形成期刊、
专题研究报告；负责组织开展宏观市场研究和信息分析，为项目前期策划提供市
场依据及定位建议；负责收集各类具有投资价值的项目信息，进行项目前期接洽
与筛选，对拟投资项目进行深度调研、论证，评估项目的市场价值，协同其他部
门完成项目的投资立项报告，并参与项目的谈判、项目投资的过程管理；负责完
成相关规章制度载明的其他职责。
6、安全管理委员会办公室：负责传达部署公司安全管理委员会相关工作决
定和要求，实时掌握并定期分析公司安全形势；负责制定公司安全管理议事机制，
定期组织召开公司安委会专题会议，并督促各单位推进会议议定工作事项；负责
建立健全公司安全管理体系和管控模式，指导、监督公司各单位落实安全生产责
任制，科学开展安全管理工作；负责制定公司年度安全工作总体规划，并审核各
单位的年度安全工作计划；负责督促各下属成员企业健全安全管理框架，梳理安
全管理核心要点，系统提升公司安全管理水平；负责建立公司安全生产奖惩机制，
对各单位安全生产责任的落实进行奖惩；负责建立符合公司管理实际的生产运行
标准和考核机制，定期开展安全生产审核，监督和指导各单位按标准运行；负责
督促检查、监督指导各单位加强安全生产管理，落实安全生产责任制，完善和执
行安全生产规章制度；负责对各单位重大安全生产事件的及时处置、情况调查、
善后工作、确定责任人并提供处理意见建议等；负责完成相关规章制度载明的其
他职责。
173
7、合规部：负责建立健全公司全面合规管理机制，通过检测、识别、评估、
报告各单位业务流程中的风险点或风险源，包括但不限于人财物、制度和相关流
程、运营中存在的薄弱环节，提出合规处置方案或整改建议、意见并敦促各单位
落实；负责对公司各单位重要内部规章制度和业务流程的制定、执行情况进行合
规审查，提出改进建议；根据公司合规管理信息化系统（数据库）要求，设立公
司风险监测指标，进行风险有效控制；负责对公司各单位预算、合同、采购、投
资等业务进行合规操作指引；负责公司合规文化的制定、宣传、推广、普及、教
育培训，以提升全体员工合规意识；负责建立公司干部合规履职机制和文化，监
督检查管理干部职业操守情况；负责组织公司重大合规风险事项的独立调查；负
责客观评价公司各单位完成经营指标相关数据的真实性和落实大项工作相关成
果的尽责性；负责完成相关规章制度载明的其他职责。
8、法律事务中心：按照有关法律法规，建立健全公司合同管理规章制度，
强化合同全生命周期规范管理，打造公司合同风险防火墙；建立健全公司诉讼案
件管理规章制度，全面加大诉讼案件调查处置力度；建立健全公司外聘律师管理
制度，对公司各单位外聘常年法律顾问及诉讼代理机构程序进行管理；负责综合
运用法律专业手段，构建法律风险防控体系，防控经营风险、投资风险，有效协
同各单位经营团队落实经营风险防控责任；负责完成相关规章制度载明的其他职
责。
九、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况
截至本报告书出具日，基础产业集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
董事会
1 李同双 董事长 6 董桂国 董事
2 逯 鹰 董事 7 杨红日 董事
3 曾标志 董事 8 呼代利 董事
4 梁 军 董事 9 吴 恕 董事
5 郑 辉 董事
174
监事会
1 陈玉倩 监事会主席 3 张琪瑶 职工代表监事
2 陈小刚 监事
高级管理人员
1 曾标志 总经理 4 孙 科 董事会秘书
2 梁 军 副总经理 5 何 宁 财务负责人
3 杨红日 副总经理
基础产业集团现任董事、监事及高级管理人员的简历如下：
（1）董事会成员
①李同双，中国国籍，无境外居留权，男，41 岁，研究生学历。曾担任海
口新城区建设开发有限公司董事长，海南海航地产控股有限公司董事长，海航国
际旅游岛开发建设（集团）有限公司执行董事长，海航基础产业集团有限公司副
董事长兼总裁，三亚海航地产开发有限公司董事长，海航集团（国际）有限公司
总裁助理，海航实业集团有限公司副董事长兼首席执行官等职务。现任海航基础
产业集团有限公司董事长，海航实业集团有限公司董事，海南海航基础设施投资
集团股份有限公司董事长、总裁，海航国际投资集团有限公司董事会副主席、执
行董事，海航基础控股集团有限公司董事长等职务。
②逯鹰，中国国籍，无境外居留权，男，49 岁，研究生学历。曾担任天津
市大通建设发展集团有限公司执行董事长兼首席执行官，天津航空有限责任公司
副董事长、董事长，海航实业集团有限公司副董事长、董事长，海航基础产业集
团有限公司董事长等职务。现任海航集团有限公司董事局副董事长，海航实业集
团有限公司董事长，海航基础产业集团有限公司董事等职务。
③曾标志，中国国籍，无境外居留权，男，39 岁，本科学历。曾担任海南
海航基础设施投资集团股份有限公司副董事长兼总裁，海南金海湾投资开发有限
公司董事长，海航地产控股（集团）有限公司董事长兼总裁，海航实业集团有限
公司副总裁，海航基础产业集团有限公司总裁等职务。现任海航基础产业集团有
限公司董事兼总经理、海航实业集团有限公司董事、海航国际旅游岛开发建设（集
团）有限公司董事长兼总经理、海南金海湾投资开发有限公司董事长、海南海航
基础设施投资集团股份有限公司副董事长等职务。
175
④梁军，中国国籍，无境外居留权，男，54 岁，研究生学历。曾担任海航
集团有限公司执行副总裁，海航酒店控股集团有限公司董事长兼首席执行官，海
南美兰国际机场股份有限公司董事长兼总裁，三亚凤凰国际机场有限责任公司董
事长，海航机场集团有限公司副董事长兼总裁，海航实业集团有限公司副总裁。
现任海航实业集团有限公司董事、海航基础产业集团有限公司董事兼副总经理、
海航基础控股集团有限公司副董事长、海航机场集团有限公司董事长、海航机场
控股（集团）有限公司董事长、三亚新机场投资建设有限公司董事长等职务。
⑤郑辉，中国国籍，无境外居留权，男，59 岁，研究生学历。曾担任海航
机场集团有限公司副董事长兼总裁，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
董事长，海航实业集团有限公司副总裁，海航集团有限公司执行副总裁等职务。
现任海航基础产业集团有限公司董事，新华联航公务机场投资管理有限公司董事
长兼总经理、海航基础控股集团有限公司副董事长等职务。
⑥董桂国，中国国籍，无境外居留权，男，53 岁，研究生学历。曾担任海
航机场管理有限公司执行总裁助理，海南美兰国际机场股份有限公司财务总监，
海航机场集团有限公司董事长兼总裁，海航机场（控股）集团有限公司董事长兼
总裁，海航基础产业集团有限公司副总裁，海航实业集团有限公司副总裁等职务。
现任海航基础产业集团有限公司董事，海航基础控股集团有限公司董事等职务。
⑦杨红日，中国国籍，无境外居留权，男，37 岁，本科学历。曾担任海航
集团有限公司人力资源部总经理助理，海航集团有限公司办公室副主任，海航实
业集团有限公司人力资源部总经理。现任海航基础产业集团有限公司董事兼副总
经理。
⑧呼代利，中国国籍，无境外居留权，男，38 岁，本科学历。曾任海口新
城区建设开发有限公司总经理、董事长，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限
公司总经理，海航地产控股（集团）有限公司副总裁等职务。现任海航基础产业
集团有限公司董事，海南海航基础设施投资集团股份有限公司副总裁，海口新城
区建设开发有限公司董事长等职务。
⑨吴恕，中国国籍，无境外居留权，男，51 岁，研究生学历。曾任海南海
航航空进出口有限公司总经理，海口新城区建设开发有限公司董事长，海航地产
176
控股集团有限公司副总裁，海航实业集团有限公司总裁助理，海航物业管理有限
公司董事长等职务。现任海航基础产业集团有限公司董事，新华联航临空产业投
资开发有限公司董事长，海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事等职务。
（2）监事会成员
①陈玉倩，中国国籍，无境外居留权，女，41 岁，研究生学历。曾任海南
航空食品控股有限公司财务总监，易食集团股份有限公司财务总监，海航国际旅
游岛开发建设（集团）有限公司计财部总经理等职务。现任海航基础产业集团有
限公司监事会主席，海航实业集团有限公司计财部总经理，海航基础控股集团有
限公司董事兼总经理，海航投资集团股份有限公司监事。
②陈小刚，中国国籍，无境外居留权，男，33 岁，硕士生学历。曾担任海
航旅游集团有限公司合规管理部合规管理中心经理等职务。现任海航基础产业集
团有限公司监事、合规部副总经理。
③张琪瑶，中国国籍，无境外居留权，女，29 岁，本科学历。曾担任海南
海航迎宾馆有限公司人力资源总监，海南国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
人力资源中心经理，洋浦国兴工程建设有限公司人力资源部总经理助理，海航基
础产业集团有限公司综合管理部后勤事务中心副经理等职务。现任海航基础产业
集团有限公司职工代表监事、人资行政部高级业务经理。
（3）高级管理人员
①曾标志，兼任基础产业集团董事，简历详见“董事会成员”简历。
②梁军，兼任基础产业集团董事，简历详见“董事会成员”简历。
③杨红日，兼任基础产业集团董事，简历详见“董事会成员”简历。
④孙科，中国国籍，无境外居留权，男，29 岁，本科学历。曾担任海航实
业集团有限公司办公室主任助理。现任海南海航基础设施投资集团股份有限公司
监事、海航基础产业集团有限公司董事会秘书。
⑤何宁，中国国籍，无境外居留权，男，33 岁，本科学历。曾担任海口新
城区建设开发有限公司计划财务部总经理、财务总监，海航国际旅游岛开发建设
177
（集团）有限公司计财部总经理等职务。现任海航基础产业集团有限公司财务负
责人。
（二）董事、监事、高级管理人员持有基础产业集团股份情况及对外投资情况
根据基础产业集团的说明和承诺，截至本报告书出具日，基础产业集团现任
董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有基础产业集团股权；基础产业集团
现任董事、监事及高级管理人员也均不存在与基础产业集团存在利益冲突的对外
投资。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
基础产业集团现任董事、监事、高级管理人员的主要对外兼职情况如下：
序 基础产业集团 兼职单位与基础
姓名 对外兼职单位 兼职单位职务
号 职务 产业集团的关系
海航实业集团有限公司 董事 间接控股股东
海南海航基础设施投资集团
董事长、总裁 同一实际控制人
股份有限公司
1 李同双 董事长
董事会副主
海航国际投资集团有限公司 同一实际控制人
席、执行董事
海航基础控股集团有限公司 董事长 控股股东
海航集团有限公司 副董事长 间接控股股东
2 逯鹰 董事
海航实业集团有限公司 董事长 间接控股股东
海航实业集团有限公司 董事 间接控股股东
3 曾标志 董事、总经理 海南海航基础设施投资集团
副董事长 同一实际控制人
股份有限公司
海航实业集团有限公司 董事 间接控股股东
董事、副总经 海航基础控股集团有限公司 副董事长 控股股东
4 梁军
理
三亚新机场投资建设有限公
董事长 同一实际控制人
司
5 郑辉 董事 海航基础控股集团有限公司 副董事长 控股股东
6 董桂国 董事 海航基础控股集团有限公司 董事 控股股东
海南海航基础设施投资集团
7 呼代利 董事 副总裁 同一实际控制人
股份有限公司
178
海南海航基础设施投资集团
8 吴恕 董事 董事 同一实际控制人
股份有限公司
海航实业集团有限公司 计财部总经理 间接控股股东
9 陈玉倩 监事会主席 海航基础控股集团有限公司 董事、总经理 控股股东
海航投资集团股份有限公司 监事 同一实际控制人
海南海航基础设施投资集团
10 孙科 董事会秘书 监事 同一实际控制人
股份有限公司
（四）董事、监事及高级管理人员最近一年从基础产业集团领取薪酬的情况
基础产业集团为董事、监事和高级管理人员提供薪酬，薪酬形式包括工资、
奖金、福利、社会保险、住房公积金等。基础产业集团现任董事、监事及高级管
理人员中，除李同双、逯鹰、陈小刚未在基础产业集团领取薪酬外，2014 年基
础产业集团及下属公司向其他董事、监事及高级管理人员支付薪酬的情况如下：
序号 姓名 任职情况 薪酬金额（万元）
1 李同双 海航基础产业集团有限公司董事长 -
2 逯鹰 海航基础产业集团有限公司董事 -
3 曾标志 海航基础产业集团有限公司董事兼总经理 18.00
4 梁军 海航基础产业集团有限公司董事兼副总经理 17.85
5 郑辉 海航基础产业集团有限公司董事 16.80
6 董桂国 海航基础产业集团有限公司董事 16.80
7 杨红日 海航基础产业集团有限公司董事兼副总经理 16.38
8 呼代利 海航基础产业集团有限公司董事 12.22
9 吴恕 海航基础产业集团有限公司董事 16.80
10 孙科 海航基础产业集团有限公司董事会秘书 9.17
11 何宁 海航基础产业集团有限公司财务负责人 13.40
12 陈玉倩 海航基础产业集团有限公司董事监事会主席 15.60
13 陈小刚 海航基础产业集团有限公司监事 -
14 张琪瑶 海航基础产业集团有限公司职工代表监事 11.91
179
（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
截至本报告书出具日，基础产业集团现任董事、监事及高级管理人员相互之
间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员与基础产业集团签署的协议
截至本报告书出具日，基础产业集团现任董事、监事及高级管理人员未与基
础产业集团签有重大商业协议。
（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格
基础产业集团现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》
及其他有关法律、法规的规定。
（八）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
根据基础产业集团的股东会决议、董事会决议及相关文件，基础产业集团最
近三年董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、最近三年董事变动情况
（1） 根据基础产业集团股东会决议及董事会决议文件，2012 年初，基础产业
集团的董事会成员为李同双、董桂国、曾标志、何家福、李爱国、郑辉、姜杰、
刘璐、鲁晓明，其中何家福为董事长。
（2） 2012 年 1 月 29 日，基础产业集团作出股东会决议，选举逯鹰为公司董
事，何家福、刘璐不再担任公司董事职务。
（3） 2012 年 2 月 14 日，基础产业集团作出股东会决议，选举吴恕担任公司
董事职务。
（4） 2012 年 2 月 21 日，基础产业集团作出董事会决议，选举逯鹰为董事长，
180
选举李同双、李爱国为副董事长。
（5） 2013 年 3 月 15 日，基础产业集团作出股东会决议，选举谭玉平为公司
董事，李同双不再担任公司董事职务。
（6） 2013 年 5 月 2 日，基础产业集团作出股东会决议，选举王钢担任公司董
事。
（7） 2014 年 9 月 19 日，基础产业集团作出股东会决议，选举呼代利为公司
董事，李爱国不再担任公司董事职务。
（8） 2014 年 9 月 23 日，基础产业集团作出股东会决议，选举李同双、梁军、
王钢为公司董事；逯鹰、曾标志、郑辉、董桂国、呼代利、吴恕、鲁晓明、谭玉
平、姜杰不再担任公司董事。同日，基础产业集团作出董事会决议，选举李同双
为公司董事长，逯鹰不再担任公司董事长。
（9） 2015 年 8 月 28 日，基础产业集团作出股东会决议，选举逯鹰、曾标志、
郑辉、董桂国、呼代利、吴恕、鲁晓明为公司董事，王钢不再担任公司董事职务。
（10） 2015 年 9 月 21 日，基础产业集团作出股东会决议，选举杨红日为公
司董事，鲁晓明不再担任公司董事。
2、最近三年监事变动情况
（1） 根据基础产业集团股东会决议及监事会决议文件，2012 年初，基础产业
集团的监事会成员为姚太民、范宁、王建祝，其中姚太民为监事会主席。
（2） 2014 年 9 月 23 日，基础产业集团作出股东会决议，同意公司不设监事
会，设监事一人，并选举邢喜红为公司监事；同意姚太民、范宁、王建祝不再担
任基础产业集团监事。
（3） 2015 年 8 月 28 日，基础产业集团召开全体职工大会，选举张琪瑶担任
基础产业集团职工代表监事；2015 年 8 月 28 日，基础产业集团作出股东会决议，
同意陈玉倩、陈小刚为基础产业集团监事，邢喜红不再担任基础产业集团监事职
务。同日，公司作出监事会决议，选举陈玉倩为公司监事会主席。
3、最近三年高级管理人员变动情况
181
（1） 根据基础产业集团董事会决议文件，2012 年初，基础产业集团的高级管
理人员为总经理刘璐、副总经理曾标志、副总经理兼财务负责人姜杰。
（2） 2012 年 2 月 21 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任李同双为
公司总经理，曾标志为公司副总经理，董桂国为公司副总经理，姜杰为公司副总
经理兼财务负责人；刘璐不再担任公司总经理职务。
（3） 2013 年 3 月 15 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任曾标志为
公司总经理；李同双不再担任公司总经理职务。
（4） 2014 年 9 月 23 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任梁军为公
司总经理；曾标志不再担任公司总经理职务。
（5） 2014 年 12 月 26 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任曾标志为
公司总经理，梁军不再担任公司总经理职务；聘任梁军、杨红日为公司副总经理，
董桂国、姜杰不再担任公司副总经理职务；聘任孙科为公司董事会秘书；聘任何
宁为公司财务负责人。
4、董事、高级管理人员变动情况分析
2014 年 9 月 23 日以前，基础产业集团的董事会成员为 9-10 名，期间个别董
事因岗位变动、信托入股发生调整，但整体来说，董事会成员未发生重大变更。
2014 年 9 月 23 日至 2015 年 8 月 28 日期间，基础产业集团为提高公司决策效率，
将董事会人数由 10 人调整至 3 人。虽然董事会人数发生变化，但原董事会主要
成员仍然对基础产业集团的经营、决策有重大影响，其中逯鹰担任海航集团董事
局董事、海航实业董事长，分管基础产业集团；曾标志担任海航实业副总裁，分
管基础产业集团的工作；董桂国继续担任基础产业集团副总经理。在此期间，基
础产业集团的实际经营决策也未发生重大变化。2015 年 8 月 28 日以后，为进一
步完善标的公司治理结构，基础产业集团董事会人数由 3 人调整为 9 人，董事会
成员中绝大部分仍为 2014 年 9 月 23 日以前的董事。
报告期内，基础产业集团的高级管理人员因工作变动发生部分调整，但实际
变动不大。曾标志作为基础产业集团管理团队的核心成员，仅在 2014 年 9 月 23
日至 2014 年 12 月 25 日期间未担任基础产业集团高级管理人员，但仍担任海航
182
实业副总裁并分管基础产业集团的工作，且在报告期内长期担任基础产业集团董
事。为进一步完善标的公司治理结构，基础产业集团董事会从 2014 年 12 月起聘
任梁军、杨红日为基础产业集团副总经理，孙科为董事会秘书、何宁为财务负责
人。
综上，尽管基础产业集团的董事、高级管理人员在报告期内发生过变化，但
时间较短，且并未影响标的公司实际经营决策。最近三年，管理层核心成员逯鹰、
李同双、曾标志长期担任标的公司董事、高级管理人员或海航实业对标的公司的
分管领导，且标的公司实际控制权在报告期内未发生变化。因此，报告期内董事、
高级管理人员的变化未对标的公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影
响，亦未对标的公司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
十、员工及社保情况
（一）员工基本情况
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团
及其控股子公司员工合计人数20分别为：
劳动合同用工 劳务派遣用工
时 间 总用工人数（人）
人数（人） 人数（人）
2012年 2,355 734 3,089
2013年 2,503 809 3,312
2014年 2,911 786 3,697
2015年8月 3,308 545 3,853
截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团及其控股子公司员工（按劳动合同用
工人数数据统计）情况如下：
1、员工专业结构
序号 岗位构成 人数（人） 占员工总数的比例（%）
1 高级管理类人员 88 2.66%
2 职能支持类人员 672 20.31%
3 业务技术类人员 463 14.00%
20
根据基础产业集团截至 2015 年 8 月 31 日的资产范围和业务框架为基础统计，下同。
183
4 生产服务类人员 2,085 63.03%
合 计 3,308 100%
2、员工受教育程度
序号 受教育程度 人数（人） 占员工总数的比例（%）
1 研究生 85 2.55%
2 本 科 1,376 41.44%
3 大 专 1,196 36.26%
4 大专以下 651 19.75%
合 计 3,308 100.00%
3、员工年龄分布
序号 年龄分布 人数（人） 占员工总数的比例（%）
1 30岁以下 1,506 45.32%
2 30-39岁 987 29.97%
3 40-49岁 597 18.10%
4 50岁及以上 218 6.61%
合 计 3,308 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
基础产业集团实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民
共和国劳动合同法》等国家有关法律法规，结合基础产业集团实际情况，在平等
自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义
务和享受权利。
报告期内，基础产业集团缴纳社会保险费以及住房公积金的情况（按劳动合
同用工人数数据统计）如下：
1、社保缴纳情况
年份 员工总人数（人） 缴费人数（人） 占比%
2012/12/31 2,355 2,353 99.92%
2013/12/31 2,503 2,500 99.88%
2014/12/31 2,911 2,902 99.69%
2015/8/31 3,308 3,303 99.84%
2、公积金缴纳情况
184
年份 员工总人数（人） 缴费人数（人） 占比%
2012/12/31 2,355 2,353 99.92%
2013/12/31 2,503 2,500 99.88%
2014/12/31 2,911 2,902 99.69%
2015/8/31 3,308 3,303 99.84%
注：标的公司部分员工系退休后返聘人员，根据相关法律规定无须缴纳社会保险费及住
房公积金。
3、主管部门出具的说明
根据标的公司当地社保主管部门和住房公积金主管部门出具的说明，报告期
内标的公司无劳动保障相关重大行政处罚记录，亦未发生有违反住房公积金方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、劳务派遣用工情况
截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司以劳务派遣方式雇用的员工共计 545 人，
具体情况如下：
劳动合同 劳务派遣 劳务派遣用
序号 公司名称 用工总人数
用工人数 用工人数 工人数占比
1 儋州海航迎宾馆有限公司 181 165 16 8.84%
2 唐山三女河机场管理有限公司 117 95 22 18.80%
3 三亚凤凰国际机场有限责任公司 1,663 1,277 386 23.21%
4 三亚凤凰国际机场货运有限公司 140 110 30 21.43%
5 宜昌三峡机场有限责任公司 335 261 74 22.09%
6 满洲里西郊机场有限责任公司 118 101 17 14.41%
合计 2,554 2,009 545 21.34%
（1）派遣用工社保缴纳情况
标的公司以劳务派遣方式雇用的员工的社会保险由与其签订劳动合同的劳
务派遣公司负责。根据与标的公司签订劳务派遣协议书的海南新珠江人力资源管
理有限公司、唐山菲斯克人力资源服务有限公司、海南天涯人力资源管理服务有
限公司、海南红海人力资源开发有限公司、宜昌九隆人力资源服务有限公司、满
洲里金桥劳务派遣服务有限公司于 2015 年 10 月分别出具的说明，其已依据《劳
务派遣协议书》之约定及当地政府相关文件规定为该等劳务派遣用工缴纳了各项
185
社会保险，基础产业集团及下属企业已依据《劳务派遣协议书》之约定按时、足
额缴纳包括社会保险费在内的全部劳务费用。
（2）劳务派遣用工调整方案
截至 2015 年 8 月 31 日，唐山机场、三亚机场、三亚机场货运、宜昌机场、
满洲里机场等五家企业存在劳务派遣员工超过用工总量 10%的情况。根据《劳务
派遣暂行规定》第二十八条，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量
超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日（即 2014
年 3 月 1 日）起 2 年内降至规定比例。”
截至本报告书出具日，上述五家企业均已制定了《劳动派遣用工调整方案》，
拟通过将部分工作外包给供应商、择优将部分劳务派遣员工转为正式员工等方式，
在 2016 年 3 月 1 日前将派遣员工比例降低到用工总量的 10%以下。上述《劳动
派遣用工调整方案》均已依法在当地社保主管部门备案。
十一、独立运营情况
基础产业集团自成立以来，严格按照相关法律、法规和《公司章程》有关要
求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
（一）资产独立
基础产业集团拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行生产经营所需要的土地、房屋等资产，相关资产权属清晰，不存在纠纷或潜
在纠纷。
基础产业集团的资产与股东资产严格分开，独立运营。除本报告书已披露的
情形以外，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业违规占用而损害标的公司利益的情形。
（二）业务独立
186
基础产业集团拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统，独立
签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，标的公司的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，除本报告书披露的同业竞争及关联
交易以外，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在未披
露的同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）机构独立
基础产业集团的机构设置与控股股东及其控制的企业完全分开，具备独立的
组织机构和经营场所。基础产业集团已根据业务发展和内部管理的需要建立较为
完善的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各部门职责明确，组织结构
健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（四）人员独立
基础产业集团建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，标的公司董事、监
事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举或聘任。
基础产业集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（五）财务独立
基础产业集团具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并设有
独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策；标的公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，标的公司的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
187
十二、其他情况
（一）拟注入资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份及支付现金购买基础产业集团 100%股权，为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为基础产业集团 100%股权，所涉及的标的公司
公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资
协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（二）委托持股情况
截至本报告书出具日，基础产业集团不存在股权代持的情形。
（三）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（四）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（五）本次交易不涉及立项、环保、用地等有关报批事项情况
本次拟注入的标的资产为基础产业集团 100%股权，标的公司已经取得了环
保部门、土地管理部门等关于报告期内合法合规经营的相关证明。标的资产注入
上市公司后，基础产业集团作为独立法人实体仍存续经营，本次重大资产重组不
涉及立项、环保、用地等有关报批事项。本次募集配套资金投资项目涉及的相关
备案、环保、用地、规划、建设许可等批准事项详见本报告书“第八节 募集配
套资金情况”。
188
（六）标的公司信托融资情况
1、标的公司历史上的信托融资情况
标的公司及其重要下属子公司历史上信托融资情况如下：
（1）基础产业集团
1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2013 年 5 月 天津信托 货币 1 170,000
2 2013 年 7 月 天津信托 货币 1 50,000
3 2013 年 8 月 渤海信托 货币 1 44,600
2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
1 2015 年 2 月 天津信托 海航实业 1.26 205,000
2 2015 年 7 月 渤海信托 海航实业 1.26 44,600
3 2015 年 7 月 天津信托 海航实业 1.46 15,000
截至本报告书出具日，基础产业集团不存在信托持股的情形。
（2）金海湾投资
1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2011 年 11 月 大业信托 货币 1 35,000
2 2014 年 4 月 大业信托 货币 1 42,910
2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
新城区建
1 2013 年 7 月 大业信托 1.19 35,000
设
189
基础产业
2 2015 年 11 月 大业信托 1.24 42,910
集团
截至本报告书出具日，金海湾投资不存在信托持股的情形。
（3）海建集团
1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2012 年 5 月 大业信托 货币 1 94,240
2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
基础产业
1 2014 年 4 月 大业信托 1 94,240
集团
截至本报告书出具日，海建集团不存在信托持股的情形。
（4）机场集团
1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2010 年 11 月 百瑞信托 货币 1 33,980
2 2011 年 2 月 百瑞信托 货币 1 69,440
3 2011 年 3 月 百瑞信托 货币 1 58,320
4 2011 年 4 月 百瑞信托 货币 1 2,000
中国金谷国
5 2013 年 2 月 际信托有限 货币 1 100,000
责任公司
6 2013 年 2 月 外贸信托 货币 1 50,000
2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
1 2012 年 12 月 百瑞信托 海航集团 1.13 163,740
190
中国金谷国
2 2015 年 2 月 际信托有限 海航集团 1.15 100,000
责任公司
基础产业
3 2015 年 2 月 外贸信托 1.29 50,000
集团
截至本报告书出具日，机场集团不存在信托持股的情形。
（5）三亚机场
1）增资情况（信托进入）
增资 增资价格 取得出资额
序号 时间 认购增资方
方式 （元/每元注册资本） （万元）
1 2012 年 5 月 外贸信托 货币 1.22 40,926.5777
2）转让情况（信托退出）
转让价格 标的出资额
序号 时间 转让方 受让方
（元/每元注册资本） （万元）
1 2015 年 12 月 外贸信托 机场集团 1.22 40,926.5777
2015 年 12 月 8 日，三亚机场、机场控股、机场集团、海南海宁经济发展总
公司、平安大华签订《增资扩股协议》，约定由平安大华设立多个资产管理计划
募集资金合计 60 亿元，向三亚机场增资，其中 14.46 亿元计入注册资本，持股
25.08%。同日，机场集团与平安大华签订《股权远期收购协议》，约定由机场集
团在平安大华前述资产管理计划成立后固定期限（3 年或 5 年）内收购上述 25.08%
的股权。
2015 年 12 月 14 日，平安大华已登记为三亚机场股东，认缴出资 14.46 亿元
持股比例为 25.08%。截至本报告书出具之日，三亚机场已收到平安大华缴纳的
出资 6.6 亿元，其中 15,903.6145 万元计入注册资本，其余金额计入资本公积。
2015 年 12 月 24 日，国开基金、机场控股、三亚机场签订《国开发展基金
投资合同》，约定国开基金向三亚机场增资 2,000 万元，其中 481.9277 万元计入
注册资本，持股比例 0.084%，协议还约定国开基金有权在投资后 15 年内按约定
条款要求机场控股回购该部分增资股权。截至本报告书出具日，三亚机场已收到
国开基金缴纳的出资 2,000 万元，其中 481.9277 万元计入注册资本，其余金额计
入资本公积。
191
截至本报告书出具日，除上述情况外，三亚机场不存在其他信托持股的情形。
综上，为推动公司业务发展，基础产业集团及其下属重要子公司历史上曾与
天津信托、渤海信托等信托机构签订协议，由信托机构以发行信托计划的方式募
集资金，并以增资方式投入基础产业集团及其下属子公司；同时，协议还约定了
增资股权的回购方式。
截至本报告书出具日，除平安大华持有三亚机场 25.08%股权、国开基金持
有三亚机场 0.084%股权外，基础产业集团及其重要子公司涉及的信托持股已全
部合法退出，且信托进入、退出过程中各方签订的增资协议、股权转让协议均已
履行完毕，不存在争议或纠纷的情形。
对于平安大华向三亚机场增资 60 亿并持有 25.08%股权、国开基金向三亚机
场增资 2,000 万元并持有 0.084%股权事项，各方签订的协议正在正常履行中，截
至本报告书出具日，未出现法律风险或经济纠纷的情形。
天津信托、渤海信托、大业信托、百瑞信托、外贸信托及中国金谷国际信托
有限责任公司已分别就上述信托进入、退出事项出具专项说明，确认其已收回全
部信托本金和溢价款等款项，现已不再持有相应公司的股权，也未委托其他任何
第三人代其持有相应公司的股权；其与基础产业集团、金海湾投资、海建集团、
机场集团、三亚机场、海航实业、海航集团及其其他下属公司就上述信托资金增
资及退出事宜不存在任何争议，也不存在任何法律纠纷或经济纠纷。
2、标的资产股权清晰
根据天津信托、渤海信托等信托机构与基础产业集团、海航集团等相关方签
订的增资协议，各方在股权增资的同时，已约定股权回购时间、回购价格及回购
方式，且回购的价格为本金加固定收益的形式。因此，该等协议实质上是股权质
押性质的债权融资行为。截至本报告书出具日，除平安大华持有三亚机场 25.057%
股权、国开基金持有三亚机场 0.084%股权外，各方已支付股权回购款项并完成
股权变更，上述信托股权均已合法退出。
综上，标的资产股权清晰，不存在争议或纠纷的情形。
3、融资机构退出不会对公司经营造成重大影响
192
除信托融资外，基础产业集团还通过银行贷款、发行企业债券、中期票据、
短期融资券、私募债等多种方式解决资金需求。截至本报告书出具日，基础产业
集团及其重要子公司历史累积信托融资额合计约为 79.34 亿元，而根据瑞华出具
的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026 号），截至 2015 年 8 月 31 日基础
产业集团合并口径总负债为 493.55 亿元，前者占后者的比例为 16.08%，相对较
低。此外，在符合相关法律、法规的前提下，基础产业集团将继续通过信托、资
产管理计划等方式融资。因此，预计历史上信托等融资机构的退出不会对标的公
司资金周转及其他方面造成重大影响。
193
第五节 本次交易涉及发行股份的情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理
性分析
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司第七届董事
会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股
票交易均价分别为 14.38 元/股、12.88 元/股、11.85 元/股。
海航基础因筹划本次交易于 2015 年 6 月 2 日起停牌交易。鉴于 2015 年 3
月至 2015 年 6 月之间 A 股市场的非理性上涨，且 2015 年 6 月后 A 股上市出现
了大幅下跌，交易双方认为采用 20 日均价或 60 日均价定价不能合理反应公司股
价的公允价值，与 A 股市场近期调整跌幅相比，采用 120 日均价定价相对合理。
基于前述停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 10.67 元/股，符合《重组办法》的相关规定，具有合理性。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至
发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）募集配套资金
根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过 10 名
投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于 12.95 元/股，具体价格以询价方式确定，符合相关规
定，具有合理性。
194
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
（三）选择定价基准日前 120 个交易日作为发行股份购买资产部分股票发行市
场参考价的理由
经交易双方协商，本次公司选择定价基准日前 120 日股票交易均价作为市场
参考价，合理性如下：
1、根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发
行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，符合《重组办法》的基本规定。
2、海航基础因筹划本次交易于 2015 年 6 月 2 日起停牌交易。鉴于 2015 年
3 月至 2015 年 6 月之间 A 股市场的非理性上涨，公司股价也从截至 2015 年 2 月
27 日的收盘价 8.92 元/股快速上涨至截至 2015 年 6 月 1 日的收盘价 16.29 元/股，
涨幅达 82.62%；而同期内，公司的业务经营情况、盈利能力并未发生根本性变
化，基于 2014 年度基本每股收益计算，截至 2015 年 6 月 1 日收盘价所对应的静
态市盈率已达 185.1 倍，远超行业平均水平。有鉴于此，交易双方认为，若采用
定价基准日前 20 日均价或 60 日均价作为市场参考价，均无法较好地合理反应公
司股票的公允价值；若选取较长的时间窗口计算交易均价，受股价短期波动影响
更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次
交易的公允性和可靠性。因此，结合公司停牌前的 A 股市场整体情况以及公司
股价波动情况，本次交易采用 120 日均价作为市场参考价相对合理。
综上，本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场
参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价
基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础
上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
195
二、价格调整方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的调价机制
经交易双方协商，本次交易拟取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份
及支付现金购买资产的发行价格调价机制。
（二）募集配套资金的调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
三、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
四、发行股份的数量和占总股本的比例
本次拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例详见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”和“五、本次交易对上市公司的影
响”。
五、发行股份的锁定期和相关承诺
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控
股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
196
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的
上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方按照《准则第 26 号》第五十三条作出的相关承诺
上市公司控股股东海航实业、海航集团以及上市公司董事、监事、高级管理
人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
197
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
股东 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31
日/2015 年 1-8 月 日/2014 年 日/2015 年 1-8 月 日/2014 年
总资产 354,184.41 369,879.59 7,302,761.61 10,832,009.89
归属于母公司
85,582.43 81,858.05 1,453,939.74 2,053,223.44
所有者权益
营业收入 86,331.87 111,562.23 431,561.98 580,964.71
利润总额 6,793.19 5,246.69 73,352.05 54,535.32
归属于上市公
司股东的净利 3,951.40 3,736.74 33,313.66 11,148.05
润
资产负债率
75.84% 77.87% 73.86% 71.58%
（合并口径）
毛利率 35.46% 32.54% 35.30% 30.63%
基本每股收益
0.093 0.088 0.125 0.042
（元/股）
每股净资产
2.02 1.94 5.44 1.29
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，上市公司的资产和
业务规模将大幅提升，盈利能力显著增强，从而持续强化对上市公司股东的回报
水平。
七、本次发行前后上市公司股权结构及控制权变化情况
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76
天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02
基础控股 - - 2,249,297,094 84.18
其他 A 股股东 268,223,420 63.44 268,223,420 10.04
198
合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00
本次交易前，海航实业持有上市公司 127,214,170 股股份，占上市公司总股
本的 30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计
持有上市公司 36.56%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司
2,249,297,094 股股份，占交易完成后总股本的 84.18%，并将成为上市公司的控
股股东；慈航基金会将合计持有上市公司 89.96%股权，仍为上市公司的实际控
制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市
公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，仍然符合交易
所上市条件。
199
第六节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、 主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设
如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发和机场投资运营管理等相关业务。
200
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产开发以及机场运营业务符合
国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据标的公司所在地环保部门出具的证明，标的公司最近三年内未发生因违
反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司已合法取得了目前所拥有的土地之使用权，本次交易符合有关土地
管理的法律和行政法规的规定。根据相关土地管理部门出具的证明，标的公司最
近三年内未发生因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。由于本次交易前标的公司与上市公司不属于同一行业，本
次交易为标的公司与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会
导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断
或经营者集中行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控
股将持有上市公司2,249,297,094股股份，占交易完成后总股本的84.18%，慈航基
金会将合计持有上市公司89.96%股权。因此，本次交易不会导致公司控制权发生
变化；社会公众股东持有上市公司股份数额占本次交易完成后公司股本总额的比
例不低于10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定
201
的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
在本次交易中，海航基础聘请具有证券期货业务资格的评估机构中企华对拟
购买资产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中企华及其经
办评估师与海航基础、交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由海航基础董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中所涉及到关联交易处
理遵循公开、公平、公正原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不
存在损害海航基础和中小股东利益的情形。
公司独立董事关注本次交易的背景、交易价格公允性以及重组完成后公司未
来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易
发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在公司董事会会议上就
有关议案回避表决。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的基础产业集团100%股权，
不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书出具日，根据交易对方出具的承诺和
工商登记资料，标的公司基础产业集团为合法设立、有效存续的公司；交易对方
202
持有的标的公司100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让
的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的
公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方对
相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的
基础产业集团100%股权。通过本次交易，上市公司拟转型成为国内领先的基础
设施项目投资开发与运营商之一，主业突出，资产质量、盈利能力预计将得到显
著的改善与提升，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对方基础控股系上市公司关联方，交易完成后上市公司的实际
控制人预计不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易
完成后，公司计划继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，海航集团、海航实业和基础控股已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面的独立性。
203
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的
有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司计划将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求
规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》
第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，上市公司面临的内外部竞争环境日益严峻，根据公司披露的
2012、2013 和 2014 年财务数据，公司 2012-2014 年实现归属于母公司股东的净
利润分别为 15,117.24 万元、3,307.20 万元和 3,736.74 万元，2012-2014 年基本每
股收益分别为 0.434 元/股、0.079 元/股和 0.088 元/股，经营压力持续增大。本次
交易完成后，基础产业集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟转型成为
国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公
司财务状况和增强公司持续盈利能力。
204
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后，预计上市公司将继续存在一定的正常业务产生的关联交易
情况，公司预计该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公
司的《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司拟及
时履行相关决策程序及信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护上市公司
及中小股东的合法权益，海航集团、海航实业、基础控股已出具关于规范关联交
易的承诺。
本次交易完成后，公司拟转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营
商之一，并将作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台。为避
免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，海航集团、海航实业、基础
控股已出具关于避免同业竞争的承诺。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，海航集团、海航实业和基础控股已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业
竞争和增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具“中审亚太审字（2015）010344”号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书出具日，上市公司及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
205
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本报告书出具日，标的公司
基础产业集团为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方持有的基础产业
集团 100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。
因此，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条
的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
根据《重组办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及
其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十
一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对
应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。”
经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，向收购人购买的资产总额，
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例超过 100%。因此，本次重组构成借壳上市。
上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为基础产业集团 100%股
权。基础产业集团为合法存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他
发行条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十三条的
规定。
206
（四）标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）根据基础产业集团的相关设立文件和工商登记资料，基础产业集团是
一家依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
（2）截至本报告书出具日，基础产业集团成立以来持续经营时间已达到 3
年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）截至本报告书出具日，基础产业集团的注册资本已足额缴纳，股东用
作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首发办法》第十条的规定。
（4）报告期内，基础产业集团以基础设施项目投资开发与运营为主营业务，
基础产业集团所处行业和经营符合法律法规、 公司章程》和有关产业政策规定，
符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）根据基础产业集团的工商资料及说明，报告期内，基础产业集团专注
于基础产业投资建设运营相关业务，主营业务未发生重大变化，报告期内，基础
产业集团的董事、高级管理人员发生过一定调整，但该等调整未对标的公司的重
大决策机制和经营管理产生重大不利影响，亦未对标的公司经营发展的持续性和
稳定性造成重大不利影响。报告期内，基础产业集团的控制权未发生变化。
因此该等调整尚不足以构成重大变化。在以上理解的基础上，基础产业集团
符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）截至本报告书出具日，基础控股持有标的公司 100%股权权属清晰，不
存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
207
2、规范运行
（1）截至本报告书出具日，标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规
定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。标的公司符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）截至本报告书出具日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对
标的公司的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。标的公司符合《首发
办法》第十五条的规定。
（3）截至本报告书出具日，根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标
的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意
见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）根据瑞华出具的《内控鉴证报告》（瑞华核字[2015] 02230014 号），基
础产业集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。标的公司符合《首发办法》第十七条的
规定。
（5）报告期内，标的公司不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条的
规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
208
造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本报告书出具日，标的公司已经制定了相关对外担保管理制度，
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规
定。
（7）截至本报告书出具日，标的公司已经制定了严格的资金管理制度，不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据瑞华出具的审计报告，标的公司资产质量良好，资产负债结构处
于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规
定。
（2）标的公司已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引
的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的
公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷，瑞华已经就标的公司的内部控制情况出具
了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 02230014 号），标的
公司符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，瑞华已经就标的公司报告期的财务报表进行了审计并出
具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]02230026 号），标的公司符
合《首发办法》第二十三条的规定。
209
（4）标的公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致
的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）标的公司已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。
标的公司存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
《首发办法》第二十五条的规定。
（6）标的公司最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）均为正数，且累计超过 3000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产
生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3
亿元；目前标的公司的注册资本为 1,552,574.08 万元；最近一期末无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近
一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六
条的规定。
（7）报告期内，标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第
二十七条的规定。
（8）标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第
三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持
续盈利能力构成重大不利影响；
210
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产符合《首发办法》规
定的相关发行条件。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形，具体如下：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第
三十九条的规定。
211
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份购买资产部分定价合理性分析
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司第七届董事
会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股
票交易均价分别为 14.38 元/股、12.88 元/股、11.85 元/股。
海航基础因筹划本次交易于 2015 年 6 月 2 日起停牌交易。鉴于 2015 年 3
月至 2015 年 6 月之间 A 股市场的非理性上涨，且 2015 年 6 月后 A 股上市出现
了大幅下跌，交易双方认为采用 20 日均价或 60 日均价定价不能合理反应公司股
价的公允价值，与 A 股市场近期调整跌幅相比，采用 120 日均价定价相对合理。
基于前述停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 10.67 元/股，符合《重组办法》的相关规定，具有合理性。
（二）标的资产定价公平合理性分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，以具有证券从业资格的评估机
构评估的价值为基础经交易各方协商并考虑多种因素后确定。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2016]第 1016 号）评估结论，
拟注入资产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审计的母公司报表净资产
1,830,486.23 万元，评估值为 2,615,018.17 万元，评估增值 784,531.94 万元，增
值率为 42.86%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产
作价为 2,600,000.00 万元。
海航基础因筹划本次交易于 2015 年 6 月 2 日起停牌交易。鉴于 2015 年 3
月至 2015 年 6 月之间 A 股市场的非理性上涨，且 2015 年 6 月后 A 股市场出现
212
了大幅下跌，交易各方认为采用 20 日均价或 60 日均价定价不能合理反应公司股
价的公允价值，与 A 股市场近期调整跌幅相比，采用 120 日均价定价相对合理。
本次非公开发行股份购买资产的发行价格以上市公司第七届第三十二次董
事会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考
价，并以市场参考价的 90%作为发行价格的定价基础，协商确定本次发行价格为
10.67 元/股。
本次交易中，中企华对标的资产进行了评估，并出具了拟注入资产评估报告。
经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为 2,600,000.00 万元。参考该交易价
格，标的公司在 2014 年 12 月 31 日经审计的归属母公司股东的所有者权益为
1,988,634.09 万元，对应标的资产作价为 1.31 倍市净率；根据《业绩承诺补偿协
议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，基础控股承诺标的公司 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62 万元，对应标的资产作价为
平均 14.89 倍市盈率。
标的公司当前主营业务涉及房地产和机场两个行业，根据同行业可比 A 股
上市公司的市盈率、市净率情况比较，具体如下：
1、房地产行业
证券代码 证券简称 市盈率 2 市净率 3
000002.SZ 万科 A 40.27 1.73
000005.SZ 世纪星源 10.66 8.03
000006.SZ 深振业 A - 3.46
000011.SZ 深物业 A 325.88 2.93
000014.SZ 沙河股份 78.67 5.91
000029.SZ 深深房 A 4,688.00 5.36
000031.SZ 中粮地产 33.29 5.61
000036.SZ 华联控股 4.92 4.09
000038.SZ 深大通 23.76 22.87
000040.SZ 宝安地产 11.59 3.58
000042.SZ 中洲控股 24.31 2.18
000043.SZ 中航地产 9.86 1.87
000046.SZ 泛海控股 29.64 5.31
000056.SZ 皇庭国际 7.37 2.97
213
证券代码 证券简称 市盈率 2 市净率 3
000150.SZ 宜华健康 27.29 20.66
000402.SZ 金融街 75.39 1.09
000502.SZ 绿景控股 14.83 11.88
000505.SZ 珠江控股 12.49 241.64
000514.SZ 渝开发 189.33 2.00
000517.SZ 荣安地产 44.95 1.35
000526.SZ 银润投资 152.86 24.77
000534.SZ 万泽股份 30.13 3.69
000537.SZ 广宇发展 19.16 2.18
000540.SZ 中天城投 15.65 1.73
000558.SZ 莱茵体育 9.21 10.54
000567.SZ 海德股份 36.37 10.69
000573.SZ 粤宏远 A 29.71 1.96
000608.SZ 阳光股份 417.50 1.09
000609.SZ 绵世股份 28.33 2.93
000615.SZ 湖北金环 316.00 2.82
000616.SZ 海航投资 112.67 2.43
000620.SZ 新华联 11.13 4.60
000631.SZ 顺发恒业 42.07 2.24
000656.SZ 金科股份 129.38 0.75
000667.SZ 美好集团 10.87 2.42
000668.SZ 荣丰控股 573.45 8.20
000671.SZ 阳光城 31.93 1.12
000691.SZ 亚太实业 15.28 15.49
000711.SZ *ST 京蓝 9.63 14.34
000718.SZ 苏宁环球 14.51 2.98
000732.SZ 泰禾集团 11.78 7.21
000736.SZ 中房地产 39.62 2.53
000797.SZ 中国武夷 398.61 5.03
000838.SZ 财信发展 610.76 7.89
000863.SZ 三湘股份 31.73 3.59
000882.SZ 华联股份 428.46 3.27
000886.SZ 海南高速 503.67 1.74
000897.SZ 津滨发展 36.48 5.65
000918.SZ 嘉凯城 358.33 2.10
000926.SZ 福星股份 -19.96 0.98
000965.SZ 天保基建 52.42 1.28
000979.SZ 中弘股份 16.41 3.10
000981.SZ 银亿股份 36.82 1.37
001979.SZ 招商蛇口 45.17 -
002016.SZ 世荣兆业 22.30 3.08
214
证券代码 证券简称 市盈率 2 市净率 3
002077.SZ 大港股份 19.82 3.14
002113.SZ 天润控股 12.52 29.33
002133.SZ 广宇集团 11.29 1.90
002146.SZ 荣盛发展 49.39 1.15
002208.SZ 合肥城建 15.60 2.76
002244.SZ 滨江集团 -28.28 1.20
002285.SZ 世联行 237.67 4.76
002305.SZ 南国置业 23.08 1.63
600007.SH 中国国贸 54.02 3.03
600048.SH 保利地产 32.53 1.47
600052.SH 浙江广厦 32.83 2.85
600053.SH 九鼎投资 97.16 6.50
600064.SH 南京高科 23.47 1.09
600067.SH 冠城大通 -96.38 1.70
600077.SH 宋都股份 547.12 2.03
600094.SH 大名城 50.94 3.44
600158.SH 中体产业 17.31 10.45
600159.SH 大龙地产 474.40 1.88
600162.SH 香江控股 563.00 2.72
600173.SH 卧龙地产 13.62 2.53
600177.SH 雅戈尔 179.21 1.76
600185.SH 格力地产 112.69 3.45
600208.SH 新湖中宝 36.83 2.11
600215.SH 长春经开 88.00 1.61
600223.SH 鲁商置业 6.19 2.94
600225.SH 天津松江 -99.73 4.20
600238.SH 海南椰岛 -45.72 5.13
600239.SH 云南城投 -384.50 1.23
600240.SH 华业资本 - 4.52
600246.SH 万通地产 30.81 1.66
600266.SH 北京城建 40.27 1.21
600275.SH 武昌鱼 10.66 14.98
600322.SH 天房发展 - 1.15
600325.SH 华发股份 325.88 1.43
600340.SH 华夏幸福 78.67 3.47
600376.SH 首开股份 4,688.00 1.64
600383.SH 金地集团 33.29 1.50
600393.SH 东华实业 4.92 2.52
600466.SH 蓝光发展 23.76 8.40
600503.SH 华丽家族 11.59 4.30
600510.SH 黑牡丹 24.31 1.63
215
证券代码 证券简称 市盈率 2 市净率 3
600533.SH 栖霞建设 9.86 1.53
600555.SH 九龙山 29.64 11.70
600565.SH 迪马股份 7.37 4.25
600604.SH 市北高新 27.29 4.73
600606.SH 绿地控股 75.39 3.88
600621.SH 华鑫股份 14.83 4.63
600622.SH 嘉宝集团 12.49 1.99
600638.SH 新黄浦 189.33 1.80
600639.SH 浦东金桥 44.95 3.34
600641.SH 万业企业 152.86 2.47
600649.SH 城投控股 30.13 2.34
600657.SH 信达地产 19.16 1.22
600658.SH 电子城 15.65 1.87
600663.SH 陆家嘴 9.21 6.86
600665.SH 天地源 36.37 1.78
600675.SH 中华企业 29.71 2.72
600683.SH 京投银泰 417.50 2.83
600684.SH 珠江实业 28.33 3.01
600696.SH 匹凸匹 316.00 6.46
600708.SH 光明地产 112.67 3.35
600716.SH 凤凰股份 11.13 2.35
600724.SH 宁波富达 42.07 2.89
600730.SH 中国高科 129.38 2.72
600732.SH *ST 新梅 10.87 7.26
600733.SH S 前锋 573.45 23.13
600736.SH 苏州高新 31.93 2.46
600743.SH 华远地产 15.28 2.93
600745.SH 中茵股份 9.63 4.40
600747.SH 大连控股 14.51 3.88
600748.SH 上实发展 11.78 2.53
600767.SH 运盛医疗 39.62 12.68
600773.SH 西藏城投 398.61 4.39
600791.SH 京能置业 610.76 2.09
600807.SH 天业股份 31.73 11.36
600823.SH 世茂股份 428.46 0.73
600848.SH 上海临港 503.67 44.31
600862.SH 南通科技 36.48 8.73
600890.SH 中房股份 358.33 14.10
601155.SH 新城控股 -19.96 -
601588.SH 北辰实业 52.42 1.52
平均值 31.15 4.91
216
证券代码 证券简称 市盈率 2 市净率 3
标的公司 14.89 1.31
2、机场行业
证券代码 公司简称 市盈率 市净率
000089.SZ 深圳机场 43.69 1.48
600004.SH 白云机场 13.40 1.72
600009.SH 上海机场 25.01 2.85
600897.SH 厦门空港 15.34 2.52
平均数 26.71 24.36
标的公司 14.89 1.31
数据来源：Wind 资讯
注 1：样本选择范围为 2015 年证监会房地产行业指数成份股和申万机场行业指数成份股，
剔除市盈率大于 100 倍的以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；
注 2：市盈率=2015 年 8 月 31 日收盘价格÷2014 年度每股净利润；
注 3：市净率=2015 年 8 月 31 日收盘价格÷2014 年度每股净资产。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率及市净率水平均低于同行业
可比上市公司的平均水平，拟注入资产的估值作价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公允、合理。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
根据瑞华出具的审计报告，截至 2015 年 8 月 31 日，基础产集团（合并口径）
的资产账面价值为 6,989,882.33 万元，负债账面价值为 4,935,546.07 万元，所有
者权益账面价值为人民币 2,054,336.26 万元，归属于母公司的净资产账面价值为
1,599,524.32 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 1016 号《评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种评估方法对基础产业集团 100%股权进行了评估，最
终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，基础产业集团 100%
217
股权的评估价值为 2,615,018.17 万元，评估增值 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 1016 号《评估报告》及相关评估
说明，以及董事会及独立董事对本次交易定价的意见，本次交易标的资产评估所
选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值的合理。
综上所述，独立财务顾问认为：根据中企华出具的中企华评报字(2016)第
1016 号《评估报告》及相关评估说明，以及董事会及独立董事对本次交易定价
的意见，本次交易标的资产评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重
要评估参数取值的合理；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具
评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、
公允，不会损害中小投资者利益。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
本次重组完成后公司将主要从事房地产业务和机场投资运营业务。根据瑞华
出具的《备考审计报告》（瑞华专审字[2015]02230027 号），假设上市公司与拟注
入资产的重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日已经完成且按本次交易完成后的组织
架构自期初即存在并持续经营，交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析
如下。
（一） 公司的资产负债情况及财务安全性
1、 主要资产及构成分析
本次交易前后，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资
产构成对比情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产：
货币资金 1,065,743.50 87,042.03 427,885.82 124,263.93
应收账款 108,843.45 9,909.40 67,029.59 4,622.16
预付账款 136,211.83 2,958.00 201,311.67 316.73
218
应收利息 1,741.26 - 3,360.26 183.08
其他应收款 96,698.70 827.98 5,916,714.18 405.19
存货 2,148,691.22 1,107.35 1,911,280.52 1,247.95
一年内到期的非流动资产 262.47 262.47 294.99 294.99
其他流动资产 518,428.23 571.85 25,681.43 63.26
流动资产合计 4,076,620.67 102,679.09 8,553,558.45 131,397.27
非流动资产：
可供出售金融资产 490,811.69 - 105,193.69 -
长期股权投资 1,510,769.39 11,657.27 767,600.10 11,987.69
投资性房地产 226,534.22 48,151.08 219,926.17 47,403.52
固定资产 493,408.32 138,180.28 500,076.16 141,054.53
在建工程 211,184.13 36,497.95 185,137.99 30,466.00
无形资产 95,072.93 15,701.47 95,157.61 6,078.81
商誉 69,327.03 - 69,327.03 344.83
长期待摊费用 14,320.56 153.92 11,562.52 1,146.93
递延所得税资产 1,778.64 1,163.35 1,536.14 11,987.69
其他非流动资产 112,934.03 - 322,934.03 -
非流动资产合计 3,226,140.94 251,505.32 2,278,451.44 238,482.31
资产总计 7,302,761.61 354,184.41 10,832,009.89 369,879.59
本次交易完成后，截至 2015 年 8 月末，模拟计算的上市公司备考的资产总
额将从交易前的 354,184.41 万元上升至交易后的 7,302,761.61 万元，增长 19.62
倍，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，重组后上市公司的流动资产占总资产的比重有所增加，
其中主要是由于存货大幅上升。
2、 主要负债及构成分析
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动负债：
短期借款 686,123.46 12,000.00 695,480.00 23,000.00
交易性金融负债 2,027.63 2,027.63 - -
应付票据 1,790.00 - 20,450.00 -
应付账款 189,210.90 21,644.37 197,368.58 23,659.31
预收账款 381,874.45 12,124.94 458,245.52 9,868.13
应付职工薪酬 4,556.38 609.48 8,083.89 1,260.57
应交税费 37,255.15 4,069.61 33,100.73 3,711.87
应付利息 41,383.90 1,258.70 22,162.60 1,897.39
219
应付股利 2,733.54 2,733.54 2,733.54 2,733.54
其他应付款 657,338.66 23,244.76 3,292,671.06 35,376.81
一年内到期的非流动负债 381,577.18 24,121.48 398,699.76 15,653.84
其他流动负债 280,046.98 - 99,915.90 -
流动负债合计 2,665,918.23 103,834.51 5,228,911.59 117,161.47
非流动负债：
长期借款 1,868,545.23 121,923.12 1,777,932.99 137,431.96
应付债券 691,485.54 36,483.39 485,539.19 29,667.80
长期应付款 78,601.06 - 165,949.50 -
专项应付款 30.00 30.00 - 15.00
预计负债 207.12 207.12 207.12 207.12
递延收益 36,049.59 - 34,653.64 -
递延所得税负债 53,173.17 6,123.84 59,943.58 3,538.18
其他非流动负债 - - 15.00 -
非流动负债合计 2,728,091.70 164,767.47 2,524,241.01 170,860.07
负债总计 5,394,009.94 268,601.99 7,753,152.60 288,021.54
本次交易完成后，截至 2015 年 8 月末，模拟计算的上市公司备考的负债总
额为 5,394,009.94 万元，负债规模大幅提升。
从整体负债结构来看，重组后上市公司的流动负债占总负债的比重下降，其
中主要是由于其他应付款流动负债的大幅下降。
3、 本次重组前后偿债能力比较分析
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产负债率 73.86% 75.84% 71.58% 77.87%
流动比率 1.53 0.99 1.64 1.12
速动比率 0.72 0.98 1.27 1.10
注：资产负债率=负债合计/资产合计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易后，截至 2015 年 8 月 31 日上市公司备考的合并口径的资产负债率
比重组前下降了 1.98%，资产结构有所改善；上市公司备考的流动比率相比重组
前有明显上升，速度比率有小幅下降。
4、 资产运营效率分析
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
220
应收账款周转率 3.96 11.88 8.67 17.25
存货周转率 0.13 47.32 0.21 59.19
总资产周转率 0.06 0.24 0.05 0.34
注：应收帐款周转率=营业收入/应收账款期末余额
存货周转率=营业成本/存货期末余额
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额
2015 年 8 月 31 日数据未年化
本次交易后，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率有所下降，主要
是由于标的公司所处的房地产行业开发周期较长，而且基础产业集团近年来业务
尚处于培育期，存货余额较大。
（二） 公司的盈利情况
根据上市公司一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的
近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
1、 本次重组前后利润变动分析
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
一、营业总收入 431,561.98 86,331.87 580,964.71 111,562.23
其中：营业收入 431,561.98 86,331.87 580,964.71 111,562.23
二、营业总成本 422,873.60 80,247.61 588,693.59 107,665.88
其中：营业成本 279,209.35 55,722.72 403,016.99 75,256.67
营业税金及附加 28,681.60 1,669.72 40,522.06 2,219.22
销售费用 15,141.53 5,971.69 21,533.63 9,524.11
管理费用 51,069.93 6,438.08 66,745.26 9,400.18
财务费用 48,065.66 10,373.33 55,539.76 11,332.29
资产减值损失 705.51 72.06 1,335.88 -66.60
加：公允价值变动收益 2,793.86 704.38 1,404.73 623.23
投资收益 25,461.75 -333.03 28,391.58 706.90
其中：对联营企业和合营企业的
14,803.62 -330.42 20,058.32 705.81
投资收益
三、营业利润 36,944.00 6,455.61 22,067.43 5,226.48
加：营业外收入 37,775.36 351.57 38,555.56 70.43
其中：非流动资产处置利得 15.04 12.91 709.33 -
减：营业外支出 1,367.31 13.98 6,087.67 50.22
其中：非流动资产处置损失 46.63 13.75 1,059.25 48.84
四、利润总额 73,352.05 6,793.19 54,535.32 5,246.69
221
减：所得税费用 18,909.07 2,841.79 21,156.64 1,509.96
五、净利润 54,442.98 3,951.40 33,378.69 3,736.74
归属于母公司所有者的净利润 33,313.66 3,951.40 11,148.05 3,736.74
少数股东损益 21,129.32 - 22,230.64 -
本次交易完成后，将从根本上大幅改善上市公司的盈利能力。与交易前相比，
上市公司备考 2015 年 1-8 月的营业收入增加了 345,230.11 万元，营业利润增加
了 30,488.39 万元，归属于母公司所有者净利润增加 29,362.26 万元。
2、 本次重组完成前后盈利能力指标分析
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
毛利（万元） 152,352.63 30,609.15 177,947.72 36,305.56
毛利率（%） 35.30% 35.46% 30.63% 32.54%
净利率（%） 12.62% 4.58% 5.75% 3.35%
加权平均净资产收益率（%） 6.39% 4.43% 3.40% 3.92%
基本每股收益（元/股） 0.125 0.093 0.042 0.088
本次交易完成后，上市公司盈利能力有大幅改善，毛利规模、净利率等指标
均有显著提升。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到增强，
财务状况将得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将
继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断
完善公司治理结构，规范公司运作。上市公司拟将采取的措施主要包括以下几个
方面：
222
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，基础控股将成为上市公司的控股股东，但上市公司实际控
制人未发生变更，仍为慈航基金会。上市公司将积极督促控股股东严格依法行使
股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利
外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取
额外的利益，积极维护广大中小股东的合法权益。上市公司拥有独立完整的业务
和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》和《股东大会议事规则》等相关要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经
表决通过的议案能得到有效执行。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东
大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董
事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格
保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，继续发挥董事会下设各
委员会的专业职能。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，公司将继续依照证监会、交易所关于信息披露的相关法规，
223
严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东平等获取信息。
（二）对标的公司董事、监事、高级管理人员的培训情况
本次交易相关中介机构已经根据相关规定，对标的公司的董事、监事、高级
管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训。通过前期辅导，辅导对象
已理解并基本掌握了股票发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露
和履行承诺等方面的要求。
（三）标的资产的资金占用及对外担保情况
基础产业集团资金占用的情况详见重组报告书“第十七节 其他重要事项”
之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他
关联人占用的情形”。
基础产业集团对外担保的情况详见本报告书 “第四节 标的资产基本情况”
之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（四）对外担保情
况”。
（四）标的资产内部控制制度
1、标的公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
标的公司管理层认为，基础产业集团于 2015 年 8 月 31 日在所有重大方面保
持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标
准中与财务报表相关的有效的内部控制。
2、注册会计师对标的公司内部控制制度的鉴证意见
针对标的公司的内部控制情况，瑞华出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核
字[2015]02230014 号），认为：基础产业集团于 2015 年 8 月 31 日在所有重大方
224
面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规
范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（五）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立
性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，交易完成后控股股东及实际
控制人已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方
面的相互独立，具体如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取
薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他
企业。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联
企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
225
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司
及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承
诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生
同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括
但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司
资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。”
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持和完善健全
有效的法人治理结构。
226
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效
根据海航基础与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中的约定，各方同意，自《购买资
产协议》生效之日起 90 日内，基础控股应积极协助办理与标的资产有关的权属
变更或登记过户手续，并完成标的资产的交割。同时，该协议也明确了交易双方
的违约责任。具体参见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：海航基础与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，合
同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份后不能及时获得对价的
风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东
的利益。
八、本次交易的必要性及是否损害上市公司及非关联股东利益的
情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行
股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议
相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案
时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
近年来，随着宏观经济增速放缓、消费零售业市场景气度下滑，以及市场竞
争加剧、网络电商冲击等一系列不利因素的影响下，上市公司面临的内外部竞争
227
环境日益严峻，而标的资产基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建
设运营的唯一平台，主要经营业务包括各类地产项目的开发与建设、机场的投资
运营管理等。基础产业集团自成立以来持续保持快速发展，目前在各主要业务板
块均已建立了较高的行业地位。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易
概述”之“一、本次交易的背景与目的”。
（三）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次关联交易出具了法律
意见书，具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司对本次交易的标的资产进
行了审计和评估，充分保护全体股东的利益，本次交易过程不存在损害上市公司
和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易有关盈利预测的补偿安排
海航基础与基础控股于 2015 年 11 月 27 日签署《业绩承诺补偿协议》，并于
2016 年 2 月 3 日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。上述协议就业绩承
诺及补偿事宜作出约定，协议主要内容如下：
1、业绩承诺数额及原则
（1）双方同意，基础控股应按照相关法律、法规规定对标的公司本次交易
实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，下同）作出承诺，并就利润承诺期内标的公司实际实现净
利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，基础控股承诺标的公司
2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数额分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62 万元。
（2）双方一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利
228
润未达到《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应
年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩
承诺补偿协议》第 4 条、第 5 条的规定向上市公司承担补偿责任。
（3）双方确认，若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该
年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现
净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
（4）《业绩承诺补偿协议》第 4 条约定的业绩补偿和第 5 条约定的减值测试
补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。基础控股在对上市
公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿
的金额不冲回。
（5）若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则基础控股
利润承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次交易未能于 2016 年 12
月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由双方另行签署补充
协议确定。
2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报
告》，根据《专项审核报告》确定基础控股承诺净利润数与标的公司实际实现净
利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3、业绩补偿
（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末
累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，基础控股应向上
市公司进行补偿。基础控股当期应补偿的金额的计算公式为：
基础控股当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期
末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末
已补偿金额。
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在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2016 年度起算、截
至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺净利润下限之和；③标的资产的交易价格指《购买资产协议》及其补充
协议所约定的标的资产的最终交易价格。
（2）基础控股同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由基
础控股以现金方式补足。股份补偿是指基础控股以 1.00 元作为对价向上市公司
转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指基础控股向上市公司支付现金用于
补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
基础控股当期应补偿股份数量＝基础控股当期应补偿的金额÷发行价格。
在上述公式运用中，应遵循：
1） 如果上市公司在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间
实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返
还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额
的计算公式，返还期限要求为标的公司当期《专项审核报告》出具
后的 60 日内完成，返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每
股已获得的现金分红收益×基础控股当期应补偿股份数量；
2） 根据上述公式计算的基础控股当期应补偿股份数量中不足一股的，
不足一股的部分以现金方式补偿；
3） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应
调整，计算公式为：基础控股当期应补偿股份数量（调整后）＝基
础控股当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
4） 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据《业绩承
诺补偿协议》确定的基础控股当期应补偿的金额为正数，则基础控
股应当按基础控股当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿
股份数量，上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协
230
助基础控股通知证券登记机构将基础控股持有的等额数量的上市公
司股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事
宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00
元的总价格定向回购基础控股当期应补偿股份并注销；
5） 自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出
具日）起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。
②在利润承诺期内，如基础控股所持上市公司股份不足《业绩承诺补偿协议》
确定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或基础控股所持股份因被冻结、被
采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由基础控股在补偿义务发生
之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对基础控股当期应补偿的金额
中未能进行股份补偿的部分，以现金方式对上市公司进行补偿。
4、减值测试补偿
①利润承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度
《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿
总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利
润承诺期累计已补偿现金金额），则由基础控股向上市公司另行补偿，另行补偿
的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去
期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
②资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若基础控股所持上市公司
股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照《业绩承诺
补偿协议》约定的“基础控股当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿
方式按照《业绩承诺补偿协议》第 4.2.2 条约定执行。
231
5、违约责任
除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，则该方应被
视作违反协议。
若基础控股未能按照协议约定向上市公司及时、足额履行业绩承诺补偿义务
的，上市公司有权要求基础控股每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之
一向上市公司支付违约金。
6、其他
《业绩承诺补偿协议》自双方签署之日起成立，并与《购买资产协议》同时
生效；《业绩承诺补充协议之补充协议》为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一
部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力，并与《业绩承诺补偿协议》
同时生效、同时终止。
经核查，本独立财务顾问认为：海航基础与交易对方签署了《业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议中就业绩承诺方与上市公司
关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、
合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易拟购买资产
基础产业集团不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情况。
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第七节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）提出内核申请
项目组在重组预案、重组报告书等申报材料制作完成后，项目组向本独立财
务顾问的内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员到项目现场审查工作底稿，对重组
预案、重组报告书等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部
提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查
意见并作出正式内核意见。
（四）摩根士丹利华鑫证券内部审核意见
海航基础本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报
告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送上海证券交易所认可后
披露。
二、独立财务顾问结论性意见
摩根士丹利华鑫证券作为海航基础的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54
号）、《业务指引》、《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对海航基础出具的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎
核查，并与海航基础及其聘请的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通
233
后，认为：海航基础本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司
章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，
符合海航基础及其全体股东整体长远利益，有利于海航基础的长远发展。本次交
易所存在的问题及风险已在《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充
分揭示。
234
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南海航基础设施投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
王文学
投资银行业务
部门负责人：
谢荣 朱奕
内核负责人：
周宇
项目主办人：
林好常 封嘉玮 张凡琛
项目协办人：
邵清 江伟 费维
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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235
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