海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
A 股股票代码：600515 股票简称：海航基础 上市地点：上海证券交易所
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方 名称
发行股份购买资产对象 海航基础控股集团有限公司
募集配套资金对象 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年二月
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：海南海航
基础设施投资集团股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东基础控股、海航实业及本公司董事、监事、高级管理人员承
诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方基础控股承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的文件、
资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
同时，基础控股进一步承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
公司声明 ................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................... 3
目 录 ..................................................................... 4
释 义 ..................................................................... 5
重大事项提示 .............................................................. 10
重大风险提示 .............................................................. 30
第一节 本次交易概况 ...................................................... 41
一、本次交易的背景...................................................... 41
二、本次交易的目的...................................................... 42
三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 42
四、本次交易的具体方案 .................................................. 43
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 49
六、本次交易构成关联交易 ................................................ 51
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 .................................. 51
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付
重组报告书摘要、本报
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告书摘要
摘要
海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付
重组报告书、本报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海航基础、上市公司、 海南海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：
指
本公司、公司 600515
海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海
海岛建设 指
岛建设股份有限公司”
基础产业集团、标的公
指 海航基础产业集团有限公司
司
交易标的、标的资产、
指 海航基础产业集团有限公司100%股权
拟注入资产
交易对方、基础控股 指 海航基础控股集团有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
交易基准日、评估基准
指 2015年8月31日
日、审计基准日
报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1月至8月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次重组、本次重大资 海航基础向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集
指
产重组、本次交易 配套资金暨关联交易的交易
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金
《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公
《购买资产协议》 指
司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控
《 购买 资产协 议之 补
指 股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
充协议》
《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公
《业绩承诺补偿协议》 指
司之业绩承诺补偿协议》
《 业绩 承诺补 偿协 议 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控
指
之补充协议》 股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组预案（修订稿）》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
海航集团 指 海航集团有限公司
西安民生 指 西安民生集团股份有限公司，股票代码：000564
九龙山 指 上海九龙山旅游股份有限公司，股票代码：600555
海航投资 指 海航投资集团股份有限公司，股票代码：000616
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）
海航资管 指
有限公司）
天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
艺豪科技 指 天津市艺豪科技发展有限公司
海建集团 指 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
地产控股 指 海航地产控股（集团）有限公司
儋州投资 指 儋州海航投资开发有限公司
东软投资 指 澄迈海航东软投资开发有限公司
琼中投资 指 琼中海航投资开发有限公司
儋州望海 指 儋州望海房地产开发有限公司
海口新城区建设开发有限公司（后于 2016 年 1 月 25 日改
新城区建设
指 名为海航地产集团有限公司）
海控置业 指 海南海控置业有限公司
寰城实业 指 广州寰城实业发展有限公司
海南海航日月广场投资有限公司（后于 2016 年 1 月 22 日
日月广场
指 改名为海南海航旧改投资有限公司）
三亚基础投资 指 三亚海航基础投资有限公司
凤凰投资 指 三亚海航凤凰投资开发有限公司
海航城投资 指 三亚海航城投资开发有限公司
陵水投资 指 陵水海航投资开发有限公司
宝源创建 指 深圳宝源创建有限公司
航翔投资 指 海南海岛航翔投资开发有限公司
海岛物流 指 海南海岛建设物流有限公司
高和房地产 指 海南高和房地产开发有限公司
首府投资 指 海南海航首府投资有限公司
新城区贸易 指 海南新城区贸易中心投资有限公司
国康投资 指 海南国康投资有限公司
新城区商务 指 海南新城区商务中心投资有限公司
海航投资管理 指 海南海航投资管理有限公司
恒实房地产 指 海南海航恒实房地产开发有限公司
大康乐投资 指 万宁海航大康乐投资开发有限公司
康乐悦居 指 万宁海航康乐悦居投资开发有限公司
儋州迎宾地产 指 儋州海航迎宾房地产开发有限公司
京海投资 指 北京东方京海投资有限公司
华晶置业 指 海南华晶置业有限公司
琼海男爵 指 琼海男爵海航投资开发有限公司
深圳地产 指 深圳海航地产开发有限公司
洋浦投资 指 洋浦海航投资开发有限公司
昌江投资 指 昌江海航投资开发有限公司
地产营销 指 海南海航地产营销管理有限公司
大新华实业 指 上海大新华实业有限公司
菲町发展 指 上海菲町企业发展有限公司
大新华置业 指 大新华置业（苏州）有限公司
大新华雅秀 指 上海大新华雅秀投资有限公司
海岛建设工程 指 海南海岛建设工程管理有限公司
海岛商业 指 海南海岛商业管理有限公司
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
兴华实业 指 广东兴华实业有限公司
文昌铺前 指 文昌铺前建设开发有限公司
福建基础 指 福建海航基础投资有限公司
机场集团 指 海航机场集团有限公司
唐山机场 指 唐山三女河机场管理有限公司
唐山机场运输 指 唐山三女河机场运输代理服务有限公司
满洲里机场管理 指 满洲里机场资产管理有限公司
安庆机场 指 安庆天柱山机场有限责任公司
安庆客货 指 安庆民航客货销售有限公司
营口机场 指 营口机场有限公司
营口置业 指 营口空港置业发展有限公司
联航临空投资 指 新华联航临空产业投资开发有限公司
武汉蓝海 指 武汉海航蓝海临空产业发展有限公司
美兰临空 指 海南海航美兰临空产业投资开发有限公司
福缘投资 指 海南福缘投资有限公司
福意投资 指 海南福意投资有限公司
福庆投资 指 海南福庆投资有限公司
福悦投资 指 海南福悦投资有限公司
福隆投资 指 海南福隆投资有限公司
福瑞投资 指 海南福瑞投资有限公司
福盛投资 指 海南福盛投资有限公司
福泰投资 指 海南福泰投资有限公司
福禧投资 指 海南福禧投资有限公司
福云投资 指 海南福云投资有限公司
联航机场投资 指 新华联航公务机场投资管理有限公司
三亚临空投资 指 三亚临空投资开发有限公司
机场控股 指 海航机场控股（集团）有限公司
三亚机场 指 三亚凤凰国际机场有限责任公司
三亚机场货运 指 三亚凤凰国际机场货运有限公司
三亚机场候机楼 指 三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司
宜昌机场 指 宜昌三峡机场有限责任公司
满洲里机场 指 满洲里西郊机场有限责任公司
潍坊机场 指 潍坊南苑机场有限责任公司
金海湾投资 指 海南金海湾投资开发有限公司
意湾投资 指 海南海岛意湾投资有限公司
福湾投资 指 海南海岛福湾投资有限公司
祥湾投资 指 海南海岛祥湾投资有限公司
吉湾投资 指 海南海岛吉湾投资有限公司
悦湾投资 指 海南海岛悦湾投资有限公司
隆湾投资 指 海南海岛隆湾投资有限公司
鸿湾投资 指 海南海岛鸿湾投资有限公司
瑞湾投资 指 海南海岛瑞湾投资有限公司
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
顺湾投资 指 海南海岛顺湾投资有限公司
盛湾投资 指 海南海岛盛湾投资有限公司
泰湾投资 指 海南海岛泰湾投资有限公司
高湾投资 指 海南海岛高湾投资有限公司
良湾投资 指 海南海岛良湾投资有限公司
玺湾投资 指 海南海岛玺湾投资有限公司
彩湾投资 指 海南海岛彩湾投资有限公司
禧湾投资 指 海南海岛禧湾投资有限公司
云湾投资 指 海南海岛云湾投资有限公司
宝湾投资 指 海南海岛宝湾投资有限公司
三沙投资 指 三沙海航投资有限公司
天津信托 指 天津信托有限责任公司
渤海信托 指 渤海国际信托有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
大业信托 指 大业信托有限责任公司
亚洲发展银行 指 Asian Development Bank -- ADB
平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
北京亿城 指 北京亿城房地产开发有限公司
江苏亿城 指 江苏亿城地产有限公司
海建工程 指 海南海建工程管理总承包有限公司
海南迎宾馆 指 海南海航迎宾馆有限公司
独立财务顾问、摩根士
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
丹利华鑫证券
发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《审计报告》 指 瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026号）
瑞 华 出 具 的 《 备 考 合 并 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字
《备考审计报告》 指
[2015]02230027号）
中企华出具的《海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及
《评估报告》 指 支付现金购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目
评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
并购重组委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部、国土部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
国家民航局、民航局 指 中华人民共和国民用航空局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局
海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
注：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因形成。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项（本重大事项
提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概要
海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业
下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团 100%股权。同时，上市公司拟
以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 160 亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的 100%。本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限，
且经营压力持续增大。本次重组后，公司将转型成为国内领先的基础设施项目投
资开发与运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资
运营管理，在海南岛拥有大量的土地储备和优质的地产、园区、机场等基础设施
项目资源，并将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托
海航集团丰富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能
源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、
国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。受益于国际旅游岛建设开发，
以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海
洋战略中所占据的举足轻重地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间，
盈利能力将得到持续提升，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有基础产业集团
100%股权，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的标的资产评估作价情况
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易中的标的资产基础产业集团 100%股权的最终交易价格以经具有证券期货
从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次标的资产基础产业集团 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，
采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团
100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字
(2016)第 1016 号）评估结论，标的资产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审
计的母公司报表净资产 1,830,486.23 万元，评估值为 2,615,018.17 万元，评估增
值 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商
确定，本次标的资产作价为 2,600,000.00 万元。
（二）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价 2,600,000.00 万元拟通过两种方式进行支付，其中由上
市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付 2,400,000.00 万元，剩
余部分对价 200,000.00 万元将由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股
份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
（三）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发
行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
日，即 2015 年 11 月 30 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（股
票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易总量），即 10.67 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的 2,400,000.00
万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094 股，最终的发行数
量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
5、调价机制
经交易双方协商，本次交易拟取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份
及支付现金购买资产的发行价格调价机制。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控
股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的
上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、现金支付部分
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易对价中以现金方式支付的金额为 200,000.00 万元，拟由上市公司以募集的
配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自
身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付现金对价。
（四）发行股份募集配套资金方案
海航基础拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 1,600,000.00 万元，且不超过拟注入资产交易价格的
100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10 名特定投资者。发行
对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三
十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均价
的计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量），即 12.95 元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 1,600,000.00 万元，按发行底价
12.95 元/股计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股。最终的发行数量将在
本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的
独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
4、调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
5、锁定期及上市安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，
剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见
重组报告书“第八节 募集配套资金情况”。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括
实施完成当年。如果本次交易于 2016 年实施完成，则基础控股对应的利润补偿
期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如果本次交易于 2017 年实施完成，则基础
控股对应的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年；以此类推。
交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项
目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其 2016 年至 2018 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29
万元和 290,975.62 万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，
基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告
书“第九节 本次交易合同的主要内容”。
（六）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）
止的期间。
过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生
的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交
割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额
以资产交割审计报告为准。
15
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后
的上市公司新老股东共享。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行
股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议
相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案
时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市
海航工会通过下属公司海航资管于 2009 年 8 月以增资方式控股天津大通，
并成为上市公司的实际控制人1。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生
变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2009]010185
号审计报告以及上市公司 2008 年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至 2008 年 12 月 31 日）资产总
额为 89,296.79 万元。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026
号），标的公司基础产业集团 2014 年末经审计合并报表资产总额为 10,506,318.79
万元，占上市公司 2014 年末经审计合并报表资产总额 369,879.59 万元的比例超
过 50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表
1
2015 年 10 月慈航基金会《基金会章程》修订后，慈航基金会为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
具体情况见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。
16
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资产总额的比例达到 100%以上。因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售。本次重组后，上市公司将
转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类
地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁
路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76
天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02
基础控股 - - 2,249,297,094 84.18
其他 A 股股东 268,223,420 63.44 268,223,420 10.04
合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00
本次交易前，海航实业持有上市公司 127,214,170 股股份，占上市公司总股
本的 30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计
持有上市公司 36.56%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司
2,249,297,094 股股份，占交易完成后总股本的 84.18%，并将成为上市公司的控
股股东；慈航基金会将合计持有上市公司 89.96%股权，仍为上市公司的实际控
制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市
公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，仍然符合交易
所上市条件。
17
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
股东 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31
日/2015 年 1-8 月 日/2014 年 日/2015 年 1-8 月 日/2014 年
总资产 354,184.41 369,879.59 7,302,761.61 10,832,009.89
归属于母公司
85,582.43 81,858.05 1,453,939.74 2,053,223.44
所有者权益
营业收入 86,331.87 111,562.23 431,561.98 580,964.71
利润总额 6,793.19 5,246.69 73,352.05 54,535.32
归属于上市公
司股东的净利 3,951.40 3,736.74 33,313.66 11,148.05
润
资产负债率
75.84% 77.87% 73.86% 71.58%
（合并口径）
毛利率 35.46% 32.54% 35.30% 30.63%
基本每股收益
0.093 0.088 0.125 0.042
（元/股）
每股净资产
2.02 1.94 5.44 1.29
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，上市公司的资产和
业务规模将大幅提升，盈利能力显著增强，从而持续强化对上市公司股东的回报
水平。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、2015 年 6 月 2 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌；
2、2015 年 11 月 27 日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，
同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100%
股权；
18
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、2015 年 11 月 27 日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及
相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2016 年 2 月 3 日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同
意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100%股
权的具体方案；
5、2016 年 2 月 3 日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及
相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发
出要约收购申请的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
截至本报告书摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本
次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有
关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定
性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所作的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《海南海航
关于重组报
海航基础董 基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
告书内容真
1 事、监事、高 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
实、准确、完
级管理人员 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
整的承诺函
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
19
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本公司在本次交易中取得的海航基础股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如海航基础股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的海
关于股份锁 航基础股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2 基础控股
定期的承诺 三、如前述关于本次交易取得的海航基础股份的锁定期
的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易
完成后，上述锁定期内，由于海航基础送红股、转增股
本等原因增持的海航基础股份，亦应遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司将及时向海航基础提供本次交易所需文件及
相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
关于提供信
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
息、资料的真 基础产业集
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和
3 实性、准确性 团\基础控股\
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
和完整性的 海航实业
漏，并声明承担相应的法律责任。
承诺
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给海航基础或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
一、本公司合法拥有基础产业集团 100%股权完整的所有
权，依法拥有基础产业集团 100%股权有效的占有、使用、
收益及处分权；本公司已履行了基础产业集团《公司章
程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资
等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为；本公司作为基础产业集团的股东，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本公司持有的基础产业集团股权不存在任何质押、
抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，
关于所持股
包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
权权属清晰、
4 基础控股 安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
不存在权利
查封、拍卖本公司持有基础产业集团股权的情形，亦不
瑕疵之承诺
存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情
形。
三、本公司持有的基础产业集团股权不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任
何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府
主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产
生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制
或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后海航基础
关于规范关 基础控股\
（包括海航基础现在及将来所控制的企业）之间产生关
5 联交易的承 海航实业\
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
诺 海航集团
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规
20
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
范性文件及海航基础《公司章程》的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移海航基础利益，
不会通过影响海航基础的经营决策来损害海航基础及其
股东的合法权益。
三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与海航基础
的关联交易取得任何不正当的利益或使海航基础承担任
何不正当的义务。
四、如违反上述承诺而给海航基础造成任何损失的，本
公司将承担全部赔偿责任。
一、本次交易完成后，本公司承诺并保证以海航基础作
为本公司旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平
台，并成为本公司下属开展机场投资运营管理业务、房
地产开发业务的唯一主体。
二、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业与海
航基础存在部分同业竞争的情况，本公司承诺，将采取
如下各项措施解决同业竞争：
（一）针对机场投资运营管理业务
本公司下属的三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌
机场管理有限公司目前未实际开展机场投资建设运营相
关业务，若该等公司未来从事机场的投资建设或运营，
则在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法
规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提
下，本公司将择机启动将三亚新机场投资建设有限公司、
海南博鳌机场管理有限公司注入海航基础的相关工作。
（二）针对房地产开发业务
本次交易完成后，本公司所控制的部分公司将与海航基
础在房地产开发业务上存在一定程度的同业竞争。
关于避免同 1. 海航集团控制的其他上市公司与海航基础之间的同业
6 业竞争的承 海航集团 竞争
诺 本次交易完成后，本公司承诺利用影响力，促使其旗下
的西安民生集团股份有限公司（000564.SZ，以下简称“西
安民生”）、海航投资集团股份有限公司（000616.SZ）、
上海九龙山旅游股份有限公司（600555.SH）严格履行其
已公开的承诺，确保其与海航基础在房地产开发业务方
面不存在实质性同业竞争。
2. 海航集团控制的其他非上市公司与海航基础之间的同
业竞争
截至本承诺函出具日，本公司所控制的杭州海航绿城置
业有限公司、大连港连房地产开发有限公司、天津空港
商贸中心开发有限公司、四川鸿景实业有限公司、北京
亿城房地产开发有限公司、江苏亿城房地产开发有限公
司等 6 家公司涉及部分存量房地产开发项目，在本次交
易完成后将与海航基础存在一定程度的同业竞争。
（1）对于杭州海航绿城置业有限公司、大连港连房地产
开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司等 3 家
公司现有的存量房地产开发项目，本公司承诺将通过销
售或处置的方式逐步消化，且不再新增任何房地产开发
项目。截至目前，该等下属公司所涉及的房地产开发项
21
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
目均已进入销售环节，预计未来 3 年内可全部完成销售。
若本次交易完成后的 36 个月内该等项目仍未能销售或处
置完毕，本公司承诺将该等下属公司的股权转让给无关
联第三方。
（2）对于四川鸿景实业有限公司现有的存量房地产开发
项目，由于该公司目前暂不符合注入海航基础的条件，
本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以
下简称“海航资管”）与基础产业集团签署《股权托管协
议》，由海航资管将所持有的四川鸿景实业有限公司 60%
股权托管给基础产业集团，以避免与海航基础产生实质
性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体
股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海
证券交易所上市规则允许的前提下，本公司承诺，将择
机启动四川鸿景实业有限公司 60%股权注入海航基础的
相关工作；若本次交易完成后 36 个月内四川鸿景实业有
限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将
四川鸿景实业有限公司 60%股权转让给无关联第三方。
（3）对于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产
有限公司及其下属企业现有的存量房地产开发项目，由
于该等公司目前暂不符合注入海航基础的条件，本公司
已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以下简称
“海航资管”）与基础产业集团分别签署《股权托管协
议》，由海航资管将所持有的北京亿城房地产开发有限公
司 100%股权、江苏亿城地产有限公司 100%股权托管给
基础产业集团，以避免与海航基础产生实质性同业竞争。
在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益且届
时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上
市规则允许的前提下，本公司承诺，将择机启动北京亿
城房地产开发有限公司 100%股权、江苏亿城地产有限公
司 100%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成
后 36 个月内北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地
产有限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承
诺将其股权转让给无关联第三方。
（4）本公司所控制的天津市大通建设发展集团有限公司
（以下简称“天津大通”）拥有房地产企业开发一级资质，
截至本承诺函出具日，该公司并无在建房地产开发项目。
本公司承诺，在本次交易完成后 36 个月内，本公司将采
取以下措施之一，以解决天津大通与海航基础的潜在同
业竞争：（1）在符合海航基础全体股东利益且届时适用
的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则
允许的前提下，将天津大通 60%股权注入海航基础；（2）
将天津大通 60%股权转让给无关联第三方；（3）促使天
津大通注销其房地产企业开发资质。同时，本公司承诺，
在采取上述措施解决同业竞争问题前，本公司将利用本
公司的影响力，确保天津大通不从事任何房地产开发业
务。
（5）对于本公司下属其他非上市且营业范围中包括“房
地产开发”等字样的公司，本公司承诺，将利用本公司
的影响力，确保该等公司不再从事以对外销售为目的的
22
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
房地产开发业务。
（三）针对酒店经营业务
本公司承诺，本公司将利用对海航基础的影响力，促使
海航基础在本次交易完成后的 36 个月内对外转让其持有
的海南迎宾馆的股权或资产。同时，本公司将赋予海航
基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券
交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企
业有权随时一次性或多次向本公司或本公司的关联方出
售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产。
（四）针对商业零售业务
本公司承诺，本公司将利用影响力，在本次交易完成后
36 个月内，采取以下两种措施之一：1）推动西安民生完
成其对海航基础持有的望海国际广场相关股权或资产的
整合；2）促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场
股权或资产。
（五）除上述情况之外，本次交易完成后，本公司及本
公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式
直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业
目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活
动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与
任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营
业务构成直接竞争的业务或活动。
（六）若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得
任何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本
公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基
础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促
成该等商业机会。
三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本
承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额
赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用
本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不
损害海航基础及其股东的合法权益。
四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情
形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；
或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海
航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司
（以下简称“海航集团”）旗下基础产业投资建设运营板
块的核心运作平台，将成为海航集团下属开展机场投资
运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资子公
海航实业
司，将依据《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承
诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的同业竞争。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参
与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支
持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控
制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业
务或活动。
四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任
何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公
司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础，
并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该
等商业机会。
五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本
承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额
赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用
本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不
损害海航基础及其股东的合法权益。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情
形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；
或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海
航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司
（以下简称“海航集团”）旗下基础产业投资建设运营板
块的核心运作平台，将成为海航集团下属开展机场投资
运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资孙公
司，将依据《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承
诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的同业竞争。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参
与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主
营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支
持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控
基础控股
制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业
务或活动。
四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任
何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公
司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础，
并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该
等商业机会。
五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本
承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额
赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用
本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不
24
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
损害海航基础及其股东的合法权益。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情
形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；
或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海
航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
（一）人员独立
1、采取有效措施保证上市公司的董事、监事及高级管理
人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司
任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼
任除董事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公
司。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立
于本公司；
2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的
其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完
整的组织机构，并规范运作；
关于保证上 海航集团\ 2、保证上市公司与本公司及其所控制的其他企业之间在
7 市公司独立 海航实业\ 办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
性的承诺 基础控股 （四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业
务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公
司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交
易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公
司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义
务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其所控
制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及其所控制
的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及其所
控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
25
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及
下属企业不转让在海航基础拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交海航基础董事会，由董事会代本公司及下
属企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
海航实业\
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
基础控股\
证券交易所和登记结算公司报送本公司及下属企业的身
海航集团
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司及下属企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。
二、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及下属
被立案侦查
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（调查）期间
8 三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
股份锁定的
一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
承诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
海航基础拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航
基础董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
海航基础董 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
事、监事、高 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
级管理人员 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。
二、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、若由于 2015 年 8 月 31 日前基础产业集团及其子公
关于基础产 司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚事项，造成上市公司损
业集团诉讼 海航实业\ 失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并代偿相
9
等事项的承 基础控股 应支出。
诺 二、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
一、如基础产业集团或其下属子公司因 2015 年 8 月 31
关于承担社
日之前未按规定为职工缴纳社会保险、公积金而给上市
会保险费、住
海航实业\ 公司带来任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责
10 房公积金补
基础控股 任，本公司将无条件为上市公司承担，并代偿相应支出。
缴风险的承
二、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将
诺
依法承担赔偿责任。
一、本次交易的标的公司基础产业集团存在拥有划拨土
地使用权、租赁使用划拨土地及之上建筑物、以许可方
关于划拨土
海航实业\ 式使用军方拥有的军民合用机场跑道等机场飞行区范围
11 地事项的承
基础控股 内的土地使用权的情形（以下简称“划拨土地事项”）。
诺
本次交易完成后，若因上述划拨土地事项导致上市公司
受到损失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并
26
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
代偿相应支出。
二、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
一、本公司将全力协助、促使并推动基础产业集团及其
下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；
二、如基础产业集团及其下属子公司因本次交易完成前
存在的土地使用权、房产资产有：（1）正在办理权属证
书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础
关于基础产 产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或
业集团土地 海航实业\ （2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可
12
房产瑕疵的 基础控股 抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更
承诺 等非基础产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果
除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可
抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更
等非基础产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果
除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，本公司将给予基础产业集团及
其下属子公司及时、足额补偿。
核查期内，基础产业集团不存在国发[2010]10 号文、国
办发[2013]17 号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价的重大违法违规行为，不存在因前述行为被国
关于基础产
土部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
业集团土地 基础控股\
13 如因核查期内基础产业集团存在未披露的国发[2010]10
闲置等事项 海航实业
号文、国办发[2013]17 号文中禁止的土地闲置、炒地、
的承诺
捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给海航基础
和投资者造成实际损失的，本公司将依法向海航基础和
投资者承担民事赔偿责任。
截止本承诺签署之日，若本公司及本公司控制的其他企
业存在占用海航基础产业集团有限公司及其子公司资金
的情况，本企业承诺将于本次交易第二次董事会决议公
告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生
的一切法律风险及经济损失。
若本公司及本公司控制的其他企业存在接受海航基础产
业集团有限公司及其子公司违规提供担保的情况，本企
业承诺将敦促并协助海航基础产业集团有限公司及其子
关于避免资
基础控股\ 公司于本次交易第二次董事会决议公告日前解除海航基
金占用及违
14 海航实业\ 础产业集团有限公司及其子公司截止本承诺签署之日存
规担保的承
海航集团 在的所有违规担保，并自愿承担由此可能发生的一切法
诺函
律风险及经济损失。
本次重组完成后，本公司及其控制的其他企业将严格遵
守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中
国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，
不违规占用上市公司及其子公司的资金。
关于确保公 海航基础董 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
15
司填补回报 事、高级管理 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
措施得以切 人员 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
实履行的承 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
诺 的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理
办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票
交易价格产生影响的重大事件。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投
票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股
东行使表决权。上市公司将单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（三）设置业绩承诺等安排
本次交易中，上市公司已与基础控股签订了《业绩承诺补偿协议》及《业绩
承诺补偿协议之补充协议》，基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情
况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证基础产业集团
2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
28
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62 万元。同时，该等协议也明确约定
了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施。该等业绩承诺安
排在一定程度上将保证标的资产估值的合理性，有利于保护上市公司现有投资者
的权益。
（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
2014 年和 2015 年 1-8 月，上市公司基本每股收益分别为 0.088 元/股、0.093
元/股；本次交易实施完成后，根据瑞华出具的《备考审计报告》，假设本次交
易于 2014 年初已完成，且不考虑募集配套资金的影响，2014 年和 2015 年 1-8
月上市公司基本每股收益为 0.042 元/股、0.125 元/股，2014 年较交易前存在一定
的摊薄。随着标的公司的房地产业务经过多年的项目培育，未来将有望迎来业绩
的集中释放期，交易对方已就标的公司 2016-2018 年的业绩进行承诺。根据公司
初步测算，预计本次交易完成后当年的上市公司每股收益不会较上一年发生摊薄
情形。但是如果发生即期回报被摊薄，上市公司将通过加快公司主营业务发展、
积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润
分配政策等措施，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹
利华鑫证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
29
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经由上市公司第七届董事会第三十二次会议和第三十六次
会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；
2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发
出要约收购申请的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时
关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易
的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。
因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
30
海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）募集配套资金发行底价调整风险
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股可比公司市场表现等市
场及行业因素造成的海航基础股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，在公司
股东大会审议通过本次交易后，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走
势，对募集配套资金部分的发行底价进行一次调整。敬请投资者关注上述风险。
（四）拟注入资产估值风险
拟注入资产基础产业集团 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，采
用资产基础法和收益法评估，并采用收益法评估结果作为基础产业集团 100%股
权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)
第 1016 号）评估结论，标的资产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审计的母
公司报表净资产 1,830,486.23 万元，评估值为 2,615,018.17 万元，评估增值
784,531.94 万元，增值率为 42.86%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处地产、机场等基础设
施行业受宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次拟注入资产估值风险。
（五）业绩承诺实现的风险
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026 号），基础产业
集团 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月的归属于母公司所有者的净利
润分别为 11,767.10 万元、20,000.67 万元、22,230.95 万元和 34,734.60 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,196.93 万元、9,813.96
万元、19,358.87 万元和 14,934.45 万元。根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承
诺补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的交易对方基础控股承诺基础产业集
团在 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润）分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62
万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的基础产业集团实现的净利润较报告期呈现
出较快的增长趋势。受风险因素中各种原因的影响，基础产业集团在承诺期内实
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
际实现的净利润可能无法达到承诺的净利润，进而影响标的资产的估值水平，对
上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（六）业绩承诺补偿义务能力的风险
本次交易完成后，基础控股将作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。如果
拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承
担全部的补偿责任。特此提醒投资者关注本次交易业绩承诺补偿义务人承担补偿
义务能力不足的风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
2014 年和 2015 年 1-8 月，上市公司基本每股收益分别为 0.088 元/股、0.093
元/股；本次交易实施完成后，根据瑞华出具的《备考审计报告》，假设本次交易
于 2014 年初已完成，且不考虑募集配套资金的影响，2014 年和 2015 年 1-8 月上
市公司基本每股收益为 0.042 元/股、0.125 元/股，2014 年较交易前存在一定的摊
薄。随着标的公司的房地产业务经过多年的项目培育，未来将有望迎来业绩的集
中释放期，交易对方已就标的公司 2016-2018 年的业绩进行承诺。根据公司初步
测算，预计本次交易完成后当年的上市公司每股收益不会较上一年发生摊薄情形。
但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，
可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资
者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）房地产开发业务相关的风险
1、宏观经济波动风险
宏观经济与房地产行业两者相互影响，房地产市场的轻微变化会通过多个渠
道汇总，对宏观经济的增长、就业、税收与物价等产生重大影响；宏观经济对房
地产市场的影响在于宏观经济基本面的变化会引起人们对于未来期望的变化，从
而产生房地产供给和需求力量对比失衡，进而引起房地产价格的上升或者下降。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
标的资产主营业务所涉及的房地产行业会在不同时期受国内外经济周期影响而
出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。
如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特
点相应调整经营策略和投资行为，标的公司的房地产主营业务和业绩将存在一定
的波动风险。
2、房地产政策调控风险
我国房地产行业是一个受国家宏观政策影响非常明显的行业，几乎每一个市
场拐点都与当时或之前的相关政策存在巨大关联。国家主要通过土地、信贷、税
收等政策来调控房地产市场，着力于通过差别化的信贷、税收和行政手段，抑制
投机性购房需求，防范房价过快上涨和满足多层次的住房需求，维护房地产行业
的健康平稳发展。国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较深远，如
果标的资产的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公司
未来房地产业务的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影响
3、房产税收风险
房地产税改革作为中国新一轮税制改革的重要内容之一，也是中国实现更为
分权化的中央地方财政关系的重要途径。目前，房地产税立法初稿已成形，房地
产税改革路径日渐明晰，正在内部征求意见并不断完善中。
房地产税一旦实施，短期内会抑制炒房客的投机行为，增加其持有成本从而
抛售房产进而增加社会的供给量；地方政府会将增加的收入投入到保障房建设中
去，增加供给；房地产企业将减少高档住宅建设，增加更为宽敞、舒适的普通商
品房供给。虽然房产税的实施从长期来看有利于为房地产企业营造健康稳定的经
营环境，但前述因素短期内可能会对房地产价格和市场供需情况产生一定的冲击，
进而对房地产企业的经营产生不利影响。
4、房地产市场需求下降的风险
过去的十五至二十年是我国房地产行业的黄金时代，但这种高速增长的状态
未来能否出现存在一定不确定性。从宏观的角度来看，中国经济已经结束了连续
多年的两位数增长，进入温和增长阶段。目前，一线及主要城市的商品住宅仍然
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
有一定的增长空间，但全国的房屋供求开始向整体平衡迈进，二、三线城市的需
求日渐饱和，甚至部分地区房地产投资出现了过剩的情况。长远来看，人口红利
拐点的出现、刚性购房需求的减弱、改善性购房需求的下滑和人均住房面积增速
的放缓等因素，都有可能影响到房地产开发行业的可持续性。
5、施工事故和工程质量风险
标的公司房地产项目开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事故而造成
项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械
设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管标的公司一直以来致
力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，
建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方
面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害品牌声誉，并使标的公司遭受不同程
度的经济损失，甚至导致法律诉讼，提请广大投资者注意。
（二）机场投资运营管理相关的风险
1、宏观经济波动风险
航空运输产业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业，
受全球宏观经济与地区社会环境变化的影响较大。进入二十一世纪以来，依托于
中国经济尤其是海南岛地区经济、旅游等产业的快速发展，标的公司的机场投资
运营管理业务保持了持续稳健增长。但由于机场相关业务与宏观经济存在较大的
正相关性，若国内外宏观经济大幅波动或下行，将对航空运输市场需求造成不利
影响，从而对标的公司的机场业务发展和经营业绩造成不利影响。
2、行业政策调整的风险
民用航空运输业是国家的基础性和战略性行业，既涉及到国防安全和国家领
空资源开发利用的总体战略，又关乎国民的生命财产安全，因此，国家制定了行
业的总体发展战略与规划，对行业的准入、运行和发展导向实施了较为严格的政
策监管，同时对航空公司、机场管理公司等行业运行主体在安全、技术、运营的
专业性方面提出了很高的要求，制定了较为严格的安全、技术、运行等方面的管
理程序与标准进行监管。国家若对民航业的监管与发展政策进行调整，将对行业
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
内公司的经营发展产生重要影响，比如收费政策、航权政策、机场管理模式的导
向政策、机场布局与产业规划政策、航线审批政策等，都可能对标的公司机场投
资运营管理业务的经营与发展带来正面或负面的影响。
3、市场竞争风险
随着我国综合交通体系的不断完善和快速发展，航空运输业面临来自公路、
铁路和水路等其他运输方式的竞争。虽然航空运输方式具备高时效性、方便舒适
性、安全性等竞争优势，但运输价格通常高于铁路、公路和水路运输方式，近年
来，国家加快了铁路和公路网络建设，铁路和公路的运输服务能力和品质有了较
大的提高，如国内高速铁路的密集开通，已经对航空运输业带来了一定程度上的
替代风险。标的资产机场相关业务的增长依赖于民用航空运输业的增长，因此，
其他运输方式特别是铁路运输的高速发展有可能对公司未来机场相关业务的发
展带来市场竞争风险，从而对公司经营发展造成不利影响。
4、机场迁建风险
本次交易中，拟注入资产下属控股多家机场，该等机场大多建成于 20 世纪，
且部分为军民合用机场。随着社会经济发展水平的提高，该等机场可能无法满足
日益增长的航空运输需求，且可能由于周边环境限制等原因无法在原址进一步扩
建。为解决该等矛盾，当地政府可能会协调重新选址建设新机场。若新机场投资
建成运营后，可能存在原机场无法继续运营的风险。
5、划拨地用地政策调整风险
截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司下属机场以划拨方式取得并已办理《国有
土地使用权证》的土地共计 23 宗，面积为 295.63 万平方米。对于该等划拨土地
使用权，标的公司已取得相关国土部门或当地政府出具的同意保留划拨用地的批
复。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）及国土资源部《关于改革土
地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号)等相
关法规，标的公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以
继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可
能面临被收回或需要转为出让用地的风险。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）经营风险
1、经营地域集中风险
报告期内，标的公司房地产板块的开发项目和土地储备大多集中在海南省，
机场板块中的三亚机场也位于海南省。2012-2014 年以及 2015 年 1-8 月，标的公
司自海南省实现的主营业务收入占比分别为 95.59%、92.51%、97.26%和 86.50%。
本次交易完成后，上市公司将继续以海南岛为核心，同时加大向全国其他地区的
业务拓展力度，打造国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。若海南省
未来相关政策及经济环境出现重大变化，可能给公司未来主营业务的发展带来一
定不确定性。
2、资金筹措受限带来的持续经营风险
随着公司房地产开发业务的持续发展，作为资本密集型业务，公司仍将需要
大量的资金支持。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，可以利
用资本市场的融资平台进一步进行资金的筹集，但如果公司外部筹措资金的渠道
受到限制，而自有资金和商品房预售回笼的资金又跟不上项目建设的要求，则公
司的房地产项目开发将面临风险，进而影响整体的持续盈利能力。
3、经营资质到期无法续期的风险
本次拟注入资产的相关业务存在部分经营资质即将到期的情况。虽然该等经
营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，但可能
存在经营资质到期无法续期给拟注入资产经营带来的风险。拟注入资产已开始对
即将到期的经营资质办理续期手续，最大程度地降低对经营造成的影响。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
根据瑞华出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2015
年 8 月 31 日的合并口径资产负债率为 73.86%，高于同行业可比上市公司平均水
平。较高的资产负债率可能带来较高的财务成本和资金压力，进而将对上市公司
的营运资金使用及管理效率提出较高的要求。若未来因房地产宏观调控措施、宏
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
观经济因素等，导致融资成本的大幅上升或房地产市场的下滑，则上市公司较高
的资产负债率可能会对持续经营以及盈利水平产生不利影响，提请广大投资者注
意。
2、存货计提跌价准备的风险
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026 号），基础产业集
团截至 2015 年 8 月 31 日的存货账面价值为 2,154,787.49 万元，占流动资产的比
例为 53.99%，存货跌价准备余额为 13.69 万元。标的公司的存货主要是由房地产
项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。本次
交易完成后，若在未来的资产负债表日标的公司存货可变现净值低于成本时，将
需要计提存货跌价准备，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
3、投资收益波动的风险
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026 号），基础产业集
团 2012-2014 年以及 2015 年 1-8 月的投资收益分别为 24,248.51 万元、72,722.46
万元、27,684.68 万元和 25,794.79 万元，主要包括对联营企业和合营企业的投资
收益、处置子公司产生的投资收益、委托贷款产生的投资收益，金额较大且存在
一定波动性。本次交易完成后，上市公司未来将大力发展基础设施领域主业，并
依托房地产业务多年培育后的业绩集中释放，有望实现盈利能力的大幅提升，但
投资收益的波动仍可能对上市公司业绩产生一定影响，提请广大投资者注意。
三、募投项目风险
（一）配套募集资金未达预期目标的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 1,600,000 万元。募
集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将
用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利完成存在不确
定性。若本次募集配套资金失败或未达预期，为确保本次交易和后续募投项目的
顺利实施，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，从而对公
司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，进而对公司的盈利能
力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。
（二）募投项目预期效益无法实现的风险
本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研与可行性论证，但相关结论是
基于当前国内的宏观经济、国家的产业政策、行业市场的环境、公司的发展战略
等因素做出的。在项目实施过程中，由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，
如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，以及其他各种不可预见或不可抗力因素，
可能导致项目不能按时、按质完工并销售，或项目无法实现预期收益等风险。
四、本次重组完成后整合的风险
本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限。
本次重组后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之
一，业务范围包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理。同时，上
市公司也将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工
岛礁、海上保障基地等业务领域。上述领域为标的公司未来拟拓展的业务领域，
目前尚未开展实际业务。
上市公司与拟注入资产在主营业务、资产体量、经营模式、企业内部运营管
理等方面存在一定差异，将为后期整合带来一定难度。如上市公司未来的管理制
度和管理团队不能与重组后的经营业务、资产规模相匹配，则公司的生产经营和
业绩提升将可能受到一定影响，存在一定整合风险。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
五、实际控制人控制的风险
本次交易完成后，基础控股将成为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市
公司的实际控制人。若不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司 84.18%
的股权；慈航基金会将合计持有上市公司 89.96%的股权。海航集团、海航实业
及基础控股已出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立运作。但上市公司的控股股东、实际控制人仍
可通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、投资、
经营决策等进行不当控制，从而可能损害上市公司及上市公司其他中小股东的利
益，存在一定风险。
六、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险
本次交易完成后，基础控股将成为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市
公司的实际控制人。若不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司 84.18%
的股权；慈航基金会将合计持有上市公司 89.96%的股权。因此，若本次募集配
套资金失败，且慈航基金会及其一致行动人未来进一步增持上市公司股份导致其
合计持股比例超过 90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的
风险，提请广大投资者注意。
七、股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、
本公司未来房地产及机场业务经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化
等各种因素，都会影响公司股票价格，可能使其背离公司价值，给投资者带来股
票投资风险。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
八、自然灾害风险
在房地产项目建设和生产经营以及机场业务的经营过程中，可能面临地震、
台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免
的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性风险。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司面临业务转型压力，盈利能力迫切需要加强
自 2009 年海航工会成为海航基础的实际控制人以来，为了确保公司的持续
经营和发展，公司已积极探索多元化发展的道路，并陆续向关联方收购望海国际
广场、海南迎宾馆等资产，但截至目前上市公司整体经营情况尚未发生根本性改
善。
近年来，随着宏观经济增速放缓、消费零售业市场景气度下滑，以及市场竞
争加剧、网络电商冲击等一系列不利因素的影响下，上市公司面临的内外部竞争
环境日益严峻，公司 2012-2014 年实现归属于母公司股东的净利润分别为
15,117.24 万元、3,339.36 万元和 3,736.74 万元，2012-2014 年基本每股收益分别
为 0.434 元/股、0.079 元/股和 0.088 元/股。因此，公司迫切需要注入优质资产，
实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，并有效提升对
股东的回报水平。
（二）标的公司业务快速发展，增长潜力巨大
基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，主
要经营业务包括各类地产项目的开发与建设、机场的投资运营管理等，并将充分
利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰富而多元
化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、
人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础
设施领域全产业链投资运营商。
基础产业集团自成立以来持续保持快速发展，目前在各主要业务板块均已建
立了较高的行业地位。基础产业集团旗下的地产板块近年来保持快速发展，在全
国范围内特别是海南省拥有大量优质土地资源储备；截至本报告书摘要出具日，
基础产业集团下属控股 7 家机场、参股 1 家机场，2014 年下属控股机场的合计
年旅客吞吐量达到 1,718.35 万人次。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的目的
（一）实现主营业务转型，提升上市公司盈利能力
本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限，
且经营压力持续增大。本次重组后，公司将转型成为国内领先的基础设施项目投
资开发与运营商之一。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸
之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重
地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间，盈利能力将得到持续提升，
从而持续强化对上市公司股东的回报水平。
（二）履行上市公司股东承诺
根据海航集团于 2015 年 4 月 19 日出具的《关于海南海岛建设股份有限公司
与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和
超市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的
企业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海航基础的未来业务发展，由于
海航基础最近三年商业收入占其总收入的比重维持在 85%以上，其商业资产为海
航基础的核心资产，海航集团在作为海航基础控制人期间，将在海航基础现有商
业零售业务的基础上，积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。
本次重组后，上市公司的主营业务将由商业零售转变为基础设施项目的投资
开发与运营，从而有效解决上市公司与西安民生之间的同业竞争问题，并使海航
集团所作出的承诺得到有效履行。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、2015 年 6 月 2 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌；
2、2015 年 11 月 27 日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，
同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100%
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股权；
3、2015 年 11 月 27 日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及
相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2016 年 2 月 3 日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同
意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100%股
权的具体方案；
5、2016 年 2 月 3 日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及
相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发
出要约收购申请的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
截至本报告书摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本
次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有
关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定
性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团 100%股权。同时，上市公司拟
以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 160 亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的 100%。本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有基础产业集团
100%股权，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。
（二）本次交易的标的资产评估作价情况
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易中的标的资产基础产业集团 100%股权的最终交易价格以经具有证券期货
从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次标的资产基础产业集团 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，
采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团
100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字
(2016)第 1016 号）评估结论，标的资产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日经审
计的母公司报表净资产 1,830,486.23 万元，评估值为 2,615,018.17 万元，评估增
值 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商
确定，本次标的资产作价为 2,600,000.00 万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价 2,600,000.00 万元拟通过两种方式进行支付，其中由上
市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付 2,400,000.00 万元，剩
余部分对价 200,000.00 万元将由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股
份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发
行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
日，即 2015 年 11 月 30 日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（股
票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易总量），即 10.67 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的 2,400,000.00
万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094 股，最终的发行数
量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
5、调价机制
经交易双方协商，本次交易拟取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份
及支付现金购买资产的发行价格调价机制。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控
股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的
上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、现金支付部分
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易对价中以现金方式支付的金额为 200,000.00 万元，拟由上市公司以募集的
配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自
身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付现金对价。
（五）发行股份募集配套资金方案
海航基础拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 1,600,000.00 万元，且不超过拟注入资产交易价格的
100%。
1、发行股票的种类和面值
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10 名特定投资者。发行
对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三
十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均价
的计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量），即 12.95 元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 1,600,000.00 万元，按发行底价
12.95 元/股计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股。最终的发行数量将在
本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的
独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
4、调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
5、锁定期及上市安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，
剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见
重组报告书“第八节 募集配套资金情况”。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括
实施完成当年。如果本次交易于 2016 年实施完成，则基础控股对应的利润补偿
期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如果本次交易于 2017 年实施完成，则基础
控股对应的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年；以此类推。
交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项
目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其 2016 年至 2018 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29
万元和 290,975.62 万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，
基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告
书“第九节 本次交易合同的主要内容”。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）
止的期间。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生
的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交
割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额
以资产交割审计报告为准。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后
的上市公司新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售。本次重组后，上市公司将
转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类
地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁
路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76
天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02
基础控股 - - 2,249,297,094 84.18
其他 A 股股东 268,223,420 63.44 268,223,420 10.04
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00
本次交易前，海航实业持有上市公司 127,214,170 股股份，占上市公司总股
本的 30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计
持有上市公司 36.56%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司
2,249,297,094 股股份，占交易完成后总股本的 84.18%，并将成为上市公司的控
股股东；慈航基金会将合计持有上市公司 89.96%股权，仍为上市公司的实际控
制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市
公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，仍然符合交易
所上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
股东 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31
日/2015 年 1-8 月 日/2014 年 日/2015 年 1-8 月 日/2014 年
总资产 354,184.41 369,879.59 7,302,761.61 10,832,009.89
归属于母公司
85,582.43 81,858.05 1,453,939.74 2,053,223.44
所有者权益
营业收入 86,331.87 111,562.23 431,561.98 580,964.71
利润总额 6,793.19 5,246.69 73,352.05 54,535.32
归属于上市公
司股东的净利 3,951.40 3,736.74 33,313.66 11,148.05
润
资产负债率
75.84% 77.87% 73.86% 71.58%
（合并口径）
毛利率 35.46% 32.54% 35.30% 30.63%
基本每股收益
0.093 0.088 0.125 0.042
（元/股）
每股净资产
2.02 1.94 5.44 1.29
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，上市公司的资产和
业务规模将大幅提升，盈利能力显著增强，从而持续强化对上市公司股东的回报
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
水平。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行
股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议
相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案
时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
海航工会通过下属公司海航资管于 2009 年 8 月以增资方式控股天津大通，
并成为上市公司的实际控制人2。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生
变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2009]010185
号审计报告以及上市公司 2008 年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至 2008 年 12 月 31 日）资产总
额为 89,296.79 万元。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026
号），标的公司基础产业集团 2014 年末经审计合并报表资产总额为 10,506,318.79
万元，占上市公司 2014 年末经审计合并报表资产总额 369,879.59 万元的比例超
过 50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表
资产总额的比例达到 100%以上。因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。
2
2015 年 10 月慈航基金会《基金会章程》修订后，慈航基金会为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
具体情况见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组
情况”。
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海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
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