海航基础：海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买产业集团有限公司100%股权项目评估报告_股票频道

海南海岛建设股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买海航

基础产业集团有限公司 100%股权项目

评估报告

中企华评报字(2016)第 1016 号

（共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年一月二十五日

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1

评估报告摘要 ................................................................................................ 2

评估报告正文 ................................................................................................ 4

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4

二、评估目的 ....................................................................................................... 11

三、评估对象和评估范围 ................................................................................. 11

四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 13

五、评估基准日 .................................................................................................. 13

六、评估依据 ...................................................................................................... 13

七、评估方法 ...................................................................................................... 16

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 28

九、评估假设 ...................................................................................................... 31

十、评估结论 ...................................................................................................... 32

十一、特别事项说明 ........................................................................................ 34

十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 36

十三、评估报告日 ............................................................................................. 37

评估报告附件 .............................................................................................. 38

北京中企华资产评估有限责任公司 I

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评

估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集

的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存

在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受海南海岛建设股份有限

公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客

观、公正的原则，按照必要的评估程序，对海航基础产业集团有限

公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评

估报告摘要如下：

评估目的：海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买海航基础产业集团有限公司 100%股权

评估对象：海航基础产业集团有限公司的股东全部权益

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流

动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动负债和非流动负

债。

评估基准日：2015 年 8 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具

体评估结论如下：

海航基础产业集团有限公司评估基准日总资产账面价值为

3,867,447.23 万元，总负债账面价值为 2,036,961.00 万元，净资产账面

价值为 1,830,486.23 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 2,615,018.17 万元，增值额

为 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依

据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 8 月 31 日起一年

有效。

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海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

海南海岛建设股份有限公司

拟发行股份购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目

评估报告正文

海南海岛建设股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采

用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对海南海岛建设股

份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司

100%股权事宜涉及的海航基础产业集团有限公司股东全部权益在

2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如

下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为海南海岛建设股份有限公司，被评估单位

为海航基础产业集团有限公司。

(一) 委托方简介

企业名称：海南海岛建设股份有限公司（以下简称：“海岛建设”）

法定住所：海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号

经营场所：海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦

法定代表人：李同双

注册资本：42,277.4136 万

企业性质：股份公司

主要经营范围：工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产

业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营，能源开发；非融

资性租赁，自有房屋租赁。

公司股权结构及变更情况：

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海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

公司设立。海南海岛建设股份有限公司，前身为海南第一投资

招商股份有限公司，系经海南省股份制试点领导小组办公室 1993 年 2

月 27 日琼股办字[1993]31 号文批准，于 1993 年 5 月由第一投资集团股

份有限公司 (原名海南第一投资发展有限公司)、海南金川股份有限公

司 (原名海南川经协作贸易公司)、海南机场股份有限公司 (原名海南

凤凰机场总公司)、海南光大国际投资总公司 (原名海南光大国信房地

产开发有限公司)共同出资，并以定向募集方式设立的股份有限公

司，于 1993 年 5 月 12 日登记注册。

首次公开发行股票并上市。经中国证监会证监发行字[2002]74 号

文核准，海岛建设于 2002 年 7 月 17 日至 7 月 24 日发行普通股股票

5,000 万股，发行价格 4.60 元/股，发行市盈率 20 倍，同年 8 月 6 日在

上海证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，海岛建设注册资本为

15,416 万元。

第一次增资。根据股东大会决议，海岛建设于 2003 年 6 月以 2002

年末总股份 154,160,000 股为基数，以 2002 年度可供分配利润和资本

公积金转增股份 89,412,800 股，总股本增加至 24,357.28 万股。

第一次股权转让。2007 年 1 月，根据海南省高级人民法院[2005]

琼执字第 3-8 号民事裁定书，经司法拍卖，天津市大通建设发展集团

有限公司和天津市艺豪科技发展有限公司分别持有上市公司

39,722,546 股、30,000,000 股股份。

股权分置改革。2007 年 1 月 23 日，海岛建设临时股东大会审议

通过《第一投资招商股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向

流通股股东定向转增股本的议案》。股权分置改革后，总股本增加至

29,555.9966 万股。

第二资增资。根据证监许可[2012]476 文的批准，2012 年 7 月 4 日，

海岛建设完成非公开发行股份，以 6.21 元/股的价格向海航国际旅游

岛开发建设（集团）有限公司（简称“海建集团”）非公开发行 127,214,170

股，注册资本增加至 422,774,136 元。本次增资后，海建集团持有海岛

建设 30.09%的股权。

第二次股权转让。根据 2015 年 7 月 26 日股权转让协议以及中国

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证监会出具的“证监许可[2015]1992 号”《关于核准豁免海航实业集团有

限公司及一致行动人要约收购海南海岛建设股份有限公司股份义务

的批复》，海建集团将其所持有的海岛建设 30.09%股权（共计

127,214,170 股）全部转让给海航实业集团有限公司。

(二) 被评估单位简介

1.公司简况

企业名称：海航基础产业集团有限公司（以下简称：“基础产业

集团”）

法定住所：海南省海口市琼山区琼州大道 21 号琼山商务局大楼

三楼 310 房

经营场所：海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦

法定代表人：李同双

注册资本：1,552,574.08 万元

企业性质：其他有限责任公司

主要经营范围：建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒

店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开

发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.公司股权结构及变更情况

公司设立。2011 年 11 月 24 日，海航集团有限公司与海航资本集

团有限公司共同出资设立基础产业集团，基础产业集团设立时的注

册资本为 50 亿元。公司设立时，基础产业集团股东结构及持股比例

情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 470,000.00 94.00%

海航资本集团有限公司 30,000.00 6.00%

合计 500,000.00 100.00%

第一次增资扩股。根据基础产业集团 2012 年 6 月 10 日相关协议

及后续作出的股东会决议，基础产业集团注册资本增至 984,588.93 万

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元，由海航集团有限公司认缴。此次增资完成后，基础产业集团股东

结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 954,588.93 96.95%

海航资本集团有限公司 30,000.00 3.05%

合计 984,588.93 100.00%

第二次增资扩股。2013 年 5 月 2 日，根据股东会决议，基础产业

集团注册资本增至 1,154,588.93 万元，由天津信托有限责任公司认缴。

此次增资完成后，基础产业集团股东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 954,588.93 82.68%

天津信托有限责任公司 170,000.00 14.72%

海航资本集团有限公司 30,000.00 2.60%

合计 1,154,588.93 100.00%

第三次增资扩股。2013 年 7 月 1 日，根据股东会决议，基础产业

集团注册资本增至 1,204,588.93 万元，由天津信托有限责任公司认缴。

此次增资完成后，基础产业集团股东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 954,588.93 79.25%

天津信托有限责任公司 220,000.00 18.26%

海航资本集团有限公司 30,000.00 2.49%

合计 1,204,588.93 100.00%

第四次增资扩股。2013 年 8 月 10 日，根据股东会决议，基础产

业集团注册资本增至 1,249,188.93 万元，由渤海国际信托有限公司认

缴。此次增资完成后，基础产业集团股东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 954,588.93 76.42%

天津信托有限责任公司 220,000.00 17.61%

渤海国际信托有限公司 44,600.00 3.57%

海航资本集团有限公司 30,000.00 2.40%

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股东名称认缴出资（万元）股权比例

合计 1,249,188.93 100.00%

第五次增资扩股。2013 年 12 月 16 日，根据股东会决议，基础产

业集团注册资本增至 1,552,574.08 万元，由海航集团有限公司认缴。

此次增资完成后，基础产业集团股东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 1,257,974.08 81.03%

天津信托有限责任公司 220,000.00 14.17%

渤海国际信托有限公司 44,600.00 2.87%

海航资本集团有限公司 30,000.00 1.93%

合计 1,552,574.08 100.00%

第一次股权转让。2015 年 2 月 27 日，根据股东会决议及股权转

让协议，天津信托有限责任公司将其所持基础产业集团 13.2%的股权

转让给海航实业集团有限公司。此次股权转让完成后，基础产业集团

股东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 1,257,974.08 81.03%

海航实业集团有限公司 205,000.00 13.20%

天津信托有限责任公司 15,000.00 0.97%

渤海国际信托有限公司 44,600.00 2.87%

海航资本集团有限公司 30,000.00 1.93%

合计 1,552,574.08 100.00%

第二次股权转让。2015 年 7 月 1 日，根据股东会决议及股权转让

协议，海航资本集团有限公司将其所持基础产业集团 1.93%的股权转

让给海航实业集团有限公司。此次股权转让完成后，基础产业集团股

东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 1,257,974.08 81.03%

海航实业集团有限公司 235,000.00 15.13%

天津信托有限责任公司 15,000.00 0.97%

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海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

股东名称认缴出资（万元）股权比例

渤海国际信托有限公司 44,600.00 2.87%

合计 1,552,574.08 100.00%

第三次股权转让。2015 年 7 月 7 日，根据股东会决议及股权转让

协议，渤海国际信托有限公司将其所持基础产业集团 2.87%的股权转

让给海航实业集团有限公司。此次股权转让完成后，基础产业集团股

东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 1,257,974.08 81.03%

天津信托有限责任公司 15,000.00 0.97%

海航实业集团有限公司 279,600.00 18.00%

合计 1,552,574.08 100.00%

第四次股权转让。2015 年 7 月 16 日，根据股东会决议及股权转

让协议，天津信托有限责任公司将其所持基础产业集团 0.97%的股权

转让给海航实业集团有限公司。此次股权转让完成后，基础产业集团

股东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司 1,257,974.08 81.03%

海航实业集团有限公司 294,600.00 18.97%

合计 1,552,574.08 100.00%

第五次股权转让。2015 年 8 月 31 日，根据股东会决议及股权出

资协议，海航集团有限公司以其所持基础产业集团 81.03%的股权对海

航实业集团有限公司进行增资，海航实业集团有限公司相应受让海航

集团有限公司所持基础产业集团 81.03%的股权。此次股权转让完成

后，基础产业集团股东结构及持股比例情况如下：

股东名称认缴出资（万元）股权比例

海航实业集团有限公司 1,552,574.08 100.00%

合计 1,552,574.08 100.00%

3.公司产权和经营管理结构

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基础产业集团下设人资行政部、计划财务部、战略发展部、地产

事业部、机场事业部、安全管理委员会办公室、合规部、法律事务中

心 8 个职能部室。

基础产业集团下属海航机场集团有限公司、海航国际旅游岛开发

建设（集团）有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、三沙海航投

资有限公司 4 家全资及控股子公司，以及海航资产管理集团有限公

司、天航控股有限责任公司、海南洋浦金海钢构有限公司、三亚新机

场投资建设有限公司和海航商业控股有限公司 5 家参股子公司。

4.历史财务和经营状况

评估基准日及前三年财务状况(母公司口径)如下表：

金额单位：人民币万元

项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.8.31

流动资产：

货币资金 61,207.76 3,537.78 55,069.37 99,835.69

预付款项 514,000.00 5.88 5.88 166.78

应收利息 716.10 0.00 0.00 0.00

其他应收款 669,582.15 1,654,486.57 1,428,034.48 913,246.85

流动资产合计 1,245,506.00 1,658,030.23 1,483,109.73 1,013,249.33

非流动资产：

可供出售金融资产 0.00 40,540.58 40,540.58 250,000.00

长期股权投资 862,575.14 1,299,635.63 1,390,860.58 2,604,047.38

固定资产 66.89 123.33 120.36 133.92

无形资产 0.00 10.27 17.99 16.60

非流动资产合计 862,642.03 1,340,309.80 1,431,539.50 2,854,197.90

资产总计 2,108,148.04 2,998,340.03 2,914,649.23 3,867,447.23

流动负债：

短期借款 17,000.00 172,200.00 195,900.00 70,478.46

应付职工薪酬 32.75 13.80 15.26 7.02

应交税费 1.68 1.72 2.27 -0.28

应付利息 0.00 0.00 0.00 6,895.00

其他应付款 993,005.25 982,910.05 788,043.23 1,635,760.42

一年内到期的非流动负债 0.00 2,000.00 47,000.00 0.00

流动负债合计 1,010,039.68 1,157,125.57 1,030,960.76 1,713,140.62

非流动负债：

长期借款 2,000.00 47,000.00 90,480.00 175,000.00

应付债券 0.00 0.00 0.00 148,820.38

非流动负债合计 2,000.00 47,000.00 90,480.00 323,820.38

负债合计 1,012,039.68 1,204,125.57 1,121,440.76 2,036,961.00

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 984,588.93 1,552,574.08 1,552,574.08 1,552,574.08

资本公积 112,948.77 246,264.88 246,264.88 271,282.21

未分配利润 -1,429.34 -4,624.50 -5,630.50 6,629.94

所有者权益合计 1,096,108.36 1,794,214.46 1,793,208.46 1,830,486.23

负债和所有者权益总计 2,108,148.04 2,998,340.03 2,914,649.23 3,867,447.23

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海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

评估基准日及前三年经营状况(母公司口径)如下表：

金额单位：人民币万元

项目 2012 2013 2014 2015.1-8

一、营业总收入 8.77 1.08 0.00 0.00

其中：营业收入 8.77 1.08 0.00 0.00

二、营业总成本 1,649.73 3,187.96 989.94 68.46

营业税金及附加 0.42 0.06 0.00 0.00

管理费用 1,978.62 963.13 943.59 906.05

财务费用 -329.32 2,224.76 46.35 -837.59

投资收益 315.34 -8.27 -16.06 1,101.92

三、营业利润 -1,325.61 -3,195.15 -1,005.99 1,033.45

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 11,226.99

减：营业外支出 0.00 0.01 0.00 0.00

四、利润总额 -1,325.61 -3,195.16 -1,005.99 12,260.44

减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00

五、净利润 -1,325.61 -3,195.16 -1,005.99 12,260.44

被评估单位评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的会

计报表均经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留

意见审计报告。

5.委托方与被评估单位之间的关系

委托方海南海岛建设股份有限公司与被评估单位海航基础产业

集团有限公司为关联方。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、交易相关当事方和国家法律、法规规定

的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基

础产业集团有限公司 100%股权，为此需要对评估基准日时海航基础

产业集团有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行

为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

北京中企华资产评估有限责任公司 11

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

根据评估目的，评估对象是海航基础产业集团有限公司的股东全

部权益。

(二) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范

围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产，总

资产账面价值为 3,867,447.23 万元；负债为流动负债及非流动负债，

总负债账面价值 2,036,961.00 万元；净资产账面价值 1,830,486.23 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会

计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见审计报告。

基础产业集团主要资产为长期股权投资，账面价值 2,604,047.38

万元，包括 2 级公司 4 家，3 级公司 32 家(包含 18 家刚成立、注册资

本未投入且未开始经营)，4 级公司 25 家，5 级公司 16 家，6 级公司 5

家，资产主要分布在海南、上海、广东、北京、内蒙古、湖北、安徽、

山东、辽宁、河北等省。

(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的纳入评估范围的无形资产为外购软件，共 2 项。

(四) 企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等

无

(五) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估范围内的划拨土地使用权由北京中企华房地产估价有

限公司评估，并出具了中企华（2015）（土估）字第 0081-1、中企华

（2015）（土估）字第 0081-2、中企华（2015）（土估）字第 0081-3、

中企华（2015）（土估）字第 0081-4、中企华（2015）（土估）字第

0081-5 号《土地估价报告》，此次评估引用了上述土地估价报告的评

估结论。

经北京中企华房地产估价有限公司评估的土地使用权共 23 宗，

性质为划拨地，土地面积合计 2,956,346.32 平米，评估值合计为

53,625.09 万元，具体如下：

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原始价值账面价值评估值

序号单位名称宗数面积(m2)

(万元) (万元) (万元)

1 安庆天柱山机场有限责任公司 4 84,946.92 200.18 152.82 2,199.71

2 潍坊南苑机场 1 169,786.00 4,516.31

3 满洲里机场资产管理有限公司 1 2,098,562.01 16,578.64

4 唐山三女河机场管理有限公司 1 26,000.00 652.6

5 三亚凤凰国际机场有限责任公司 16 577,051.39 5,167.94 4,768.10 29,677.83

合计 23 2,956,346.32 5,368.13 4,920.93 53,625.09

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 8 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

(一)经济行为依据

2015 年 11 月 27 日海南海岛建设股价有限公司第七届董事会第三

十二次会议决议。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

2.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十

届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

3.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

北京中企华资产评估有限责任公司 13

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4.《中华人民共和国海域使用管理法》

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

8.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年 12 月 30

日国务院第 163 次常务会议通过）；

9.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号）；

10.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；

11.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；

12.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号)；

4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；

8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

10.《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211 号）；

11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

13.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

14.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

15.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；

16.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。

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(四)权属依据

1.出资证明；

2.国有土地使用证；

3.房屋所有权证；

4.机动车行驶证；

5.有关产权转让合同；

6.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>

的通知》(计价格[1999]1283 号)；

2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的

通知》（计价格[2002]10 号）；

3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有

关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；

4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通

知》（计价格[2002]1980 号）；

5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建

[2002]394 号)；

6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服

务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670 号）；

7.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机

动车强制报废标准规定》；

8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)；

9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

10.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678 号)；

11.房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额；

12.房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准；

13.房屋建筑物所在地的地方工程造价信息；

14.《机电产品报价手册》（2015 年）；

15.各公司提供的销售情况表及已结转收入情况；

北京中企华资产评估有限责任公司 15

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16.各公司提供的项目总成本情况和成本资料；

17.中国城市地价动态监测网；

18.《海南经济特区土地管理条例》（2014 年修订）；

19.财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》

财综[2007]10 号；

20.《海口市人民政府办公厅关于<大英山新城市中心区控制性

详细规划深化调整（修改）>的批复》（海府办函[2015]177 号）；

21.《海口市国土资源局关于对大英山片区约 3000 亩土地有关情

况答复的函》（海土资籍字[2015]291 号）；

22.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算

等资料；

23.企业提供的相关工程预决算资料；

24.企业与相关单位签订的工程承发包合同；

25.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

26.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

27.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

28.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

29.企业与相关单位签订的原材料购买合同；

30.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

31.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2.《海航基础产业集团有限公司审计报告》；

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确

定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法

和现金流量折现法。

北京中企华资产评估有限责任公司 16

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业

价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基

本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产

基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

被评估单位主要为投资管理型公司，下属子公司涉及房地产开发

和机场运营两大行业板块，在资本市场上无法找到规模、类型完全类

似的上市公司或交易案例，因此市场法不适用。资产基础法能够反映

被评估单位在评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产、负债

等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件；另外，管理

层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，

可以采用收益法评估。故本次选择资产基础法和收益法进行评估。

(一) 资产基础法

1．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、

应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。

(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘

点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其

中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的

数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款

额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账

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款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、

欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状

等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损

失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；

账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确

定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，以核实后的账面值作

为评估值。

(4)应收利息，以核实后的账面值作为评估值。

(5)外购原材料、在库周转材料、库存商品，根据清查核实后的数

量乘以现行市场购买价得出各项资产的评估值。

(6)在用低值易耗品，评估方法同机器设备。

(7)工程施工，为填海工程施工，对于已经取得土地出让合同的，

按照土地招拍挂金额扣除需补交的差价确定评估值；正在进行的填海

工程以及其他仅发生前期费用的项目，以经核实后账面值确认评估

值。

(8)开发成本

①对于条件具备的房地产开发项目，本次采用动态假设开发法评

估。以销售为目的的计算公式为：

开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销

售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企

业所得税现值

以自持为目的的计算公式为：

评估值=开发后房地产经营收入现值-后续开发成本现值-开发后

运营成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-商

业利润现值

②对于项目前期费用或不具备条件的土地使用权，采用成本法评

估。

(9)开发产品，对于已经完工的开发产品，采用现金流量折现法评

估。以销售为目的的计算公式为：

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开发产品评估值=销售收入现值-销售管理费用现值-营业税金及

附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

以自持为目的的计算公式为：

开发产品评估值=销售收入现值-销售管理费用现值-营业税金及

附加现值-商业利润现值

(10)其他流动资产，为委托贷款和预缴所得税，以核实后的账面

值作为评估值。

2．可供出售金融资产

(1)股票：根据评估基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定。

(2)股权投资：对本次评估已经进行整体评估的，首先评估获得被

投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算确定评估

值。对于其他参股的股权投资，采用被投资单位评估基准日净资产账

面价值乘以股权比例确定基准日价值。

3．持有至到期投资

持有至到期投资为理财产品，根据签订的合同计算确认评估值。

4．长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公

司、控股子公司和参股公司的投资。

对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对

被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比

例确定基准日价值。

对于非控股的长期投资，若本次评估已经整体评估的，按评估后

的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值；其他按基准日资

产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。对于盈利能力较强的非

控股企业，采用收益法评估。

对于实债名股的信托持股，按评估后的股东全部权益价值乘以未

来回购的股权比例再减去回购股权相对应的评估基准日成本计算确

定基准日价值。

上述整体评估获得的股东全部权益价值中涉及国有独享权益的，

计算长期股权投资价值时从中相应扣除。

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5．投资性房地产

投资性房地产采用收益法进行评估。计算公式：

V＝A1/R1× [1-1/(1＋R1)i]+{A2/( R2 -g)× [1-(1＋g)(n-i)/(1＋R2)(n-i)]}/(1＋R2)i

其中：A1 为租约期内的年纯收益

A2 为租约期外的年纯收益

R1 为租约期内的资本化率

R2 为租约期外的资本化率

g 为净收益逐年递增的比例

i 为租约期限

n 为收益期限

6．机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条

件，主要采用成本法评估。计算公式如下：

评估值=重置全价× 综合成新率

(1)重置全价的确定

重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、前期

及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+前期及其他费

用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运费增值税

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂

费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不

需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。若设

备购置价中已经包括了运杂费及安装调试费，则重置全价中不再另

行计取运杂费及安装调试费。

①购置价

机器设备主要依据《中国机电产品报价手册》（2015）向生产厂

家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设

备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

②运杂费

北京中企华资产评估有限责任公司 20

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根据《最新资产评估常用数据与参数手册》的相关内容，结合设

备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具，测算运杂费率。其

中包括了设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保

管等费用。具体计算公式为：

运杂费=设备购置价× 运杂费率

③安装工程费

安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指

标》确定。

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在

房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装

工程费中考虑。

④前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，

根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

⑤资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中

国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置

价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照

资金均匀投入计取。

⑥设备购置价中可抵扣的增值税

根据“财税〔2013〕106 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设

备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。计算公式：

可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17× 17%

可抵扣的设备运费增值税=运费× 11%

对于运输车辆重置全价的确定，选取参照各地汽车交易市场评

估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加

税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+含税购置价/(1+17%)× 10%+牌照费

机场内行驶车辆重置全价=不含税购置价

(2)综合成新率的确定

北京中企华资产评估有限责任公司 21

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①对于机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通

过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，结合对已使用年限

运行情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后确定

综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%

②对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规

定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论

成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济

行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确

定观察法成新率，最后理论成新率与观察法成新率加权平均得到综

合成新率，其公式为：

使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

× 100%

行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程

× 100%

理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)

观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或

管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情

况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验

分析、判断车辆的新旧程度。

综合成新率=理论成新率× 50%+观察法成新率× 50%

(3)评估值的确定

评估值=重置全价× 综合成新率

对于部分购置时间较早的其他设备，按照评估基准日的二手市

场价格进行评估。

7．房屋建构筑物

根据申报资产的特点及评估目的，本次对房屋构筑物主要采用

成本法和收益法进行评估。收益法评估方法同投资性房地产，成本法

评估方法如下：

(1)房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

北京中企华资产评估有限责任公司 22

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①对于有预结算资料的工程，采用预决算调整法。即将竣工时

按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在

执行的定额进行计算的造价。

②对于缺乏工程图纸和预决算资料的工程，评估人员依据实物

现状，对其土建及安装工程按现行定额进行估算，同时向有关部

门、有关人员收集同类型的建筑工程造价，最终确定该评估建筑物

的工程造价。

③对于一般建筑物主要采用类比法，首先测算出通用工程的工

程造价，采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正，最

终确定该评估建筑的工程造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其

他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确

定资金成本，最后计算出重置全价。

(2)综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)× 100%

式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和

已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋

维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否

有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主

要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前

提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助

条件。

(3)评估值的确定

评估值=重置全价× 综合成新率

8．在建工程

对于在建且具备条件的房地产开发项目，本次采用动态假设开发

法评估，公式如下：

北京中企华资产评估有限责任公司 23

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评估值=开发后房地产经营收入现值-后续开发成本现值-开发后

运营成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-商

业利润现值

对于其他在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗

漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情

况，采用以下评估方法：

(1)开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报

金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

(2)对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面

价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果

账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价

格水平进行工程造价调整。

(3)在建工程中涉及的与土地使用权相关的费用，若已单独评估

并在其他科目中汇总，为避免重复评估，在本科目中评估为零。

(4)对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实

后账面价值作为评估值。

9．土地使用权

本次根据土地具体情况选取市场比较法、成本逼近法、基准地

价系数修正法评估。具体如下：

(1)市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性

的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地

产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

计算公式：

土地价格=可比实例价格× 交易情况修正× 交易日期修正× 区域因

素修正× 个别因素修正

(2)成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依

据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确

定土地价格的方法。其基本计算公式为：

北京中企华资产评估有限责任公司 24

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土地价格＝(土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地

开发利润＋增值收益)× 年期修正系数× 区域及个别因素修正

(3)基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数

表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件

等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的

修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地客观在估价期日

价格的方法。

10．海域使用权

(1)对于人工岛填海项目用的海域使用权，本次并入相应存货-开

发成本中进行评估。

(2)对于其他按年度征收的海域使用权，评估为零。对于一次性征

收的海域使用权，计算公式如下：

评估值=面积× 单位价格× 年期修正系数

11．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产为企业外购软件，采用市场法评

估。

12．长期待摊费用

对于已经在对应资产中评估的装修改造类费用评估为零，其他

长期待摊费用以核实后账面价值确定评估值。

13．递延所得税资产

以核实后的账面值确定评估值。

14．负债

关于流动负债中的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、

应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非

流动负债、其他流动负债以及非流动负债中的长期借款、应付债券、

长期应付款、递延所得税负债、其他非流动负债，我们对账面值进行

了核实，其中，政府性补贴以未来应缴纳的所得税作为评估值，因公

允价值变动产生的递延所得税负债评估为零，其他以核实后的账面值

确定评估值。

北京中企华资产评估有限责任公司 25

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(二) 收益法

1.收益法评估路径

本次对于基础产业集团的收益法评估，首先按单体进行评估，然

后根据股权关系逐级汇总，最终得到基础产业集团的收益法评估结

果。

2.不同类型公司收益法模型

(1)投资管理类公司

该类公司主要特点是自身无具体经营业务，为投资管理中心。由

于下属被投资企业已经单独进行了评估，因此本次将其相应的管理成

本折现值作为该类被投资企业股权价值的减项，从而计算得到投资管

理型公司的收益法评估结果。

(2)房地产开发类公司

本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础。

对于在基准日或出具评估报告前具备详规的项目，采用收益法-假设

开发法进行评估；对于在出具评估报告前不具备详规的项目，以项目

现状进行评估。不同状态项目评估模型如下：

①开发产品评估模型

评估值=销售收入现值-销售管理费用现值-营业税金及附加现值-

土地增值税现值-企业所得税现值

②以销售为目的的开发成本评估模型

评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现

值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税

现值

③以自持为目的的开发成本评估模型

评估值=开发后房地产经营收入现值-后续开发成本现值-开发后

运营成本-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-商业利

润现值

(3)机场运营类公司

北京中企华资产评估有限责任公司 26

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

本次对于机场运营类公司按持续经营考虑。本次评估选用现金流

量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具

体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据

被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产

负债价值+长期股权投资价值

A 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公

式如下：

F0 n

Fi Fn (1 g)

(1 r) 2/12

(1 r)

i 1

(i- 2/12)

(r g) (1 r)(n - 2/12)

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0：评估基准日后本期末的企业自由现金流量；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营

运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

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E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本(房地产开发项目适用)采用资本资产定价模

型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

B 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产。

C 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估

基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

D 长期股权投资价值

长期股权投资价值为未进入现金流预测中长期投资价值。

②付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息

债务以核实后的账面值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 6 月 20 日至 2016 年 1 月 25 日对评估对象涉

及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2015 年 6 月 20 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评

估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等

达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

北京中企华资产评估有限责任公司 28

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1.拟定评估方案

2.组建评估团队

3.实施项目培训

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材

料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材

料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填

报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产

评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、

评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三) 现场调查

评估人员于 2015 年 9 月 5 日至 2015 年 9 月 25 日对评估对象涉及

的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况

等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、

资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集

准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的

文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详

细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、

错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查

“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申

报表”进行完善。

(3)现场实地勘查

北京中企华资产评估有限责任公司 29

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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项

资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的

勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的土地使用权、房屋建筑物、车辆等资

产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的

情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直

接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资

料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并

对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依

据。

(五) 评定估算

北京中企华资产评估有限责任公司 30

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取

相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项

目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草

稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估

报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人

在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，

根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

北京中企华资产评估有限责任公司 31

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3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当

上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结果

海航基础产业集团有限公司评估基准日总资产账面价值

3,867,447.23 万元，评估价值 4,946,322.30 万元，评估增值 1,078,875.07

万元，增值率 27.90%；总负债账面价值 2,036,961.00 万元，评估价值

2,038,816.74 万元，无增减值变化；净资产账面价值 1,830,486.23 万元，

评估价值 2,909,361.30 万元，评估增值 1,078,875.07 万元，增值率 58.94%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 8 月 31 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产 1,013,249.33 1,002,933.63 -10,315.70 -1.02

二、非流动资产 2,854,197.90 3,943,388.67 1,089,190.77 38.16

其中：可供出售金融资产 250,000.00 297,519.06 47,519.06 19.01

长期股权投资 2,604,047.38 3,645,676.04 1,041,628.66 40.00

固定资产 133.92 173.27 39.35 29.38

无形资产 16.60 20.30 3.70 22.29

资产总计 3,867,447.23 4,946,322.30 1,078,875.07 27.90

三、流动负债 1,713,140.62 1,713,140.62 0.00 0.00

四、非流动负债 323,820.38 323,820.38 0.00 0.00

负债总计 2,036,961.00 2,036,961.00 0.00 0.00

净资产(所有者权益) 1,830,486.23 2,909,361.30 1,078,875.07 58.94

北京中企华资产评估有限责任公司 32

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(二) 收益法评估结果

海航基础产业集团有限公司评估基准日总资产账面价值为

3,867,447.23 万元，总负债账面价值为 2,036,961.00 万元，净资产账面

价值为 1,830,486.23 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 2,615,018.17 万元，增值额

为 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。

(三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 2,615,018.17 万元，资产基

础法评估后的股东全部权益价值为 2,909,361.30 万元，两者相差

294,343.13 万元，差异率为 11.26%。

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未

来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置

的角度衡量企业价值。海航基础产业集团有限公司下属子公司主要业

务包括房地产开发和机场运营两大板块，其中房地产板块核心资产是

正在或待开发的在建项目，在资产基础法评估时，对于开发项目已经

采用了假设开发法进行了评估，其实质模拟了企业未来的经营方式并

据此进行评估，即为收益法的评估思路，因此该板块资产基础法与收

益法差异不大；机场运营板块方面，三亚机场为干线机场，但由于其

旅游季节性及客源单一特征明显，与国内资产规模相当的机场相比，

旅客吞吐量及货邮行吞吐量偏低；除三亚机场外，本次评估范围内还

有 5 家正在运营的支线机场，当前国内支线运营大多处于亏损，需要

政府补贴维持经营的现状，因此，从未来预期收益折现角度所得到的

评估结论较低，导致收益法评估结论低于资产基础法。

参考当今发达国家机场运营经验，经济发展到一定水平，支线机

场发展是必然的趋势。未来随着中国经济持续向好、人民生活水平的

不断提高，飞机将越来越成为老百姓重要的出行方式，这将给机场运

营企业带来丰厚回报，支线机场是未来的盈利增长点，目前国内支线

靠政府补贴维持经营的现状会最终扭转。鉴于本次评估目的，从谨慎

性角度，我们认为收益法评估结果相对来说更为稳健、合理。

北京中企华资产评估有限责任公司 33

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：

海航基础产业集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为

2,615,018.17 万元。

本评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价，也没有考

虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一)评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。

(二)中国人民银行决定，自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人

民币贷款和存款基准利率。其中，金融机构一年期贷款基准利率下

调 0.25 个百分点至 4.35%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至

1.5%；其他各档次利率相应调整。本次评估未考虑此次降息的影

响；

(三)2015 年 7 月 27 日，海口市人民政府对 2015 年大英山片区的

新控规进行了批复，并出具了《海口市人民政府办公厅关于<大英山

新城市中心区控制性详细规划深化调整（修改）>的批复》（海府办

函[2015]177 号），新批复的控规条件与 2010 年批复的控规条件相比

又发生了较大变化。本次评估相关作价主要以上述新批复的控规条

件为依据；

(四)针对大英山片区 2015 年新控规批复，海口市国土局出具了

《海口市国土资源局关于对大英山片区约 3000 亩土地有关情况答复

的函》（海土资籍字[2015]291 号），对土地使用权权属、换证、证载

信息等进行了说明。本次评估相关作价主要以该情况说明的答复函

为依据；

(五)海建集团持有海南银行股份有限公司 9%股权、三亚机场持

有江苏银行股份有限公司 0.07%股权，企业无法提供上述两家企业的

资产、经营状况，评估人员未能取得法人营业执照、基准日财务报表。

北京中企华资产评估有限责任公司 34

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

因海南银行股份有限公司成立日期离基准日较近，本次按账面值保

留；江苏银行股份有限公司已经 IPO 过会，有公开财务数据，本次经

综合分析后按账面值确认评估值；

(六)海航基础产业集团有限公司以海口大英山新城市中心区 C01

地块、C06 地块、海口市龙昆南路东侧土地使用权作为抵押从中信信

托有限责任公司取得长期借款 700,000,000.00 元，贷款期限为 2014 年

11 月 28 日到 2016 年 11 月 28 日；

(七)海航基础产业集团有限公司以其股权作为质押从中国民生银

行深圳福华支行取得长期借款 450,000,000.00 元，贷款期限为 2015 年

7 月 10 日到 2018 年 7 月 10 日；

(八)除基础产业集团本部外，由于房地产开发行业的特点，纳入

评估范围的房地产开发企业存在较多的抵押贷款、担保等事项，详

见评估说明中的披露；

(九)根据 2015 年 8 月 21 日海航集团股【2015】7 号股东会决议，

财务公司注册资本由 270,000 万元增加到 800,000 万元，增资完成后，

海航集团持股比例为 33.25%，为海航集团财务有限公司第一大股东，

机场集团和三亚机场持股比例分别由 32.03%、23.53%减至 22.059%、

7.941%。2015 年 9 月 23 日，海航集团财务有限公司增资事项获得中

国银监会北京监管局下发的京银监复【2015】620 号批复。鉴于此，

本次评估按照海航集团财务有限公司账务报表以及机场集团、三亚机

场持股比例确定股权价值；

(十)因三亚海航基础投资有限公司收购三亚美天涯热带海洋世界

有限公司股权，李捷、陈幸美向海南省高级人民法院提起诉讼，请求

法院判决三亚海航基础投资有限公司支付剩余股权转让款及违约金

合计 11,480 万元。因李捷涉及另外一起案件的审理，该案件结果对影

响股权收购纠纷案的处理，海南省高级人民法院于 2012 年 6 月 18 日

裁定本案中止诉讼；

(十一)基础产业集团及其孙子公司纳入本次评估范围的投资性房

地产共 53 项，面积 101,724.07m2，房屋建筑物建筑共 165 项，除 2 项

拆除外，其余 163 项总面积 419,667.38m2，其中有 26 项、面积 98,748.24m2

北京中企华资产评估有限责任公司 35

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

房屋建筑物未办理房产证。此次评估未考虑该权证不完善因素对评估

结论的可能影响；

(十二)基础产业集团及其孙子公司纳入本次评估范围的土地使用

权共 134 宗，土地面积 10,503,001.32m2，其中出让地 111 宗，面积

7,546,655.00m2，划拨地 23 宗，面积 2,956,346.32m2。

(十三)本次纳入评估范围内的划拨土地使用权，由北京中企华房

地产估价有限公司评估工作。出具的资产评估报告所载明的评估目

的与本报告一致，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，评估范围为基础

产业集团及其孙子公司纳入评估范围的的全部划拨土地使用权，共

23 宗，面积 2,956,346.32m2，评估值 53,625.09 万元。本报告评估结论

是本次经济行为对应的全部资产，其中汇总了北京中企华房地产估

价有限公司出具的中企华（2015）（土估）字第 0081-1、中企华（2015）

（土估）字第 0081-2、中企华（2015）（土估）字第 0081-3、中企华

（2015）（土估）字第 0081-4、中企华（2015）（土估）字第 0081-5

号《土地估价报告》。欲了解土地使用权评估的具体情况，需参看相

应的土地估价报告书及备案文件。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当

事方另有约定的除外；

(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正

式使用；

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行

为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

北京中企华资产评估有限责任公司 36

海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司 100%股权项目评估报告

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 1 月 25 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：王斌录注册资产评估师：包迎春

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年一月二十五日

北京中企华资产评估有限责任公司 37

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

复印件。

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