海南海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的意见
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股
份及支付现金相结合的方式购买海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控
股”）持有的海航基础产业集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《海南海航基础设施投资集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公
司本次交易的相关文件后，秉承独立、客观、公正的原则及立场，就本次交易事
项发表独立意见如下：
1、本次交易涉及公司向其控股股东海航实业集团有限公司的全资子公司基
础控股发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》以及公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿
协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的内容合法有效，本次交易方案具备
可操作性。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估
假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次发行股份购买资产标的资产的交易价格以标的资产截至 2015 年 8 月 31
日经评估确认的评估值为定价依据，经公司与基础控股在充分沟通的基础上协商
确定，定价方式符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司
及其全体股东、特别是中小投资者利益。
5、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认可。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，
表决结果合法、有效。
6、本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续
经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公
司和全体股东的长远利益和整体利益。
综上,我们认为，本次重组的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的
规定。我们同意公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的总体安排。
(以下无正文)
（本页无正文，为《海南海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》之签章页）
独立董事签名：
吕品图
云光
陈日进
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