海南海航基础设施投资集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：海航基础
股 票 代 码：600515
收购人名称：海航基础控股集团有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦 706 房
通讯地址：海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦
一致行动人名称：海航实业集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国路 108 号 18 层 A 区
通讯地址：海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦
一致行动人名称：天津市大通建设发展集团有限公司
住所：天津市河东区红星路东
通讯地址：天津市空港经济区中心大道与东三道交口东海航
YOHO 湾天津大通建设集团总部大厦
签署日期：二〇一六年二月
1
收购人声明
一、本报告书及其摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书及其摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）
在海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“上市公
司”）拥有的权益情况；截至本报告书及其摘要签署之日，除本报告书及其摘要
披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海航基础拥有权益；
三、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会
核准；另根据《上市公司收购管理办法》，本次重组将使收购人触发要约收购义
务，需待上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次收购
取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书及
其摘要中列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书及其摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见
内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
第一节 释 义 ........................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 5
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5
二、收购人股权结构及控制关系介绍 ................................................................................... 7
三、收购人从事的主要业务及财务状况 ............................................................................. 18
四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ............................................................................. 20
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 21
六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上的发行在外的股份情况 ............................................................................... 22
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构的简要情况 ................... 23
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 24
一、本次收购目的 ................................................................................................................. 24
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份 ............................................................................................................................................. 24
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 25
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 27
一、本次交易前股权结构 ..................................................................................................... 27
二、本次交易后股权结构 ..................................................................................................... 28
三、本次收购方案 ................................................................................................................. 28
四、协议主要内容 ................................................................................................................. 34
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 47
第六节 收购人声明 ............................................................................................................... 48
3
第一节 释 义
在本报告书及其摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、
收购人 指
天津市大通建设发展集团有限公司
海航基础、上市公司、本
指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司
公司、公司
基础控股 指 海航基础控股集团有限公司
基础产业集团 指 海航基础产业集团有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
慈航基金会、实际控制人 指 海南省慈航公益基金会
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
本报告书 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限
《购买资产协议》 指
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础
《 购 买 资 产 协 议 之 补充
指 控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
协议》
之补充协议》
《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限
《业绩承诺补偿协议》 指
公司之业绩承诺补偿协议》
《 业 绩 承 诺 补 偿 协 议之 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础
指
补充协议》 控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基础控股
公司名称：海航基础控股集团有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦706房
法定代表人：李同双
注册资本：1,553,574.08万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9146010055737136X1
经营范围：建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房
地产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项
目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2010年6月1日
经营期限：2010年6月1日至2040年5月31日
通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦
邮政编码：570203
联系人：叶向元
联系电话：0898-6887 6934
（二）海航实业
公司名称：海航实业集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区
法定代表人：逯鹰
5
注册资本：1,357,974.08万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000573247617P
项目投资；投资管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2011年04月14日
经营期限：2011年04月14日至2061年04月13日
通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦
邮政编码：570203
联系人：王斐
联系电话：0898-68877089
（三）天津大通
公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司
注册地址：河东区红星路东
法定代表人：胡杰
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120000238790049Q
经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计
技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营
销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营
6
范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规
定办理）
成立日期：1997年3月4日
经营期限：1997年3月4日至2049年3月3日
通讯地址：天津市空港经济区中心大道与东三道交口东海航YOHO湾天津大
通建设集团总部大厦
邮政编码：300308
联系电话：马志超
联 系 人：022-88956726
4、收购人存在一致行动关系的说明
基础控股、海航实业与天津大通同受慈航基金会控制。本次收购前，海航实
业持有海航基础127,214,170股股份，占总股本的30.09%，天津大通持有海航基
础27,336,546股股份，占总股本的6.47%。根据《收购管理办法》相关规定，海
航实业、天津大通为基础控股本次收购的一致行动人。天津大通、海航实业已经
授权基础控股以共同名义统一编制材料，依照规定披露相关信息，并在信息披露
文件上签字盖章。
二、收购人股权结构及控制关系介绍
（一）收购人股权结构及控制关系
海航实业是基础控股的控股股东，持有基础控股100%股权。海航集团是海
航实业的控股股东，持有海航实业100%股权。天津大通的控股股东为海航资产
管理集团有限公司，海航集团为天津大通的间接控股股东。慈航基金会为海航集
团、基础控股、海航实业、天津大通的实际控制人。
收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
7
海南航空股份有限公司工会委员会 海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航实业集团有限公司
51.27%
海航资产管理集团有限公司
100% 60%
海航基础控股集团有限公司 天津市大通建设发展集团有限公司
8
（二）收购人控股股东及实际控制人的核心企业情况
海航实业为基础控股的控股股东，海航集团为海航实业的控股股东，并间接
控股天津大通。本次收购人基础控股及其一致行动人海航实业和天津大通的实际
控制人为慈航基金会。
1、控股股东海航实业基本情况
公司名称：海航实业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,357,974.08 万元
住所：北京市朝阳区建国路 108 号 18 层 A 区
法定代表人：逯鹰
成立日期：2011 年 4 月 14 日
营业期限：2011 年 4 月 14 日至 2061 年 04 月 13 日
统一社会信用代码：91110000573247617P
项目投资；投资管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2、海航实业的控股股东海航集团基本情况
公司名称：海航集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,115,180 万元
住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
成立日期：1998 年 04 月 16 日
营业期限：1998 年 04 月 16 日至 2048 年 04 月 15 日
统一社会信用代码：91460000708866504F
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开
9
发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
海航集团下属企业较多，以下按照重要性原则，披露截至本报告书及其摘要
签署日海航集团下属一级子公司以及海航集团下属除本公司以外的其他上市公
司（含新三板挂牌公司）。该等企业的基本信息如下：
10
序 注册资本 主要生产
公司名称 设立时间 住所 营业范围
号 （万元） 经营地
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与
海口市海秀路 29 号 管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、
1 海航集团有限公司 1998.4.16 1,115,180 海口
海航发展大厦 新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服
务中介代理。
一级子公司（不含上市公司及新三板挂牌公司）
项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出
北京市顺义区南法
海航商业控股有限 口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
2 2007.9.11 710,000 信镇府前街 12 号 北京
公司 设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂
207 室
品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活
北京市朝阳区酒仙
海航文化控股集团 动（演出除外）；经济贸易咨询；企业形象策划；制作、代
3 2011.2.24 15,000 桥路甲 4 号 3 号楼 北京
有限公司 理、发布广告；摄影服务、扩印服务；电脑图文设计；会议
2401
服务；市场调查；餐饮管理。
上海市浦东新区秀
海航物流集团有限 国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际
4 2012.7.31 1,400,000 浦路 2388 号 3 幢 上海
公司 货物运输代理服务。
384 室
广州市白云区机场
企业自有资金投资；商品信息咨询服务；酒店管理；企业管
路 33 号主楼西北角
海航集团华南总部 理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；资产
5 2011.1.7 150,000 裙楼（广州中央海 广州
有限公司 管理（不含许可审批项目）；企业财务咨询服务;投资管理服
航商务酒店）写字
务；能源技术研究、技术开发服务。
楼 3 楼 901 房
海航实业集团有限 北京市朝阳区建国
6 2011.4.14 1,357,974.08 北京 项目投资；投资管理；企业管理。
公司 路 108 号 18 层 A 区
7 海航航空集团有限 2009.1.19 1,135,000.00 海口市海秀路 29 号 海口 航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管
11
公司 海航发展大厦 理，侯机楼服务和经营管理。
海航旅游集团有限 海口市海秀路海航 酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
8 2002.3.20 950,000 海口
公司 发展大厦 建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐
浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构
吉林省旅游集团有 长春市新民大街
9 2001.9.25 60,000 长春 经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发
限责任公司 1296 号
（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、
零售;食品销售（由分支机构凭资质证经营）
一般经营项目：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业
海航集团西北总部 西安市浐灞生态区 项目的投资咨询；旅游项目开发；绿色农业科技产品开发、
10 2010.9.28 60,000 西安
有限公司 大道 1 号 销售及技术推广转让，企业投资管理咨询。(未取得专项许
可的项目除外)
天津燕山投资管理 天津空港经济区西
11 2009.7.9 10,000 天津 投资管理服务。
有限公司 三道 166 号 A3-379
海航速运投资(上 浦东新区浦东南路 实业投资，投资管理，企业管理咨询（不得从事经纪），物
12 2011.2.28 30,000 上海
海)有限公司 588 号 15 层 A 室 业管理，建筑业（凭资质），广告的设计、制作、代理。
以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融
天津市和平区南京
海航集团北方总部 业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资，
13 2010.4.30 228,000 路 235 号河川大厦 天津
(天津)有限公司 财务咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在
第一座 10C-9
有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权
海南省海口市国贸 益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、
海航旅游管理控股
14 2009.9.4 12,000 大道 45 号银通国际 海口 通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、
有限公司
中心 14 层 日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代
理，旅游差旅规划服务，房地产投资。
15 海航资本集团有限 2007.5.16 1,040,435 海南省海口市海秀 海口 企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨
12
公司 路 29 号 询服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销
售及租赁业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资。
26F,THREE
海航集团（国际） 2,026,415 万 PACIFIC
16 2010.7.12 香港 贸易、投资
有限公司 港元 PLACE,1QUEEN'S
ROAD EAST,HK
28/F., Bank Of East
Asia Harbour View
海航集团（香港） 2,340 Centre,56
17 2009.12.18 香港 投资活动
投资有限公司 万港元 Gloucester Road,
Wanchai, Hong
Kong
上市公司及新三板挂牌公司
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售；仓储服务；
文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗装
潢、租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联
网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
西安民生集团股份 西安市解放路 103 可开展经营活动） 一般经营项目：国内商业；物资供销业；
18 1996.12.5 75292.6271 西安
有限公司 号 日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金
银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、
五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电
子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；
服装干洗；服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、
制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询
13
服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务；日用品修理、机动车停车场。（以上一般经营
范围不含国家专控及前置许可项目）
辽宁省大连市中山
海航投资集团股份
19 1993.5.27 143,023.44 区长江路 123 号长 大连 项目投资及管理、投资咨询。
有限公司
江写字楼 2129
投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集
天津市天津空港经 装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进
天津天海投资发展
20 1992.12.1 289,933.78 济区中心大道华盈 天津 口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；
股份有限公司
大厦 803 自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；
国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。
上海市静安区万航 旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所
上海九龙山旅游股
21 1999.1.14 130,350 渡路 888 号 7 楼 C 上海 投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、
份有限公司
座 会务服务，企业管理咨询。
市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设
新疆乌鲁木齐市沙 施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务
渤海租赁股份有限
22 1993.8.30 354,860.6952 依巴克区黄河路 93 新疆 及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、
公司
号 化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针
纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务。
旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、
制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目
限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托
海航凯撒旅游集团 宝鸡市渭滨区经二
23 1996.5.28 80,300.0258 宝鸡 车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专
股份有限公司 路 155 号
控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、
五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫
设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各
14
类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥
收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子
产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文
化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限
分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟
肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕
点、面食、熟肉、烟（限零售）。
香港中环金融街 8
海航国际投资集团 284,999.90 万 号国际金融中心二
24 1983.6.3 香港 数字电视业务；智能楼宇业务；高尔夫酒店业务。
有限公司 港元 期 58 楼 5811-5814
室
投资及投资咨询；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；机
动车公共停车场服务；仓储服务（需要专项审批的项目除
外）；分批包装；道路、海运、航空货运代理；销售新鲜蔬
北京市大兴区亦庄
海航冷链控股股份 菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、原粮、针纺织品、家庭用品、
25 1997.8.13 117,298.4 镇小羊坊村京南物 北京
有限公司 冷藏保鲜箱、蓄冷剂产品、机械设备、电子产品、计算机、
流院北
软硬件及辅助设备；研发冷藏保温箱；技术开发、技术转让、
技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货
物，货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可
证有效期至 2018 年 08 月 25 日）；零售预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年
11 月 14 日）。
26 海南易建科技股份 1998.3.12 4,303 海口市国贸大道嘉 海口 计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；
15
有限公司 陵国际大厦 17 层 计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、
施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询
和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案研发。第二
类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不
含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教
育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅
限科技知识和休闲娱乐信息）。
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代
理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客
运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告
海南省海口市国贸 业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电
海南新生飞翔文化
27 2010.2.12 33,000 大道 45 号银通国际 海口 信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信
传媒股份有限公司
中心 14 层 息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、
五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家
用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，
预包装食品的零售。
广东省深圳市福田
海航东银期货股份 区益田路 6001 号太 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（持
28 1993.2 .22 50,000 深圳
有限公司 平金融大厦 11 层 有效批准证书经营）。
04、05 单元
甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包
机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机
北京市顺义区天竺
北京首航直升机股 机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航
29 2011.4.15 42,000 镇府前一街 17 号 1 北京
份有限公司 空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、
号楼 102-105
空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播
种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治
16
农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中
拍照（通用航空企业经营许可证有效期至 2017 年 07 月 17
日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2019 年 02
月 01 日）；危险货物运输（3 类）（道路运输经营许可证有效
期至 2019 年 02 月 01 日）；提供劳务服务；设计、制作、代
理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销
售民用航空器、电子产品、器件、元件。
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）
固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；
芜湖市鸠江区皖江
皖江金融租赁股份 （五）吸收非银行股东 3 个月以上（含）定期存款；（六）
30 2011.12.31 300,000 财 富 广 场 A3# 楼 芜湖
有限公司 同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）
601 室
租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）银监会批
准的其他业务。
物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮
服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、
海口市美兰区国兴
海南一卡通物业管 清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电
31 2000.4.21 13,500 大道 7 号新海航大 海口
理股份有限公司 梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、
厦4层
搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，
资产管理，自有房屋租赁，停车场服务。
17
2、实际控制人基本情况
（1）慈航基金会基本情况
本公司的实际控制人为慈航基金会。慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8
日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编
号为“琼基证字第 201003 号”（有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18
日），原始基金数额为 2,000 万元，住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼
西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；
赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志
愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由 7 名理事组成。理事会职权包括：制定、
修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包
括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查
秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提
出的异议；决定其他重大事项。
三、收购人从事的主要业务及财务状况
（一）收购人的主要业务
基础控股是一家投资控股平台，主要通过旗下全资子公司基础产业集团开展
基础设施投资运营管理相关业务。
海航实业作为一家投资控股平台，主要通过下属子公司开展项目投资、投资
管理、企业管理等方面的业务。
天津大通成立于1997年， 2009年与海航集团重组，企业进入高速发展阶段。
历经17年发展，业务涵盖房地产开发、建筑设计、装饰工程、物业管理等相关领
域。
（二）收购人的主要财务状况
1、基础控股最近三年经审计的主要财务数据和指标
18
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 1,000.55 1,000.58 1,000.42
负债合计 4.28 2.98 2.49
归属于母公司所有
996.27 997.60 997.93
者权益合计
资产负债率（合并） 0.43% 0.30% 0.25%
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
归属于母公司所有
-1.33 -0.33 -0.41
者的净利润
净资产收益率（全面
- - -
摊薄）
2、海航实业最近三年经审计的主要财务数据和指标
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 3,863,937.64 3,529,316.48 3,007,244.79
负债合计 2,686,584.63 2,567,253.88 2,146,797.11
归属于母公司所有
1,027,509.13 785,473.42 715,938.06
者权益合计
资产负债率（合并） 69.53% 72.74% 71.39%
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,176,229.47 1,137,322.59 1,081,529.83
归属于母公司所有
19,281.26 22,823.27 9,824.86
者的净利润
净资产收益率（全面
1.88% 2.91% 1.37%
摊薄）
3、天津大通最近三年经审计的主要财务数据和指标
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 414,602.60 389,475.94 309,621.08
负债合计 371,110.72 345,634.38 210,965.14
归属于母公司所有
40,899.33 40,961.41 80,005.42
者权益合计
19
资产负债率（合并） 89.51% 88.74% 68.14%
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,468.15 4,720.25 12,790.61
归属于母公司所有
311.35 -7,750.05 -170.67
者的净利润
净资产收益率（全面
0.76% - -
摊薄）
四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
（一）基础控股最近五年是否受到处罚情况的说明
基础控股在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）海航实业最近五年是否受到处罚情况的说明
海航实业在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。海航实业间接控股的天津大通最近五年受到的处
罚情况说明如下。
（三）天津大通最近五年是否受到处罚情况的说明
海航基础（原海南筑信投资股份有限公司）于2009年1月13日接到中国证监
会《立案调查通知书》（琼证监立通字【2009】1号），称因公司涉嫌信息披露违
法违规一案，中国证监会决定立案调查（见刊登于2009年1月14日《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。
2011年2月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向天
津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予警告，并处以30万元罚款；
对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事
贾维忠给予警告，并处以5万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予警告，并处
以3万元罚款（见刊登于2011年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的海航基础公告）。
除此之外，截至本报告书及其摘要签署日，天津大通在最近五年之内不存在
受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
20
诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）基础控股董事、监事、高级管理人员情况
长期居 其他国家或
姓名 身份证号 任职情况 国籍
住地 地区居留权
李同双 37232119750622XXXX 董事长 中国 海口 无
梁军 11010519621229XXXX 副董事长 中国 海口 无
郑辉 11010219570714XXXX 副董事长 中国 海口 无
董桂国 11010619631126XXXX 董事 中国 海口 无
张志泉 12010319630130XXXX 董事 中国 北京 无
邢喜红 11010819691024XXXX 董事 中国 海口 无
陈玉倩 46010019750531XXXX 董事兼总经理 中国 海口 无
陈钉 42128119880214XXXX 监事会主席 中国 海口 无
张涛 51050419880207XXXX 监事 中国 海口 无
叶向元 61270119891008XXXX 监事 中国 海口 无
（二）海航实业董事、监事、高级管理人员情况
长期居 其他国家或
姓名 身份证号 任职情况 国籍
住地 地区居留权
逯鹰 12010419670302XXXX 董事长 中国 天津 无
赵权 62010219701129XXXX 董事 中国 海口 无
李同双 37232119750622XXXX 董事、总经理 中国 海口 无
曾标志 43052119770709XXXX 董事 中国 海口 无
姜杰 63010219641113XXXX 董事 中国 海口 无
童甫 42050219820603XXXX 董事 中国 海口 无
梁军 11010519621229XXXX 董事 中国 海口 无
蓝毅 45252819780812XXXX 监事 中国 海口 无
（三）天津大通董事、监事、高级管理人员情况
长期居 其他国家或
姓名 身份证号 任职情况 国籍
住地 地区居留权
胡杰 11010519650114XXXX 董事长 中国 天津 无
李占通 12010419640420XXXX 董事 中国 天津 无
张志泉 12010319630130XXXX 董事 中国 天津 无
范宁 42010619650109XXXX 董事 中国 海口 无
霍峰 12010119660927XXXX 董事 中国 天津 无
赖兴建 33022519801003XXXX 总裁 中国 天津 无
何家福 12010419690112XXXX 监事会主席 中国 天津 无
贾维忠 12010419640502XXXX 监事 中国 天津 无
翟蓬星 61012519771205XXXX 监事 中国 海口 无
21
除本节之“四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况”之“（二）天津大通最
近五年是否受到处罚情况的说明”披露的处罚外，上述其他人员在最近五年内未
受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情
况
（一）收购人持有上市公司已发行股份 5%情况
截至本报告书及其摘要签署日，收购人基础控股未在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，一致行动人海航实
业持有海航基础 30.09%的股权，天津大通持有海航基础 6.47%的股权。
（二）收购人控股股东、实际控制人持有上市公司已发行股份 5%的情况
收购人控股股东为海航实业，海航实业的控股股东为海航集团。截至本报告
书及其摘要签署日，除本公司外，海航集团下属企业持有的境内、境外上市公司
（不含新三板挂牌公司）权益情况如下：
序号 持股人 上市公司名称 证券代码 持股比例
海航商业控股有限公司（海航
1 西安民生集团股份有限公司 000564 39.71%
集团下属控股子公司）
海航旅游集团有限公司（海航 海航凯撒旅游集团股份有限
2 000796 31.79%
集团下属控股子公司） 公司
海航资本集团有限公司（海航
3 渤海租赁股份有限公司 000415 34.14%
集团下属控股子公司）
海航资产管理集团有限公司 上海九龙山旅游股份有限公
4 600555 13.77%
（海航集团下属控股子公司） 司
上海海航大新华置业有限公
上海九龙山旅游股份有限公
5 司（海航集团下属控股子公 600555 8.97%
司
司）
香港海航置业控股（集团）有
上海九龙山旅游股份有限公
6 限公司（海航集团下属控股子 600555 7.16%
司
公司）
海航物流集团有限公司（海航 天津天海投资发展股份有限
7 600751 20.76%
集团下属控股子公司） 公司
8 海航资本集团有限公司（海航 海航投资集团股份有限公司 000616 19.98%
22
集团下属控股子公司）
大新华航空有限公司（海航集
9 海南航空股份有限公司 600221 33.57%
团下属参股公司）
海口美兰国际机场有限责任
10 公司（海航集团下属参股公 海航基础股份有限公司 0357.HK 50.19%
司）
香港海航实业集团有限公司
11 海航国际投资集团有限公司 0521.HK 57.11%
（海航集团下属控股子公司）
注：上表中的股权比例数据来源为上市公司最近一期披露的定期报告
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机
构的简要情况
截至本报告书及其摘要签署日，收购人控股股东海航集团持股5%以上金融
机构股权的主要情况如下所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 渤海国际信托有限公司 200,000.00 76.84%
2 渤海国际保理有限公司 10,000.00 100.00%
3 渤海租赁股份有限公司 618,452.13 34.25%
4 华安财产保险股份有限公司 210,000.00 19.64%
5 天津渤海融资担保有限公司 25,000.00 60.00%
6 中合中小企业融资担保股份有限公司 512,600.00 23.41%
7 新光海航人寿保险有限责任公司 50,000.00 50.00%
8 营口沿海银行股份有限公司 150,000.00 20.00%
9 海航集团财务有限公司 270,000.00 67.04%
23
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）实现主营业务转型，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限，
且经营压力持续增大。本次交易后，收购人所持有的基础产业集团100%股权将
注入上市公司，上市公司从而将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运
营商之一。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要
节点将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，上市
公司的主营业务预计将有广大的发展空间，盈利能力将得到持续提升，从而持续
强化对上市公司股东的回报水平。
（二）履行上市公司股东承诺
根据海航集团于2015年4月19日出具的《关于海南海岛建设股份有限公司与
西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和超
市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的企
业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海航基础的未来业务发展，由于海
航基础最近三年商业收入占其总收入的比重维持在85%以上，其商业资产为海航
基础的核心资产，海航集团在作为海航基础控制人期间，将在海航基础现有商业
零售业务的基础上，积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。
本次交易后，通过基础产业集团100%股权的注入，上市公司的主营业务将
由商业零售转变为基础设施项目的投资开发与运营，从而有效解决上市公司与西
安民生之间的同业竞争问题，并使海航集团所作出的承诺得到有效履行。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
截至本报告书及其摘要签署日，除本次重大资产重组外，收购人尚无在未来
12个月内增持海航基础的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或
24
因其他安排导致收购人持有海航基础权益发生变动，收购人及其控股股东、实际
控制人将严格按照《上市公司收购管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、2015 年 6 月 2 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌；
2、2015 年 11 月 27 日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，
同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团
100%股权；
3、2015 年 11 月 27 日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2016 年 2 月 3 日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，
同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团
100%股权的具体方案；
5、2016 年 2 月 3 日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺
补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发
出要约收购申请的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
25
截至本报告书及其摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均
为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会
等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不
确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
26
第四节 收购方式
一、本次交易前股权结构
本次交易前，海航实业、天津大通分别持有海航基础127,214,170股、
27,336,546股股票，持股比例分别为30.09%、6.47%，海航实业是海航基础的
控股股东，上市公司实际控制人为慈航基金会。本次交易前，海航基础的股权结
构如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会 海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航实业集团有限公司
51.27%
100%
海航资产管理集团有限公司
海航基础控股集团有限公司
60%
100%
天津市大通建设发展集团有限公司
海航基础产业集团有限公司
30.09%
6.47%
海南海航基础设施投资集团股
份有限公司
通过本次交易，海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控
股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。同
27
时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过160亿元且不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
二、本次交易后股权结构
假设本次交易完成，不考虑募集配套资金，则交易前后上市公司股权结构
如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76
天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02
基础控股 - - 2,249,297,094 84.18
其他 A 股股东 268,223,420 63.44 268,223,420 10.04
合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00
本次交易前，海航实业持有上市公司 127,214,170 股股份，占上市公司总股
本的 30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计
持有上市公司 36.56%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，基础控股将持有上市公司
2,249,297,094 股股份，占交易完成后总股本的 84.18%，并将成为上市公司的控
股股东；慈航基金会将合计持有上市公司 89.96%股权，仍为上市公司的实际控
制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上
市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，仍然符合
交易所上市条件。
三、本次收购方案
（一）交易方案概况
海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业
下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。同时，上市公司拟
以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行股
28
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有基础产业集团
100%股权，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。
（二）本次交易的标的资产评估作价情况
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货
从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采
用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团
100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字
(2016)第1016号）评估结论，标的资产截至评估基准日2015年8月31日经审计的
母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增值
784,531.94万元，增值率为42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确
定，本次标的资产作价为2,600,000.00万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价2,600,000.00万元拟通过两种方式进行支付，其中由上
市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩
余部分对价200,000.00万元将由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股
份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
29
本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发
行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
日，即2015年11月30日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股
票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司
股票交易总量），即10.67元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的
2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，
最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控
股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次
30
交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市
公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6、现金支付部分
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本
次交易对价中以现金方式支付的金额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的
配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自
身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付现金对价。
（五）发行股份募集配套资金方案
海航基础拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟注入资产交易价格的
100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对
象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
31
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三
十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的
计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），
即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价
12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将
在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
4、调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
32
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，
剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见
重组报告书“第八节 募集配套资金情况”。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括
实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿
期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控
股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。
交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项
目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 79,508.85 万 元 、
153,424.29万元和290,975.62万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利
润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详
见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）
止的期间。
过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生
的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交
割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以
资产交割审计报告为准。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后
33
的上市公司新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
四、作为认购海航基础股份对价的资产情况
（一）本次收购支付对价基本情况
名 称 海航基础产业集团有限公司1
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李同双
注册资本 1,552,574.08 万元
住 所 海南省海口市琼山区琼州大道 21 号琼山商务局大楼三楼 310 房
统一社会信用代码 91460000583928803A
成立日期 2011 年 11 月 24 日
建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的
投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅
经营范围
游项目开发；农业项目开发。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（二）审计情况
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026号），基础产业
集团最近三年及一期的主要财务数据及利润分配情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 3,990,829.92 8,453,299.91 7,067,920.12 6,109,547.87
非流动资产 2,999,052.41 2,053,018.87 1,762,203.59 1,632,548.02
资产总计 6,989,882.33 10,506,318.79 8,830,123.72 7,742,095.89
流动负债 2,371,768.44 5,140,464.42 4,115,015.98 3,862,789.74
非流动负债 2,563,777.63 2,351,586.43 1,734,776.26 1,031,719.68
负债总计 4,935,546.07 7,492,050.85 5,849,792.23 4,894,509.42
所有者权益 2,054,336.26 3,014,267.94 2,980,331.48 2,847,586.47
1
原名为海航基础产业有限公司，于 2012 年 6 月 11 日更名为海航基础产业集团有限公司。
34
归属母公司所有者权益 1,599,524.32 1,988,634.09 1,827,236.16 1,616,884.24
流动比率 1.68 1.64 1.72 1.58
速动比率 0.77 1.27 1.33 1.24
资产负债率 70.61% 71.31% 66.25% 63.22%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 351,135.40 502,769.36 169,240.14 249,992.61
其中：主营业务收入 345,363.79 487,067.90 153,560.90 231,334.25
营业总成本 343,165.85 499,554.76 208,426.18 254,087.19
其中：主营业务成本 222,603.25 343,852.95 88,502.06 142,500.81
营业利润 35,871.33 31,716.86 43,888.68 18,819.14
利润总额 71,941.79 64,164.54 68,082.10 35,284.57
净利润 55,863.91 44,461.59 48,359.64 28,652.33
归属母公司所有者净
34,734.60 22,230.95 20,000.67 11,767.10
利润
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者净 14,934.46 19,358.87 9,813.95 9,196.93
利润
（三）评估情况
基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法
和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值
的最终评估结论。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第
1016号）评估结论，标的资产截至评估基准日2015年8月31日经审计的母公司报
表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94
万元，增值率为42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标
的资产作价为2,600,000.00万元。
五、协议主要内容
（一）《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容
海航基础与基础控股于 2015 年 11 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》，并于 2016 年 2 月 3 日补充签署《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产事宜作出约定，协
35
议主要内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的方案
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购基础控股持有的基础产业集
团 100%股权。具体方案如下：
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）本次发行股票的上市地点为上交所。
（3）本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核
准之日起十二个月内实施。
（4）本次发行定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公
告日。
（5）本次发行价格为海航基础本次发行定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价的 90%（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定
价基准日前 120 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日的股票交
易总量），即 10.67 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格亦作相应调整。
（6）本次标的资产的定价以 2015 年 8 月 31 日为基准日，根据中企华出具
的《评估报告》（中企华评报字(2016)第 1016 号），截至评估基准日，标的资产
的评估值为 2,615,018.17 万元。参考上述资产评估结果并经交易双方充分协商，
一致同意标的资产的交易价格确定为 2,600,000.00 万元。
（7）上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向基础控股支付标的
资产对价，其中通过发行股份方式支付对价的金额为 2,400,000.00 万元，以现金
方式支付对价金额为 200,000.00 万元。上市公司向基础控股发行股份的具体数量
以标的资产股份支付部分对价除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，
之间差额以现金支付。
（8）根据上市公司向基础控股以发行股份方式支付的金额 2,400,000.00 万
36
元计算，上市公司向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094 股。最终发行数
量以中国证监会的核准为准。若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行数量应作相应
调整。
（9）上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公
司新老股东共享。
2、募集配套资金的方案
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，海航基础将采用询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（该定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 12.95 元/
股。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结
果确定。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
本次募集配套资金总额预计不超过 1,600,000 万元，按发行底价 12.95 元/股
计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股。本次募集配套资金在扣除发行
费用后，将优先用于支付标的资产的现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资
产相关基础设施投资项目的开发与建设。如本次募集配套资金不足以支付标的资
产的现金部分交易对价，不足部分由海航基础以自筹资金解决。
海航基础本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前
提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
37
3、交割
《购买资产协议》生效之日起九十日内，协议双方应办理完成标的资产的交
割手续。基础控股应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。
双方同意由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自
评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交
割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包
括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，
则以当月月末为交割审计基准日。
自标的资产交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并
承担与标的资产有关的一切权利和义务；基础控股则不再享有与标的资产有关的
任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《购买资产
协议》另有约定的除外。自标的资产交割完成日起，基础产业集团即成为上市公
司的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，基础产业集团债权债务
关系保持不变。
标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，由上市公司
聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就基础控股在本次发行股份及支付现金
购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上交所和结算公司申请办
理将新增股份登记至基础控股名下的手续。双方同意，为履行标的资产的交割和
新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
4、期间损益
标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的损失由基础
控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出
具之日起 20 日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审
计报告为准。
5、过渡期安排
过渡期内，基础控股应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
38
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、
为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事
非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、对外担保、重组、放弃债务
追索权、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资
产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公
司上一年度经审计净资产的 20%以上的，基础控股需事先征求上市公司的书面同
意。
双方同意，在标的资产交割完成日前，基础控股不可对标的公司进行利润分
配。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享
有。
6、限售期
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但基础控股已经
根据《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》的约定履行了补偿义务，基础控
股认购的股份将根据以下约定解除限售：
（1）基础控股承诺自本次发行上市之日起满 36 个月且标的资产 2018 年度
《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份及
支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少
6 个月。
（2）本次交易新增股份登记完成后，基础控股由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守协议限售期的约定，之后按中国证监会及
上交所的有关规定执行。若本条约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符
的，基础控股将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
7、业绩承诺
本次交易中，基础控股承诺，自标的资产交割完成当年起计算连续三个会计
39
年度（以下简称“利润承诺期”），如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实
现的净利润数未达到基础控股承诺的相应年度累计净利润数，则基础控股应就未
达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。具体的补偿方案由双方另行签
署《业绩承诺补偿协议》约定。
8、协议的生效条件
《购买资产协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章
程的规定就本次发行股份及支付现金购买资产获得其董事会、股东大会的批准同
意；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追
究协议他方的法律责任。若出现上述条件不能实现或满足的情形，双方应友好协
商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法
律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述
目标最终获得实现。
《购买资产协议之补充协议》为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购
买资产协议》具有同等法律效力，并与《购买资产协议》同时生效、同时终止。
9、人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为标的公司 100%股权，不涉
及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然
由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由标的
公司继续承担。
10、协议的履行、变更及解除
《购买资产协议》约定的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行
完毕；任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行；除协议另有约定外，
40
双方一致同意解除协议时，《购买资产协议》方可解除；《购买资产协议》中与《购
买资产协议之补充协议》存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以《购买资
产协议之补充协议》的相关内容为准。
双方同意，如上市公司及/或基础产业集团在过渡期内发生重大不利变化，
导致本次发行股份及支付现金购买资产或《购买资产协议》的目的无法实现，双
方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议。该等安排不影响责
任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
11、违约责任及补救
《购买资产协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当
赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
本次交易实施的先决条件满足后，基础控股违反协议的约定，未能按照《购
买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的
交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约
金支付给上市公司，但非因基础控股的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如海航基础未按照《购买资产协议》约定的期限将基础控股因本次交易获得
的股份过户登记至基础控股名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给基础控股，但非
因海航基础的原因导致逾期办理的除外。
如因法律、法规或政策限制，或因海航基础股东大会未能审议通过，或因政
府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）
未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按协
议约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
（二）《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内
容
海航基础与基础控股于 2015 年 11 月 27 日签署《业绩承诺补偿协议》，并于
41
2016 年 2 月 3 日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。上述协议就业绩承
诺及补偿事宜作出约定，协议主要内容如下：
1、业绩承诺数额及原则
（1）双方同意，基础控股应按照相关法律、法规规定对标的公司本次交易
实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，下同）作出承诺，并就利润承诺期内标的公司实际实现净
利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，基础控股承诺标的公司
2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数额分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62 万元。
（2）双方一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利
润未达到《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应
年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩
承诺补偿协议》第 4 条、第 5 条的规定向上市公司承担补偿责任。
（3）双方确认，若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该
年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现
净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
（4）《业绩承诺补偿协议》第 4 条约定的业绩补偿和第 5 条约定的减值测试
补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。基础控股在对上市
公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿
的金额不冲回。
（5）若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则基础控股
利润承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次交易未能于 2016 年 12
月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由双方另行签署补充
协议确定。
2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报
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告》，根据《专项审核报告》确定基础控股承诺净利润数与标的公司实际实现净
利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3、业绩补偿
（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末
累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，基础控股应向上
市公司进行补偿。基础控股当期应补偿的金额的计算公式为：
基础控股当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期
末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末
已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2016 年度起算、截
至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指 2016 年度、2017 年度、2018 年
度承诺净利润下限之和；③标的资产的交易价格指《购买资产协议》及其补充协
议所约定的标的资产的最终交易价格。
（2）基础控股同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由基
础控股以现金方式补足。股份补偿是指基础控股以 1.00 元作为对价向上市公司
转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指基础控股向上市公司支付现金用于
补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
基础控股当期应补偿股份数量＝基础控股当期应补偿的金额÷发行价格。
在上述公式运用中，应遵循：
1） 如果上市公司在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间
实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返
还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额
的计算公式，返还期限要求为标的公司当期《专项审核报告》出具
后的 60 日内完成，返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每
股已获得的现金分红收益×基础控股当期应补偿股份数量；
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2） 根据上述公式计算的基础控股当期应补偿股份数量中不足一股的，
不足一股的部分以现金方式补偿；
3） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应
调整，计算公式为：基础控股当期应补偿股份数量（调整后）＝基
础控股当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
4） 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据《业绩承
诺补偿协议》确定的基础控股当期应补偿的金额为正数，则基础控
股应当按基础控股当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿
股份数量，上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协
助基础控股通知证券登记机构将基础控股持有的等额数量的上市公
司股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事
宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00
元的总价格定向回购基础控股当期应补偿股份并注销；
5） 自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出
具日）起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。
②在利润承诺期内，如基础控股所持上市公司股份不足《业绩承诺补偿协议》
确定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或基础控股所持股份因被冻结、被
采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由基础控股在补偿义务发生
之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对基础控股当期应补偿的金额
中未能进行股份补偿的部分，以现金方式对上市公司进行补偿。
4、减值测试补偿
①利润承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度
《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿
总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利
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润承诺期累计已补偿现金金额），则由基础控股向上市公司另行补偿，另行补偿
的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去
期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
②资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若基础控股所持上市公司
股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照《业绩承诺
补偿协议》约定的“基础控股当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿
方式按照《业绩承诺补偿协议》第 4.2.2 条约定执行。
5、违约责任
除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，则该方应被
视作违反协议。
若基础控股未能按照协议约定向上市公司及时、足额履行业绩承诺补偿义务
的，上市公司有权要求基础控股每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之
一向上市公司支付违约金。
6、其他
《业绩承诺补偿协议》自双方签署之日起成立，并与《购买资产协议》同时
生效；《业绩承诺补充协议之补充协议》为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一
部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力，并与《业绩承诺补偿协议》
同时生效、同时终止。
六、本次拟认购股份权利限制的说明
基础控股已出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺：
“一、本公司在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起36个月内
不得转让。
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二、本次交易完成后6个月内如海航基础股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
取得的海航基础股份的锁定期自动延长至少6个月。
三、如前述关于本次交易取得的海航基础股份的锁定期的承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于海航基础送红股、转增股本等原因增持的
海航基础股份，亦应遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双
方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除本报告书已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各
方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
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第五节 其他重大事项
一、截至本报告书及其摘要签署之日，除本报告书及其摘要已披露事项外，
本次收购不存在为避免对本报告书及其摘要内容产生误解而必须披露的其他信
息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信
息。
二、收购人不存在《收购办法》第6条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第50条的规定提供相关文件。
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第六节 收购人声明
一、收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：海航基础控股集团有限公司
法定代表人：______________
李同双
年 月 日
48
二、收购人一致行动人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：海航实业集团有限公司
法定代表人：______________
逯 鹰
年 月 日
49
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：天津市大通建设发展集团有限公司
法定代表人：______________
胡 杰
年 月 日
50
（此页无正文，为《海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
收购人：海南海航基础控股有限公司
法定代表人：______________
李同双
年 月 日
51
（此页无正文，为《海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
收购人一致行动人：海航实业集团有限公司
法定代表人：______________
逯鹰
年 月 日
52
（此页无正文，为《海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
收购人一致行动人：天津市大通建设发展集团有限公司
法定代表人：______________
胡杰
年 月 日
53
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